Sujet Corrige DSCG Ue4 2013

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Corrigé Indicatif
Corrigé du DSCG 2013
UE 4 – Comptabilité et audit
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SESSION 2013
UE 4 – COMPTABILITÉ ET AUDIT
Durée de l’épreuve : 4 heures – Coefficient : 1,5
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SESSION 2013
UE4 – COMPTABILITÉ ET AUDIT

Durée de l’épreuve : 4 heures – Coefficient : 1,5
Document autorisé :
Liste des comptes du plan comptable général, à l'exclusion de toute autre information.
Matériel autorisé :
Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de
transmission, à l'exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire (circulaire n° 99-186 du
16/11/99 ; BOEN n° 42).
Document remis au candidat :

Le sujet comporte 11 pages numérotées de 1 à 11.
Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition.
Le sujet se présente sous la forme de 3 dossiers indépendants :
Page
Présentation du sujet 2
DOSSIER 1 – Règlementation et information financière (4 points) 3
DOSSIER 2 – Opérations de consolidation en règlement CRC 99-02 et en normes IFRS (10 points) 3
DOSSIER 3 – Restructuration par scission d’une société (6 points) 4
Le sujet comporte les annexes suivantes :
Page
DOSSIER 1
Annexe 1 : Renseignements relatifs à la détermination du résultat par action de la SA TRANS-MONDE 6
DOSSIER 2
Annexe 2 : Extraits du manuel de consolidation du sous-groupe TEE 7
Annexe 3 : Opérations de consolidation en règlement CRC 99-02 dans le sous-groupe TEE 7
Annexe 4 : Éléments du partage des capitaux propres de la filiale TSV 8
Annexe 5 : Retraitement d’un portefeuille d’obligations selon le référentiel IFRS dans le sous-groupe TEE 9
DOSSIER 3
Annexe 6 : Bilan de la SA TRANS-MAGHREB au 1er janvier 2013 9
Annexe 7 : Conditions de la scission de la SA TRANS-MAGHREB 10
Annexe 8 : Valorisation des apports de la SA TRANS-MAGHREB 11
AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs
hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

Page 1
SUJET
Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie.

Toute information calculée devra être justifiée.
Les écritures comptables devront comporter les numéros et les noms des comptes et un libellé sauf dans le
dossier 2 dans lequel aucun numéro de compte ne sera mentionné.
Le groupe TRANS-MONDE a été créé au début des années 1970 par le regroupement de nombreux petits
transporteurs routiers. Dans les trois décennies qui ont suivi, il s'est structuré par le rachat de nombreuses
sociétés dans les domaines connexes à l'activité de base : groupages de transports de marchandises,
déménagements, lignes de transport de voyageurs au niveau européen, organisation de voyages, compagnie
aérienne, hôtellerie. Ces activités s'exercent au niveau international et plusieurs sociétés ont leur siège social à
l'étranger.
La structure du groupe repose sur un système « par paliers » constitués en principe par domaines d'activités.
La société anonyme TRANS-MONDE n'exerce plus qu'une activité de holding. Elle détient, directement ou
indirectement, des participations dans des filiales ou des sociétés associées ; ces filiales contrôlent
fréquemment elles-mêmes d'autres sociétés.
La particularité des sociétés du groupe est qu'une fraction plus ou moins importante des titres appartient aux
salariés qui les ont acquis par souscriptions successives dans le cadre de plans d'attribution d'actions. Cette
forme est une des raisons du dynamisme du groupe.
Une partie du capital de la SA TRANS-MONDE a été introduite en bourse en 2003 et est cotée sur le marché
réglementé EURONEXT. De ce fait, ses comptes consolidés sont publiés, depuis 2005, en respect des normes
IFRS. En revanche, les filiales françaises établissent leurs comptes consolidés par application du référentiel CRC
99-02 (réglementation française relative aux comptes consolidés). Le groupe a, en effet, fait le choix d'établir
des comptes consolidés au niveau de chaque sous-groupe, de manière à disposer d'une information plus
complète. Le choix de ne pas basculer totalement en référentiel de l’IASB a résulté d'une volonté de ne pas
imposer aux sous-groupes français des retraitements trop importants.
Les exercices comptables de toutes les sociétés correspondent à l'année civile.

Le taux d'impôt sur les sociétés à retenir est égal à 33 1/3 %.
En stage au sein de la SA TRANS-MONDE, vous avez la possibilité de participer à divers travaux, tant au niveau
de la société mère que dans les sous-groupes. Vous pouvez ainsi vous familiariser avec l’organisation générale
de l'entité dans le cadre d'une intégration ultérieure à l'équipe de direction financière de l'un des sous-groupes.

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DOSSIER 1 – REGLEMENTATION ET INFORMATION FINANCIERE
Dans la première période de votre stage qui se déroule à la direction financière de la TRANS-MONDE, vous êtes
appelé(e) à vous interroger sur la règlementation comptable et financière en général ainsi que sur les
obligations de publication des sociétés cotées.
Vous réfléchissez tout d'abord sur les obligations de consolider au niveau des sous-groupes et sur le contrôle
des comptes consolidés. Puis, la direction générale envisageant un passage aux normes IFRS au niveau des
sous-groupes français, il sera nécessaire de prévoir les conséquences de cette transition.
Enfin, vous aborderez les notions d'information financière dans le cadre de la norme IAS 33 - « Résultat par
action ».
Travail à faire
1. Préciser les conditions d'une exemption de consolidation d'un sous-groupe de sociétés selon la
réglementation française.
2. Les comptes du groupe TRANS-MONDE doivent-il faire l'objet d'une certification des comptes ?
Par un ou plusieurs commissaires aux comptes ?
3. Le passage aux normes IFRS constitue-t-il un changement de méthode comptable ? En règle

générale, quelles sont les diligences dévolues au(x) commissaire(s) aux comptes en cas de
changement de méthode comptable ?
A l'aide de l’annexe 1 :
4. Calculer le résultat de base 2012 par action de la SA TRANS-MONDE
5. Indiquer le résultat dilué 2012 par action de la SA TRANS-MONDE en déterminant

successivement :
a. le résultat net dilué ;
b. le résultat net dilué revenant aux actions ordinaires ;
c. le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en tenant compte des actions potentielles
dilutives ;
d. le résultat dilué par action.
DOSSIER 2 – OPERATIONS DE CONSOLIDATION

EN REGLEMENT CRC 99-02 ET EN NORMES IFRS
La société TRANS-EUROPE-EXPRESS (TEE), détenue à 60 % par la SA TRANS-MONDE, est la société mère d'un
sous-groupe constitué de l'ensemble des entités qui assurent des transports par autocars. Les comptes des
différentes sous-filiales sont tous regroupés, avant tout retraitement, dans les deux journaux de consolidation
de la SA TEE :
- un journal de consolidation des bilans,
- un journal de consolidation des comptes de résultat.
La consolidation s'effectue en respect du règlement CRC 99-02.
Il est envisagé, pour une harmonisation des méthodes comptables au niveau de toutes les sociétés mères de
sous-groupes, au niveau européen, un passage aux normes IFRS à compter des exercices clos en 2014.
Vous participez aux opérations de consolidation et au projet de simulation du passage aux normes
internationales.

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Travail à faire
A l'aide des annexes 2, 3, 4 et 5 :
1. Présenter, pour l'exercice 2012, les écritures dans les journaux de consolidation du bilan et du
compte de résultat relatives aux opérations décrites en annexe 3.
2. Étudier, à l’aide des informations fournies en annexe 4, le partage des capitaux propres de la
filiale TRANSPORTS SCOLAIRES VAROIS (TSV) en :
a. Indiquant la méthode de consolidation à retenir pour cette filiale ;
b. Calculant le pourcentage d'intérêt du sous-groupe TEE sur la société TSV ;
c. Passant les écritures de partage des capitaux propres au journal de consolidation de la
société TEE en utilisant la technique de consolidation directe.
3. Dans le cadre d'un passage aux normes IFRS :

a. Définir la notion de juste valeur d'un actif et d'un passif financier.
b. A l'aide de l’annexe 5, poser l'équation qui permet de trouver le taux d'intérêt effectif de
l'actif financier relatif au portefeuille d'obligation.
c. Enregistrer les écritures de retraitement de l'actif financier relatif au portefeuille
d'obligation au titre de l'exercice 2012 selon la réglementation IFRS.
DOSSIER 3 : RESTRUCTURATION PAR SCISSION D'UNE SOCIETE
La société anonyme TOUTAFRIQUE est une filiale de la SA TRANS-MONDE, spécialisée dans les voyages
organisés sur le continent africain. Elle détient, entre autres, 40 % du capital de la société anonyme TRANS-
MAGHREB ; le reste du capital de cette société appartient à des actionnaires, personnes physiques ou morales
(aucun de ces actionnaires ne dépasse le seuil de 10 % de détention du capital).
Le métier de base de la SA TRANS-MAGHREB consistait en une activité de Tour-Operator spécialisé dans les
«trekkings » sahariens d'une part, et les circuits de découvertes culturelles d'autre part. Depuis plusieurs
années, suivant la demande, elle a développé une activité de réservation de résidences de luxe au Maroc et en
Tunisie ; pour cela, elle a mis en place un logiciel de réservation spécifique, ce qui lui a permis, parallèlement,
de se constituer un fichier clients important. Le logiciel a été développé par un groupe d'informaticiens salariés.
Le résultat consolidé de la SA TOUTAFRIQUE stagne depuis plusieurs années et il est envisagé de recentrer
l'activité du groupe et éventuellement des sociétés associées sur le métier de base, avec un nouveau
découpage géographique. Il apparaît, en particulier, que la dichotomie d'activités au sein de la SA TRANS-
MAGHREB est source de dysfonctionnements.
La décision a été prise de dissoudre la SA TRANS-MAGHREB par une opération de scission. L'activité de Tour-
Operator est reprise par la SA TOUTAFRIQUE alors que l'activité de réservation de résidences est transférée à
une structure externe indépendante, la SAS RESALUX créée à cette occasion et dont une partie du capital sera
souscrite par les salariés de la SA TRANS-MAGHREB qui avaient contribué au projet de développement du
logiciel de réservation. Le traité de fusion mentionne que le but final de l'opération pour la société
TOUTAFRIQUE est une cession hors groupe des titres détenus.
Les conditions de réalisation de ces opérations de scission sont décrites dans les annexes 6 à 8.

Page 4
Travail à faire
A l’aide des annexes 6, 7 et 8 :
1. Indiquer :
a. Si la désignation d'un commissaire à la scission est nécessaire ;
b. Les modalités de sa désignation du commissaire à la scission ; le commissaire aux
comptes de la SA TRANS-MAGHREB pourrait-il être désigné ?
c. Les objectifs de la mission du commissaire à la scission.
2. Dans le cadre de restructurations de sociétés :

a. Définir la notion de scission d'une société ;
b. Indiquer les modalités de l'échange des titres dans le cadre d'une scission ;
c. Indiquer les modalités d'échange des titres dans le cas d'une participation d'un
actionnaire bénéficiaire d'une partie des apports dans le capital de la société scindée.
3. Déterminer :
a. les valeurs d'échange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale ;
b. les rapports d'échange à retenir en distinguant les actionnaires ordinaires de
l'actionnaire TOUTAFRIQUE.
4. Justifier les valorisations comptables des apports retenues dans l'opération (on ne demande
pas de calculs) :
a. la valeur nette comptable pour la SA TOUTAFRIQUE
b. la valeur réelle pour la SAS RESALUX
5. Indiquer les modalités suivantes de la scission pour l'activité 'Tour-Operator' sachant que l'on
retiendra un rapport d'échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre une action TOUTAFRIQUE.
a. Nombre d'actions émises,
b. Augmentation et création de capital,
c. Prime de scission,
d. Valorisation des actions RESALUX au bilan de la SA TOUTAFRIQUE.

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Annexe 1
Renseignements relatifs à la détermination du résultat par action de la SA TRANS-MONDE
 Extrait de la norme IAS 33 « Résultat par action »

« §10. Le résultat de base par action doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions
ordinaires de l'entité mère (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (le
dénominateur au cours de la période.
(…)
§19. Pour le calcul du résultat de base par action, le nombre d'actions ordinaires doit être le nombre moyen
pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
(…)
§31. Pour le calcul du résultat dilué par action, une entité doit ajuster le résultat attribuable aux actionnaires
ordinaires de l'entité mère ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, des effets de toutes les
actions ordinaires potentielles dilutives.
(…)
§33. Pour le calcul du résultat dilué par action, une entité doit ajuster le résultat attribuable aux actionnaires
ordinaires de l'entité mère (...) à hauteur de l'effet après impôt :
(…)
b. des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives
(…)
§36. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d'actions ordinaires doit être le nombre moyen
pondéré d'actions ordinaires (…) majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises
lors de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Il faut
considérer que les actions ordinaires potentielles dilutives ont été converties en actions ordinaires au début de
la période (…).»
 Composition du capital de la SA TRANS-MONDE au 1er janvier 2012

Le capital de la SA TRANS-MONDE était composé d'actions ordinaires et d'actions privilégiées dans les
proportions suivantes :
1 250 000 actions ordinaires de valeur nominale 10 €, portant intérêt statutaire au taux de 4 % ; 250 000
actions privilégiées de valeur nominale 10 €, portant intérêt statutaire au taux de 6 %.
 Augmentation de capital durant l'exercice 2012

Il a été procédé, le 15 septembre 2012, à une augmentation de capital par émission de 100 000 actions
ordinaires de numéraire, entièrement libérées, avec date de jouissance le 1er octobre 2012.
 Emprunt obligataire convertible en actions

La SA TRANS-MONDE a émis le 1er juin 2010 un emprunt obligataire convertible en actions. L'émission a
concerné 20 000 obligations de valeur nominale 50 € ; portant intérêt au taux de 2,7 %. Au 1er juin 2014, tout
porteur d'une obligation pourra demander leur conversion en cinq actions ordinaires.
 Résultat de l'exercice 2012

Le résultat net comptable de l'exercice 2012 s'élève à 984 000 €.

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Annexe 2
Extraits du manuel de consolidation du sous-groupe TEE
 La fiscalité différée est retraitée au sein de chacune des opérations.

 Les incidences des retraitements et éliminations d’opérations internes sur les capitaux propres
sont constatées au niveau des réserves et des résultats dans des comptes indiquant le nom de
chaque société, pour les montants nets d'impôts différés, avant constatation des intérêts hors
groupe.
 Le lien entre les résultats dans le journal de consolidation des bilans et le journal de consolidation
des comptes de résultat est exprimé par le compte réfléchi "Résultat global" utilisé dans le journal
de consolidation des comptes de résultat.
 Les éléments utilisés dans le cadre de contrats de location-financement (dont les contrats de
crédit-bail) sont inscrits à l'actif du bilan consolidé.
 En cas de cession interne, les modalités d'amortissements à retenir sont celles qui avaient été
définies à l’origine.
Annexe 3
Opérations de consolidation en règlement CRC 99-02 dans le sous-groupe TEE

Parmi l'ensemble des opérations de retraitements de pré-consolidation et d'élimination des opérations
réciproques, on retiendra les opérations décrites ci-dessous.
a. Provisions réglementées
Le tableau des provisions réglementées de la société AZUR-VOYAGES est le suivant :
Montant à Montant à
Nature des provisions Dotation Reprise
l'ouverture la clôture
Provision pour hausse des prix 66 900 22 600 7 900 81 600

Provision pour investissement 41 300 0 3 700 37 600
La provision pour hausse des prix concerne les stocks de carburants utilisés dans les autocars.
La provision pour investissements est relative au surplus de participation aux résultats attribuée aux salariés ;
les conditions d'investissement permettant l'exonération fiscale définitive sont toujours remplies.
b. Crédit-bail
La société AZUR-VOYAGES a signé un contrat de crédit-bail, le 1er octobre 2011 relatif à du matériel de
transport. Ce contrat présente les caractéristiques suivantes :
- Valeur d'origine du bien : 312 688 €
- Durée du contrat : 4 ans
- Redevances trimestrielles, payables en début de trimestre : 21 000 € HT.
- Prix de levée d'option : 30 000 € HT.
Paramètre du plan d'amortissements du bien s'il avait été acquis : 4 ans selon le mode linéaire avec une valeur
résiduelle de 30 000 €.

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Extrait du tableau d'amortissement de l'emprunt fictif :
Échéances Restant dû Intérêts Rembours. Trimestrialité Restant dû

01/10/2011 312 688 21 000 21 000 291 688
01/01/2012 291 688 5 834 15 166 21 000 276 522
01/04/2012 276 522 5 530 15 470 21 000 261 052
01/07/2012 261 052 5 221 15 779 21 000 245 273
01/10/2012 245 273 4 905 16 095 21 000 229 178
01/01/2013 229 178 4 584 16 416 21 000 212 762
c. Cession interne d'immobilisation
Un autocar a été acquis d'occasion par la SA TEE auprès de la société AZUR VOYAGES le 1er juillet 2012. Le
prix négocié intègre une perte de valeur sur le bien et non constatée sous forme de dépréciation dans les
comptes de la société AZUR VOYAGES mais correspondant bien à une diminution de la valeur du bien. Si la
société AZUR VOYAGES avait conservé ce bien à l'actif, elle aurait dû constater cette dépréciation et de plus
aurait porté la valeur résiduelle de l'autocar compte tenu de sa durée d'utilisation prévue à 26 000 euros.
Caractéristiques de l’immobilisation dans les comptes de la société AZUR VOYAGES :

- Montant brut ................ 240 000 € HT
- Date d'acquisition ......... 1er avril 2010
- Plan d'amortissements : linéaire sur 4 ans, avec prise en compte d'une valeur résiduelle initiale de
................................... 48 000 €
- Prix de cession .............. 110 000 € HT
Traitement de l'acquisition dans les comptes de la société TEE :

- Amortissement : 2,5 ans avec prise en compte d'une valeur résiduelle de 10 000 €.
Annexe 4
Éléments du partage des capitaux propres de la filiale TRANSPORTS SCOLAIRES VAROIS (TSV)
La société TRANS-EUROPE-EXPRESS (TEE) détient en particulier des titres de deux sociétés membres de son
sous-groupe : la société TRANSPORTS DU SUD-EST (TSE) à hauteur de 80 % du capital et la société
TRANSPORTS SCOLAIRES VAROIS (TSV) à hauteur de 20 % du capital.
La société TSE détient elle-même 40% du capital de la société TSV.
Les capitaux propres après tous retraitements de consolidation de la société TSV sont les suivants :
- Capital (société TSV) ......................................................... 300 000 €
- Réserves (société TSV) ...................................................... 200 000 €
- Résultat (société TSV) ...................................................... 40 000 €
La valeur des titres de participation figurant au bilan des deux sociétés après traitement des écarts d'acquisition
s'élèvent à :
- Titres société TSE détenus par la SA TEE .............................. 560 000 €
- Titres société TSV détenus par la SA TEE.............................. 120 000 €
- Titres société TSV détenus par la SA TSE ............................. 180 000 €

Page 8
Annexe 5
Retraitement d'un portefeuille d'obligations selon le référentiel IFRS dans le sous-groupe TEE
La SA TEE a souscrit 1 000 obligations émises le 2 janvier 2011. Les caractéristiques du contrat obligataire sont
les suivantes :
- Valeur nominale d'une obligation .................................................................. 500 €
- Prix d'émission ........................................................................................... 92 %
- Prix de remboursement ............................................................................. 102 %
- Coupon d'intérêt annuel encaissable au 2 janvier de chaque année .................... 3,5 %
- Taux d'intérêt effectif .................................................................................. 4,5 %
- Remboursement in fine au terme de 10 ans.
Lors de l'acquisition, des frais de 6 876 € HT ont été inscrits en compte de charges, conformément à l'option
choisie par la SA TEE.
La direction de la SA TEE estime qu'elle conservera ces titres jusqu'à leur terme. Ils sont donc évalués, en
application de la norme IAS 39, au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Extrait norme IAS 39 :

« §43. Lors de la comptabilisation initiate d'un actif ou d'un passif financier, une entité doit l'évaluer à sa juste
valeur majorée, dans le cas d'un actif ou d'un passif financier qui n'est pas à la juste valeur par le biais du
compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition ou à l’émission de l'actif ou
du passif financier. »
Annexe 6
Bilan de la SA TRANS-MAGHREB au 1er janvier 2013
Amort. et
ACTIF Brut Net PASSIF Net
dépr.
Concessions, brevets (a) 45 000 27 000 18 000 Capital social (c) 200 000
Terrains 60 000 60 000 Réserve légale 20 000
Constructions 440 000 176 000 264 000 Autres réserves 186 463
Autres immob. corporelles (b) 45 652 13 696 31 956 Report à nouveau (d) - 41 489
Prêts 3 000 3 000 Provisions réglementées (f) 18 000
Créances clients 76 458 76 458 Capitaux propres 382 974
Avances et acomptes versés 12 456 12 456 Emprunts 82 800
Disponibilités 5 278 5 278 Fournisseurs 12 457
Charges constatées d'avance 11 609 11 609 Autres dettes (e) 4 526
Total 699 453 216 696 482 757 Total 482 757
(a) Il s'agit du logiciel mis au point en interne. Il a été amorti intégralement au niveau fiscal, ce qui a
entraîné la constitution des amortissements dérogatoires figurant au passif du bilan.

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(b) Détail du poste « Autres immobilisations corporelles » :
Amort. et
Brut Net
dépr.
Matériel de transport 21 600 2 960 18 640
Matériel de bureau et info. 12 900 2 580 10 320
Mobilier 11 152 8 156 2 996
(c) Le capital est composé de 20 000 actions de valeur nominale 10 €.
(d) Le résultat de l’exercice 2012 a été porté immédiatement en report à nouveau.
(e) TVA à décaisser ................................... 3 532

Dettes envers les organismes sociaux ..... 994
(f) Amortissements dérogatoires
Annexe 7
Conditions de la scission de la SA TRANS-MAGHREB
La scission est réalisée avec effet au 1er janvier 2013.
Apports à la SA TOUTAFRIQUE
 La SA TOUTAFRIQUE reprend les éléments qui sont en liaison avec l'activité de Tour-Operator ainsi que
les locaux ; ces éléments sont décrits en annexe 8.
 La valeur globale d'échange est fixée, compte tenu des plus-values sur éléments d'actif et de l'existence
d'un goodwill, à 540 000 €.
 Les apports sont valorisés à la valeur nette comptable pour la détermination des valeurs d'apport.
 La valeur d'échange de l’action TOUTAFRIQUE a été estimée à 135 € pour une valeur nominale de 50 €.
 Les actions TRANS-MAGHREB ont été acquises au prix de 22 € par la SA TOUTAFRIQUE. La part de
capital détenue par la SA TOUTAFRIQUE dans la SA TRANS-MAGHREB, donne lieu à une scission-
renonciation.
 La part de la SA TOUTAFRIQUE dans les bénéfices non distribués de TRANS-MAGHREB depuis la prise
de participation peut être considérée comme négligeable.
Apports à la SAS RESALUX
 La SAS RESALUX reçoit les éléments qui sont en liaison avec l'activité de réservation de résidences.
 Les apports sont valorisés à la valeur réelle tant pour la valeur d'échange que pour la détermination des
valeurs d'apport. On négligera les effets de la fiscalité différée.
 Le fichier clients ne peut pas donner lieu à comptabilisation dans le cadre d'une restructuration ; sa
valeur est intégrée dans le goodwill dégagé par l'activité.
 Les titres revenant à la société TOUTAFRIQUE seront cédés hors groupe dans le délai d'un an, de
préférence aux salariés de la SAS RESALUX.

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Constitution de la SAS RESALUX
 La SAS RESALUX est créée au capital de 200 000 € divisé en actions de valeur nominale 10 €. Aucune
prime de scission n'est prévue.
 12 000 actions sont remises aux actionnaires de la SA TRANS-MAGHREB en échange de l’apport de la

branche d'activité.
 8 000 actions, libérées de moitié à la constitution, sont souscrites par les salariés qui poursuivent leurs
contrats dans la nouvelle société.
Annexe 8
Valorisation des apports de la SA TRANS-MAGHREB
Apports à la SA TOUTAFRIQUE
Valeur nette
Éléments apportés
comptable
Terrains 60 000
Constructions 264 000
Matériel de transport 18 640
Mobilier 2 996
Créances clients 76 458
Avances et acomptes versés 12 456
Emprunts - 40 800
Dettes fournisseurs - 12 457
Autres dettes - 4 526
Actif net comptable 376 767
Apports à la SAS RESALUX
Valeur nette Valeur

Éléments apportés Plus-value
comptable réelle
Concessions, brevets 18 000 51 000 33 000
Éléments incorporels (goodwill) 0 80 613 80 613
Matériel de bureau et informatique 10 320 10 500 180
Prêts 3 000 3 000
Disponibilités 5 278 5 278
Charges constatées d'avance 11 609 11 609
Emprunts - 42 000 - 42 000
Totaux 6 207 120 000 113 793

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PROPOSITION DE CORRIGE PAR JEAN-MICHEL PALOU
DOSSIER 1 : REGLEMENTATION ET INFORMATION FINANCIERE
1. Préciser les conditions d’une exemption de consolidation d’un sous-groupe de sociétés selon la
réglementation française.
Est exempté de présenter des comptes consolidés, à l’exception de celles qui émettent des valeurs mobilières
admises aux négociations sur un marché réglementé, une société qui est elle même incluse dans les comptes
consolidés publiés par une autre société (sauf si les associés représentant au moins le dixième du capital s'y
opposent).
2. Les comptes du groupe TRANS-MONDE doivent-il faire l’objet d’une certification des comptes ?
Par un ou plusieurs commissaires aux comptes ?
Les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés sont tenues de faire certifier leurs comptes
et de désigner au moins deux commissaires aux comptes.
3. Le passage aux normes IFRS constitue-t-il un changement de méthode comptable ? En règle

générale, quelles sont les diligences dévolues au(x) commissaire(s) aux comptes en cas de
changement de méthode comptable ?
Le passage aux normes IFRS constitue un changement de méthode comptable.
Lorsque le commissaire aux comptes identifie un changement comptable, il apprécie sa justification.
Lorsque l'incidence sur les comptes du changement comptable est significative, le commissaire aux comptes
vérifie :
- que la traduction comptable de ce changement, y compris les informations fournies dans l'annexe, est
appropriée ;
- qu'une information appropriée est présentée pour rétablir la comparabilité des comptes, lorsque le
référentiel comptable applicable le prévoit.
Lorsque le changement comptable correspond à un changement de méthodes comptables dans les comptes
annuels, le commissaire aux comptes vérifie que ce changement est signalé dans le rapport de l'organe
compétent de l'entité à l'organe appelé à statuer sur les comptes.
Extrait de la norme NEP 730.
4. Calculer le résultat de base 2012 par action de la SA TRANS-MONDE
Le calcul de la moyenne pondérée pour le calcul du résultat par action est le suivant :
Actions Prorata en Moyenne

en circulation nombre de mois pondérée
Actions ordinaires 1 250 000
Soit au 01/01/N 1 250 000 9/12 937 500
Emission d'actions nouvelles au 01/10/N 100 000
Soit au 01/10/N 1 350 000 3/12 337 500
Moyenne pondérée des actions en circulation 1 275 000

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100 000 Actions

1 250 000 Actions 250 000 Actions
ordinaires Total
ordinaires A privilégiées
01/10/2012
1er Dividende (1) 500 000 (2) 10 000 (3) 150 000 660 000
Superdividende et (5) 253 125 (5) (6) 20 250 (7) 50 625 (4) 324 000
Résultat non distribué
Résultat total 753 125 30 250 200 625 984 000
Nombre d'actions 1 250 000 100 000 250 000
(1) 10 € * 4 % * 1 250 000
(2) 10 € * 4 % * 3/12 * 100 000
(3) 10 € * 6% * 250 000
(4) Ce montant est obtenu par différence entre le bénéfice de 984 000 € et le 1er dividende de 660 000.
Soit un superdividende et un résultat non distribué par action de : 324 000/1 600 000 actions = 0,2025 €
(5) 1 250 000 * 0,2025 €
(6) 100 000 * 0,2025
(7) 250 000 * 0,2025
Le résultat net revenant aux actions ordinaires est égal à => (753 125 + 30 250) = 783 375
Soit un résultat de base par action de 783 375/1 275 000 actions = 0,6144 € arrondi à 0,61 €.
Remarque :
Ces résultats peuvent être obtenus en adoptant la présentation ci-dessous (reconstitution d'une affectation programme DCG
"Comptabilité approfondie").
Bénéfice affecté
aux actions
ordinaires
Résultat 984 000
Intérêt statutaire des actions de préférence :
250 000 * (6 % * 10) (150 000)
Intérêt statutaire des actions ordinaires :

1 250 000 * (4 % * 10) + 100 000 * (4 % * 10) * 3/12 (510 000) 510 000
=> 500 000 + 10 000
Reste à affecter 324 000
Part revenant aux actions ordinaires
(273 375) 273 375
324 000 * (1 350 000 / 1 600 000)
Part revenant aux actions de préférence
(50 625)
324 000 * (250 000 / 1 600 000)
Le résultat de 984 000 est réparti ainsi  783 375
Nombre d’actions (1) 1 275 000
Résultat par action 0,6144  0,61
(1) Nombre moyen pondéré = (1 250 000 * 9/12) + (1 350 000 * 3/12) = 937 500 + 337 500 = 1 275 000 actions
Ou bien : 1 250 000 + (100 000 * 3/12) = 1 250 000 + 25 000 = 1 275 000

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5. Indiquer le résultat dilué 2012 par action de la SA TRANS-MONDE en déterminant

successivement :
Le tableau suivant permet de répondre aux questions posées.
1 250 000 100 000 actions 100 000 250 000

actions ordinaires actions actions Total
ordinaires A 01/10/2012 converties privilégiées
1er dividende (1) 500 000 (2) 10 000 (3) 40 000 (4) 150 000 700 000
Superdividende et (6) 222 000 (7) 17 760 (8) 17 760 (9) 44 400 (5) 302 000
résultat non distribué
Résultat total 722 000 27 760 57 760 194 400 (10) 1 002 000
Nombre d'actions 1 250 000 100 000 100 000 250 000
(1) 10 € * 4 % * 1 250 000
(2) 10 € * 4 % * 3/12 * 100 000
(3) 10 € * 4 % * 100 000
(14 10 € * 6 % * 250 000
(5) Ce montant est obtenu par différence entre le résultat net dilué de 1 002 000 € et le 1er dividende de 700 000.
Soit un superdividende et un résultat non distribué par action de => 302 000/1 700 000 actions = 0,1776 €
(6) 1 250 000 * 0,1776 €
(7) 100 000 * 0,1776 €
(8) 100 000 * 0,1776 €
(9) 250 000 * 0,1776 €
(10) 984 000 + (20 000 * 50 * 2,7 %) * 2/3 (Intérêts nets d’IS sur les obligations) = 1 002 000 €
En totalisant cette ligne le montant est égal à 1 001 920. La différence de 80 est due aux arrondis sur le 0,1776 €.
Ces résultats peuvent être obtenus en adoptant la présentation ci-dessous (reconstitution d'une affectation
programme DCG "Comptabilité approfondie").
a. Le résultat net dilué
Il faut ajouter au résultat net les intérêts nets d’IS revenant aux obligations.
Résultat net comptable 984 000
Plus (20 000 * 50 * 2,7 %) * 2/3 = 18 000 (Intérêts nets d’IS sur les obligations)
= Résultat net dilué = 984 000 + 18 000 =1 002 000
b. Le résultat net dilué revenant aux actions ordinaires
Le résultat net revenant aux actions ordinaires est égal à => 722 000 + 27 760 + 57 760 = 807 520

Page 14
c. le nombre moyen pondéré d’actions en circulation en tenant compte des actions potentielles
dilutives
Le calcul de la moyenne pondérée pour le calcul du résultat dilué par action est le suivant :
Prorata en
Actions en Moyenne
nombre
circulation pondérée
de mois
Actions ordinaires 1 250 000
Actions liées aux obligations convertibles 100 000
Soit au 01/01/N 1 350 000 9/12 1 012 500
Émission d'actions nouvelles au 01/10/N 100 000
Soit au 01/10/N 1 450 000 3/12 362 500
Moyenne pondérée des actions en circulation 1 375 000
d. le résultat dilué par action
Résultat dilué par action : 807 520 / 1 375 000 = 0,587 €
Remarque :
Ces résultats peuvent être obtenus en adoptant la présentation ci-dessous (reconstitution d'une affectation programme DCG
"Comptabilité approfondie").
Résultat net comptable 984 000

Plus annulation (nette d’IS) des intérêts des obligations convertibles (20 000 * 50 * 2,7 %) * 2/3 = 18 000
=> Résultat net dilué = 984 000 + 18 000 =1 002 000
Affectation du résultat (en tenant compte de la dilution)
Bénéfice affecté
aux actions
ordinaires
Résultat 1 002 000
Intérêt statutaire des actions de préférence => 250 000 * (6 % * 10) (150 000)
Intérêt statutaire des actions ordinaires :

1 250 000 * (4 % * 10) + 100 000 * (4 % * 10) 100 000 * (4 % * 10) * 3/12
(550 000) 550 000
=> 500 000 + 40 000 + 10 000

Reste à affecter 302 000
Part revenant aux actions ordinaires
(257 588) 257 588
302 000 * (1 450 000 / 1 700 000)
Part revenant aux actions de préférence
(44 412)
302 000 * (250 000 / 1 700 000)
Le résultat de 1 002 000 est réparti ainsi  807 588
Nombre d’actions (1) 1 375 000
Résultat par action 0,5873  0,59
(1) Nombre moyen pondéré = (1 350 000 * 9/12) + (1 450 000 * 3/12) = 1 012 500 + 362 500 = 1 375 000 actions
Ou bien => (1 250 000 + 100 000) * 12/12 + 100 000 * 3/12 = 1 350 000 + 25 000 = 1 375 000

Page 15
DOSSIER 2 : OPERATIONS DE CONSOLIDATION EN REGLEMENT CRC 99-02

ET EN NORMES IFRS
1. Présenter, pour l'exercice 2012, les écritures dans les journaux de consolidation du bilan et du
compte de résultat relatives aux opérations décrites en annexe 3.
Retraitement des provisions réglementées (Travaux de pré consolidation)
Le tableau des provisions réglementées de la société AZUR-VOYAGES est le suivant :
Montant à Montant à
Nature des provisions l'ouverture Dotation Reprise la clôture
Provision pour hausse des prix 66 900 22 600 7 900 81 600

Provision pour investissement 41 300 0 3 700 37 600
La provision pour hausse des prix concerne les stocks de carburants utilisés dans les autocars.
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
Provisions hausse des prix 81 600 Résultat global 14 700

Réserves AZUR 66 900 Reprise sur provision 7 900
Résultat AZUR 14 700 Dotations aux prov réglem. 22 600
(22 600 – 7 900)
Réserves AZUR Impôt sur les bénéfices 4 900

22 300
(66 900 * 331/3 %))
Résultat AZUR Résultat global 4 900
4 900
(14 700 * 331/3 %)
Impôt différé passif 27 200
La provision pour investissements est relative au surplus de participation aux résultats attribuée aux salariés.
Seules les sociétés coopératives ouvrières de production (SCOP) peuvent doter cette provision
Les conditions d'investissement permettant l'exonération fiscale définitive sont toujours remplies (pas d’impôt
différé à constater).
Provision pour investissement 37 600 Reprise sur provision 3 700

Résultat AZUR 3 700 Résultat global 3 700
Réserves AZUR 41 300

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Retraitement du crédit bail (Travaux de pré consolidation)
Le sujet communiquait le tableau de l’emprunt fictif.
Échéance Capital Intérêts Capital Trimestrialité Capital

restant remboursé restant
dû dû
01/10/2011 312 688 0 21 000 21 000 291 688
01/01/2012 291 688 5 834 15 166 21 000 276 522
01/04/2012 276 522 5 530 15 470 21 000 261 052
01/07/2012 261 052 5 221 15 779 21 000 245 273
01/10/2012 245 273 4 905 16 095 21 000 229 178
01/01/2013 229 179 4 584 16 416 21 000 212 762
Matériel 312 688

Emprunt 312 688
Réserves AZUR 17 668 Dotations aux amortissements 70 672

Résultat AZUR 70 672 Charges d'intérêt 20 240
Amortissement du matériel 88 340 Résultat global 6 912
Redevance crédit-bail 84 000
Emprunt 83 510
Réserves AZUR 15 166 Résultat global 2 304
(21 000 – 5 834) Impôt sur les bénéfices 2 304
Intérêts courus 4 584
Résultat AZUR 63 760
(4 * 21 000 – 20 240)
Impôt différé actif 3 138

Réserves AZUR 834
(17 668 – 15 166) * 331/3 %
Résultat AZUR 2 304
(70 672 – 63 760) * 331/3 %
Résultat
84 000 63 760
Redevance
70 672
DAP
84 000 – 63 760 = 20 240 Soit les intérêts de 2012
Dans le poste résultat au bilan est inscrit le montant des intérêts 20 240 et la dotation aux amortissements de
70 672.
Elimination de la plus-value de cession (Opérations de consolidation)
Valeur de l’immobilisation dans les comptes sociaux :

Valeur brute : 240 000
Amortissement
Base amortissable : 240 000 – 48 000 = 192 000
Annuité : 192 000 / 4 = 48 000 (annuité définie à l’origine par AZUR)  pour 6 mois 24 000

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Cumul amortissements au 01.07.2012 = 48 000 * 27/2 = 108 000

Valeur nette : 240 000 – 108 000 = 132 000
Le prix de cession est égal à 110 000. Cette moins-value de 22 000 aurait dû faire l’objet d’une dépréciation.
CHEZ AZUR
Amortissements
Brut Net
et dépréciations
240 000 Amortissement => 108 000 Au 01/07/2012 => 110 000
Dépréciation => 22 000
Au 31/12/2012 => 24 000 Au 31/12/2012 => 86 000
À la suite de cette dépréciation, il aurait fallu changer le plan d’amortissement de la façon suivante :
Base amortissable : 110 000 (132 000 – 22 000) – 26 000 (valeur résiduelle) = 84 000 à amortir sur 1 an et
9 mois (1,75)
L’annuité aurait été de 84 000 / 1,75 = 48 000 soit pour 6 mois 24 000
L’annuité pratiquée par la société TEE est égale à => (110 00 – 10 000) / 2,5 = 40 000
Soit pour 6 mois 20 000.
CHEZ TEE
Amortissements
Brut Net
et dépréciations
110 000 20 000 Au 31/12/2012 => 90 000
Les écritures d’élimination sont les suivantes :
Immobilisations 130 000 Produit cession actif 110 000

240 000 – 110 000 Dotation dépréciation 22 000
Résultat SA TEE 4 000 Dotation amortissement 4 000
Dépréciation 22 000 Valeur comptable actif cédé 132 000
Amortissement 112 000 Résultat global 4 000
(108 000 + 24 000 – 20 000)
Impôt différé actif 1 333 Résultat global 1 333

Résultat SA TEE 1 333 Impôt sur les bénéfices 1 333
4 000 * 331/3%

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2. Étudier, à l’aide des informations fournies en annexe 4, le partage des capitaux propres de la
filiale TRANSPORTS SCOLAIRES VAROIS (TSV) en :
a. Indiquant la méthode de consolidation à retenir pour cette filiale
TEE
80%
TSE 20%
40%
TSV
Le pourcentage de contrôle est égal à 40 % + 20 % = 60 %.
La société TSV est sous contrôle exclusif. La société est donc consolidée par intégration globale.
b. Calculant le pourcentage d’intérêt du sous-groupe TEE sur la société TSV
Le pourcentage d’intérêt du sous-groupe TEE est égal à => (80 % * 40 %) + 20 % = 52 %.
c. Passant les écritures de partage des capitaux propres au journal de consolidation de la société
TEE en utilisant la technique de consolidation directe.
Part du groupe Intérêts minoritaires

Éléments TOTAL
52 % 48 %
Capital 300 000
Réserves 200 000
Capitaux propres hors résultat 500 000 260 000 240 000
Élimination des titres TSV détenus par TEE - 120 000
Élimination des titres TSV détenus par TSE - 180 000 * 80 % - 180 000 * 20 %
- 4 000 204 000
Résultat 40 000 20 800 19 200
Ecritures de partage des capitaux propres de TSV
COMPTES DE BILAN
Capital TSV 300 000

Réserves TSV 200 000
Résultat TSV 40 000
Réserves consolidées 4 000
Titres de participation 300 000
(120 000 + 180 000)
Résultat consolidé 20 800
Intérêts minoritaires 223 200
(204 000 + 19 200)
Partage des capitaux propres de TSV

Page 19
3. Dans le cadre d’un passage aux normes IFRS :
a. Définir la notion de juste valeur d’un actif et d’un passif financier.
La juste valeur est définie comme étant le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif
éteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des
conditions de concurrences normales (définition antérieure à IFRS 13). La nouvelle norme IFRS 13 (applicable
à compter du 1er janvier 2013) définie la juste valeur comme étant « le prix qui serait reçu pour la vente
d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre intervenants du marché à
la date d'évaluation ».
b. À l’aide de l’annexe 5, poser l’équation qui permet de trouver le taux d'intérêt effectif de l’actif
financier relatif au portefeuille d’obligation
A l'entrée, ces obligations sont comptabilisés à leur juste valeur de 1 000 * 500 € * 92 % soit 460 000 €
majorée des coûts de transaction de 6 876 €. À chaque clôture, ces obligations sont évaluées au coût amorti
sur la base du taux d'intérêt effectif.
Calcul du taux effectif

Il est obtenu en posant l'équation suivante => Prix d’émission + Frais = 10 ans de coupons à 3,5 % actualisés
au taux effectif i + Prix de remboursement actualisés au taux effectif i
460 000 + 6 876 = (3,5% * 500 * 1 000) * [1 - (1 + i)-10] / i] + (500 * 102 % * 1 000) * (1 + i)-10
La résolution à l’aide d’une calculatrice financière donne le taux i égal à 4,5 %.
c. Enregistrer les écritures de retraitement de l’actif financier relatif au portefeuille d’obligation au

titre de l’exercice 2012 selon la réglementation IFRS
Le montant du coût amorti est obtenu par les calculs suivants :
Échéance Intérêts au taux effectif Intérêts payés Valeur nette au coût amorti
02-janv-11 466 876
02-janv-12 466 876 * 4,5 % = 21 009 1 000 * 3,5 % * 500 = 17 500 466 876 + 21 009 - 17 500 = 470 385
02-janv-13 470 385 * 4,5 % = 21 167 17 500 470 385 + 21 167 - 17 500 = 474 053
Dans les comptes individuels, le poste titres est débiteur de 460 000 €. Il faut le retraiter pour le valoriser au
coût amorti de 474 053 € fin 2012. Les frais sont incorporés au coût d'acquisition en application de la norme
IAS 39.
Titres (obligations) 14 053 Résultat global 3 667

474 053 - 460 000 Produits financiers 3 667
Réserves TEE 10 385
(6 876 + 21 009 – 17 500)
Résultat TEE 3 667
(21 167 – 17 500)
Réserves TEE 3 461 Impôt sur les bénéfices 1 222

(10 385 * 331/3%)
Résultat TEE (3 667 * 331/3%) 1 222 Résultat global 1 222
Impôt différé passif 4 683

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DOSSIER 3 : RESTRUCTURATION PAR SCISSION D’UNE SOCIETE
1. Indiquer :
a. Si la désignation d’un commissaire à la scission est nécessaire.
Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la scission
doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des
sociétés participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange, d'apprécier la valeur des
apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers accordés.
b. Les modalités de sa désignation du commissaire à la scission ; le commissaire aux comptes de la

SA TRANS-MAGHREB pourrait-il être désigné ?
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste
prévue à l’article L. 225-219 du Code de commerce, ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies
par les cours et tribunaux.
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur
requête présentée par les dirigeants des sociétés concernées par l’opération.
Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la fusion ou aux
apports pour la personne dont il certifie les comptes. En conséquence, le commissaire de la SA TRANS-
MAGHREB ne pourra être désigné.
c. Les objectifs de la mission du commissaire à la scission.
La mission du commissaire à la fusion a pour objectif final d’apprécier le caractère équitable du rapport
d’échange.
Le commissaire à la fusion identifie les valeurs relatives qu’il juge pertinentes et qui reflètent, de la manière la
plus complète, les valeurs relatives des entreprises en présence. Sont considérées comme telles les valeurs
relatives qui tiennent compte, pour le présent et pour l’avenir, de la rentabilité d’exploitation, de la politique
d’investissement, de la structure financière et du niveau de risque de ces entreprises.
A cet effet, le commissaire à la fusion :

- vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions (ou parts) des sociétés participant à l’opération
sont pertinentes ;
- examine si le rapport d’échange proposé n’entraîne pas d’appauvrissement durable pour chaque
catégorie d’actionnaires.
La vérification de la pertinence des valeurs attribuées aux actions conduit le commissaire à la fusion à vérifier :
- le caractère adéquat des critères et méthodes d’évaluation retenus;
- la correcte application ou mise en œuvre de ces critères et méthodes.
Le commissaire à la fusion vérifie que les valeurs relatives présentées résultent d’une correcte application ou
mise en œuvre des critères et méthodes retenus.

Page 21
2. Dans le cadre de restructurations de sociétés :
a. Définir la notion de scission d'une société.
La scission est la transmission du patrimoine d'une société, à deux ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.
Lors d'une scission, une société apporte ses différentes activités à plusieurs sociétés (existantes ou créées à
l'occasion) et disparaît. Il s'agit d'une certaine façon de la division d'une société au profit de plusieurs autres.
b. Indiquer les modalités de l'échange des titres dans le cadre d’une scission.
En échange de titres d’une seule société, les associés reçoivent des titres de plusieurs sociétés.
c. Indiquer les modalités d’échange des titres dans le cas d’une participation d'un actionnaire
bénéficiaire d'une partie des apports dans le capital de la société scindée.
Il s’agit d’une fusion (scission) renonciation.
Les associés de la société scindée, autres que la société bénéficiaire actionnaire de la société scindée, reçoivent
par voie d'échange des titres de la société bénéficiaire des apports.
Pour la société bénéficiaire actionnaire de la société scindée, il convient de procéder à l'annulation des titres de
l'absorbée inscrits à l'actif du bilan parmi les titres en portefeuille.
3. Déterminer
a. les valeurs d’échange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale.
Les valeurs d’échange sont les suivantes :
Pour le secteur "activité Tour-Operator" (secteur 1) apporté à AFRIQUE :

=> 540 000 (540 000/660 000 = 81 %)
Pour le secteur "activité de réservation de résidences" (secteur 2) apporté à RESALUX :

=> 120 000 (120 000/660 000 = 19 %)
Soit un montant total de 660 000 €
b. les rapports d’échange à retenir en distinguant les actionnaires ordinaires de l'actionnaire

TOUTAFRIQUE.
20 000 actions TRANS-MAGHREB seront échangés contre 540 000/135 € = 4 000 actions TOUT-AFRIQUE. Soit
un rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre 1 action TOUT-AFRIQUE.
La société TOUT-AFRIQUE renonce à 40% de 4 000 actions soit 1 600 actions (scission renonciation). Seuls les
autres actionnaires seront rémunérés par émission 4 000 actions * 60 % = 2 400 actions TOUT-AFRIQUE.
20 000 actions TRANS-MAGHREB seront échangés contre 120 000/10 € = 12 000 actions RESALUX. Soit un
rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre 3 actions RESALUX.

Page 22
4. Justifier les valorisations comptables des apports retenues dans l'opération (on ne demande pas
de calculs) :
a. la valeur nette comptable pour la SA TOUTAFRIQUE.
Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de
tirer avantage de ses activités.
Il résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise
(contrôle de droit),
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise (contrôle de fait démontré).
L’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette
période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu’aucun autre
associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne (contrôle
de fait présumé).
La SA TOUTAFRIQUE détient 40 % de la société TRANS-MAGHREB sans qu'aucun des autres actionnaires ne

détienne un pourcentage supérieur.
La réglementation parle de plus de 40% (problème de sujet !!!!). Il doit être admis dans ce cas d'autres
hypothèses proposées par les candidats.
Si les entités étaient sous contrôle distinct, l'opération serait comptabilisée à la valeur comptable dans le cas
d'une opération à l'envers. Il faudrait donc pouvoir démontrer qu'après l’apport, la société apporteuse (TRANS-
MAGRHEB) prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports (TOUT-AFRIQUE), ou renforce son contrôle
sur celle-ci :
 la cible serait la société bénéficiaire des apports ;
 l’initiatrice serait la société apporteuse (TRANS-MAGHREB) ou sa société mère (pas d'information).
Mais, il semble difficile d'envisager cette hypothèse par manque d'informations.
Pour justifier l'opération à la valeur comptable, il faut donc considérer que les entités sont sous contrôle
commun ce qui suppose un contrôle de la SA TOUTAFRIQUE sur la société TRANS-MAGHREB.
L’activité Tour-operator (secteur 1) est apporté à la valeur comptable car cet apport concerne des sociétés qui
avant la scission étaient sous contrôle commun car la société TOUT-AFRIQUE exerçait un contrôle exclusif avant
la scission.
b. la valeur réelle pour la SAS RESALUX
La société TOUT-AFRIQUE n'a pas le contrôle de la société RESALUX après son apport de l'activité Tour-
Operator (secteur 1). Elle perd donc le contrôle de ce secteur.
De plus, le sujet précisait que "les titres revenant à la société TOUTAFRIQUE seront cédés hors groupe dans le
délai d'un an, de préférence aux salariés de la SAS RESALUX (annexe 7).
Par dérogation aux principes généraux de valorisation des apports définis par le règlement CRC 2004-01,
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide des
titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.

Page 23
Il pourrait donc s'agir donc d’une opération de filialisation d'une activité suivie d’une cession à une société sous
contrôle distinct. Mais la réglementation parle de société alors que le contrôle après l'apport est exercé par les
salariés (!!).
Deux conditions doivent être satisfaites : d'une part, l'engagement de cession doit être préexistant à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être mentionné
dans le traité d'apport (non précisé dans le sujet).
L'actionnaire principal de RESALUX (salariés de RESALUX) prend le contrôle de la société RESALUX.
L’apport de l'activité Réservation de résidences (secteur 2) est donc comptabilisé à la valeur réelle.
5. Indiquer les modalités suivantes de la scission pour l’activité "Tour-Opérator" sachant que l’on
retiendra un rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre une action TOUTAFRIQUE.
Analyse des opérations pour répondre aux questions ci-dessous.
APPORT de l’activité TOUR OPERATOR (secteur 1)
SOCIETE TOUT AFRIQUE 40 % SOCIETE TRANS MAGHREB

8 000 actions de 22 € (1)
- détenues par TOUT AFRIQUE
8 000 actions
(Renonciation)
20 000 actions
- détenues par les autres
Augmentation de capital actionnaires 12 000 actions

2 400 actions à 50 € = 120 000 €
1 action TOUT AFRIQUE contre 5 actions TRANS MAGHREB
(1) Les 22 € représentent les deux secteurs. Il faut donc décomposer ce montant en tenant compte du poids respectif de
chaque secteur au moment de la scission soit :
Secteur 1 : 22 € * 540 000/660 000 = 18 €
Secteur 2 : 22 € * 120 000/660 000 = 4 €
Apport à la valeur comptable = 376 767€
40 % détenu par TOUT AFRIQUE 60 % détenu par autres actionnaires
Apport = 40 % * 376 767 150 707 € Apport = 60 % * 367 767 226 060 €
Coût d’acquisition des titres 144 000 € Augmentation de capital - 120 000 €
18 € * 8 000 _______ _________
Boni de fusion 6 707 € Prime de scission 106 060 €

Page 24
Le sujet précisait que la part de la SA TOUT-AFRIQUE dans les bénéfices non distribués de TRANS-MAGHREB
depuis la prise de participation peut être considérée comme négligeable. Le boni constitue donc un élément de
la prime de scission.
APPORT de l’activité Réservation de résidences (secteur 2)

Apport à la valeur réelle de 120 000 €. En contrepartie de cet apport, 12 000 actions seront émises. Sur les
12 000 actions, 40 % seront remises à TOUT AFRIQUE soit 4 800 actions.
Le capital de la société RESALUX sera de 20 000 actions dont 8 000 actions seront souscrites par les salariés de
RESALUX.
Réponses aux questions demandées dans le sujet.
a. Nombre d’actions émises.

S'agissant d'une scission renonciation seules les 12 000 actions détenues par les autres associés seront
rémunérées par 2 400 actions TOUT AFRIQUE (1 action TOUT AFRIQUE contre 5 actions TRANS MAGHREB).

Apport à la valeur réelle de 120 000 € rémunéré par 12 000 actions RESALUX.
De plus, 8 000 actions seront souscrites par les salariés de RESALUX.
Le capital de RESALUX sera donc de 20 000 actions de 10 €.
b. Augmentation et création de capital.

Augmentation de capital 2 400 actions à 50 € = 120 000 €

Création de capital 20 000 actions de 10 € soit 200 000 €.
c. Prime de scission.
Apport = 60 % * 376 767 = 226 060 €

Augmentation de capital - 120 000 €
_________
Prime de scission 106 060 €
A ce montant, il faut y ajouter le boni de 6 707 € qui doit être comptabilisé en prime de scission.
Soit un montant total de prime de => 106 060 + 6 707 = 112 767 €.
d. Valorisation des actions RESALUX au bilan de la SA TOUTAFRIQUE.
La société TOUT-AFRIQUE reçoit 4 800 actions de 10 € soit 48 000 €.

Page 25

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4. Calculer le résultat de base 2012 par action de la SA TRANS-MONDE

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3. Dans le cadre d'un passage aux normes IFRS :

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A l’aide des annexes 6, 7 et 8 :

2. Dans le cadre de restructurations de sociétés :

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Renseignements relatifs à la détermination du résultat par action de la SA TRANS-MONDE

 Extrait de la norme IAS 33 « Résultat par action »

 Composition du capital de la SA TRANS-MONDE au 1er janvier 2012

 Augmentation de capital durant l'exercice 2012

 Emprunt obligataire convertible en actions

 Résultat de l'exercice 2012

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Extraits du manuel de consolidation du sous-groupe TEE

 La fiscalité différée est retraitée au sein de chacune des opérations.

Opérations de consolidation en règlement CRC 99-02 dans le sous-groupe TEE

Provision pour hausse des prix 66 900 22 600 7 900 81 600

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Extrait du tableau d'amortissement de l'emprunt fictif :

Échéances Restant dû Intérêts Rembours. Trimestrialité Restant dû

c. Cession interne d'immobilisation

Caractéristiques de l’immobilisation dans les comptes de la société AZUR VOYAGES :

Traitement de l'acquisition dans les comptes de la société TEE :

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Extrait norme IAS 39 :

Bilan de la SA TRANS-MAGHREB au 1er janvier 2013

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(b) Détail du poste « Autres immobilisations corporelles » :

(c) Le capital est composé de 20 000 actions de valeur nominale 10 €.

(d) Le résultat de l’exercice 2012 a été porté immédiatement en report à nouveau.

(e) TVA à décaisser ................................... 3 532

(f) Amortissements dérogatoires

Conditions de la scission de la SA TRANS-MAGHREB

La scission est réalisée avec effet au 1er janvier 2013.

Apports à la SAS RESALUX

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Constitution de la SAS RESALUX

 12 000 actions sont remises aux actionnaires de la SA TRANS-MAGHREB en échange de l’apport de la

Valorisation des apports de la SA TRANS-MAGHREB

Apports à la SAS RESALUX

Valeur nette Valeur

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PROPOSITION DE CORRIGE PAR JEAN-MICHEL PALOU