CONTRATO DE UNDERWRITING

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A - CORREVAL S.A

CONTRATO DE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO SEGUNDO LOTE DE

TIPS E-2 Entre los suscritos a saber Mauricio Cárdenas Santa María, mayor de

edad, domiciliado en Bogotá D.C, identificado con la cédula de ciudadanía No.

79.154.695 de Usaquén , actuando en nombre y representación, en su calidad de

Representante Legal de la sociedad Titularizadora Colombiana S.A entidad

constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18

del Círculo de Bogotá, posteriormente reformada mediante escritura pública No. 3264

del 25 de julio de 2001 de la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado

para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante

certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia de

Valores adjunto y quien en adelante se denominará, EL EMISOR de una parte, y de la

otra, Andrés Felipe Ortiz Renneberg, mayor de edad domiciliado en Bogotá DC.,

identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.524.436 de Bogotá, en su calidad de

Representante Legal de CORREVAL S.A. cuyas condiciones de constitución se

acreditan con certificado de existencia y representación expedido por la

Superintendecia de Valores adjunto, debidamente facultado para el otorgamiento de

esta instrumento, quien en adelante se denominará EL UNDERWRITER hemos

suscrito el presente contrato de UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO, el cual se

regirá por las disposiciones de la ley colombiana y por las estipulaciones que más

adelante se consignan previas las siguientes:

Consideraciones

1. Que Las Partes se encuentran debidamente facultadas y autorizadas para celebrar

el presente contrato.

2. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y

administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de

créditos hipotecarios mediante su titularización a través de los sistemas establecidos

en la Ley 546 de 1.999 y demás disposiciones que la modifiquen o reglamenten,

incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como agente

de manejo de procesos de titularización de créditos hipotecarios y emitir títulos

valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

3. Que CORREVAL S.A es una sociedad Comisionista de Bolsa, constituida de

conformidad con las leyes de la República de Colombia y facultada en los términos de

la Ley 45 de 1990 y la Resolución 400 de 1995 para desarrollar operaciones de

colocación de emisiones e intermediación de valores en general.

4. Que CORREVAL S.A no tiene ningún vínculo ni relación de subordinación o control

con La Titularizadora razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión

con total independencia y autonomía.

5. Que La Titularizadora de conformidad con las regulaciones aplicables realizará la

emisión de títulos hipotecarios denominada “Titularización Hipotecaria TIPS E- 2”.

Esta emisión se realizará por medio de oferta pública a través del mecanismo de (i)

Subasta Holandesa por el Primer Lote y de (ii) Underwriting al mejor esfuerzo por el

Segundo Lote.
6. Para la colocación del Segundo Lote La Titularizadora ha decidido contratar los

servicios de CORREVAL S.A para actuar como uno de los Underwriters en la

colocación del Segundo Lote de los TIPS E-2.

7. En virtud de lo anterior Las Partes acuerdan celebrar el presente contrato que se

regirá por las cláusulas que a continuación se expresan y en lo no previsto por las

disposiciones legales que resulten ser aplicables a la materia de que trata este

contrato:

CLAUSULAS

Primera: Objeto del contrato: EL UNDERWRITER se compromete a realizar su mejor

esfuerzo profesional y comercial para colocar los títulos derivados del proceso de

titularización de la UNIVERSALIDAD TIPS E –2 (Los TIPS E-2), de acuerdo con las

condiciones de precio establecidas en la cláusula cuarta de este contrato y por un

monto mínimo de 1.418.834.000 unidades de UVR.

Parágrafo: En el evento de no ser asignado parte o la totalidad del valor ofrecido en el

Primer Lote a través de la Subasta Holandesa, el monto de colocación objeto de este

contrato se adicionará hasta por el valor remanente no colocado en dicha Subasta.

Segunda: Colocación de los títulos: La colocación de los títulos se hará con sujeción

al valor nominal en UVR de los mismos, adicionado en el valor de los intereses

causados hasta la fecha de cumplimiento definida en el aviso de oferta pública, y a

las características que se mencionan en la cláusula tercera de este contrato y demás

condiciones previstas en el Prospecto de Colocación, que EL UNDERWRITER

declara conocer plenamente.

Tercera: Características de los títulos: Las características principales son:

3.1 Título ofrecido

Títulos Hipotecarios, denominados TIPS E-2, emitidos por la Titularizadora

Colombiana S.A. con respaldo exclusivo en la UNIVERSALIDAD TIPS E-2, cuyas

características se encuentran definidas en el prospecto de Colocación.

3.2 Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión

La emisión se realiza con el propósito de darle liquidez en el mercado de capitales

colombiano, a unos derechos sobre un portafolio de créditos hipotecarios VIS y No-

VIS emitidos por la Universalidad TIPS E-2.

3.3 Destinatarios de la emisión

Los títulos serán colocados mediante oferta pública en el mercado público de valores.

En tal sentido, los mencionados títulos podrán ser adquiridos tanto por inversionistas

institucionales como por personas jurídicas y naturales.

3.4 Plazo de los títulos

Los títulos serán colocados en tres series diferenciadas por plazo al vencimiento:

TIPS E-2 Plazo al Vencimiento

Serie A 2007 60 meses

Serie A 2012 120 meses

Serie A 2017 180 meses

Serie B 2017 180 meses

Serie C 2017 180 meses

3.5 Mínimos y Múltiplos de Inversión, Fraccionamiento y Traspaso

- Inversión Mínima: Cada TITULO TIP E-2 deberá expedirse por un número entero.

La inversión mínima en el mercado primario será el equivalente a 100.000 UVR´s

- Mínimo de Fraccionamiento: Los TIPS E-2 podrán ser fraccionados en mínimo un

(1) título.

- Mínimo de Traspaso: Los TIPS E-2 podrán ser transferidos en mínimo una (1)

unidad de UVR.

3.6 El Valor Nominal de las Series A, B y C

Serie A 2007 650.838.000 UVR

Serie A 2012 519.742.000 UVR

Serie A 2017 142.664.000 UVR

Serie B 2017 19.031.000 UVR

Serie C 2017 86.559.000 UVR

Los títulos serán pagaderos en Colombia en Pesos Colombianos equivalentes al valor

de la unidad UVR de la Fecha de Liquidación de capital e intereses, acorde con el

Prospecto de Colocación. Entiéndase por:

(i) Fecha de Emisión: Es la Fecha de Emisión de los TIPS y corresponde a la fecha

de creación de la Universalidad TIPS mediante la expedición del Reglamento TIPS.

(ii) Fecha de Cumplimiento del Underwriting: Es la fecha que se establece en el

aviso de oferta pública de TIPS del Segundo Lote en que los suscriptores de TIPS del

Segundo Lote deben pagar el valor de los TIPS.

3.7 Rendimiento de los títulos

Serie Cupón
Serie A 2007 7,00% EA

Serie A 2012 7,50% EA

Serie A 2017 8,25% EA

Serie B 2017 16,5% EA

Serie C 2017 35,0% EA

3.8 Pago de intereses

Los TIPS E-2 pagaran intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital

Vigente. El primer pago de intereses se realizará 90 días después de la Fecha de

Emisión.

3.9 Amortizaciones

Los TIPS E-2 tendrán una amortización mínima de capital acorde con la

sequencialidad de las series y Tabla de Saldo de Capital Programado de los TIPS A

anexa al Prospecto de Colocación.

Cuarta: Precio de colocación: EL precio de colocación de los TIPS E-2, a cargo del

Underwriter para cada una de las series será el correspondiente al precio de corte al

cual se adjudico el primer lote de la respectiva serie, definido en la subasta

Holandesa en los términos del Prospecto de Colocación.

En el evento en que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a

declarar desierta la subasta holandesa en los términos señalados en el Prospecto, el

precio de suscripción será el Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del

Underwriting definida en el aviso de oferta pública del Segundo Lote. Para las series

B y C el precio de colocación será como mínimo el precio par (100% del valor
nominal) calculado a la fecha de cumplimiento del underwriting definida en el aviso de

oferta pública

Quinta: Forma de pago del precio de colocación: EL UNDERWRITER se obliga a

pagar al EMISOR el precio total de los títulos que coloque, en las Fechas de

Suscripción de los TIPS E-2. Lo anterior de conformidad con lo señalado en las

cláusulas primera y cuarta de este instrumento.

Sexta: Obligaciones del UNDERWRITER: Son obligaciones especiales del

UNDERWRITER las siguientes:

6.1 Dar aviso diariamente al EMISOR de- los títulos que haya colocado

6.2 Pagar al EMISOR el precio de los títulos conforme a lo establecido en la cláusula

quinta del presente contrato.

6.3 EL UNDERWRITER se obliga a mantener y dar cumplimiento a los mecanismos y

controles de que trata la Circular Externa 4 de 1998 en relación con la prevención y

control de actividades delictivas a través del mercado de valores.

Séptima: Comisión del UNDERWRITER: EL UNDERWRITER tendrá derecho a que

el EMISOR le reconozca, por concepto de comisión, la suma de Siete millones de

pesos ($ 7.000.000). Parágrafo: Dicha Comisión solo se causará en la medida en que

el UNDERWRITER coloque la totalidad (100%) del monto de los TIPS E-2 señalados

en la cláusula primera así como en el parágrafo correspondiente.

Octava: Pago de la comisión del UNDERWRITER: El pago de la comisión

convenidas en este contrato por parte del EMISOR al UNDERWRITER se realizará

dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la publicación del aviso de

oferta publica de los TIPS E-2. Dicha comisión, será cancelada con posterioridad a la
presentación de la respectiva factura de comisiones dentro del término antes previsto,

y de conformidad con las comisiones acordadas en la cláusula séptima del presente

Contrato.

Novena: Arreglo directo de conflictos y cláusula compromisoria.

Las partes convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón o

ocasión de la celebración, ejecución, terminación o liquidación del contrato aquí

contenido, estas serán resueltas inicialmente, mediante procedimientos de

negociación directa.

Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta días hábiles contados a partir de la

fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, término

que podrá ser prorrogado de común acuerdo.

Evacuada la etapa de arreglo directo, las diferencias que subsistan serán resueltas

por un Tribunal de Arbitramento, que se regirá por lo dispuesto en la ley 446 de 1.998

y el decreto 1818 de 1.998 y las demás normas que las modifiquen o adicionen. El

Tribunal de Arbitramento funcionará en Bogotá DC y sesionará en el Centro de

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio correspondiente. El Tribunal estará

integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara de Comercio de Bogotá. El

tribunal decidirá en derecho. La organización interna del Tribunal se sujetará a las

reglas del citado Centro de Arbitraje y Conciliación.

Décima: Notificaciones y Comunicaciones: Las Partes señalan como direcciones

para notificaciones y comunicaciones las siguientes:

(i) TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A.

Dirección: Carrera 9ª # 99-02 Piso 7 Bogota DC

Teléfono: 6183030 Fax: 6183018

(ii) CORREVAL S.A.

Dirección: Carrera 7 # 33-42 Piso 3

Teléfono: 3239240 Fax: 2859592

En constancia de lo anteriormente dispuesto, se suscribe en dos ejemplares del

mismo tenor, en la ciudad de Bogotá DC, a los Quince (15) días del mes de

Noviembre de 2002. EL EMISOR EL UNDERWRITER

Original firmado Original firmado

Mauricio Cárdenas Santa Maria Andrés Felipe Ortiz Renneberg

CC. 79’154.695 de Usaquén CC.79.524.436 de Bogotá

Representante Legal Representante Legal.