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DE ACCIONES
DE
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SEGUNDO: Definiciones. Para efectos de este contrato se entenderá por los términos que
se expresan a continuación lo siguiente; (a) Acciones: El término “Acciones” significa las
acciones o cualesquiera títulos representativos del capital o de participaciones en el capital
de la Compañía, independientemente del tipo de acciones o títulos incluyendo, sin
limitación, ordinarias, preferentes, privilegiadas o de cualquier otro tipo, que representen
dicho capital; (b) Cambio de Control: El término “Cambio de Control” significa: (i)
cualquier adquisición, (excluyendo respecto de esta cualquier venta de acciones para
recaudar capital), reorganización, fusión o consolidación, diferentes de una transacción o
serie de transacciones relacionadas en que los tenedores acciones con derecho a voto en
circulación de la Compañía, inmediatamente previo a dicha transacción o serie de
transacciones relacionadas, mantengan, inmediatamente después de estas transacciones, por
lo menos una mayoría de la facultad de votación total representada por las acciones con
derecho a voto en circulación de la Compañía o cualquier otra entidad sobreviviente o
resultante; o (ii) una venta, arriendo u otra disposición de todos o sustancialmente todos los
activos de la Compañía; (c) Capitalización Calificada. El término “Capitalización
Calificada” significa una transacción o serie de transacciones relacionadas, por medio de
las cuales la Compañía emita y/o venda Acciones, independientemente de su clase o tipo,
de si son colocadas con prima en colocación de acciones o cualquier otro mecanismo por
medio del cual el valor nominal de las Acciones sea distinto a su valor de adquisición, con
el propósito principal de aumentar el capital, por montos agregados de por lo menos el
equivalente en pesos de USD100.000 (cien mil dólares de los Estados Unidos de Ámerica),
excluyendo todos los montos recibidos al momento de conversión o capitalización de
endeudamiento, calculado con base al dólar observado al día de cierre de dicha
Capitalización Calificada; (d) Capitalización Completamente Diluida. El término
“Capitalización Complemente Diluida o Capital Completamente Diluido” significa el
capital de la Compañía, independientemente del tipo de acciones en el que esté
representado y de la forma en que estén distribuidas las cuentas de capital, incluyendo pero
sin limitarse, a las acciones emitidas y en circulación, acciones de propia emisión en poder
de la Compañía, acciones que puedan ser objeto de ser adquiridas en virtud de un contrato
de opción u otro similar, diferentes al presente contrato de Opción, sin importar cual sea el
origen o causa de dicho contrato de acción, así como otros títulos susceptibles de ser
convertidos en acciones o acciones en reserva que puedan ser adquiridas en ejercicio de un
contrato de opción diferente del presente Contrato.
1. Ejercicio Neto; En lugar de pagar con dinero, al ejercer esta Opción el Tenedor
podrá elegir recibir un menor número de Acciones al que tendría derecho si hiciese un pago
en efectivo, mediante entrega de la presente Opción a la Compañía junto con el aviso de
dicha elección, en cuyo caso, la Compañía deberá emitir al Tenedor un número de Acciones
computadas usando la siguiente fórmula:
X=
Donde; X.- Es igual al número de Acciones a ser emitidas al Tenedor; Y.- Equivale al
número de Acciones adquiribles bajo la presente Opción si la Opción fuese ejercitada
normalmente; A.- Corresponde a el valor de una Acción según el método utilizado; y B.-
Equivale a el Precio de Ejercicio, según se ajuste a la fecha de dichos cálculos; Para efectos
de esta cláusula, el valor de una Acción según el método utilizado significa el valor
obtenido por alguno de los siguientes métodos: (i) aquel determinado por un banco de
inversión elegida por el Tenedor o, en caso de que esto no sea posible o que el Tenedor
decida no optar por esta alternativa; (ii) el valor determinado de buena fe por la Junta
Directiva de la Compañía.
OCTAVO: Emisión de acciones. La Compañía manifiesta que las Acciones que se emitan
en el marco de la presente Opción serán debida y válidamente emitidas, libres de todo
impuesto, gravamen y carga. Asimismo, la Compañía deberá contar en todo momento con
suficientes Acciones en reserva para que el Tenedor pueda ejercer total o parcialmente la
Opción y recibir las Acciones o garantizar la emisión oportuna de acciones suficientes para
el cumplimiento de las obligaciones de este contrato.
DÉCIMO OCTAVO:
Ley aplicable. Esta Opción se regirá por las leyes del Estado de
California, sin tener en cuenta los conflictos de las disposiciones de las leyes de conflicto
de cualquier jurisdicción.
Las partes acuerdan que cualquier disputa en relación o con conexión a este contrato será
resuelta única y exclusivamente por un arbitraje confidencial y vinculante ante la sucursal
de San José California del JAMS (“JAMS”) bajo las reglas de Arbitraje Comercial del
JAMS aplicables al momento del comienzo del arbitraje (“las Reglas del JAMS”) ante un
solo arbitrador. En el evento de que no se llegue a un acuerdo, el arbitrador elegirá entre los
procedimientos prescritos en las Reglas del JAMS.
El presente instrumento se firma en dos ejemplares quedando uno en poder del Tenedor y el
otro en poder de la Compañía
FOUNDER INSTITUTE INCORPORATED
Firma: ___________________________________
Cargo: CEO_________________________
ANEXO A
NOTIFICACIÓN DE EJERCICIO
___ El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante pago de contado y ofrece
el presente pago en su totalidad por el precio de compra de las acciones siendo adquiridas,
junto con todos los impuestos de cesión aplicables, si alguno.
___ El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante el ejercicio neto de las
disposiciones de la Sección 6 del contrato de Opción.
3. Por favor emita los títulos de acciones o certificados que representen dichas
Acciones en nombre del suscrito o en nombre de quien se especifica a continuación:
[_________________________________]
(Nombre)
[__________________________________________________________________]
(Dirección)
4. Por la presente el suscrito representa y garantiza que las acciones en mención están
siendo adquiridas por cuenta del suscrito para inversión y no con el propósito de o para
reventa, en conexión con la distribución de las mismas, y que el suscrito actualmente no
tiene intención de distribuir o revender dichas acciones y todas la representaciones y del
contrato de Opción del suscrito establecidas en la Sección 13 de la Opción adjunta son
verdaderas y correctas a la fecha del presente.
______________________________
(Firma)
______________________________
(Nombre)
__________________________________________________________________
(Fecha) (Cargo)
ANEXO B
FORMA DE CESIÓN
Fecha: [___________________]
Dirección: [___________________]