Vous êtes sur la page 1sur 1

3- la transformation d’une à responsabilité limitée

Les conditions de la transformation d’une société à responsabilité limitée été précisées au


code des sociétés commerciales.

Le premier texte traite de la transformation en société en nom collectif, société en


commandite simple ou en société en commandites par actions. La décision est prise par
l’assemblée générale extraordinaire à l’unanimité des associées.

Le second texte traite de la transformation en société anonyme. La décision est prise par
l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions requises pour la modification des
statuts. Toutefois la décision est prise à la majorité des associés représentant au moins la
moitié du capital social (règle de double majorité) si ce dernier est supérieur à 100 mille
dinars. L’assemblée générale délibère après présentation d’un rapport spécial sur la situation
de la société élaboré par un expert comptable ou un comptable. Les actifs non-liquides (immo,
stocks…) de la société sont évalués comme en matière d’apport en nature d’une société
anonyme. Il en découle que l’expert comptable ou le comptable est désigné par le juge des
requêtes en respectant les causes d’incompatibilité. La signification exacte de l’expertise à la
transformation n’est pas claire car aucune conséquence n’est attachée au fait que les capitaux
propres de la société soient inférieurs au capital social. Par ailleurs, il difficile de dire si le
rapport de l’expert à la transformation est exclusif du rapport du commissaire aux comptes
conformément aux règles de droit commun de la transformation des sociétés. La prudence des
praticiens est recommandée.