Nosotros, VENECIA NAZARET BERROTERAN HERRERA Y JOSE ALONSO VASQUEZ

NARANJO, venezolanos, hábiles, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nos

V-14.706.402 y V-12.118.672, y de este domicilio, por medio del presente documento

declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Sociedad

Mercantil en forma de Compañía Anónima la cual se regirá por el Código de Comercio Vigente

y por las cláusulas que a continuación se determinan, las cuales han sido redactadas con

suficiente amplitud para que sirva de Acta Constitutiva así como de Estatutos Sociales de las

mismas. PRIMERA: La Sociedad se denominará INVERSIONES BELLARTE 2403, C.A.

SEGUNDA: La Sociedad tiene por objeto principal todo lo relacionado con el diseño y

fabricación de accesorios para damas, caballeros y niños, compra, venta y distribución de

materiales de bisutería, artículos para decoraciones, confitería, y en fin pudiendo tener

ejercicio de comercio en todas sus formas dentro o fuera del Territorio de la República
Bolivariana de Venezuela de acuerdo con las Leyes que sean convenientes realizar, y/o

explotar todos aquellos negocios que directa o indirectamente tenga relación con los

expresados objetos y que sean mas convenientes para los intereses de la Sociedad, pudiendo

ampliar sus actividades hacia otras ramas que estén o no relacionadas con el objeto principal,

ya que el mismo no es limitativo para cualquier comercio lícito, lo expuesto aquí es meramente

enunciativo mas no limitativo. TERCERA: El domicilio de la Sociedad será avenida 73, casa

Nro. 6, urbanización las acacias, Maracay Estado Aragua. CUARTA: La duración de la

Sociedad será de veinte (20) años contados a partir de la fecha de su inscripción ante el

Registro Mercantil, sin perjuicio de que su duración legal pueda ser prorrogada por periodos

igual, mayor o menor a juicio de la Asamblea. QUINTA: El capital de la Sociedad será de

CINCO MILLONES (Bs. 5.000.000,00), representados en Cien (100) acciones con un valor

nominal de Cincuenta Mil Bolívares (Bs.50.000,oo) cada una. El capital ha sido suscrito y

pagado según se evidencia del inventario que se anexa al presente documento.- SEXTA: Las

acciones han sido suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) de la manera siguiente: El

accionista, VENECIA NAZARET BERROTERAN HERRERA, quien suscribe y paga noventa

(90) acciones para un total de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.

4.500.000,00), y el accionista JOSE ALONSO VASQUEZ NARANJO, suscribe y paga diez

(10) acciones para un valor total de CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 5.000,00). SEPTIMA: Las
acciones son nominativas, no convertibles al portador, por cada acción da derecho a un voto

en las Asambleas y son indivisibles con respecto a la Sociedad que conocerá a un solo

propietario por cada acción. Cada acción representa un voto en la Asamblea. OCTAVA: La

Asamblea decidió por unanimidad que en aquellos casos de venta, cesión, traspaso o

transferencia, así como en caso de aumento de capital, enajenación a título gratuito de las

acciones que pertenezcan a los accionistas en esta Sociedad, tienen la exclusividad del

derecho de preferencia para adquirir todas o algunas de las acciones por el aumento o

traspaso, pagando solamente por las mismas, el monto del valor que tiene declarado por este

documento. Este derecho no caduca, a excepción de que los beneficiarios de dicho derecho

renuncien expresamente a ello por escrito.- NOVENA: La Sociedad será administrada por un

Director-Presidente y un Director Adjunto, y depositaran cinco (5) acciones en la caja social

para garantizar lo establecido en el Artículo 244 del Código de Comercio, quienes duraran

cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser reelectos. Permanecerán en sus cargos aún

cuando haya terminado su periodo hasta que la Asamblea resuelva otra cosa.

DECIMA: El Presidente y el Vicepresidente, representan legalmente a la Sociedad actuando

en forma conjunta o separadamente quienes tendrán las más amplias facultades de

administración y disposición, y podrán obrar por la Sociedad, teniendo en especial las

siguientes facultades a título enunciativo y no limitativo: 1) Realizar las actividades tendientes

a la consecución del objeto social de la Sociedad 2) Ejercer la representación de la Sociedad,

ya sea en forma judicial o extrajudicial. 3) Constituir apoderados judiciales, generales,

especiales y de toda índole, así como factores mercantiles y confiriéndoles en cada caso, las

facultades que juzgue conveniente.4) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias .5) Convocar

Asambleas ordinarias y extraordinarias y presidirlas. 6) Comprar, vender, permutar, arrendar y

gravar en cualquier forma los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad.7) Contratar el

personal que requiera la Sociedad y fijarles su remuneración. 8) Otorgar y firmar toda clase de

documentos públicos o privados, en nombre de la Sociedad.9) Celebrar toda clase de contrato.

10) Librar, aceptar, endosar, avalar y cancelar letras de cambio, cheques y pagares y

cualesquiera otros efectos de comercio.11) gestionar por sí o por medio de apoderados

nombrados al efecto, las tramitaciones y solicitudes de créditos por ante cualquier entidad

financiera pública o privada, Instituto Autónomo, Gobernaciones y demás entes estatales o

municipales. 12) Presentar a la Asamblea anual de accionistas el balance y corte de cuenta

junto con el informe de la Sociedad.13) La Sociedad no podrá otorgar fianzas ni cualquier otro

tipo de garantías que puedan afectar su capital social sin autorización de la Asamblea
General.14) El Director Adjunto suplirá las funciones del Director-Presidente en sus ausencias

temporales o absolutas. DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas

regularmente constituida representa la universalidad de los accionistas, sus decisiones dentro

de los límites de sus facultades, le son vinculantes aún cuando no hayan asistido a ellas. Las

Asambleas son ordinarias y extraordinarias .Las primeras se celebraran cualquier día de los

tres (3) primeros meses de cada año en la fecha en que la convoque uno de los directivos de

la Sociedad. Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán cada vez que la convoque

cualquiera de los directivos cuando lo solicite un número de accionistas que representen por lo

menos la quinta parte del capital social. DECIMA SEGUNDA: Corresponde a la Asamblea

General de accionistas: 1) Discutir, aprobar o improbar el balance general de accionistas.2)

Nombrar la Junta Directiva.3) Aprobar o reformar el proyecto sobre reparto de utilidades. 4)

Resolver todo asunto que para su deliberación le sometan los directivos. 5) Ejercer y cumplir

con los deberes y derechos que le imponen los Estatutos y las Leyes. DECIMA TERCERA: La

Asamblea General de accionistas, ordinaria y extraordinaria, se reunirá previa convocatoria

publicada en la prensa, a los accionistas, por lo menos con cinco (5) días de anticipación,
indicándose en las mismas, hora, lugar, fecha y objeto de la convocatoria. Podrá sin embargo

prescindirse de este requisito cuando se encuentren en las asambleas la totalidad del capital

social. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante cartas o

telegramas dirigidos a los directivos de la Sociedad.- DECIMA CUARTA: De las reuniones de

la Asamblea se levantarán actas que contendrá el nombre de los concurrentes, el número de

socios que tengan o representen y las decisiones acordadas, debiendo ser firmadas por los

presentes.- DECIMA QUINTA: El primer ejercicio económico de la Sociedad comenzará su

giro en la fecha de inscripción del presente documento hasta el 31 de Diciembre del año 2014

y el ejercicio económico anual comenzará el Uno (01) de Enero de cada año y culminará el día

treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año, se recortarán las cuentas y se formará el

balance general, todo lo cual pasará al comisario para su informe a la Asamblea de

accionistas.- DECIMA SEXTA: El balance deberá llenar todos los requisitos establecidos en el

Código de Comercio demostrando con evidencia y exactitud los beneficios anualmente

obtenidos y las pérdidas del acervo social con el valor que realmente tenga o se presuma.-

DECIMA SEPTIMA: Verificado el balance, las utilidades líquidas de cada periodo, estás se

repartirán de la forma siguiente: El cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva

hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo a lo establecido en el

Artículo 262 del Código de Comercio, el porcentaje legal para empleados y obreros por
utilidades y prestaciones sociales y el remanente entre los accionistas será en proporción a su

capital social.- DECIMA OCTAVA: Fueron hechos los siguientes nombramientos: El ciudadano:

VENECIA NAZARET BERROTERAN HERRERA como Presidente, el ciudadano: JOSE

ALONSO VASQUEZ NARANJO, como Vicepresidente, y como Comisario al Licenciado en

Contaduría Pública: MARIA YUDELYS RAMIREZ LEDEZMA, venezolano, mayor de edad,

hábil Titular de la Cédula de Identidad Nº V-13.953.509, inscrito en el Colegio de Contadores

Público bajo el Nº C.P.C 60786, quien durará cinco (5) años en sus funciones.- DECIMA

NOVENA: Estos Estatutos son obligatorios para todos los accionistas y los mismos no podrán

ser reformados sino mediante el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) del capital

social. Esta reforma se efectuara en Asamblea General convocada con treinta (30) días de

anticipación por los mismos. VIGESIMA: En caso de liquidación de la Sociedad, la Asamblea

que la declare otorgará a los liquidadores los poderes que juzgue conveniente durante la

liquidación, la Asamblea queda investida de los más amplios poderes y cuando sea

regularmente en una segunda convocatoria podrá deliberar y resolver con el número de

accionistas que concurran en una segunda convocatoria. No habiendo más nada que tratar se
levanta la presente acta, firmando los presentes. Se autoriza suficientemente, a la ciudadana:

VENECIA NAZARET BERROTERAN HERRERA, venezolana, soltera, mayor de edad, hábil

Titular de la cédula de Identidad Nº V-14.706.402 y de este domicilio, en su carácter de

Presidente de la Sociedad INVERSIONES BELLARTE 2403, C.A.- participe al Registro

Mercantil de los acuerdos aquí tomados a los fines de su inscripción, fijación y publicación.

VIGESIMA PRIMERA: En todo lo no previsto en estos estatutos y en el documento

constitutivo, regirá lo dispuesto en el Código de Comercio y las Leyes en la materia.-

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE