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1 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

Animé par : Younes LAHLOU


Objectif du séminaire : Présenter & Maîtriser
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 Les notions et concepts liés aux opérations de fusion-acquisition ;


 Le contexte juridique des opérations de fusion-acquisition ;
 Déroulement du processus des opérations de fusion-acquisition ;
 Le traitement comptable d’une fusion : enregistrer la
prime de fusion et savoir traiter les difficultés et les cas particuliers…;
 Les modalités financières : évaluation des éléments apportés, critères de
choix de la méthode d’évaluation, parité d’échange… ;
Objectif des Fusions-Acquisitions
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Les raisons et les opportunités des rapprochements d’entreprises :

 Consolidation des moyens pour confronter la concurrence


 Rationalisation industrielle et commerciale
 Simplification de la gestion administrative et fiscale
 Restructuration des sociétés en difficultés
CHAPITRE I : Notions et concepts de base

CHAPITRE II : Le Contexte juridique

CHAPITRE III : Les aspects comptables

Cas de synthèse

4 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »
5 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »

CHAPITRE I : NOTIONS & CONCEPTS DE BASE


DÉFINITIONS

TYPOLOGIES DES FUSIONS

CARACTERISTIQUES DES FUSIONS & SCISSIONS

PARITÉ D’ÉCHANGE

PRIME DE FUSION

ÉTAPES D’UNE FUSION

6 SEMINAIRE « FUSION-ACQUISITION »
DÉFINITIONS
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Fusion :

Est l’opération par laquelle


deux ou plusieurs sociétés
se réunissent pour n’en former
qu’une seule.

La fusion peut résulter:


Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B
 Soit de la création d’une société Réunion
nouvelle par deux ou plusieurs A B C A B
sociétés existantes (Fusion
réunion). Patrimoine A Patrimoine B Patrimoines A + B

Actionnaires A Actionnaires B Actionnaires A + B


 Soit de l’absorption d’une ou A B
A absorbe B
A+B
plusieurs sociétés par une société B
préexistante (Fusion absorption). Patrimoine A Patrimoine B Patrimoines A + B
DÉFINITIONS
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Scission : Apport de la branche A’ à B


Le cas où la société fait apport A’ B
d’une partie de son patrimoine à
A’’ C
des sociétés nouvelles ou à des Apport de la branche A’’ à C
sociétés existantes. A’’’

Scission-fusion : Apport de la branche A’ à B


Le cas où la société fait apport de B
A’
son patrimoine à des sociétés
existantes ou participer avec celles- A’’ C
ci à la constitution de sociétés Apport de la branche A’’ à C

nouvelles.
DÉFINITIONS
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Apport partiel d’actif :

L'apport partiel peut être considéré


Apport de la branche A’ à B
comme une fusion incomplète.
A’ B
Comme son nom l'indique, il s'agit
de l'opération par laquelle une A’’ A garde la branche A’

société apporte à une autre, une


partie de son actif et
éventuellement de son passif, contre
remise d'actions d'apport.
TYPOLOGIES DES FUSIONS
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On distingue plusieurs types de fusion :


La fusion horizontale :
Concerne deux sociétés d'un même secteur d'activité (concurents). Les avantages sont des économies
d'échelle, des réductions de coûts variables par le regroupement de la production, des économies
dues aux effets d'expérience qui se traduisent par un phénomène d'apprentissage…

La fusion conglomérale :
Elle réunit deux entreprises de branches d'activités différentes.

La fusion verticale :
Elle est soit la concentration d'un fournisseur et de son client, c'est donc le moyen pour l'acquéreur de
se rapprocher des matières premières ou du consommateur ultime, soit l'absorption de filiales par
les sociétés mères ou l'inverse
CARACTÉRISTIQUES
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DES FUSIONS & SCISSIONS
 Transmission universelle du patrimoine :
Transmission universelle de l’ensemble des éléments d’actif et du passif
dans l’état où ils se trouvent à la date de la réalisation définitive de
l'opération.

 Dissolution sans liquidation de la société absorbée :


Dans le cas d’ne fusion ou scission-fusion

 Échange de droits sociaux :


Il ne peut y avoir scission ou fusion si l’apport net est rémunéré par des
biens autres que des actions ou des parts sociales.
PARITÉ D’ÉCHANGE
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Parité d’échange des droits sociaux :

◘ Une fusion, scission, APA… porte transmission de patrimoine rémunérée, non


par une remise de trésorerie, mais par une remise de titres
◘ Les titres de la société absorbée (en cas de fusion), apporteuse (en
cas d’APA ou scission)… sont échangés contre des titres de la société
absorbante (en cas de fusion), bénéficiaire des apports (en cas de scission ou
APA)
̶ cet échange de titres se fait sur la base d’un rapport d’échange, ou parité,
qui exprime le nombre d’actions qui seront remises par la société
absorbante aux actionnaires de la société absorbée pour rémunérer les
apports
̶ la parité se calcule sur la base des valeurs réelles (combien « vaut » une
action de l’absorbée par rapport à une action de l’absorbante)
PARITÉ D’ÉCHANGE
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Parité d’échange des droits sociaux :

◘ Il convient d’utiliser plusieurs techniques afin de déterminer les valeurs des


sociétés concernées par la fusion : méthodes patrimoniales, comparatives,
d’anticipation des flux, de rente de goodwill, de rendement...

◘ Selon la circulaire 717 relative au CGI (Tome 3), les méthodes d'évaluation sont
multiples et souvent elles combinent, de façon variable, la valeur intrinsèque ou
mathématique (valeur vénale du patrimoine de la société), la valeur liquidative
(valeur mathématique diminuée des frais et impôts qu'entraînerait la liquidation
de la société), la valeur de rendement (capitalisation à des taux à déterminer,
soit de la marge brute d'autofinancement de la société, soit du bénéfice net, soit
du dividende moyen distribué par la société) et la valeur boursière.
PARITÉ D’ÉCHANGE
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Parité d’échange des droits sociaux :


◘ Au-delà de l’évaluation, la parité est déterminée
généralement par pesée comparative de la valeur de chaque
société par rapport à l’autre. Elle diffère, ainsi, de l’évaluation
des apports en raison de la prise en comptes des éléments
extra-comptables et non quantifiables.

◘ Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule. Dans le


cas contraire il est possible d’arrondir par convention les
rapports de parité ou d’envisager le versement d’une soulte.
PARITÉ D’ÉCHANGE
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Illustration :

Les actions d’une société absorbée B valant 200 MAD doivent être échangées
contre les actions de la société A valant 300 MAD.
La parité d’échange = VB/VA=2/3, soit trois actions B contre deux actions A.
Les actionnaires de B détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront
échanger leurs actions sans difficultés.
Un actionnaire qui détient 600 actions de B recevra 400 actions de A, soit
600*2/3.
Les autres actionnaires auront des « Rompus » de 1 par exemple pour
l’actionnaire de B ayant 4 actions (3+1), l’actionnaire a deux possibilité soit
acquérir 2 actions de B avant la fusion à ce moment là il aura 6 actions de B
qu’il échangera contre 4 actions de A, soit il échangera ses 4 titres contre
deux actions de A et une soulte de 1*2/3*300 = 201 MAD.
-

Qu’en est t-il pour un actionnaire détenant 20 actions de B ?


-
PARITÉ D’ÉCHANGE
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◘ Fusion – Exemple
 Bilans de A et B qui n’ont aucun lien en capital

Société A (associés A’) Société B (associés B’)


Actif net = 1000

Actif Passif Actif Passif

Actif net = 500


Capital 10 x100 Capital 10 x50
Dettes 3000 Dettes 1500

4000 4000 2000 2000


Le patrimoine de B (absorbée) est transmis à A (absorbante) contre remise de titres de A aux associés de B qui disparaît
̶ A (1000) vaut 2 fois B (500)  rapport d’échange = 1action A vaut 2 actions B
̶ 5 actions A à 100 sont émises par A en contre partie de l’apport de B et remises aux associés de B contre leurs 10
actions B à 50
Société A (associés A’ + B’) Société B
Actif Passif Actif Passif
Capital 15 x100 Société A 500 B’ 10 x50
Dettes 4500 Compensation
A + B = 6000 A + B = 6000 500 500