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11/11/2019

LA CESSION D’ACTIONS OU DE PARTS SOCIALES à Madagascar - Actualités administratives à Madagascar

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Publié le 2 août , 2018 par new_mdg dans categorie Vie d'entreprises

Les associés d’une société commerciale sont libres de céder leurs parts sociales. Avant de procéder à une cession, il faudra voir les dispositions légales, les formalités suivre et les obligations relatives à une cession ainsi que les droits à payer.

LES

CESSION

DISPOSITIONS

LÉGALES

RELATIVES

À

UNE

Avant de procéder à une cession de parts, les associés représentant la moitié des parts sociales doivent donner leur consentement.

Pour les SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée), l’associé cédant doit établir un projet de cession. En cas de refus, le président du tribunal intervient dans un délai de trois mois pour xer le prix des parts.

Quant aux SA (Sociétés Anonymes), la cession des actions peut être limitée dans le cas où les actions sont nominatives ou bien les statuts prévoient l’agrément du conseil d’administration ou l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une transmission d’actions à un tiers étranger à la société. L’agrément résulte d’une noti cation ou d’un défaut de réponse dans un délai de trois mois à partir de la demande. Similaire aux dispositions incombant les SARL, le prix de cession d’une SA est déterminé par un expert désigné par le président du tribunal à défaut d’accord entre les parties.

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à Madagascar - Actualités administratives à Madagascar LES FORMALITÉS À SUIVRE POUR UNE CESSION D’après les

LES FORMALITÉS À SUIVRE POUR UNE CESSION

D’après les articles 290, 312 et 336 de la Loi sur les Sociétés, la cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle

suivantes :

n’est

rendue

opposable

à

la

société

qu’après

accomplissement

de

l’une

des

formalités

1° signi cation à la société de la cession par exploit d’huissier ;

2° acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3° dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

La cession entraîne de plein droit la reconstitution de l’action. Du côté du cédant, il perd la qualité d’associé en cédant ses parts. Au niveau de la société, les statuts seront modi és à l’issu d’une assemblée générale extraordinaire pour les SARL.

Si vous voulez avoir un accompagnement dans la cession de parts, vous pouvez vous faire assister

par un spécialiste qui vous conseillera sur les négociations à entreprendre, le prix de cession, les

, expériences en la matière, en l’occurrence MDG Services, qui pourra rédiger un projet d’acte de cession, se charger non seulement des démarches administratives à entreprendre mais en particulier des procédures scales à suivre, à l’appui d’une simulation des coûts d’enregistrement des actes de cession auprès du centre scal, avant d’apporter la demande de mise à jour auprès du registre du commerce et des Sociétés tenu par le tribunal.

garanties diverses

mais vous pouvez également vous faire accompagner par un cabinet ayant des

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OBLIGATIONS FISCALES ET DÉTERMINATION DES DROITS DE CESSION

D’après le Code Général des Impôts, le contrôleur des impôts territorialement compétent doit être avisé de la cession dans un délai de 10 jours, soit du jour de la publication de la cession.

L’acte de cession doit comporter la mention « La partie soussignée af rme sous les peines édictées par l’article 366 du Code pénal que le présent acte ou la présente déclaration exprime l’intégralité du prix ou de la soulte convenue ».

Les actes de cession doivent être enregistrés auprès du centre scal dans un délai de 2 mois à compter de leur date.

Les cessions d’actions ou de parts sociales sont soumises au droit proportionnel de 0,5 pour 100. Le droit est assis soit sur le prix augmenté des charges, soit sur la valeur mathématique calculée par le sc, sans être inférieur à l’évaluation administrative xée par voie règlementaire (voir tableau d’évaluation de titres sociaux infra).

Dans le cas où le prix de cession est inférieur à la valeur retenue par le sc, une amende sur insuf sance de 40% s’impose. En effet, le texte prévoit que « toute insuf sance, inexactitude, omission, minoration ou fausseté relevée dans toute déclaration périodique ou occasionnelle aux ns d’imposition aux impôts, droits et taxes donne lieu au paiement d’une amende égale à 40p.100 du complément des droits exigibles » (article 20.01.54 du Code Général des Impôts).

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