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Comptabilité et audit

Module

Présentation de l'UE 4 du DSCG

Cours de Jean-Michel PALOU

Sommaire

INTRODUCTION .......................................................................................................... 3

Chapitre 1 - Référentiel de l'UE 4 – Comptabilité et audit ....................................................... 3

Chapitre 2 - L'épreuve ............................................................................................................ 7


Section 1 - Nature de l’épreuve ............................................................................................................. 7
Section 2 - Matériel et documents autorisés aux examens .................................................................... 7
Section 3 - Période de référence ........................................................................................................... 7
Section 4 - Pré - requis .......................................................................................................................... 7
Section 5 - Les conseils de vos formateurs ............................................................................................ 8
A) Préparation à l'épreuve .......................................................................................................................8
B) Lors de l'épreuve ...............................................................................................................................8

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Comptabilité et audit

Introduction
Chapitre 1 - Référentiel de l'UE 4 – Comptabilité et audit
Niveau M : 180 heures - 20 ECTS

THÈMES SENS ET PORTÉE DE L'ÉTUDE NOTIONS ET CONTENUS


1. Information comptable
et management financier
(30 heures)
1.1 Diagnostic financier des Exprimer et justifier une opinion sur les comptes analysés en cernant Contexte et méthodologie du diagnostic financier des sociétés et des
sociétés et des groupes les contours de l'entité. groupes
Rentabilité et profitabilité de l'entité
Structure financière de l'entité
Génération des flux de l'entité
1.2 Évaluation financière Développer une réflexion sur la valeur à partir de la théorie Relations entre valeur comptable, valeur de marché et juste valeur
des sociétés et des groupes économique et la transposer dans le domaine comptable. Évaluation à la valeur comptable
en normes IAS/IFRS Évaluation à la valeur de marché des éléments
Évaluation par actualisation des flux prévisionnels et méthode de
détermination des taux d'actualisation pertinents
1.3 Communication Faire le lien entre le diagnostic financier, l'ingénierie financière, les Communication financière et actionnariat
financière contraintes économiques et juridiques et l'équilibre du pouvoir. Communication financière et gouvernance
Communication financière et marchés financiers (introduction en
bourse, émission de titres)
2. Opérations de fusion Analyser et représenter les conséquences comptables de l'agrégation Contexte juridique : fusion création, fusion absorption, scission,
(30 heures) financière de plusieurs entités. apport partiel d'actif
Modalités financières du traité de fusion : évaluation des éléments
apportés, critères de choix de la méthode d'évaluation, parité
d'échange
Rétroactivité des fusions
Comptabilisation des différentes opérations de restructuration
Incidences comptables du régime fiscal de fusions
3. Comptes de groupe
(60 heures)
3.1 Notion de consolidation Définition des groupes
Pourcentages d'intérêts et de contrôle
Cadre réglementaire et légal
3.2 Processus d'élaboration Périmètre de consolidation
des comptes de groupe Opérations de pré-consolidation
Comprendre l'incidence comptable de la définition d'une entité et de
Méthodes de consolidation
son périmètre (le périmètre doit-il être défini selon des critères
Retraitements de consolidation
juridiques - droit de propriété -ou de contrôle ?)
Élimination des comptes réciproques et des résultats internes
Traitement des écarts de première consolidation

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Comptabilité et audit

Variations du pourcentage d'intérêts et du périmètre de consolidation


Comptes combinés
3.3 Documents de synthèse Bilan, compte de résultat, annexe
des groupes Tableau des variations des capitaux propres
Tableau des flux
4. Contrôle interne et audit
(60 heures)
4.1 Cadre général de l'audit Montrer le caractère spécifique de l'audit en tant qu'instrument de Objectifs des audits L
légitimation financière (crédibilité, sincérité, régularité) es différents audits et leurs acteurs
La perception de l'audit par le public
Cadre conceptuel de l'audit des états financiers et d'autres
documents publiés
Audit légal, audit contractuel
Normes d'audit
4.2 Le contrôle interne Montrer le rôle et l'importance du contrôle interne dans le Objectifs du contrôle interne
fonctionnement d'une organisation. Cadre conceptuel du contrôle interne
Contrôle interne, systèmes d'information et contrôle de qualité de
l'entreprise
Appréciation du contrôle interne (y compris dans un environnement
informatique)
4.3 Les principes Illustrer, en prenant l'exemple des missions d'audit, les mécanismes Déontologie (indépendance, secret professionnel)
garantissant la crédibilité de légitimation de l'information financière et leur rôle dans la
des missions d'audit construction de la confiance nécessaire au fonctionnement des Responsabilité civile, pénale et disciplinaire légal
marchés.

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Comptabilité et audit

Indications complémentaires :

Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples ou
croisées) doivent être étudiés.

Les retraitements de consolidation concernent : les retraitements d'homogénéité, les retraitements pour
des raisons d'ordre fiscal, les retraitements des différences temporaires, l'ajustement des comptes
réciproques, la conversion des comptes des sociétés étrangères.

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Comptabilité et audit

Chapitre 2 - L'épreuve
Section 1 - Nature de l’épreuve

Nature : épreuve écrite portant sur l’étude d’un cas ou de situations pratiques pouvant être
accompagnées de commentaires d’un ou plusieurs documents et/ou d’une ou plusieurs questions.

Durée : 4 heures.

Coefficient : 1,5.

20 crédits européens.

Section 2 - Matériel et documents autorisés aux examens

Les calculatrices de poche à fonctionnement autonome, sans imprimantes et aucun moyen de


transmission, sont autorisées aux examens (Circulaire n°99-186 du 16 novembre 1999, BOEN n° 42).

Sachez cependant que depuis plusieurs années l'utilisation de ce type de matériel est expressément
interdit par les énoncés (les auteurs des sujets sont libres d'autoriser ou non leur utilisation). Il est donc
judicieux de s'entraîner à réaliser des cas pratiques sans aide.

Pour cette épreuve vous pouvez être amenés à utiliser le plan comptable. N'hésitez pas à "investir" dans
la dernière édition disponible (environ 3 €) afin de retrouver l'intégralité des comptes dont vous pouvez
avoir besoin. Surtout n'apposez aucune mention manuscrite sur ce document (mis à part vos noms et
numéros de candidat) sous peine de vous en voir refuser l'utilisation par les surveillants de salle.

Section 3 - Période de référence

Longtemps apprécié pour sa simplicité, le Plan Comptable Général (PCG) commençait à être de moins en
moins adapté à l’environnement économique.

Ces dix dernières années, le PCG a connu des évolutions significatives, tant sur le fond que sur la forme.
L’arrêté ministériel du 22 juin 1999 a abrogé le plan comptable général de 1982 et l’a remplacé par le
règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable auquel est annexé le nouveau PCG.

Les règlements successifs du CRC ont conduit au PCG actuel que l'on peut qualifier de "PCG 2010".

Cette réforme du PCG s'est inscrite dans la volonté d'obtenir une comptabilité en harmonie au plan
international, notamment dans la recherche de l'information financière.

L'accélération du processus d'harmonisation a engendré de nouvelles mesures qui touchent directement


la comptabilité des sociétés françaises cotées et non cotées.

De nombreuses réformes sont également intervenues dans la règlementation des fusions, de la


consolidation et de l'audit.

Ce sont bien entendu les mesures les plus récentes qui sont à prendre en compte lors de l'épreuve, sauf
avis contraire de l'énoncé.

Par convention l'année "N" correspond à l'année en cours.

Remarque :
Les sujets sont généralement déterminés quelques mois avant les dates des épreuves, l'année "N" correspond à 2010
pour les épreuves du DSCG de "Octobre" 2011.

Section 4 - Pré - requis


L'UE 4 du DSCG suppose que les fondements de la comptabilité et de la comptabilité approfondie soient
acquis (UE 9 et 10 du DCG).

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Comptabilité et audit

Section 5 - Les conseils de vos formateurs

A) Préparation à l'épreuve
 L'épreuve est constituée de plusieurs dossiers, qui permettent un large "balayage" du programme de
l'UE 4.
Une bonne préparation suppose donc d'avoir pu " explorer" l'ensemble du programme.

 La gestion du temps est un élément déterminant dans la réalisation de votre préparation et de


l'épreuve elle-même. Il faut donc s'astreindre à un planning de préparation, incluant l'utilisation des cas
pratiques à votre disposition.
En effet la réalisation des cas pratiques vous conférera une certaine aisance, qui vous permettra de
pouvoir aborder plus rapidement les difficultés déjà rencontrées, et vous laissera par ailleurs du temps
pour gérer les éléments plus complexes.

 De même, les devoirs à votre disposition vous permettront de vous jauger (temps, connaissances…) et
de vous entraîner.

 Pour le module 6 « Audit », dans le cours vous avez tous les derniers avis du Haut conseil du
Commissariat aux comptes. Etudiez bien ces situations concrètes, car parfois les sujets s’inspirent de ces
avis pour poser des questions dans le dossier d’examen « Audit et Commissariat aux comptes ».

B) Lors de l'épreuve
 En règle générale les épreuves où la calculatrice n'est pas autorisée sont des épreuves qui accentuent
les questions théoriques, mais des calculs sont tout de même nécessaires (les taux sont souvent arrondis
par simplification).

A l'inverse, lorsque la calculatrice est autorisée, le sujet est souvent plus "long", l'utilisation abusive de la
calculatrice peut vous pénaliser.
Si vous envisagez d'acquérir une nouvelle calculatrice, n'attendez pas la dernière minute pour apprendre
à l'utiliser.

 Impératif : Votre copie doit être correctement présentée, ce qui implique :

- Clarté : Écrivez lisiblement

- Précision et exhaustivité : répondez à toutes les questions précisément (pas de longueurs


inutiles, lisez bien les questions posées, …)

- Écritures : l'expérience montre que trop souvent les écritures comptables sont mal
présentées et vous pénalisent.
Vous trouverez ci-après un modèle d'écriture

Modèle de présentation d'une écriture comptable :

Voici un modèle de journal comptable. Vous devez obligatoirement présenter TOUTES les écritures comptables que
vous êtes amené à enregistrer manuellement sous cette forme. De plus vos journaux comptables doivent
obligatoirement être tracés à la règle. Un élément manquant va entrainer " la nullité de votre écriture.
Date de l'opération
Numéro de
Intitulé de compte débité Montant
compte
Numéro de
Intitulé de compte débité Montant
compte
Numéro de
Intitulé de compte crédité Montant
compte
Numéro de
Intitulé de compte crédité Montant
compte
… … …
Libellé de l'écriture

Gérez bien votre temps : 4 heures d'épreuve soit 5 points par heure

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Comptabilité et audit

Module

Évaluation des Entreprises

Sommaire
Chapitre 1 - Les méthodes d’évaluation fondées sur la valeur patrimoniale -------------------- 5
Section 1 - La notion d’actif net ---------------------------------------------------------------------------------- 5
Section 2 - Présentation du cas d'application : société RAMUELLE ------------------------------------------ 7
Section 3 - L'actif net comptable -------------------------------------------------------------------------------- 9
Section 4 - L'actif net comptable corrigé (ou actif net intrinsèque) --------------------------------------- 10
A) Détermination de la juste valeur des actifs ----------------------------------------------------------------------- 10
B) Evaluation du passif------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
1) Les provisions pour risques et charges -------------------------------------------------------------------------- 10
2) Les engagements hors bilan ------------------------------------------------------------------------------------- 11
C) La prise en compte de la fiscalité différée et latente ------------------------------------------------------------- 11
D) Cas d'application : société RAMUELLE ----------------------------------------------------------------------------- 12
1) Actif net comptable corrigé -------------------------------------------------------------------------------------- 12
2) Actif net comptable corrigé d'exploitation ----------------------------------------------------------------------- 13
E) La valeur de liquidation dans une perspective de cessation d'activité ------------------------------------------- 13

Chapitre 2 - Les méthodes mixtes fondées sur le goodwill -------------------------------------- 15


Section 1- Relation entre valeur comptable, valeur de marché et juste valeur --------------------------- 15
A) Juste valeur et évolution des normes comptables ---------------------------------------------------------------- 15
B) De la valeur comptable à la valeur de marché -------------------------------------------------------------------- 15
Section 2 - La notion de goodwill ------------------------------------------------------------------------------ 18
Section 3 - La méthode du goodwill --------------------------------------------------------------------------- 19
A) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 19
1) Définition ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19
2) La durée de la rente ---------------------------------------------------------------------------------------------- 19
3) Les actifs nécessaires à l'exploitation --------------------------------------------------------------------------- 19
a) L'actif net comptable corrigé ---------------------------------------------------------------------------------- 19
b) Les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE) ---------------------------------------------- 19
c) La valeur substantielle brute (VSB) --------------------------------------------------------------------------- 20
4) La capacité bénéficiaire ------------------------------------------------------------------------------------------ 20
a) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et l'actif net comptable corrigé ---------------------------------- 22
b) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE)
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22
c) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et la valeur substantielle brute (VSB) --------------------------- 23
5) Le taux de rémunération de l'actif nécessaire à l'exploitation ------------------------------------------------- 23
6) Le taux d'actualisation de la rente de goodwill ----------------------------------------------------------------- 24
B) Les principales méthodes de calcul du goodwill ------------------------------------------------------------------- 24
1) La méthode des praticiens (ou méthode allemande) ----------------------------------------------------------- 24
2) La méthode des anglo-saxons ----------------------------------------------------------------------------------- 24
3) La méthode de l'Union européenne des experts comptables, économiques et financiers (UEC) ------------ 25
4) Les méthodes de la rente de goodwill actualisée --------------------------------------------------------------- 25
C) Tableau de synthèse de la capacité bénéficiaire ------------------------------------------------------------------ 27
D) La mise en œuvre de la méthode du goodwill dans le cadre de la société RAMUELLE ------------------------- 29
1) Calculons le goodwill de la société RAMUELLE ------------------------------------------------------------------ 31
a) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir de la rémunération de l'actif net comptable
corrigé d'exploitation(ANCC). ------------------------------------------------------------------------------------- 31
a.1) Méthode de la rente de goodwill actualisée -------------------------------------------------------------- 31
a.2) La méthode des anglo-saxons ---------------------------------------------------------------------------- 31
a.3) La méthode des praticiens (dite parfois méthode allemande) ------------------------------------------ 32
b) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir de la valeur substantielle brute(VSB). -------- 32
b.1) Méthode de la rente de goodwill actualisée. ------------------------------------------------------------- 32
b.2) La méthode des anglo-saxons ---------------------------------------------------------------------------- 33

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b.3) La méthode de l'Union européenne des experts comptables, économiques et financiers (UEC) ----- 33
c) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir des capitaux permanents nécessaires à
l'exploitation (CPNE). --------------------------------------------------------------------------------------------- 34

Chapitre 3 - L’évaluation fondée sur les flux de profits futurs----------------------------------- 37


Section 1 - Les modèles d'actualisation des dividendes ----------------------------------------------------- 37
A) La valeur financière avec stabilité des dividendes ---------------------------------------------------------------- 37
B) Le MEDAF ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 37
1) Les fondements du MEDAF --------------------------------------------------------------------------------------- 37
2) Le coefficient Bêta (β) -------------------------------------------------------------------------------------------- 38
3) Le modèle de GORDON ET SHAPIRO (dividendes futurs espérés) -------------------------------------------- 38
Section 2 - Les modèles d'actualisation des bénéfices : valeur de rendement ---------------------------- 40
Section 3 - Le modèle d'actualisation des flux de liquidités disponibles ou Discounted Cash Flow (DCF)
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 41
A) Fondements de la méthode ---------------------------------------------------------------------------------------- 41
B) Mise en œuvre de la méthode -------------------------------------------------------------------------------------- 41
1) Le plan d’affaires ------------------------------------------------------------------------------------------------- 42
2) La détermination des flux de liquidités disponibles pour les apporteurs de fonds---------------------------- 42
3) Le taux d'actualisation ------------------------------------------------------------------------------------------- 42
4) La valeur terminale ----------------------------------------------------------------------------------------------- 43

Chapitre 4 - L’approche comparative (ou analogique) ------------------------------------------- 45


Section 1 - Principes --------------------------------------------------------------------------------------------- 45
Section 2 - Le choix des indicateurs (ou multiples) ---------------------------------------------------------- 45
Section 3 - La mise en œuvre de la méthode ----------------------------------------------------------------- 46
A) Le retraitement des données financières « comptes de résultat » des trois dernières années ---------------- 46
B) L’application des multiples ----------------------------------------------------------------------------------------- 46
C) Les multiples économiques EBE et RE (EBITDA et EBIT) --------------------------------------------------------- 46
D) Les multiples de capitaux propres : Price earning ratio (PER) --------------------------------------------------- 47

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Comptabilité et audit

Évaluation des Entreprises


De nombreuses opérations effectuées par les sociétés, nécessitent l'évaluation des parts sociales. Cette
évaluation sert notamment de base à la fixation :

• d'une valeur de vente ou d'achat :

- vente par un associé de ses parts sociales,

- offre publique d'achat (OPA) lancée par une société sur les actions d'une autre société,

- offre de rachat par une société de ses propres actions en vue de les annuler, ...

• d'une valeur d'échange :

- dans le cadre d'une fusion de sociétés : échange des parts sociales de la société
absorbée, contre des parts de la société absorbante,

- offre publique d'échange (OPE), ...

• d'une valeur d'émission :

- émission d'actions à souscrire en numéraire,

- paiement de dividendes en actions ...

Les méthodes d'évaluation sont nombreuses. Appliquées à la même entreprise, elles donnent des valeurs
incomparables.

En fait, deux choses principalement ont de la valeur dans une entreprise : d'une part ses actifs, eux-
mêmes convenablement évalués, desquels il faut déduire le passif envers les tiers pour obtenir un actif
net, c'est la valeur patrimoniale ou valeur mathématique ; d'autre part, la capacité de l'entreprise à
générer un cash flow (ou un flux net de recettes) et une rentabilité, aussi bien pour financer sa pérennité
et son expansion, que pour rémunérer ses apporteurs de capitaux ; c'est la valeur de rendement.

Quelles que soient les situations, il est difficile de ne retenir que l'une des deux valeurs et d'ignorer
l'autre. Généralement, elles sont combinées (évaluation du Goodwill), mais la combinaison rencontre
deux difficultés. La première, est qu'elle est subjective. Pourquoi affecter la valeur patrimoniale de tel
coefficient et la valeur de rendement de tel autre coefficient ? Rien n'est plus difficile à justifier. La
seconde, est que l'appréciation de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement varie selon les
parties ; un acquéreur par exemple, déterminera une certaine valeur patrimoniale de l'entreprise, en
fonction des actifs qui l'intéressent et de ceux dont il n'a pas besoin et dont il faudra qu'il envisage la
cession. De même, sa propre valeur de rendement sera affectée, par l'intérêt que présente pour lui
l'entreprise, l'évolution qu'il prévoit. Un autre acquéreur verra les choses de manière très différente ; il
peut en être particulièrement ainsi, si le premier acquéreur est un industriel qui "achète" l'entreprise pour
augmenter sa capacité de production (plutôt que de construire une usine neuve) ou pour pénétrer un
nouveau marché, alors que le second est un groupe congloméral, qui diversifie ses investissements.

Si, dans un passé encore récent, on attachait une grande importance à la valeur patrimoniale
(l'entreprise était alors plus identifiée par ses actifs que par son activité) on tend, aujourd'hui, à faire de
plus en plus prévaloir la dynamique de l'entreprise, sur sa réalité patrimoniale et à privilégier la valeur de
rendement au détriment, de la valeur mathématique.

Les évaluations sont donc relatives et n'ont souvent qu'une relation très lointaine avec le prix. En fait, le
prix tient essentiellement à la force de négociation et à l'habileté des négociateurs, à la concurrence qui
existe entre les vendeurs et les acheteurs, aux possibilités de substitution de solutions et de partenaires,
au besoin plus ou moins impérieux de réaliser l'opération pour chacune des parties, etc.

Mais, quel que soit l'intérêt pour l'acheteur d'acheter une entreprise, quel que soit le besoin qu'il peut en
avoir, quel que soit le prix qu'il est prêt à y mettre, il est préférable qu'il négocie de telle manière, qu'il
ne dépasse pas le prix que mettrait un partenaire financier dans l'affaire. C'est à dire le prix qui autorise
un rendement financier satisfaisant des actions. Il limite ainsi son risque ; en cas d'erreur, il pourra
réaliser son investissement, sans subir une trop forte perte. C'est important aussi pour le financement de

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Comptabilité et audit

l'investissement, surtout s'il doit être fait un portage des actions par un organisme financier, qui est plus
sensible au rapport prix de l'action/bénéfice pour les évaluer, qu'à l'intérêt (et donc au prix) porté par le
repreneur au contrôle de l'entreprise.
Il est évident, aussi, qu'une telle préoccupation est primordiale quand il s'agit de la prise de contrôle
d'une société, dont les actions sont inscrites à une bourse de valeurs.

S'agissant du paiement du prix, la négociation peut être difficile, car les intérêts de l'acheteur et du
vendeur ne coïncident que rarement.

En général, l'acheteur et le vendeur s'opposeront au moment du paiement. Alors que le vendeur


souhaitera un paiement au comptant, l'acquéreur voudra ne payer qu'à terme une partie parfois
importante du prix. Ce désir d'obtenir de son vendeur, un crédit à bon marché n'est pas la seule raison
pour l'acquéreur de sa position. Plus il doit d'argent à son vendeur et plus il lui est possible d'exercer à
son encontre une forte pression, si les choses vont mal. De plus, et surtout, il est du plus grand intérêt
pour lui de ne payer qu'à terme une partie importante du prix car, s'il est convenu de compenser les
sommes qu'il doit au vendeur avec celles que celui-ci pourrait lui devoir au titre de l'exécution d'une
garantie de passif, c'est dans bien des cas la seule réelle garantie de passif. L'intérêt du vendeur est
évidemment de limiter au maximum la garantie de passif en ne la faisant porter, par exemple, que sur
des dettes d'une nature bien précise, au lieu de la concevoir d'une manière très générale et d'autre part
en limitant soigneusement la durée. Il sera sage pour le vendeur, d'exiger de l'acquéreur une indexation
ou un intérêt, ou une combinaison des deux sur les sommes payées à terme, ainsi qu'une garantie de
paiement, comme par exemple un nantissement des titres (qui n'est pas toujours très efficace), ou, ce
qui est beaucoup mieux, une garantie bancaire.

Le conflit d'intérêts entre le vendeur et l'acquéreur peut être encore plus fort, quand le prix est fixé avant
la réalisation d'un audit mais qu'il doit être révisé en fonction des résultats de cet audit, car les surprises
peuvent être grandes, surtout quand apparaît une valeur négative ! Il arrive que le repreneur ne désire
pas financer l'achat de l'entreprise par de l'argent mais préfère payer le prix des titres au moyen, par
exemple, d'actions de la société mère ou d'une autre société, ou d'obligations, ou d'obligations
convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ou d'autres titres encore. Si ces modalités de
paiement sont parfois convenables pour le vendeur, elles sont souvent aussi inacceptables, quand les
titres proposés n'offrent pas une liquidité suffisante.

Les méthodes d'évaluation sont nombreuses. On peut les classer en 4 catégories :

- celles basées sur l'actif net (patrimoniale) et le goodwill (mixte),

- celles basées sur le rendement,

- celles basées sur le cash flow.

- celles basées sur les transactions comparables.

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Comptabilité et audit

Chapitre 1 - Les méthodes d’évaluation fondées sur la valeur


patrimoniale

Section 1 - La notion d’actif net


Dans cette approche, le titre est égal à une quote-part du patrimoine de l'entreprise. Le bilan est la
traduction du patrimoine de l'entreprise. En effet, il recense les biens et les dettes à une date donnée.

C'est l'actif net comptable, qui constitue la valeur du patrimoine de l'entreprise. Mais, ce bilan exprime la
valeur patrimoniale, en fonction des principes comptables : principe de continuité de l'exploitation, valeur
historique des biens, principe de prudence, etc.

Le bilan va donc aboutir à :

- sous évaluer le patrimoine (valeurs exprimées en coûts historiques, évaluations


effectuées selon le principe de prudence),

- surévaluer le patrimoine (valeurs de continuité d'exploitation supérieures aux valeurs


liquidatives).

L'actif net comptable résultant du bilan devra donc, le plus souvent, faire l'objet de corrections.

Selon le cas on parlera de :

- Valeur Mathématique Comptable (actif net) : d'après un bilan non corrigé ;

- Valeur Mathématique Intrinsèque (actif net comptable corrigé): correction du bilan en


tenant compte des plus values ou des moins values latentes appréciées dans une optique
de continuité d'exploitation ;

- Valeur de Liquidation : en tenant compte des impôts et frais liés à la liquidation, ainsi que
des plus ou moins values dégagées par la liquidation.

C'est donc à partir du bilan que nous déterminerons l’actif net en faisant la différence entre :

- le cumul des biens inscrit à l'actif,

- et les dettes et provisions risques et charges figurant au passif.

ACTIF
FICTIF CAPITAUX
PROPRES
ACTIF

REEL DETTES ET
PROVISIONS POUR
RISQUES

L'actif net comptable peut être calculé de deux façons différentes

soit ACTIF NET COMPTABLE = ACTIF REEL - DETTES ET PROVISIONS RISQUES

soit ACTIF NET COMPTABLE = CAPITAUX PROPRES - ACTIF FICTIF

Il est nécessaire de ventiler l'actif entre les postes d'actif réel et les postes d'actif fictif.

L'actif fictif correspond à des non valeurs qui comprennent :

• les frais d'établissement : Ce sont des frais attachés à des opérations qui conditionnent
l'existence ou le développement de l'entreprise mais dont le montant ne peut être rapporté à
des productions de biens ou de services déterminés. (frais de constitution, frais
d'augmentation de capital, ...) ;

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Comptabilité et audit

• les charges à répartir sur plusieurs exercices : Ce sont des charges dont l'incidence sur
le résultat est répartie sur plusieurs exercices (frais d'émission des emprunts) ;

• les primes de remboursement des obligations : C'est le cas ou la somme remboursée sur
un emprunt obligataire est supérieure à la somme obtenue par cet emprunt.

Remarques:

- les frais de développement représentent des investissements, dans une optique de continuité d'exploitation, qui
aboutiront généralement à un brevet. Par conséquent, l’hypothèse retenue dans ce cas est de les considérer comme
des actifs réels. Leur évaluation peut ne pas être dissociée de celle du fonds de commerce et donc intégrée dans la
valeur du goodwill (hypothèse retenue par certains praticiens voir ci-après section 4).

- Les charges constatées d'avance correspondent, soit à des biens corporels (fournitures non consommées à la fin de
l'exercice), soit à des créances en nature (loyer payé d'avance) et ne doivent pas être considérées comme de l'actif
fictif.

- les écarts de conversion actif représentent des actifs fictifs dans la mesure où ils ne sont pas compensés au passif
par une provision perte de change.

- Les écarts de conversion passif représentent des gains latents et doivent être ajoutés à l'actif net.

Exemple :

Une entreprise n'a pas constitué de provision perte de change d'un montant égal à l'écart de conversion actif car la
créance comporte une couverture de change ne fixant pas le cours de la monnaie à l'échéance (position symétrique
créance/dette).

ACTIF PASSIF
Créance 1 000 Capitaux propres 500
Provision perte de change 100
Dette 500
Écart de conversion actif 200 Écart de conversion passif 100
1 200 1 200

Dans ce cas l'écart de conversion actif non compensé par la provision constitue un actif fictif et l'actif net comptable
est égal à :
Capitaux propres 500
+ Ecart de conversion passif + 100
- Ecart de conversion actif non compensé par la provision (200 - 100) - 100
Actif net 500

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Section 2 - Présentation du cas d'application : société RAMUELLE


La société RAMUELLE a été crée en 1960 dans le sud de la France et s'est spécialisée dans la fabrication
de crèmes glacées.

Les dirigeants de la société anonyme RAMUELLE ont engagé des pourparlers avec le conseil
d'administration de la société GRANDIN en vue de l'absorption de cette dernière.
Afin de pouvoir indiquer dans le projet de fusion la parité d'échange des titres générée par cette fusion,
on vous demande d'évaluer cette société selon plusieurs approches.

Vous disposez des annexes suivantes:

• ANNEXE 1 - Bilan de la S.A. RAMUELLE au 31/12/N

• ANNEXE 2 - Valeur d'utilité des immobilisations

ANNEXE 1 Bilan de la S.A. RAMUELLE au 31 12 N (en K€ et en valeurs nettes)

Actif (valeurs nettes) Passif


Immobilisations incorporelles (1) 12 780 Capital (5) 30 000
Immobilisations corporelles (2) 85 147 Prime d'émission 19 000
Immobilisations financières (3) 4 500 Réserve légale 3 000
Stocks et en-cours 13 939 Autres réserves 47 209
Avances et acomptes versés sur commandes 5 675 Report à nouveau 32
Créances clients et comptes rattachés 23 890 Résultat de l'exercice (6) 10 500
Autres créances 3 674 Subventions d'investissement 695
Valeurs mobilières de placement 500 Provisions règlementées (7) 6 000
Disponibilités 1 280 116 436
Charges constatées d'avance 400 Provisions pour risques et charges (8) 5 400
Charges à répartir sur plusieurs exercices (4) 650 Emprunts obligataires 13 000
Prime de remboursement des obligations 860 Emprunt et dettes auprès des 3 500
établissements de crédit (9)
Écart de conversion actif 100 Avances et acomptes reçus sur commandes 300
en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 770
Dettes fiscales et sociales 3 450
Dettes sur immobilisations 2 734
Autres dettes 1 235
Produits constatés d'avance 230
Écart de conversion passif 340
153 395 153 395

(1) dont 640 frais d'établissement


Dont 2 480 frais de développement (hypothèse retenue actif réel)
Dont 9 660 pour une licence comptabilisée en Concessions, brevets, licences, marques et
valeurs similaires

(2) dont terrains sur lesquels sont construits les bâtiments d'exploitation 20 640
dont terrains conservés dans un but spéculatif 3 450
dont terrains sur lesquels sont construites des habitations louées au personnel 5 230
dont bâtiments d'exploitation 39 070
dont constructions louées au personnel 7 500
dont matériel industriel 3 687
dont mobilier et matériel informatique 2 345
dont matériel de transport 3 225

(3) dont prêt au personnel qui ne concerne donc pas l'exploitation 1 000

(4) dont frais d'émission d'emprunt 650

(5) le capital est constitué de 300 000 actions de 100 €.

(6) la société envisage de distribuer un dividende de 26 € par action.

(7) dont provision pour hausse des prix 2 500


dont provision pour investissement 1 000
dont amortissements dérogatoires 2 500

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L'entreprise a respecté les conditions pour la reprise de la provision pour investissement en franchise d'impôt.

(8) dont 100 de provision perte de change


Dont 1 800 de provision pour charge relative à des travaux de réfection envisagés sur les
bâtiments d'exploitation (fiscalement déductible). Il apparaît que la société a surestimé le montant des
travaux de 540.

(9) dont 600 de concours bancaires courants

Outre les équipements inscrits au bilan, la société RAMUELLE utilise un matériel en crédit bail. Ce
matériel est évalué actuellement à 500 K€. Le contrat a été conclu le 2 Janvier N-1 pour une durée de six
ans. La redevance annuelle payable d'avance s'élève à 105 K€. L'option d'achat sera exercée à la fin du
contrat le 2 janvier N+5 moyennant le versement de 76 K€. Ce matériel sera encore utilisé pendant 8
ans. (Taux d'actualisation 10 %)

ANNEXE 2 : Valeur d'utilité des immobilisations

Valeur d'acquisition
Éléments Valeur d'utilité
(Valeur d'origine)

Licence 10 791 9 660


Terrain exploitation 26 000 20 640
Terrain spéculatif 6 700 3 450
Terrain personnel 9 800 5 230
Bâtiment exploitation 37 000 59 780
Bâtiment personnel 9 500 15 000
Matériel industriel 3 654 6 445
Matériel informatique et mobilier 2 455 3 350
Matériel de transport 3 195 6 450

Tous les autres éléments du bilan ont une valeur d’utilité égale à leur valeur comptable.

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Section 3 - L'actif net comptable

Déterminons l'actif net comptable de la société RAMUELLE:

Capitaux propres 116 436

Actif fictif
Frais d'établissement - 640
Charges à répartir - 650
Prime de remboursement - 860

Dividendes (26 * 300 000 * 1/1000) - 7 800


Écart de conversion passif + 340
ACTIF NET COMPTABLE 106 826

Du fait des principes des coûts historiques et de prudence, L'actif net comptable ne constitue qu'une
approche imparfaite de la valeur de cette entreprise. En effet les valeurs bilantielles sont souvent sous-
évaluées (le fonds de commerce développé et créé par l'entreprise n'apparaît pas dans le bilan, seules les
moins values latentes sont constatées).

La valeur comptable et la valeur des actifs coïncident seulement au moment de la création de


l'entreprise. Le calcul de l'actif net comptable constitue une première étape conduisant au calcul de l'actif
net comptable corrigé.

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Section 4 - L'actif net comptable corrigé (ou actif net intrinsèque)


A la place des valeurs bilantielles, nous retenons les actuelles ou encore appelées valeurs d'utilité.

A) Détermination de la juste valeur des actifs

La valeur à donner à chaque immobilisation est définie comme étant celle qui correspond au prix qu'un
chef d'entreprise prudent et avisé accepterait de décaisser pour obtenir cette immobilisation s'il avait à
l'acquérir compte tenu de l'utilité que sa possession présenterait pour la réalisation des objectifs de
l'entreprise.

Pour obtenir cette valeur, l'entreprise peut utiliser la technique qu'elle estime la mieux appropriée et se
référer en particulier:

• aux cours pratiqués sur un marché approprié;

• à la valeur d'entrée en comptabilité affectée d'un indice de prix spécifique à la famille de


biens à laquelle appartient l'immobilisation;

• à la valeur d'entrée affectée d'un indice exprimant les variations du niveau général des prix.

Il est nécessaire de distinguer:

• d'une part les éléments indissociables d'autres éléments du patrimoine dans une perspective
de continuité d'exploitation;

• d'autre part, les éléments dissociables dont la cession éventuelle ne modifierait pas les
conditions de poursuite de l'exploitation (Avis du conseil national de la comptabilité).

Remarques :
Les éléments incorporels du fonds de commerce peuvent être évalués distinctement de l'actif net en recourant à des
méthodes fondées sur la notion de goodwill (chapitre 3).

Les brevets licence et marques peuvent être évalués de manière directe en ayant recours à des méthodes basées sur
une approche de rendement (mesure de la capacité d'un bien à engendrer des flux périodiques futurs).

Sinon l'évaluation de ces éléments n'est pas distinguée de l'évaluation du fonds de commerce et est comprise dans le
goodwill. Il en sera de même pour les frais de développement.

B) Evaluation du passif

1) Les provisions pour risques et charges

Les risques et les charges peuvent affecter la valeur de la société. Il est donc indispensable de procéder à
une analyse très complète des provisions existantes et souhaitables en se faisant préciser le nombre et la
nature des problèmes existants.

Dans la perspective choisie par l'évaluateur (liquidation partielle ou totale, continuité d'exploitation), il
convient d'apprécier les risques courus par l'entreprise et qui peuvent conduire à des sorties de fonds non
provisionnées.

Il conviendra de vérifier la situation de la société au regard de la provision pour engagement de retraite.

L'entreprise doit évaluer à la clôture de l'exercice son engagement de retraite qui ne peut être une dette
certaine du fait que le calcul dépend de nombreux paramètres qui peuvent avoir une influence sur le
montant des prestations futures (départ avant l'âge de la retraite, politique d'accroissement des
salaires....).

Il est possible que certaines provisions n’apparaissent pas totalement justifiées et représentent ainsi des
réserves latentes. Le montant non justifié devra être soustrait du passif exigible pour être reclassé dans
les capitaux propres. En présence de provisions fiscalement déductibles, il convient de majorer l’actif net
d’un montant net d’impôt, la reprise ultérieure de ces provisions constituant un produit imposable.

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Comptabilité et audit

2) Les engagements hors bilan

Ce problème a déjà été évoqué en ce qui concerne les provisions risques et charges, en particulier avec
la provision pour engagement de retraite.

Ces engagements hors bilan doivent faire l’objet d’un examen approfondi et peuvent révéler une dette
latente qui viendra augmenter le passif exigible.

Pour les engagements pris, il est nécessaire de porter son attention d'une part sur les effets portés à
l'escompte et non échus, d'autre part sur les cautions accordées.

C) La prise en compte de la fiscalité différée et latente

En France, les impôts différés ne sont pas comptabilisés dans les comptes individuels.

Le calcul de l'actif net corrigé, dans une perspective de continuité d'exploitation nécessite de prendre en
compte cette situation nette fiscale différée.

Il convient de procéder à une suite d'opérations visant à :

- établir des compensations entre des impôts différés actifs et passifs ;

- soustraire ou ajouter cette situation nette fiscale à l'actif net comptable.

La fiscalité différée est déterminée sur les postes de bilan suivants :

- frais d’établissement ;

- frais de développement (si considéré par hypothèse comme charge inscrite à l’actif c'est-
à-dire actif fictif, hypothèse rarement retenue par les praticiens) ;

- charges à répartir (frais d’émission d’emprunt) ;

- primes de remboursement des obligations ;

- provisions réglementées ;

- subvention d’investissement.

Les impôts latents sont subordonnés à une décision de gestion, par exemple les cessions
d'immobilisations.

Les plus ou moins-values sur les actifs d’exploitation pourront être reprises pour leur valeur brute sans
prendre en compte l’impôt latent sur ces plus ou moins values.

L’hypothèse de réalisation des actifs hors exploitation peut être envisagée, et dans ces conditions il
devient nécessaire de prendre en compte l'imposition résultante de plus ou moins values éventuelles.

Remarque :
Les sujets d’examen précisent quelle fiscalité différée ou latente doit être intégrée dans le calcul de l’actif net corrigé.
Il est vivement conseillé de bien identifier les hypothèses retenues dans les questions ou dans l’énoncé du sujet.

Dans le cadre d'une fusion les impôts latents pourront être pris en compte après accord des sociétés pour
calculer la valeur d'échange. Cependant, il sera nécessaire de prendre en compte les impôts imputables à
chaque société afin de rendre équitable la parité d'échange des titres. En effet, la valeur d'échange de
l'absorbée serait diminuée du montant de l'imposition alors que l'impôt afférent aux plus-values de
l'absorbante (en cas de cession ultérieure) ne viendrait pas réduire sa valeur.

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Formule de calcul de l’Actif net comptable corrigé

Capitaux propres
- Dividendes
- Actif fictif
+ Écart de conversion passif
+ Plus ou moins values sur actifs et passifs (y compris Crédit-bail)
+ ou - Impôts différés et latents

D) Cas d'application : société RAMUELLE

1) Actif net comptable corrigé

Calculons l'actif net comptable corrigé de la société RAMUELLE en tenant compte de tous les éléments,
qu'ils soient liés ou non à l'exploitation.

La fiscalité différée sera uniquement prise en compte sur les postes de bilan. Il ne sera pas
tenu compte de la fiscalité latente sur les plus ou moins values (hypothèse retenue pour un
sujet d’examen par exemple).

Capitaux propres 116 436

Actif fictif
Frais d'établissement - 640
Charges à répartir (frais d’émission d’emprunt) - 650
Prime de remboursement - 860

Dividendes - 7 800

Plus ou moins values


Licence 10 791 – 9 660 + 1 131

Terrain exploitation 26 000 – 20 640 + 5 360


Terrain spéculatif 6 700 – 3 450 + 3 250
Terrain personnel 9 800 – 5 230 + 4 570
Bâtiment exploitation 37 000 – 39 070 - 2 070
Bâtiment personnel 9 500 – 7 500 + 2 000
Mat industriel 3 654 – 3 687 - 33
Mat informatique 2 455 – 2 345 + 110
Mat de transport 3 195 – 3 225 - 30
Crédit bail
La valeur actuelle des versements à effectuer (quatre loyers et l'option d'achat) est égale à:
1 - (1,1)
-3

+ 76 * (1,1)
-4
105 + 105 * = 418
0,1
La plus-value est égale à 500 – 418 = + 82

Provision pour risque


dont non justifiée + 540 (réserve latente)

Écart de conversion passif + 340

121 736
Imposition différée passive
- imposition sur la provision non justifiée 540 x 1/3 180
- Les subventions d'investissement rapportées au résultat
par le compte 777 génère une dette d'impôt 695 * 1/3 = 231
- La provision pour hausse des prix est reprise 6 ans après sa constitution
dette d'impôt 2500 * 1/3 = 833
- La provision pour investissement n'engendre pas de dette d'impôt car
cette provision est reprise en franchise d'impôt.
- Les dotations aux amortissements dérogatoires ont généré des
économies d'impôt qui ont augmenté l'actif net de la société.

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Comptabilité et audit

Par conséquent les reprises futures génèrent une dette d'impôt


2500 * 1/3 = 833
TOTAL 2 077

Imposition différée active

- La présence de certains postes d'actif fictif au bilan qui feront l'objet d'un amortissement fiscalement
déductible va accroître indirectement la valeur de l'entreprise du fait de l'économie d'impôt qui en résulte.
sur les frais d'établissement 640 * 1/3 = 213
sur les frais d'émission d'emprunt 650 * 1/3 = 216
sur les primes de remboursement des obligations 860 * 1/3 = 286
_____
TOTAL 715
Nous pouvons donc calculer l'actif net comptable corrigé de la société RAMUELLE soit :
121 736 – 2 077 + 715 = 120 374 K€

2) Actif net comptable corrigé d'exploitation

Par ailleurs, il est possible de déterminer l'actif net comptable corrigé d'exploitation ce qui permet à un
nouvel acquéreur de connaître la valeur de son outil de travail. Les éléments hors exploitation peuvent
être cédés sans compromettre l'efficacité de l'entreprise et constituent ainsi une trésorerie potentielle.

Calculons l'actif net comptable corrigé sans tenir compte des éléments hors exploitation de la société
RAMUELLE

Calculons l'actif net comptable corrigé d'exploitation

Actif net comptable corrigé 120 374

Moins les éléments hors exploitation (Annexes 1 et 2)


Terrains conservés dans un but spéculatif -6 700
Terrains attachés aux constructions du personnel -9 800
Bâtiment loué au personnel -9 500
Prêt au personnel -1 000
ANCC exploitation 93 374

E) La valeur de liquidation dans une perspective de cessation d'activité

La valeur mathématique intrinsèque et l'actif net comptable corrigé ont été déterminés dans une
perspective de continuité d'exploitation. Lorsque la cessation d'activité est envisagée, il est nécessaire de
modifier les évaluations et de calculer une valeur de liquidation. Elle correspond à la valeur marchande
des actifs sur les marchés secondaires après frais et impôts divers (indemnités de licenciement, impôt sur
les plus-values, honoraires du liquidateur, droits d'enregistrement, taxes d'apprentissage,....)

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Comptabilité et audit

Chapitre 2 - Les méthodes mixtes fondées sur le goodwill

Section 1- Relation entre valeur comptable, valeur de marché et juste valeur


Extrait de « Analyse de l’information financière » Editions Economica
Auteurs : Paul Amadieu et Véronique Bessière

A) Juste valeur et évolution des normes comptables

La juste valeur (fair value), introduite par les IFRS, implique l'utilisation en comptabilité du principe de
l'évaluation des actifs et des dettes selon leur valeur de marché ou, si celle-ci n'est pas disponible, selon
des modèles d'évaluation fondés sur l'actualisation de flux futurs espérés (voir chapitre 3). Cette
introduction exprime clairement une conception de la comptabilité qui répond en priorité aux besoins
d'information des investisseurs. En effet, elle reprend explicitement les fondements de la théorie
financière de l'évaluation qui privilégie la valeur de marché, celle-ci correspondant à la valeur actualisée
de flux de trésorerie futurs anticipés. Cette dimension prévisionnelle est au cœur de l'activité des
investisseurs : leurs choix d'investissement résultent d'anticipations.

Sans entrer dans un descriptif technique des normes, soulignons à ce stade que la juste valeur ne
concerne pas pour l'instant la totalité des actifs et dettes (les évolutions vers une juste valeur complète
ou full fair value sont en discussion) mais qu'elle imprime une vision radicalement différente du rôle de la
comptabilité, qui désormais est investie explicitement d'une mission d'évaluation économique, en
particulier à travers plusieurs aspects essentiels. Premièrement, la constatation de réévaluations devient
régulière (à chaque clôture) alors que les évolutions de valeur antérieurement constatées se limitaient,
pour l'essentiel, aux dépréciations (même si le principe de prudence reste mobilisé). Deuxièmement, ces
évaluations sont conduites selon une logique d'anticipation à travers les deux modes d'évaluation
proposés par la norme.

Enfin, les variations de valeurs transitent par le compte de résultat (tout au moins dans certains cas).
Antérieurement, le cadre français de la réévaluation des comptes permettait, de manière exceptionnelle,
de modifier les valeurs d'entrée au bilan (il s'agissait de la seule exception au coût historique en comptes
sociaux), mais les écarts constatés étaient directement imputés sur les capitaux propres. Les IFRS
introduisent ainsi la conception d'un résultat qui intègre des profits potentiels.

B) De la valeur comptable à la valeur de marché

Cette appréhension suppose une représentation de l'entreprise où, d'un côté sont considérés les actifs
investis dans l'exploitation, et d'un autre côté les passifs qui financent ces actifs. Cette vision conduit à
présenter le bilan sous une forme économique selon le schéma suivant.

Bilan comptable
ACTIF PASSIF
Actif immobilisé Capitaux propres

Dettes financières (emprunts...)

Actifs circulants (stocks, créances...) Dettes non financières (fournisseurs, organismes sociaux...)

Bilan économique
ACTIF ECONOMIQUE PASSIF
Actif immobilisé Capitaux propres

Actifs circulants (stocks, créances...) Dettes financières (emprunts...)

Dettes non financières (fournisseurs, organismes sociaux,….)

Cette représentation met en évidence l'actif économique, qui permet la réalisation de l'activité et les
capitaux investis par les apporteurs de capitaux : ils ont financé l'actif économique et ces deux agrégats
sont comptablement équivalents. II est alors techniquement aisé de dépasser la vision comptable en
appliquant les valeurs de marché. C'est là qu'intervient le marché financier. Le marché des actions fournit
en effet une évaluation des capitaux propres des entreprises cotées ; cette évaluation, appelée
capitalisation boursière, correspond au nombre d'actions existant multiplié par le cours de bourse. Le
marché des obligations (ces titres correspondent à des emprunts émis sur le marché financier par les

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Comptabilité et audit

entreprises) fournit de son côté l'évaluation des dettes financières. En totalisant la valeur de marché de
ces deux agrégats on obtient la valeur de marché des capitaux investis, et donc celle de l'entreprise
(c'est-à-dire l'actif économique). La création de valeur est donc mesurée par la différence entre valeur de
marché et valeur comptable :

- de l'actif économique, lorsqu'on s'intéresse à l'entreprise dans son ensemble,

- des capitaux propres, lorsqu'on s'intéresse aux seuls actionnaires. Cette évaluation par le
marché financier présente plusieurs avantages. Elle considère globalement l'entreprise, et
reconnaît donc le caractère indivisible de ses valeurs d'actifs. Elle reflète les perspectives
puisque le cours résulte des anticipations des investisseurs concernant le futur de
l'entreprise. Elle se forme par un échange effectif (transactions sur le marché), et, à ce
titre, constitue une réalité et non pas une abstraction. Ce marché est organisé et
réglementé, et composé de multiples intervenants générant de nombreuses transactions.
Le prix (le cours observé) résulte ainsi d'un flux important d'offres et de demandes
(même si la liquidité de certains titres pose parfois des problèmes pour la réalisation des
transactions). Enfin, elle est aisément disponible. Ainsi, à tout moment, elle fournit une
mesure de la valeur de l'entreprise.

La valeur de marché, directement obtenue pour les sociétés cotées et estimée par application de
méthodes comparatives pour les sociétés non cotées (approche multiple de flux), est utilisée pour
mesurer la création de valeur, de la façon suivante :

Création de valeur = valeur de marché (ou juste valeur) - valeur comptable nette

Elle traduit la notion de surplus apporté par l'entreprise aux actifs qui ont été investis, après prise en
compte du coût de renouvellement de cet actif sur la base d'un maintien au niveau actuel (d'où la
référence à la valeur nette, après amortissements et provisions). Elle traduit directement l'idée que
l'entreprise ne se réduit pas à un ensemble de biens considérés individuellement, mais que sa valeur
résulte de la combinaison et de la coordination de ces biens, impliquant un capital non seulement
matériel et financier mais aussi humain et immatériel. C'est bien cette combinaison qui permet à
l'entreprise de développer un savoir-faire distinctif, un avantage concurrentiel, une position particulière
sur ses marchés, une reconnaissance de la valeur de ses produits par les clients (notion de goodwill
développée dans ce chapitre). La vision financière ne s'oppose pas à la prise en compte de ces différents
éléments constitutifs de l'entreprise puisqu'au contraire elle vise à les mettre en évidence et en propose
une quantification.

Puisque l'actif économique est financé par les capitaux propres et la dette financière, la valeur de marché de
l'entreprise va se répartir entre la valeur de marché des dettes financières et la valeur de marché des capitaux propres
(notions financières), si bien que nous aurons toujours :
Valeur de l'entreprise (VE) = valeur des dettes financières + valeur des capitaux propres (Vcp ou Ve dans ce poly)

Attention, on confond souvent valeur de l'entreprise et valeur des capitaux propres; ces derniers étant la valeur de
l'entreprise revenant aux actionnaires après que les créanciers aient été désintéressés (Ve ou Vcp dans ce poly).
On appelle « valeur de l'entreprise » (VE dans ce poly), la valeur de marché de l'outil industriel et commercial, c'est-
à-dire la valeur de marché de l'actif économique. Elle est égale à la somme de la valeur de marché des capitaux
propres (capitalisation boursière si l'entreprise est cotée) et de la valeur de marché de la dette financière. Valeur de
l'entreprise (VE) et valeur de l'actif économique sont donc synonymes.

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Comptabilité et audit

Exemple
Le compte de résultat de l’entreprise X est le suivant :

Ventes 1 650
Achats - 600
Charges de personnel - 500
Dotations amortissements - 210
Charges financières (500 * 5%) - 25
Impôt - 126
Résultat net 189

Bilan économique
ACTIF ECONOMIQUE PASSIF
Actif immobilisé 1200 Capitaux propres 1 539
Actif circulant – Passif circulant 839 Dettes financières 500
TOTAL 2 039 TOTAL 2 039

Cette représentation met en évidence l'actif économique (actif investi dans le haut de bilan et dans le bas
de bilan), qui permet la réalisation de l'activité, et les capitaux investis par les apporteurs de fonds
(capitaux propres et dettes financières) qui ont financé cet actif économique.

Soit un coût des dettes financières de 5 % avant IS et un coût des fonds propres égal à 10 %.
Taux d’IS : 40 % par simplification.

La valeur comptable de cette entreprise est égale à :

Actif économique 2039


Dettes financières - 500
1 539
Recherche de la juste valeur de cette entreprise en capitalisant le résultat économique au coût moyen
pondéré du capital (valeur par les flux)

Calculons le coût moyen pondéré du capital pour les apporteurs de fonds ou investisseurs (les
propriétaires pour les capitaux propres et les établissements financiers pour les dettes financières)

10 % * 1 539 + 5 % * 60 % * 500 
= 8,28 %
1 539 + 500
Déterminons le résultat économique après impôt pour les apporteurs de fonds (propriétaires et
établissements financiers). Ce résultat est composé de deux éléments :

- le résultat net qui rémunère les propriétaires ;

- et les intérêts qui rémunèrent les établissements financiers.

Soit Résultat économique après IS = Résultat net + Intérêts nets d’IS


189 + 25 * 60 % = 204
Soit VE = 204 / 8,28 % = 2 463

La valeur de l’entreprise pour les propriétaires (valeur des capitaux propres, soit Ve ou Vcp) est obtenue
par différence entre la valeur de l’entreprise (ou valeur de l’actif économique VE) et la dette financière
nette.

Valeur des fonds propres (Ve ou Vcp) = Valeur entreprise (VE) – Dette financière nette
1 963 = 2 463 - 500

Ces résultats montrent qu’il y a création de valeur (valeur par les flux supérieure à la valeur comptable)
pour un montant de 1 963 – 1 539 = 424.

Cette situation caractérise les entreprises de croissance et dans ce cas la différence entre les deux
valeurs prend le nom de goodwill ou survaleur.
Une création de valeur positive et croissante signifie que les investisseurs anticipent l’existence d’une
rente sur une certaine durée.

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Comptabilité et audit

Section 2 - La notion de goodwill

Les valeurs obtenues par les méthodes patrimoniales diffèrent en règle générale des valeurs obtenues
par les méthodes fondées sur la rentabilité attendue. Cette différence trouve son explication dans la
capacité de l’entreprise à créer (goodwill) ou détruire de la richesse (badwill). La valeur patrimoniale
s’applique mal aux entreprises à forte croissance dont la valeur patrimoniale est faible. Il est donc
indispensable de réaliser en complément de cette approche patrimoniale une valorisation du goodwill
correspondant à l’actif intangible qu’une entreprise dégage nécessairement. La mesure du goodwill
permettra de tenir compte de la rentabilité de l’outil de l’entreprise et ainsi de rendre plus pertinente la
méthode patrimoniale.

Une autre approche de l'évaluation est donc possible en combinant la dimension patrimoniale et la
dimension bénéficiaire, d'où l'appellation de méthodes intermédiaires ou mixtes.

La valeur de l'entreprise n'est pas toujours égale à la différence entre une somme d'actifs moins les
dettes. Il est nécessaire d'y ajouter des actifs immatériels non comptabilisés appelés goodwill.
Nous pouvons citer :

- les éléments liés à la valeur du personnel de l'entreprise (niveau de qualification, faible


absentéisme, compétence technique des employés, faibles mouvements d'entrée et de
sortie du personnel, relations entre la direction et le personnel, ...) ;

- les éléments liés à la valeur de la clientèle de l'entreprise (nombre de clients, qualité des
clients, clientèle potentielle, fidélité de la clientèle, ...) ;

- les éléments liés à la valeur des relations avec les banquiers (ligne d'escompte et de
découvert, capacité d'emprunt à long terme, taux de crédit, ...) ;

- les éléments liés à la valeur des fournisseurs de l'entreprise (mise en concurrence des
fournisseurs, choix des fournisseurs, qualité des produits, qualité des services, délais de
livraisons, ...).

Cette approche consiste à ajouter à l'actif net corrigé une survaleur censée représenter la valeur de ces
éléments incorporels.

L'évaluation des éléments incorporels du bilan ayant une valeur réelle est incluse dans le goodwill, ce
goodwill représentant :

- les éléments immatériels cités ci-dessus (savoir faire technique du personnel, les relations
privilégiées avec les fournisseurs, ...) ;

- et la valeur du fonds de commerce proprement dit, mais également les frais de


développement, les concessions, brevets, licences, marques, ... (C’est à dire le fonds
commercial pris "au sens large").

VE = ANCC (sans les éléments incorporels) + GW


avec V : Valeur de l'entreprise
ANCC : Actif net comptable corrigé
GW : Goodwill

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Comptabilité et audit

Section 3 - La méthode du goodwill

A) Principes

1) Définition

Le calcul de la valeur du goodwill se réalise de la façon suivante :

(1 + i )
−n
1−  
GW
= ( CB − t A ) * 
i
avec CB capacité bénéficiaire calculée à partir des résultats

deux ou trois derniers exercices corrigés pour tenir compte de


la capacité bénéficiaire prévisionnelle
- t taux de rémunération de l'actif considéré comme normal
- i taux d'actualisation
- A Actifs nécessaires à l'exploitation

Le fondement des méthodes d'évaluation du goodwill est la notion de rentabilité des actifs d'exploitation
investis dans l'entreprise. La différence entre la capacité bénéficiaire de l'entreprise(CB) et la rentabilité
normale des actifs exploitation (tA) représente le surprofit (ou rente de goodwill).

2) La durée de la rente

Quelle durée doit-on choisir et peut-on choisir une durée de vie infinie ?

Certains auteurs préconisent une durée de vie infinie .Dans la mesure où il est normal de considérer que
la différence (CB – t x A) doit toujours être positive, il n'y a aucune raison de limiter la valeur de n.

La capitalisation, qui équivaut à une actualisation sur une période infinie, peut paraître irréaliste avec les
risques d'erreurs qui pèsent sur les prévisions faites pour les années à venir.

3) Les actifs nécessaires à l'exploitation

Plusieurs variantes de calcul des actifs investis sont souvent retenues notamment l'actif net comptable
corrigé, la valeur substantielle brute, et les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation.

Les éléments du fonds commercial pris au sens large (fonds de commerce proprement dit mais également les frais de
développement, les concessions, brevets, licences, marques...) sont incorporés ou non incorporés dans le calcul des
actifs investis (selon l’hypothèse retenue dans l’énoncé du sujet d’examen).

a) L'actif net comptable corrigé


L'actif net comptable corrigé correspond à la définition présentée dans la section 1 c'est à dire l'ensemble
des biens propriété de la société et financés par les capitaux propres. Il faut bien sûr exclure les biens
non nécessaires à l'activité de l'entreprise (biens hors exploitation).

b) Les capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE)


Ils représentent l'ensemble des biens utilisés par l'entreprise (outil économique) financés par des
capitaux permanents.

Ces CPNE sont obtenus en additionnant :


- la valeur d'utilité des immobilisations nécessaires à l'exploitation;
- et le besoin en fonds de roulement exploitation.

Ces deux éléments font l'objet de prévisions annuelles basées sur des plans d'investissement et des
prévisions de chiffre d'affaires.

CPNE = Besoin en investissement net calculé à partir des valeurs d'utilité + Besoin en fonds de roulement normatif

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c) La valeur substantielle brute (VSB)


Elle représente l'outil de travail de l'entreprise indépendamment de son appartenance juridique et de son
mode de financement. Ces deux éléments apparaissent au passif du bilan d'une entreprise. Par
conséquent, la VSB ne fait aucune référence au passif.

La VSB est donc égale à l'ensemble des biens utilisés pour les besoins exploitation y compris donc les
biens prêtés, loués ou faisant l'objet d'un contrat de crédit bail. Ces biens contribuent à la réalisation du
bénéfice au même titre que les biens dont l'entreprise est propriétaire.
Par contre, les actifs hors exploitation et l'actif fictif en sont exclus.

Le concours des banques au financement de l'entreprise s'effectue généralement par emprunt, découvert
bancaire' effets à l'escompte. Les effets escomptés non échus n'apparaissent plus au bilan comptable. En
effet, l'escompte a eu pour effet de diminuer l'actif du bilan (sortie du compte effet à recevoir). Les effets
escomptés non échus doivent donc être rajoutés à la VSB afin de la rendre indépendante de son mode de
financement.

La VSB (en valeur d’utilité) est égale à :


actif immobilisé d'exploitation corrigé
+ actif circulant nécessaire à l'exploitation (y compris les effets escomptés non échus)
+ valeur d'usage biens dont l'entreprise dispose sans en être propriétaire (crédit-bail, biens prêtés ou loués)

Exemple :

Soit le bilan suivant :

Immo.nettes 2 200 Capital 2 400


Stock 200 Réserve légale 100
Clients 200 Prov. R et C justifiées 20
Trésorerie 100 Fournisseurs 180
2 700 2 700

Parmi les immobilisations, on a un appartement hors exploitation pour 200 et un fonds de commerce pour 500 (non
retenu dans l’actif investi).
Les immobilisations corporelles utiles à l'exploitation ont une valeur d'utilité estimée à 2 000. La société utilise une
machine acquise en crédit bail dont la valeur d'usage est estimée à 250.

Calculons l'ANCC exploitation, la VSB et les CPNE.

1. ANCC exploitation
Capital 2 400
Réserve légale 100
- Fonds commerce (500)
- Appart hors expl (200)
Plus value potentielle 500 2 000 - (2 200 - 200 - 500)
2 300

2. VSB
Actif immobilisé exploitation corrigé 2 000
Stock 200
Clients 200
Trésorerie 100
Crédit bail 250
2 750
3. CPNE
Actif immobilisé d'exploitation corrigé 2 000
+ Crédit bail 250
+ BFRE 220
2 470

4) La capacité bénéficiaire

L'estimation des bénéfices prévisionnels nécessite de corriger le résultat net afin de déterminer les
bénéfices annuels futurs dans les conditions les plus proches possibles de la normale eu égard au capital
économique idéal pour la bonne marche de l'entreprise.

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Les principales corrections à apporter au résultat sont :

- Élimination de charges et de produits non susceptibles de se reproduire ;

- Élimination des résultats exceptionnels ;

- Correction des dotations aux amortissements ; les durées d’usage (durée fiscale
applicable aux PME par mesure de simplification) sont différentes des durées d’utilisation
(ou durée économique) ;

- Élimination des dotations aux amortissements concernant les postes d'actif fictif ;

- Réintégration des provisions à caractère de réserve dans le résultat (en particulier les
provisions réglementées) ;

- Réintégration de certaines charges dans le résultat, par exemple la part de la


rémunération excessive de certains dirigeants ou bien les frais accordés aux dirigeants
(voiture, réceptions, déplacements,..).

- Révision de l’évaluation des stocks : la surévaluation d'un stock peut induire un


gonflement artificiel du résultat ;

- Élimination des charges et des produits sur exercices antérieurs ;

- Élimination de charges et de produits des biens hors exploitation par exemple les revenus
locatifs ;

- Les reports déficitaires modifieront le bénéfice prévisionnel et par conséquent le goodwill.

Tous ces retraitements entraîneront une diminution ou une augmentation de l'impôt dont il faudra tenir
compte.
Le retraitement du bénéfice sera mené au cas par cas en vue de déterminer un bénéfice récurrent.

Le bénéfice à retenir peut être :

- soit un résultat net courant retraité moyen pondéré des trois dernières années (en
retenant des pondérations de 1 pour N-2, 2 pour N-1 et 3 pour N par exemple) ;

- soit un résultat prévisionnel déterminé à partir d’un business plan.

Afin de déterminer ces résultats prévisionnels, l'entreprise doit disposer quand l'activité est complexe
d'un système de gestion prévisionnelle suffisamment élaboré afin de chiffrer avec une approximation
acceptable les hypothèses des sociétés. Ces prévisions ne peuvent être considérées comme raisonnables
que si elles portent sur une période relativement courte, de l'ordre de trois ans à cinq ans au maximum.

Nous avons vu ci-dessus que les principales méthodes d'évaluation du goodwill adoptent trois variantes
de calcul de l'actif nécessaire à l'exploitation. Il est donc nécessaire d'harmoniser la capacité bénéficiaire
avec l'actif investi qui a été retenu.

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a) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et l'actif net comptable corrigé

ACTIF NET
COMPTABLE CHARGES PRODUITS
CORRIGE EXPLOITATIONS
ACTIFS (CAP.PROPRES)
EXPLOITATIONS

REELS CHARGES LIEES


AUX DETTES ET
DETTES EXPLOITATION
FINANCIERES
FINANCIERS
CHARGES LIEES
AUX DETTES
FINANCIERES

DETTES (1) RESULTAT


EXPLOITATION NET
COURANT

A l'actif net comptable corrigé correspond le solde intermédiaire de gestion résultat courant qui constitue
une bonne approche du bénéfice normal. Comme le montre le schéma ci-dessus ce résultat rémunère les
capitaux propres. (1)

b) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et les capitaux permanents


nécessaires à l'exploitation (CPNE)

ACTIF NET
COMPTABLE CHARGES PRODUITS
CORRIGE EXPLOITATIONS
ACTIFS (CAP.PROPRES)
EXPLOITATIONS

REELS CHARGES LIEES


AUX DETTES ET
(Y COMPRIS DETTES EXPLOITATION
BIEN LOUES FINANCIERES (1)
EN CREDIT BAIL) (Y COMPRIS FINANCIERS
RESULTAT
CONTREPARTIE NET COURANT
CREDIT BAIL)

DETTES (2) AVANT CHARGES


EXPLOITATION LIEES AUX
DETTES
FINANCIERES

Aux capitaux permanents nécessaires à l'exploitation correspond un résultat avant charges financières
relatives à l'endettement à long et moyen terme. Les CPNE doivent être en principe financés par des
capitaux permanents. Ce résultat est composé de deux éléments :

- le premier (1) qui rémunère les capitaux propres (solde intermédiaire de gestion résultat
net courant) ;

- le second (2) qui rémunère les dettes financières (Intérêts des dettes financières).

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c) Cohérence entre la capacité bénéficiaire et la valeur substantielle brute (VSB)

ACTIF CHARGES
NET PRODUITS
COMPTABLE EXPLOITATIONS
ACTIFS CORRIGE EXPLOITATIONS
REELS (CAP. PROPRES)
(Y COMPRIS DETTES ET
CREDIT BAIL FINANCIERES
ET EFFETS (Y COMPRIS FINANCIERS
ESCOMPTES CONTREPARTIE (1) RESULTAT
NON ECHUS) CREDIT BAIL ET NET COURANT
EFFETS (2) AVANT
ESCOMP) CHARGES LIEES
AUX DETTES
FINANCIERES
DETTES (3) ET AUX DETTES
EXPLOITATION EXPLOITATION

A la valeur substantielle brute correspond un résultat avant intérêts des dettes financières et des dettes
exploitation. En effet cette VSB représente l'outil économique indépendamment de son mode de
financement. Les dettes d'exploitation et financières ne viennent pas en réduction de l'actif nécessaire à
l'exploitation et par conséquent ne réduisent pas la capacité bénéficiaire. Ce résultat est composé de trois
éléments :

- le premier (1) qui rémunère les capitaux propres (solde intermédiaire de gestion résultat
net courant) ;

- le deuxième (2) qui rémunère les dettes financières (Intérêts des dettes financières) ;

- le troisième (3) qui rémunère les dettes exploitation (charges liées aux dettes
d'exploitation qui représentent le coût du crédit fournisseur).

Cette troisième composante n’est pas comptabilisée dans le compte de résultat mais peut être estimée.
L’estimation de ce coût sort du cadre de cette étude et ne sera pas présentée dans ce module.

Remarque
La méthode basée sur les CPNE pour déterminer le goodwill constitue la méthode la plus pertinente sur le plan
économique (capital investi = CPNE ou capital économique). C’est donc celle qui est privilégiée par les praticiens de
l’évaluation. La VSB (total de l’actif) n’est pas vraiment représentatif de l’actif économique ou investi. Pour cette
raison, cette méthode est désormais peu utilisée en pratique.
La méthode basée sur l’ANCC est utilisée dans les cas d’évaluation les plus simples car elle est plus facile à mettre en
œuvre.

5) Le taux de rémunération de l'actif nécessaire à l'exploitation

En principe il convient d'harmoniser la capacité bénéficiaire avec l'actif nécessaire à l'exploitation (voir ci-
dessus) mais aussi avec le taux de rémunération de cet actif nécessaire à l'exploitation.

ACTIF NECESSAIRE A TAUX DE REMUNERATION


CAPACITE BENEFICIAIRE
L'EXPLOITATION DE L'ACTIF
Résultat net courant Actif net corrigé Coût des capitaux propres
Résultat net courant avant Capitaux permanents nécessaires Coût moyen pondéré du
à l'exploitation (CPNE) capital
intérêts des dettes financières
Résultat net courant avant intérêts Valeur substantielle brute (VSB) Coût moyen pondéré des
des dettes financières et des capitaux investis dans la VSB
charges liées aux dettes exploitation

Rappelons que la rente de goodwill (ou surprofit) est égale à (CB – t * A).

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Si l’actif nécessaire à l’exploitation est représenté par les CPNE, le taux de rémunération de l’actif (t) doit
être égal au coût moyen pondéré du capital qui représente un taux moyen mesurant le coût des capitaux
propres et des dettes financières (voir développements dans la section 3).

Devant les difficultés rencontrées pour estimer le coût des fonds propres, en particulier pour les sociétés
non cotées, les praticiens de l’évaluation retiennent parfois un seul taux de rémunération de l’actif
nécessaire à l’exploitation aussi bien pour l’actif net corrigé que pour la VSB et les CPNE. Ce taux
correspond à un taux de rendement d’un placement sans risque, par exemple le taux constaté sur le
marché obligataire.

Dans ce cas, le goodwill provient du fait que l’investissement dans une entreprise rapporte un profit
supérieur à celui d’un placement obligataire. En effet, il est rationnel que l’argent investi dans une
entreprise, c’est-à-dire un placement risqué, rapporte durablement plus que ce qu’obtiendrait un
investisseur sur le marché obligataire.

Cette hypothèse est toutefois contestable car le rendement exigé sur un investissement en fonds propres
doit intégrer le caractère risqué des actions par rapport aux obligations. Investir dans une entreprise est
toujours plus risqué qu’investir dans un emprunt d’État quelle que soit la situation financière de la
société.

6) Le taux d'actualisation de la rente de goodwill

Ce taux représente le taux de rendement exigé par les investisseurs sur le marché financier pour
accepter de détenir des titres présentant un degré de risque équivalent à celui de l’entreprise évaluée.

Le taux d’actualisation de la rente de goodwill, qui reflète son risque, est égal au taux de marché
déterminé selon les méthodes définies préalablement (coût moyen pondéré du capital…).

B) Les principales méthodes de calcul du goodwill

1) La méthode des praticiens (ou méthode allemande)

Les données utilisées sont les suivantes :


Ve = valeur de l'entreprise
ANCC = actif net comptable corrigé
CB = capacité bénéficiaire
GW = goodwill
t = taux de capitalisation

La valeur de rendement est égale à


Capacité bénéficiaire CB
Vr = =
Taux de capitalisation  t

La valeur de l'entreprise est donnée par la moyenne arithmétique de la valeur de rendement et de l'actif
net comptable corrigé. Elle se situe entre la valeur de rendement et la valeur patrimoniale.

Vr + ANCC
Ve = 
2
soit Ve = ANCC + (1/2 Vr - 1/2 ANCC) ce qui équivaut à la méthode du goodwill.

Vr - ANCC CB - tANCC
Ve = ANCC + GW avec GW =  soit GW  =  
2 2t

2) La méthode des anglo-saxons

Dans la méthode des anglo-saxons, la valeur de base est l'actif net comptable corrigé (ANCC).
La rente de goodwill (ou surprofit) est calculé par rapport :

- à la capacité bénéficiaire espérée (CB) ;

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Comptabilité et audit

- à la rémunération au taux de placement sans risque (t %) ou au coût des capitaux


propres de l'actif net comptable corrigé

La survaleur ou goodwill est obtenue par capitalisation de ce surprofit au taux i exprimant le coût des
capitaux propres.

CB - t * ANCC CB - t * ANCC
GW  =   et  Ve =  ANCC  +
i i

La valeur du goodwill peut être aussi obtenue en capitalisant la différence entre la capacité bénéficiaire et
la rémunération au taux de placement sans risque ou au coût moyen pondéré des capitaux (y compris les
capitaux à CT) de la VSB.

CB - t * VSB CB - t * VSB
GW  =   et  Ve =  ANCC  +
i i

3) La méthode de l'Union européenne des experts comptables, économiques et


financiers (UEC)

Le surprofit est calculé par rapport à la rémunération de la valeur globale de l'entreprise Ve et non de la
valeur de base. La survaleur correspond à la valeur actualisée de ce surprofit soit :

-n
1 - (1 + i)
GW  =  CB - t ( VSB + GW )  * avec CB capacité bénéficiaire
i
t taux de placement sans risque
VSB valeur substantielle brute
GW goodwill
i taux d'actualisation

La rente de goodwill n'est plus considérée comme un excédent d'une capacité bénéficiaire durable sur la
rémunération de l'ANCC, de la VSB ou des CPNE. L'acheteur aura investi et payé un prix qu'il convient à
ce titre de rémunérer.

4) Les méthodes de la rente de goodwill actualisée

Méthode de la rémunération de l'actif net comptable corrigé (ANCC)

1 - (1 + i)  
-n

Ve  = ANCC  +  ( CB -  t * ANCC ) avec ANCC Actif net comptable corrigé
i
CB Capacité bénéficiaire
t Taux de placement sans risque ou coût des
capitaux propres
i Taux d'actualisation

Méthode des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE)

1 - (1 + i)  
-n

Ve  = ANCC  +  ( CB -  t * CPNE) avec ANCC Actif net comptable corrigé
i
CB Capacité bénéficiaire
t Taux de placement sans risque ou coût moyen
pondéré du capital
CPNE Capitaux permanents nécessaires à
l'exploitation
i Taux d'actualisation

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Méthode de la valeur substantielle brute (VSB)

1 - (1 + i)  
-n

Ve  = ANCC  +  ( CB -  t * VSB ) avec ANCC Actif net comptable corrigé
i
CB Capacité bénéficiaire
t Taux de placement sans risque ou coût moyen
pondéré des capitaux (y compris les capitaux à
CT)
VSB Valeur substantielle brute
i Taux d'actualisation

Remarques :
La méthode la plus utilisée par les praticiens est la méthode de calcul du goodwill fondée sur les CPNE. En effet, le
niveau des actifs investis dans une entreprise est représenté par les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.
Le calcul du goodwill basé sur les CPNE peut être prévisionnel à partir d’un plan d’affaires (voir CAS RAMUELLE) ou
historique si l’évaluateur ne dispose pas de prévisions sur l’entreprise.

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C) Tableau de synthèse de la capacité bénéficiaire

Retraitement du résultat courant Capacité bénéficiaire Capacité bénéficiaire pour le


pour le GW basé sur GW basé sur les CPNE
l’ANCC exploitation
Résultat courant avant ou après impôt +/- corrections Résultat courant retraité Résultat courant retraité après
ci-dessous après impôt impôt
Élimination de charges et de produits non susceptibles + Redevance de crédit bail (1)
de se reproduire ;
- Dotations amortissement
Correction des dotations aux amortissements ; les crédit bail (1)
durées d’usage (durée fiscale applicable aux PME par
mesure de simplification) sont différentes des durées + Intérêts des emprunts (1)
d’utilisation (ou durée économique) ;

Élimination des dotations aux amortissements


concernant les postes d'actif fictif ;

Réintégration des provisions à caractère de réserve


dans le résultat) ;

Réintégration de certaines charges dans le résultat,


par exemple la part de la rémunération excessive de
certains dirigeants ou bien les frais accordés aux
dirigeants (voiture, réceptions, déplacements,..).

Révision de l’évaluation des stocks : la surévaluation


d'un stock peut induire un gonflement artificiel du
résultat ;

Élimination des charges et des produits sur exercices


antérieurs ;

Élimination de charges et de produits des biens hors


exploitation par exemple les revenus locatifs ;

Les reports déficitaires modifieront le bénéfice


prévisionnel et par conséquent le goodwill.

- Impact de l’Impôt
= Résultat courant retraité après impôt = Capacité bénéficiaire = Capacité bénéficiaire

(1) après effet d’impôt

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Exemple :

Le compte de résultat de la Société Européenne de Bois et Charpentes (SEBC) vous est communiqué ci-
dessous en K€ :

ACTIF PASSIF

Charges d'exploitation 118 000 Produits d'exploitation 120 000


Charges financières 800
Charges exceptionnelles 200
Impôt sur les bénéfices 400
Bénéfices 600
TOTAL 120 000 TOTAL 120 000

Renseignements complémentaires en K€.

Immeuble hors exploitation.


- valeur nette comptable : 1 000
- amortissements de l'exercice : 25
- loyer annuel (produit exploitation) : 80
- charges autres que les amortissements : 20

Actif fictif (frais d’établissement)


- amortissements de l'exercice : 40

Crédit bail
- redevance annuelle : 320
- si le bien avait été acheté, l'amortissement de l'exercice aurait été de 225.

Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE) : 7 020

Taux de l'impôt : 34 % (par simplification).

Calculons le Goodwill en appliquant la méthode de la rente de goodwill actualisée à partir des


CPNE.
On retiendra une durée de rente infinie, et un coût moyen pondéré du capital de 10%.

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Comptabilité et audit

Solution.

Évaluation du bénéfice

Résultat courant avant impôt


Bénéfice 600
+ impôt + 400
+ charges exceptionnelles + 200
+ 1 200

Corrections liées à l'immeuble hors exploitation


+ amortissements + 25
+ charges + 20
- loyers - 80
- 35

Corrections sur charges financières (intérêts) + 800

Corrections liées au crédit bail (intérêt du crédit bail)


+ redevances + 320
- amortissements - 225
+ 95

Corrections liées à l'actif fictif


+ amortissements + 40

BENEFICE AVANT IMPOT 2 100


Impôt sur les bénéfices à 34 % - 714

BENEFICE APRES IMPOT 1 386

La redevance de crédit bail de 320 est retraitée en amortissement de 225 et intérêts de 95.

Calcul du Goodwill

Rente du Goodwill B - 10 % CPNE


= 1 386 - 10 % * 7 020
= 684
La durée de la rente étant infinie, l’actualisation se ramène donc à une capitalisation.

Soit un Goodwill de = 684 / 10 % = 6 840

D) La mise en œuvre de la méthode du goodwill dans le cadre de la société RAMUELLE

On vous communique les annexes complémentaires suivantes :

ANNEXE 3 Résultats courants retraités sur les trois derniers exercices

N-2 N-1 N

Résultat courant retraité après impôt en K€ 12 654 11 740 12 094


Dont intérêts dettes financières 2660 2852 2678

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Comptabilité et audit

ANNEXE 4 Comptes de résultats prévisionnels en K€

N+1 N+2 N+3


Produits exploitation
Production vendue 96 000 99 000 105 000
Production stockée 9 540 10 120 11 000
Production immobilisée 4 000 3 980 4 120
Subventions d'exploitation 3 600 3 800 3 950
Loyers des habitations loués au personnel 145 150 160
Autres produits 76 90 100
TOTAL 113 361 117 140 124 330
Charges d'exploitation
Achats d'approvisionnement et variation de stocks 24 560 25 900 26 560
Autres achats et charges externes 3 340 2 890 3 089
Impôts et taxes 4 320 4 450 4 789
Charges de personnel 27 000 28 000 29 000
Charges sociales 8 890 9 010 9 300
Dotations aux amortissements 22 000 24 000 29 800
Dotations aux provisions 3 980 2 880 2 780
TOTAL 94 090 97 130 105 318
Résultat d'exploitation 19 271 20 010 19 012
Produits financiers
Produits des participations 440 460 510
Produits des VMP 90 85 95
Escomptes obtenus 110 112 98
TOTAL 640 657 703
Charges financières
Intérêts des dettes financières 1 900 1 750 1 810
Escomptes accordés 195 210 230
Dotations financières 280 297 305
TOTAL 2 375 2 257 2 345
Résultat financier - 1 735 - 1 600 - 1642
Impôt sur les bénéfices 5 845 6 136 5 790
Résultat courant après impôt 11 691 12 274 11 580

ANNEXE 5 Informations complémentaires

- Une étude du besoin en fonds de roulement normatif selon la méthode des experts comptables a permis
de déterminer un besoin de 65 jours de chiffres d'affaires HT pour les cinq années à venir.

- Investissements prévus en N+1 11 000 K€, N+2 16 000 K€, N+3 17 000 K€. Ces investissements
devraient permettre une augmentation de la capacité de production et de la productivité.

- Les impôts et taxes comprennent une somme annuelle de 80 K€ se rapportant aux immeubles
d'habitation.

- Les charges externes comprennent 320 K€ pour l'entretien et l'assurance des immeubles d'habitation.

- Les dotations aux amortissements calculées sur les valeurs d'utilité des immobilisations d'exploitation
s'élèvent respectivement à 19 000 K€ pour N+1, 20 300 K€ pour N+2, 26 600 K€ pour N+3.

- Rappel : Outre les équipements inscrits au bilan, la société RAMUELLE utilise un matériel en crédit bail.
Ce matériel est évalué actuellement à 500 K€. Le contrat a été conclu le 2 janvier N-1 pour une durée de
six ans. La redevance annuelle payable d'avance s'élève à 105 K€. L'option d'achat sera exercée à la fin
du contrat le 2 janvier N+5 moyennant le versement de 76 K€. Ce matériel sera encore utilisé pendant 8
ans (taux d'actualisation 10 %).

- Coût moyen pondéré du capital (Taux d’actualisation de la rente de goodwill) : 9 %

- Taux de rémunération de l'actif économique : 6 %

- Montant des effets escomptés non échus au 31/12/N : 2 177 K€

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Comptabilité et audit

- Pour le calcul du goodwill, les rentes seront actualisées sur 10 ans.

- Les frais de développement et les licences seront inclus dans l’actif investi. Leur valorisation est donc
dissociée de celle du goodwill (fonds de commerce).

1) Calculons le goodwill de la société RAMUELLE

La valeur de l'entreprise est égale à:


V = ANCC (sans le fonds de commerce) + Goodwill
Cette approche consiste à ajouter à l'actif net corrigé une survaleur censée représenter la valeur de ces
éléments incorporels.

a) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir de la rémunération


de l'actif net comptable corrigé d'exploitation(ANCC).

a.1) Méthode de la rente de goodwill actualisée

Calculons l'actif net comptable corrigé d'exploitation


Actif net comptable corrigé (question 1°) 120 374

Moins les éléments hors exploitation (Annexes 1 et 2)


Terrains conservés dans un but spéculatif -6 700
Terrains attachés aux constructions du personnel -9 800
Bâtiment loué au personnel -9 500
Prêt au personnel - 1 000
ANCC exploitation 93 374

Capacité bénéficiaire liée à l'actif net comptable corrigé d'exploitation.


Pour déterminer ce bénéfice nous prendrons comme période de référence les trois derniers exercices.
(Annexe 4)

Exercices N-2 N-1 N


Résultat courant retraité après impôt 12 654 11 740 12 094

12 654 + 11 740 + 12 094


Nous obtenons un résultat courant moyen de = 12 162 K€
3
La rente de goodwill est donc égale à :
12 162 CB (capacité bénéficiaire) - 6 % * 93 374 (rémunération de l'ANCC exploitation) = 6 559 K€

Application de la méthode de la rente de goodwill actualisé au coût moyen pondéré du capital


9%.
Le goodwill est donc égal à :
1 - (1,09 )
-10

GW  =  6 559 = 42 093 K€


0,09
La valeur de l'entreprise est égale à :
Ve = ANCC + GW = 120 734 + 42 093 = 162 467 K€

a.2) La méthode des anglo-saxons


Le goodwill est égal à la capitalisation de la différence entre la capacité bénéficiaire et la rémunération de
l'actif net comptable corrigé.
CB – t * ANCC exploitation
 Ve =  ANCC +
i
12 162 – 93 374 * 6 %
Ve = 120 734 + = 193 258K€
 0,09

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Comptabilité et audit

a.3) La méthode des praticiens (dite parfois méthode allemande)


La valeur de l'entreprise est donnée par la moyenne arithmétique de la valeur de rendement et de l'actif
net comptable corrigé. Elle se situe entre la valeur de rendement et la valeur patrimoniale.
Vr  + ANCC
Ve =
2
soit Ve = ANCC + (1/2 Vr - 1/2 ANCC) ce qui équivaut à la méthode du goodwill.

Ve = ANCC + GW  avec GW =


( Vr - ANCC ) soit  GW = 
CB - t ANCC
2 2t
12 162 - 6 % (120 734 )
Ve = 120 734 + = 161 717  K€
2*6%

b) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir de la valeur


substantielle brute(VSB).

b.1) Méthode de la rente de goodwill actualisée.


Déterminons la valeur substantielle brute c'est à dire la valeur d'utilité des biens utilisés pour les besoins
d'exploitation.
Immobilisations 31/12/N (Annexe 2)
Immobilisations incorporelles
Licence 10 791
Frais de développement 2 480
Immobilisations corporelles d'exploitation
Terrains d'exploitation 26 000
Bâtiments exploitation 37 000
Matériel industriel 3 654
Matériel informatique et mobilier 2 455
Matériel de transport 3 195
Immobilisations financières
Autres 3 500
Valeur d'utilité du matériel utilisé en crédit bail 500
89 575
Actif circulant (Annexe 1)
Stocks 13 939
Avances et acomptes 5 675
Créances 23 890
Autres créances 3 674
VMP 500
Disponibilités 1 280
Charges constatées d'avance 400
Effets escomptés non échus (Annexe 5) 2 177
VSB = 141 110
L'écart de conversion actif constitue une perte latente de change (provisionnée car l'entreprise n'a pas
de couverture de change) et ne doit pas être intégré à la VSB.

Déterminons la capacité bénéficiaire liée à la VSB


N-2 N-1 N
Résultat courant retraité après impôt (Voir annexe 3) 12 654,00 11 740,00 12 094,00
+ charges financières (Voir annexe 3)
Intérêts des dettes financières + 2 660,00 + 2 852,00 + 2 678,00
Charges financières crédit bail (1) + 42,50 + 42,50
- moins incidence fiscale sur charges financières - 887,00 - 965,00 - 907,00
Capacité bénéficiaire (2) 14 427,00 13 669,50 13 907,50

14 427 + 13 669,50 + 13 907,50


soit une capacité bénéficiaire moyenne de = 14 001,33
3
(1) Le retraitement du crédit bail consiste à éliminer des charges externes la redevance de crédit bail et
la remplacer par une dotation fictive d'amortissement et des charges d'intérêt générées par l'emprunt
fictif.

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Comptabilité et audit

Redevance de crédit bail 105 K€ remplacée par dotation aux amortissements 500 / 8 = 62,5 et intérêts
105 – 62,5 = 42,5 (Voir annexe 5).

(2) Le coût du crédit fournisseur ne sera pas pris en compte dans cette capacité bénéficiaire par mesure
de simplification.

Déterminons la rémunération de la VSB à 6%.

141 110 * 6% = 8 466 K€


Rente de goodwill 14 001 – 8 466 = 5 535
1 - (1,09 )
-10

Actualisons cette rente de goodwill 5 535 * = 35 518 K€


0 ,09
La valeur de l'entreprise est égale à :
ANCC + Goodwill = 120 734 + 35 518 = 155 892 K€

b.2) La méthode des anglo-saxons

CB - t * VSB
La valeur de l'entreprise est égale à Ve = ANCC +
i
Pour la société RAMUELLE, nous obtenons les résultats suivants :
14 001 – 6 % * 141 110
Ve = 120 734  +  =  181 867 K€
0,09

b.3) La méthode de l'Union européenne des experts comptables, économiques


et financiers (UEC)
Le surprofit est calculé par rapport à la rémunération de la valeur globale de l'entreprise Ve et non de la
valeur de base. La survaleur correspond à la valeur actualisée de ce surprofit soit :
1 - (1 + i)
-n

GW = CB – t ( VSB + GW )  * avec CB capacité bénéficiaire


i
t taux de placement sans risque
VSB valeur substantielle brute (sans les éléments
incorporels du GW)
GW goodwill
i taux d'actualisation

1 - (1,09 )
-10

GW = 14 001 – 6 % (141 110 + GW )   *   soit GW= 25 644 K€


0,09 
La rente de goodwill est considérée ici comme l'excédent de profit sur la rémunération du prix que
l'investisseur aura à payer. On considère que l'actif à rémunérer au taux t % comprend, non seulement la
VSB composée essentiellement d'éléments corporels, mais aussi le goodwill censé représenter la valeur
des éléments incorporels.

La méthode de l'UEC considère donc que les actifs corporels et incorporels contribuent ainsi à la
réalisation de la capacité bénéficiaire de l’entreprise.

La valeur de l’entreprise est égale à :


Ve = ANCC + GW = 120 734 + 25 644 = 146 378 K€

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Comptabilité et audit

c) Calcul du goodwill et de la valeur de l'entreprise à partir des capitaux


permanents nécessaires à l'exploitation (CPNE).
Déterminons la valeur des capitaux permanents nécessaires à l'exploitation pour chacun des trois
exercices à venir (Annexes 4 et 5).

Exercices N+1 N+2 N+3

Chiffre d'affaires 96 000,00 99 000,00 105 000,00


BFRE normatif CA*65/360 (1) 17 333,00 17 875,00 18 958,00
Immobilisations en début 89 575,00 81 512,50 77 150,00
D'exercice (a)
+ Investissements de l'exercice 11 000,00 16 000,00 17 000,00
- Annuités d'amortissement 19 000,00 20 300,00 26 600,00
- Annuités d'amort crédit bail (b) 62,50 62,50 62,50
Immobilisations fin d'exercice(2) 81 512,50 77 150,00 67 487,50
CPNE (1) + (2) 98 845,50 95 025,00 86 445,50

(a) Immobilisations début d'exercice N+1 (Voir annexe 1 et 2)


Immobilisations incorporelles
Licence 10 791
Frais de développement 2 480
Immobilisations corporelles d'exploitation
Terrains d'exploitation 26 000
Bâtiments exploitation 37 000
Matériel industriel 3 654
Matériel informatique et mobilier 2 455
Matériel de transport 3 195
Immobilisations financières
Autres 3 500
Valeur d'utilité du matériel utilisé en crédit bail 500
89 575
(b) Le retraitement du crédit bail consiste à éliminer des charges externes la redevance de crédit bail
pour la remplacer par une dotation fictive d'amortissement et des charges d'intérêt générées par
l'emprunt fictif.

Redevance de crédit bail 105 K€ remplacée par une dotation aux amortissements calculée sur la valeur
d'utilité au 1/01/N+1 500 / 8 = 62,5 et une charge d'intérêts égale à 105 - 62,5 = 42,5.

Déterminons la capacité bénéficiaire prévisionnelle pour les trois années à venir


(Voir annexes 4 et 5).

Exercices N+1 N+2 N+3


Résultat courant après impôt (a) 11 691 12 274 11 580
Retraitements
• Impôts et taxes sur immeubles d'habitation + 80 + 80 + 80
• Charges d'entretien immeubles d'habitation + 320 + 320 + 320
• Loyers des habitations louées au personnel - 145 - 150 - 160
• Dotations aux amortissements Comptabilisées + 22 000 + 24 000 + 29 800
• Dotations aux amortissements sur les valeurs - 19 000 - 20 300 - 26 600
d'utilité des immobilisations exploitation
• Redevance de crédit bail (1) + 105 + 105 + 105
• Dotations amort. Crédit bail - 62,5 - 62,5 - 62,5
• Intérêts des dettes financières + 1 900 + 1 750 + 1 810
Retraitements avant impôt (b) 5 197,5 5 742,5 5 292,5
Impôt sur retraitements (c) - 1 732,5 - 1914,5 - 1764
Capacité bénéficiaire liée aux CPNE (a) + (b) - (c) 15 156 16 102 15 108,5
(1) Le retraitement du crédit bail consiste à éliminer des charges externes la redevance de crédit bail
pour la remplacer par une dotation fictive d'amortissement et des charges d'intérêt générées par
l'emprunt fictif.
Redevance de crédit bail 105 K€ remplacée par une dotation aux amortissements calculée sur la valeur
d'utilité au 1/01/N+1 500 / 8 = 62,5 et une charge d'intérêts égale à 105 - 62,5 = 42,5.

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Comptabilité et audit

Déterminons la rente de goodwill.

Exercices N+1 N+2 N+3


CPNE 98 845,50 95 025,00 86 445,50
Rémunération des CPNE à 6% (2) 5 930,00 5 701,00 5 186,00
Capacité bénéficiaire (1) 15 156,00 16 102,00 15 108,50
Rente de goodwill (1) - (2) 9 226,00 10 401,00 9 922,50

Au-delà des trois ans, nous considérerons que la rente de l'année N+3 est constante.
Le goodwill est égal à (actualisation des rentes sur 10 ans) :
GW = 9 226 (1,09)-1 + 10 401 (1,09)-2 + 9 922,5 (1,09)-3 + 9 922,5 * [[1- (1,09)-7]/0,09] * (1,09)-3
= 63 435

La valeur de l'entreprise est égale à :


ANCC + Goodwill= 120 734 + 66 435 = 184 169 K€

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Comptabilité et audit

Chapitre 3 - L’évaluation fondée sur les flux de profits futurs


Dans une économie de marché, l'objectif de l'entreprise est de réaliser du bénéfice. La méthode qui
consiste a déterminé la valeur d'une entreprise à partir des flux de profits futurs semble la plus logique.

L'acquéreur s'intéresse davantage aux bénéfices futurs générés par l'exploitation de l'entreprise et la
valeur qu'il acceptera de payer dépend de ses propres capacités à améliorer les performances de cette
entreprise.

Une entreprise neuve en parfait état de fonctionnement ne pourra être valorisée qu'à une valeur de
liquidation dans l'hypothèse la plus défavorable si elle est dans l'incapacité de dégager des bénéfices.

Section 1 - Les modèles d'actualisation des dividendes

A) La valeur financière avec stabilité des dividendes

Elle correspond à la capitalisation du dividende versé à un titre donné. Nous formons l'hypothèse que le
dividende actuel restera constant et se répétera à l'infini soit :

Valeur financière = Dividende / taux d'actualisation

Le dividende retenu est en général calculé sur les dernières années. Il est préférable de prendre la
moyenne des derniers dividendes et de les pondérer pour donner plus de poids aux années proches.

Le taux d'actualisation retenu est généralement le taux de rendement des emprunts d'Etat qui exprime
un taux de rendement sans risque. Une prime forfaitaire peut être ajoutée à ce taux pour prendre en
compte le risque. Cette augmentation du taux a pour conséquence de réduire la valeur financière.

Exemple :

Si une action rapporte les dividendes suivants :

Année 1 2 3
Dividende 10 € 12 € 15 €
Coefficient Correcteur 2 1 3

Si la moyenne pondérée s'appuie sur les coefficients indiqués, on obtient :


Dividende moyen = (10*2 + 12*1 + 15*3) /6 = 12,83 €

Si le taux de capitalisation retenu est de 10 %.


La valeur financière sera de : 12,83 €/10 % = 128,30 €

B) Le MEDAF

Le MEDAF (modèle d'évaluation des actifs financiers) propose une approche plus rationnelle de
détermination du taux d'actualisation (coût des fonds propres).

1) Les fondements du MEDAF

Tout investissement implique une prise de risque pour une rentabilité espérée. Le couple
risque/rentabilité est inhérent à tout investissement. C'est une projection sur l'avenir. L'investisseur qui
décide d'acheter une action fait le pari que la somme actualisée de son gain (flux des dividendes + plus-
value sur le produit de la cession) sera supérieure à ce qu'il aurait gagné en plaçant son argent dans un
actif sans risque.

L'actif sans risque pris en référence est la plupart du temps un emprunt d'Etat à 10 ans. Le risque sur
cette nature de placement est quasiment nul, la rentabilité à l'échéance étant connue à l'avance.
L'investisseur qui opte pour un investissement en actions exige que sa prise de risque soit rémunérée.
C'est la prime de risque. Celle-ci est donc le supplément de rentabilité exigé par cet investisseur en
actions par rapport à la rentabilité certaine qu'il obtiendrait avec un actif sans risque, comme un emprunt
d'Etat.

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Comptabilité et audit

Le rendement attendu par l’actionnaire (taux risqué Kcp) dépend de son risque par le β
Kcp = Ksr + β * PR avec

– Kcp , rendement attendu par l’actionnaire de la société.


– Ksr, Taux sans risque (OAT 7-10 ans)
– PR, prime de risque moyenne du marché
– β, propre à la société et fonction de son risque

La prime de risque (PR) est égale à la différence entre le taux espéré du marché et le taux sans risque
(E(Rm) - Ksr) multipliée par le coefficient de sensibilité β.

Avec - Rm le taux de rendement moyen du marché


- E(Rm) Espérance mathématique de Rm

2) Le coefficient Bêta (β)

Le risque est de nature diverse. Il concerne à la fois l'ensemble du marché, comme les fluctuations des
taux d'intérêt ou les révisions de croissance des bénéfices des entreprises, et chaque action prise
individuellement.

Sur le marché des actions françaises, la prime de risque historique du marché est évaluée à 5% ; ce qui
signifie, compte tenu du niveau actuel des taux d'intérêt à 10 ans, que tout investissement en actions
doit rapporter plus de 10 % pour mériter un arbitrage favorable par rapport à un investissement dans un
emprunt d'Etat à 10 ans.

Le risque sur une action en particulier est fonction de son coefficient bêta. Cet indicateur permet de
mesurer la sensibilité du cours d'une action à une variation de l'indice de marché. Ainsi si une action a un
Bêta de 1,6 cela signifie que lorsque l'indice de marché varie de 1% la rentabilité de cette action connaît
une variation de 1,6%.(coefficient de sensibilité).

Le bêta de chaque action est apprécié à partir de plusieurs critères : bêta sectoriel, risque de prévision,
risque financier… Le bêta du marché est par définition égal à 1.

Exemple :

Le coefficient de sensibilité β déterminé pour la société VERT est de 0,6666. Le taux de rendement des emprunts
d'Etat est de 7 % avec un taux de rendement moyen espéré de 10% sur le marché des actions.
D'après la relation du MEDAF le taux d'actualisation de la société VERT est égal à :
7 % + (10 % - 7 %) 0,6666 = 9 %

La société VERT a distribué au cours des exercices N-2, N-1 et N les dividendes suivants :
28 €, 31 € et 33 €. La pondération appliquée aux dividendes est la suivante : 2, 3 et 3.

Le dividende moyen est égal à (28 * 2) + (31 * 3) + (33 * 3) / (2 + 3 + 3) = 31

La valeur financière de l'action est : 31 / (9 %) = 344,44 €

3) Le modèle de GORDON ET SHAPIRO (dividendes futurs espérés)

Ce modèle est basé sur l'hypothèse d'un taux de croissance du dividende constant.

Si Dt est le dividende par action de la période t, nous avons :

D1, D2 = D1 (1+g) , D3 = D1 (1+g) (1+g) = D1 (1+g)², …


La valeur du titre est la limite de la somme de ces dividendes actualisés quand le nombre de termes
tend vers l'infini.

Vo = D1/(1+i) + D2/(1+i)² + D3/(1+i)3 + …


D1 (1 + g) D1 (1 + g)
2
D1
V0 = + +
(1 + i) (1 + i)
2 3
(1 + i)

La quantité multipliée par D1 est une progression géométrique de premier terme 1/1+i et de raison
(1+g)/ (1+i).

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Comptabilité et audit

En utilisant la somme des termes d'une progression géométrique


qn  - 1
S=a*
( q - 1)
nous obtenons après simplification la valeur de rentabilité donnée par la relation : Vo = D1 / i - g

Remarque :
Le taux d'actualisation retenu est supérieur au taux de croissance prévisionnel g sinon la valeur actuelle serait infinie.
Par conséquent, ce modèle ne peut être appliqué aux entreprises de forte croissance.

Exemple :

La société VERT prévoit pour les dividendes un taux de croissance annuel de 4%. Déterminons la valeur de rentabilité
au taux de rendement de 9% exigé par l'investisseur.
Le dividende de l'année N est de 33 €. Le dividende de l'année N+1 sera
égal à : Dn+1 = 33 * 1,04 = 34,32
Calculons la valeur de rentabilité de l'action soit : Vo = 34,32 / (0,09 - 0,04) = 686,40 €

Remarque :
Ces méthodes simplistes s'adressent plutôt à l'acquéreur minoritaire qui s'intéresse en priorité aux dividendes alors
que le majoritaire préférera les modèles d'actualisation des bénéfices. (voir ci-après)

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Section 2 - Les modèles d'actualisation des bénéfices : valeur de rendement

La valeur de rendement correspond à la capitalisation du résultat courant par titre supposé constant et
répété à l'infini. La capitalisation des bénéfices futurs espérés s'appuie sur les résultats obtenus au cours
des derniers exercices. La mise en évidence de la capacité bénéficiaire nécessite de retraiter le résultat
net comptable de manière à s'approcher du véritable profit de l'entreprise.

Les principales corrections à apporter au résultat sont :

- Élimination de charges et de produits non susceptibles de se reproduire ;

- Élimination des résultats exceptionnels ;

- Correction des dotations aux amortissements ; les durées d’usage (durée fiscale
applicable aux PME par mesure de simplification) sont différentes des durées d’utilisation
(ou durée économique) ;

- Élimination des dotations aux amortissements concernant les postes d'actif fictif ;

- Réintégration des provisions à caractère de réserve dans le résultat (en particulier les
provisions réglementées) ;

- Réintégration de certaines charges dans le résultat, par exemple la part de la


rémunération excessive de certains dirigeants ou bien les frais accordés aux dirigeants
(voiture, réceptions, déplacements,…) ;

- Révision de l’évaluation des stocks : la surévaluation d'un stock peut induire un


gonflement artificiel du résultat ;

- Élimination des charges et des produits sur exercices antérieurs ;

- Élimination de charges et de produits des biens hors exploitation par exemple les revenus
locatifs ;

- Les reports déficitaires modifieront le bénéfice prévisionnel et par conséquent le goodwill.

Tous ces retraitements entraîneront une diminution ou une augmentation de l'impôt.

Le taux d'actualisation retenu peut être le taux de rendement des emprunts d'Etat majoré d'une prime
selon l'importance du risque économique encouru par l'entreprise.

La valeur de rendement est donc égale à :


Vo = B / i avec Vo Valeur de rendement année 0.
B Résultat courant retraité par titre
i Taux d'actualisation

Exemple :

Les résultats retraités des trois derniers exercices de la société VERT s'élèvent respectivement à 1 895 000 €,
2 050 000 €, 2 125 000 €. Le capital est composé de 50 000 actions. Le taux d'actualisation est évalué à 9 %.

1 895 000 + 2 050 000 + 2 125 000


Résultat courant moyen par action = = 40,46 €
3 * 50 000

Calculons la valeur de rendement Vo = 40,46 / 9 % = 449,55 €

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Section 3 - Le modèle d'actualisation des flux de liquidités disponibles ou


Discounted Cash Flow (DCF)
Les modèles de flux de liquidités disponibles (ou Free Cash Flows) pour les apporteurs de fonds
constituent les méthodes modernes les plus employées de détermination normative de la valeur
actionnariale. Elles relèvent de la famille des modèles qui déterminent directement la valeur de marché
des entreprises, et en déduisent la création de valeur par le solde avec la valeur de remplacement des
actifs (actif net corrigé).

Le vrai critère est celui du cash flow qui mesure le flux de liquidités généré par l'entreprise. Cette
méthode, en adoptant une approche dynamique (et non statique) de la valeur de l’entreprise, vient
pallier ainsi les limites des méthodes traditionnelles

Cette projection dans le futur serait plutôt destinée aux investisseurs qui cherchent à connaître les
possibilités de rentabilité éventuelle d’une entreprise.

L’intérêt de cette méthode est de mettre en évidence l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une
valorisation (investissements, croissance, rentabilité) sur une longue période.

A) Fondements de la méthode

Ce modèle repose sur la méthode classique de la valeur actuelle nette utilisée dans le cadre des décisions
d'investissement. La valeur d'un actif est égale à la somme actualisée des flux de liquidités disponibles
qu'il sera capable de générer au cours de sa vie. Ces flux sont pris en compte après financement des
investissements et du besoin en fonds de roulement nécessaires pour poursuivre la croissance de
l'activité de l'entreprise.

Selon cette approche, la valeur de l’entreprise correspond à la somme des flux de trésorerie disponible
prévisionnels actualisés au coût moyen pondéré du capital (CMPC) :

n
FTDE VT
VE = ∑ +
(1 + CMPC ) (1 + CMPC )
i n
i=1

Vcp = VE - Vd

avec :
VE : valeur de l’entreprise
Vcp ou Ve : valeur des capitaux propres
FTDE : flux de trésorerie disponible entreprise (avant intérêt et remboursement de dette)
CMPC : coût moyen pondéré du capital
VT : valeur terminale
Vd : valeur de l’endettement

Ces flux ne comportent donc pas les charges afférentes à la dette, ni d’ailleurs l’économie d’impôt qu’elles
permettent.

Cette méthode évalue l'entreprise sur deux périodes. La valeur de l'entreprise s'obtient en additionnant la
valeur actuelle des flux de liquidités disponibles pendant une période prévisionnelle à une valeur
terminale de l'entreprise à la fin de cette même période.

L’actif économique étant financé par fonds propres et endettement financier, on a :


Valeur de l’actif économique = Valeur des fonds propres + Valeur de l’endettement net

Afin de déterminer la valeur des fonds propres, il convient de retrancher à la valeur de l'entreprise celle
de l'endettement au moment de l'évaluation. Il s'agit de l'endettement net (après déduction de la
trésorerie).

B) Mise en œuvre de la méthode

Les quatre étapes de la méthode DCF sont résumées dans le schéma ci-dessous.

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Comptabilité et audit

Principe de la méthode

 Les quatre étapes de la méthode DCF

Estimer le taux
d’actualisation 4

Valeur
actualisation
Calculer la
valeur 3
finale
Calculer les
2 flux de
trésorerie

Construire temps
un plan 1
Horizon explicite d’affaires

1) Le plan d’affaires

Les données prospectives sont essentielles. En effet, la valeur d'une entreprise dépend avant tout de sa
profitabilité future. L'évaluateur doit donc se procurer un business plan de l'entreprise à évaluer. Bien
souvent, l'entreprise n'a pas établi de projections ou celles-ci sont trop anciennes pour être exploitées
sérieusement. Dans ces conditions, l'évaluation fournit une occasion unique pour le manager de
s’interroger sur le devenir stratégique et financier de l'entreprise.

L’évaluateur pourra être amené à établir ou à assister les dirigeants dans l’établissement de ces
prévisions.

L’objectif recherché dans cette étape est de disposer d’un modèle reflétant des hypothèses d’activité
réalistes et pertinentes. Il conviendra d’examiner ces prévisions, de les critiquer et vérifier la cohérence
entre, d’une part, les prévisions d’activité et de flux de trésorerie et, d’autre part, la performance passée
et la situation concurrentielle de la société.

2) La détermination des flux de liquidités disponibles pour les apporteurs de fonds

Ces flux ne comportent pas les charges afférentes à la dette, ni l’économie d’impôt qu’elles permettent.
Ils sont destinés à rémunérer les actionnaires et les créanciers, ce sont donc des flux économiques avant
répartition entre actionnaires et créanciers. Ils sont calculés de la manière suivante :

Résultat d'exploitation
- Impôt sur le résultat d'exploitation
+ Dotations aux amortissements
= Flux de liquidités bruts
- Investissements
- Variation du besoin en fonds de roulement
= Flux de liquidités nets disponibles pour les apporteurs de fonds

Il s’agit donc de flux de liquidités générés par l’exploitation après que les investissements nécessaires au
maintien ou au développement de l’entreprise aient été réglés.

3) Le taux d'actualisation

Il est essentiel qu'il existe une cohérence entre les flux de liquidités disponibles pour les apporteurs de
fonds (FTDE) et le taux d'actualisation retenue. Ce taux, pour tenir compte de l'exigence de rentabilité
des différents apporteurs de fonds (propriétaires et prêteurs), doit être le coût moyen pondéré du capital
(CMPC).

Le coût moyen pondéré du capital est la moyenne arithmétique pondérée des coûts des différentes
sources de financement de l'entreprise, à la fois par capitaux propres et par capitaux empruntés.

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Comptabilité et audit

4) La valeur terminale

La valeur terminale représente souvent une part importante de la valeur de l'entreprise car le
développement de l’entreprise a permis d’accumuler un patrimoine ou fait apparaître une capacité à
générer des bénéfices au-delà de la période de prévision. Plus l’horizon retenu sera court, plus la valeur
terminale pèsera lourd dans l’évaluation de l’entreprise.

Son poids peut représenter parfois plus des 2/3 de la valeur après 5 ans car les plans d’affaires sont
souvent agressifs et les taux d’actualisation bas. Les hypothèses de valeur terminale sont donc un enjeu
d’évaluation majeur.

Parmi les nombreuses formules deux approches peuvent être utilisées.

1- L’approche basée sur la rentabilité attendue consiste à capitaliser le résultat attendu au-delà de la
période de prévision. L’évaluateur calcule ainsi la valeur finale sur la base d’un multiple de soldes de
gestion.

La valeur terminale est égale au résultat d’exploitation après IS actualisé au coût moyen pondéré du
capital à l'infini pour la méthode des flux disponibles pour les apporteurs de fonds soit :

RE après IS
VT =
CMPC

2- Si on utilise une approche de valeur terminale basée sur l’actualisation de flux de liquidités (cash
flows), on détermine un flux de trésorerie normatif projeté à l’infini et actualisé au CMPC dans la méthode
flux disponibles pour les apporteurs de fonds et au coût des fonds propres dans la méthode flux
disponibles pour les actionnaires.

Choisir comme flux normatif le dernier flux issu du plan d ’affaires revient à pérenniser un niveau de
rente avec ou sans croissance. La croissance à l’infini, g, est nécessairement inférieure au taux de
croissance à long terme de l’économie de référence.

Cash-flows N
Valeur terminale =
CMPC – g

CMPC : Coût moyen pondéré du capital (méthode flux disponibles pour les apporteurs de
fonds)
Le CMPC est remplacé par le coût des fonds propres (Kcp) dans la méthode flux disponibles
pour les actionnaires.
g : taux de croissance à l’infini du cash flow disponible

Exemple :

La société ALBAN, SA au capital de 500 000 actions de nominal 10 €, est un distributeur de produits
surgelés par commandes téléphoniques et livraison à domicile.

Les propriétaires actuels de cette société envisagent d'introduire leur société en Bourse par la mise en
vente de 50 000 actions (10 % du capital). Les perspectives de la société ALBAN laissent présager un
potentiel de croissance important tant au niveau de l'activité que des résultats.

ANNEXE 3
Prévisions en milliers d’euros

N N+1 N+2 N+3 N+4


EBE 1 300 1 500 1 600 1 600 1 600
Dotations aux amortissements (exploitation) 150 150 150 120 120
Investissement de croissance et de remplacement 180 180 150 150 100
Variation du BFRE 50 35 15 0 0

• Au terme de la 5e année, la valeur de l'entreprise sera obtenue en actualisant sur un nombre de


périodes infini un flux net moyen estimé à 900 k€

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Comptabilité et audit

• Au moment de l'évaluation, l'entreprise ALBAN a une dette de 2 000 k€ (taux d'intérêt nominal : 8 %),
remboursable dans 2 ans. Le taux des dettes de même nature est de 6 %.
• Le coût du capital de cette société peut être évalué à 10 %, compte tenu du risque inhérent à l'activité.
• Le taux de l'IS est de 33,1/3%.

Calculons la valeur de l’entreprise selon la méthode des flux de liquidités disponibles pour les
apporteurs de fonds.

1ère étape: estimation des flux nets de trésorerie sur la durée des prévisions

N N+1 N+2 N+3 N+4


EBE 1300,00 1500,00 1600,00 1600,00 1600,00
- Dotations amortissements 150,00 150,00 150,00 120,00 120,00
= Résultat exploitation 1150,00 1350,00 1450,00 1480,00 1480,00
- IS sur résultat d'exploitation 384 450 484 494 494
= RÉSULTAT NET 766 900 966 986 986
+ Dotations amortissements 150,00 150,00 150,00 120,00 120,00
= Flux de liquidités bruts 916 1050 1116 1106 1106
- Investissements de croissance 180,00 180,00 150,00 150,00 100,00
- Variation BFR 50,00 35,00 15,00 0,00 0,00
Flux de liquidités nets 686 835 951 956 1006

2e étape: détermination de la valeur terminale

Le flux de trésorerie normatif de 900 K€ est projeté à l’infini et actualisé au CMPC.


La valeur terminale calculée en actualisant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) est donc égale à :
900
* (1,1) = 5 588 K€   
-5

10 %

3e étape: actualisation de l'ensemble des flux et calcul de la valeur de l’entreprise (ou actif
économique)

VE = 686 * (1,1)-1 + 835 * (1,1)-2 + 951 * (1,1)-3 + 956 * (1,1)-4 + 1006 * (1,1)-5 = 3 305 K€

VE = 3 305 + 5 588 = 8 893 K€.

4e étape: évaluation des fonds propres

Valeur de l'entreprise (VE) = Valeur de marché des fonds propres (Ve) (+) Valeur de l’endettement net (D)
Valeur de marché de la dette: D
Cette valeur est déterminée en actualisant les flux de trésorerie (coupons annuels et remboursement in
fine)

Soit un coupon annuel de : 2 000 * 0,08 = 160

D = 160 * 1,06-1 + 160 * 1,06-2 + 2 000 * 1,06-2 = 2073,3

La valeur des fonds propres est obtenue en retranchant à la valeur de l’entreprise (VE) la valeur de
l’endettement net (après déduction de la trésorerie).

C = V - D = 8 893 – 2073,3 = 6 819,7 k€, soit par action 13,63 €

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Comptabilité et audit

Chapitre 4 - L’approche comparative (ou analogique)

Section 1 - Principes
Cette méthode consiste à évaluer une entreprise en se référant à des firmes comparables (taille, secteur,
taux de croissance, risque) dont on connaît le prix.

Ce prix comparatif peut être celui d’une ou plusieurs transactions dont les caractéristiques ont été
publiquement dévoilées, ou les cours de bourse.

La démarche consiste donc à déduire la valeur d’une entreprise à partir d’un échantillon représentatif
comme si elle était cédée ou cotée.

Les rapports observés entre la valeur des entreprises de l’échantillon (boursière ou de transaction si elles
ont été récemment vendues) et des paramètres de l'entreprise à évaluer (résultat d'exploitation, résultat
net, capitaux propres) permettent de déterminer des multiples moyens ou médians qui sont ensuite
appliqués aux paramètres financiers de l'entreprise à évaluer.

Sur les sociétés de l’échantillon, on calcule le multiple qui est égal à Valeur/Résultat puis pour la société à
valoriser la valeur est obtenue ainsi :

Valeur = Multiple (retenu) x Résultat

Section 2 - Le choix des indicateurs (ou multiples)


Cette approche analogique repose sur la détermination de multiples qui peuvent être classés en deux
catégories :

- les multiples économiques sont des multiples d’agrégats ou de résultats comme par exemple,
l’EBIT (résultat avant intérêts et impôts) proche du résultat d’exploitation, l’EBITDA (résultat
avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) qui peut être comparé à notre EBE.

- Les multiples de capitaux propres (ou multiples comptables) sont déterminés après prise en
compte des frais financiers. Il s’agit principalement de multiples de PER (voir section 1), de
résultat net courant, de dividendes (pour les sociétés qui distribuent une partie importante de
leurs bénéfices), de la marge brute d’autofinancement, de la situation nette…..

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Comptabilité et audit

Section 3 - La mise en œuvre de la méthode

A) Le retraitement des données financières « comptes de résultat » des trois


dernières années

Avant de commencer les calculs, il convient de choisir le Solde de Gestion qui lui semble le plus à même
de rendre compte de la valeur économique de l'entreprise à évaluer en se référant à une base de
données typique de son activité (barème, etc…).

Il convient de procéder à un ensemble de retraitements pour ramener les données financières à un


niveau normalisé afin d’obtenir une rentabilité normative récurrente. Certains événements
extraordinaires ou des postes particuliers à influence unique sur le compte de résultat doivent être
éliminés.

Ces corrections sont typiquement :

- les éléments exceptionnels du passé (positifs ou négatifs), les provisions manifestement


"de confort" (c'est à dire ne correspondant à aucun risque réel de charge dans le futur ou
de dépréciation du présent),

- la rémunération du travail du cédant et des membres de sa famille, y compris les


éléments en nature, à ne retenir que pour leur valeur "de marché",

- le montant des loyers s'ils sont trop faibles ou au contraire exagérés,

- le montant récurrent d’engagement de retraite…

Ces corrections imposent éventuellement de recalculer en conséquence l’impôt sur les sociétés (si le
Solde de Gestion en tient compte) afin d'avoir un solde corrigé net d'impôt.

B) L’application des multiples

La valeur de marché est obtenue en appliquant les multiples d’entreprises comparables au solde de
gestion moyen de l’entreprise à évaluer.

La valeur obtenue par utilisation de multiples observés sur des sociétés comparables doit être
éventuellement ajustée pour tenir compte des différences entre les sociétés de référence et la société
valorisée (taille, croissance) avec la prise en compte d’un coefficient de risque spécifique.

• Exemples de Risques Spécifiques


– Pas d’atout par rapport à la concurrence
– Rôle essentiel des dirigeants
– Déséquilibre de la structure financière

Multiple Retenu = Multiple Sectoriel de Référence * Coefficient de risque spécifique (société)

C) Les multiples économiques EBE et RE (EBITDA et EBIT)

Ces soldes ne tiennent pas compte des frais financiers générés par la dette éventuelle de l'entreprise. Ils
sont donc indépendants de la situation financière de l'entreprise. De plus, la valeur obtenue est basée sur
les performances économiques de l'entreprise et correspond bien à une logique de repreneur.

La valeur de l’entreprise (actif économique) est égale à :

Valeur entreprise (VE) = Multiple * EBE ou RE (EBITDA ou EBIT)

Avec Multiple = Multiple de référence * Coefficient de risque spécifique (société)

La valeur obtenue est celle de l’actif économique, somme de la capitalisation boursière et de la valeur de
l’endettement net à la date de l’évaluation. Il reste donc un peu de travail pour déterminer la part
revenant à l'actionnaire.

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Comptabilité et audit

Valeur Capitaux Propres (VCP) = VE – DFN (1) - Provisions risques et charges non récurrentes
(2) + Immobilisations Financières (3) + Actifs Hors Exploitation (4)

(1) Dette Financière Nette = emprunts à long et moyen terme + emprunts à court terme (y compris les
concours bancaires) – trésorerie (disponible et Valeurs mobilières de placement)

(2) Il s'agit donc de charges non récurrentes en nombre très limité, de montant particulièrement
significatif non comptabilisées en résultat d’exploitation (Coûts de restructuration qui seraient de nature à
perturber la lisibilité du résultat exploitation par leur caractère inhabituel et leur importance, Provision
relative à un litige d'une matérialité très significative……).

(3) Les immobilisations financières peuvent être réévaluées si elles sont liquides ou reprises en valeurs
nettes comptables dans le cas contraire.

(4) Les actifs hors exploitation qui n’ont pas été retenus dans le calcul de la valeur de l’actif économique
viendront en augmentation. On retiendra alors la valeur vénale de ces biens tout en tenant compte de la
fiscalité sur les plus et moins values.

Exemple :

Soit une entreprise dénommée GELIN. En examinant un échantillon d’entreprises comparables de la


même branche, les multiples d’EBE s’établissent en moyenne aux niveaux suivants :

Ratio : Capitalisation boursière + Dette financière nette/EBE

Année N-2 Ratio = 5,25


Année N-1 Ratio = 5
Année N Ratio = 5,75

Au 31/12/N :
- le montant de la dette financière nette (DFN) s’élève à 700 K€ ;
- la valeur nette (après IS) des immobilisations hors exploitation est estimée à 800 K€ ;
- la valeur des immobilisations financières s’élève à 200 K€.

Valeur de l’actif économique de GELIN (en K€)


EBE de GELIN Multiple d’EBE Coefficient de risque (lié à la taille) Valeur de GELIN
Année N-2 600 5,25 0,8 2 520
Année N-1 650 5 0,8 2 600
Année N 700 5,75 0,8 3 220

En appliquant une pondération de 1 pour l’année N-2, 2 pour l’année N-1 et 3 pour l’année N pour tenir
compte de la dynamique, on aboutit à une valeur de l’actif économique (VE) de :

2 520 + 2 600 * 2 + 3 220 * 3


= 2 896
6

Pour obtenir la valeur des actionnaires (capitaux propres), il convient de retrancher la dette financière
nette et d’ajouter les valeurs d’immobilisations financières et hors exploitation.

Valeur de l’actif économique (VE) 2 896 K€


- Dette financière nette - 700 K€
+ Immobilisations hors exploitation + 800 K€
+ Immobilisations financières + 200 K€
Valeur des actionnaires (ou capitaux propres) 3 196 K€

D) Les multiples de capitaux propres : Price earning ratio (PER)

Le PER est conceptuellement proche du multiple du résultat d’exploitation après impôt car il résulte de la
division de la valeur des capitaux propres par le bénéfice net alors que le multiple du résultat
d’exploitation après impôt résulte de la division de la valeur de l’actif économique (VE) par le montant du
résultat d’exploitation après impôt.

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Comptabilité et audit

Pour toutes sociétés cotées, le PER peut être calculé, et pour n’importe quelle société, on peut calculer un
bénéfice par action. Pour évaluer une société donnée, il conviendra de constituer un échantillon
d’entreprises comparables en termes d’activité, de croissance, et de risque. En appliquant le PER de
l’échantillon de référence au bénéfice de la société à évaluer, on obtient la valeur de son titre.

Valeur capitaux propres (VCP) = PER Retenu * Résultat Net Courant

Le Résultat net courant est calculé après retraitement des éléments non récurrents, Résultat
Exceptionnel, Report déficitaire…

Exemple :

Soit une entreprise dénommée BALAN. En examinant un échantillon d’entreprises comparables de la


même branche, les PER de ces entreprises s’établissent en moyenne aux niveaux suivants :

Année N PER = 14
Année N+1 PER = 12
Année N+2 PER = 11

Ces PER ont été obtenus sur la base d’un bénéfice net courant (avant opérations exceptionnelles) et
calculés sur moyenne pondérée par les capitalisations.

Dans la pratique, on calcule parfois l’année N le PER N+1 qui rapporte à la valeur d’aujourd’hui de l’action
le bénéfice par action de l’année N+1 tel qu’il est aujourd’hui estimé. Pour les entreprises en forte
croissance on calcule parfois le PER N+2 ou N+3 en affichant un chiffre moins élevé que le PER N+1 par
prudence.

Valeur de l’actif de BALAN (en K€)

Bénéfice net courant de BALAN PER Valeur de BALAN


Année N 1 000 14 14 000
Année N+1 1 050 12 12 600
Année N+2 1 100 11 12 100

Selon ce critère du PER comparé, on aboutit à une valeur de la société BALAN comprise entre 12 100 et
14 000.

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Comptabilité et audit

Module

Fusions

Sommaire

Chapitre 1 – Les opérations de fusion --------------------------------------------------------------- 7


Section 1 - Contexte économique et juridique ----------------------------------------------------------------- 7
A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise----------------------------------------------------------------------------7
1) Acquisition de la propriété ou du contrôle (notions non synonymes) qui peut-être ----------------------------7
2) Mises en commun d'intérêts ou d'alliances -----------------------------------------------------------------------7
3) Restructuration -----------------------------------------------------------------------------------------------------8
B) Déroulement des opérations de fusion ------------------------------------------------------------------------------9
1) La période préalable à la fusion------------------------------------------------------------------------------------9
a) Préparation du projet de fusion (phase de rapprochement). --------------------------------------------------9
b) Rédaction et signature du projet de fusion. --------------------------------------------------------------------9
2) La décision de fusion --------------------------------------------------------------------------------------------- 10
C) L'intervention des commissaires à la fusion ----------------------------------------------------------------------- 11
1) Désignation des commissaires à la fusion----------------------------------------------------------------------- 11
2) L’étendue de la mission du commissaire à la fusion------------------------------------------------------------ 11
a) Rapports sur les modalités de la fusion ---------------------------------------------------------------------- 11
b) Rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers --------------------------------- 12
D) Réglementation comptable ----------------------------------------------------------------------------------------- 12
1) Opérations visées par le nouveau règlement ------------------------------------------------------------------- 12
2) Dissolution Confusion--------------------------------------------------------------------------------------------- 13
E) Réglementation fiscale ---------------------------------------------------------------------------------------------- 13
1) Régime de droit commun ---------------------------------------------------------------------------------------- 13
2) Régime fiscal de faveur ------------------------------------------------------------------------------------------ 14
Section 2 - Modalités financières du traité de fusion -------------------------------------------------------- 15
A) Détermination de la parité d’échange ----------------------------------------------------------------------------- 15
B) Valorisation des apports -------------------------------------------------------------------------------------------- 16
1) Que faut-il entendre par valeur réelle et valeur comptable? --------------------------------------------------- 17
a) Définition de la valeur réelle ----------------------------------------------------------------------------------- 17
b) Définition de la valeur comptable ----------------------------------------------------------------------------- 17
2) Une seule valorisation possible ---------------------------------------------------------------------------------- 18
a) Principes généraux --------------------------------------------------------------------------------------------- 18
b) Analyse de la situation de contrôle---------------------------------------------------------------------------- 19
c) Notion de contrôle exclusif et conjoint ------------------------------------------------------------------------ 19
d) Détermination du sens des opérations ------------------------------------------------------------------------ 20
d.1) Opérations à l’endroit ------------------------------------------------------------------------------------- 20
d.2) Opérations à l’envers -------------------------------------------------------------------------------------- 20
e) Exemples ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
f) Cas particuliers-------------------------------------------------------------------------------------------------- 23
f1) Valeur insuffisante pour permettre la libération du capital ----------------------------------------------- 23
f2) Absorbante détenue par une personne physique --------------------------------------------------------- 23
g) Evaluation des apports aux valeurs comptables ------------------------------------------------------------- 24
Section 3 - Comptabilisation des fusions chez l’absorbante ------------------------------------------------ 26
A) Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable --------------------------------- 26
1) L'augmentation de capital ---------------------------------------------------------------------------------------- 26
2) La prime de fusion ------------------------------------------------------------------------------------------------ 26
3) Frais relatifs à la fusion------------------------------------------------------------------------------------------- 27
4) Provision pour impôt --------------------------------------------------------------------------------------------- 28
B) La société absorbante détient des titres dans la société absorbée ---------------------------------------------- 29
1) La fusion allotissement ------------------------------------------------------------------------------------------- 29
2) La fusion renonciation -------------------------------------------------------------------------------------------- 29
a) Principes -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29
b) Incidences comptables chez l’absorbante -------------------------------------------------------------------- 30
3) Comptabilisation du boni de fusion ------------------------------------------------------------------------------ 30

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Comptabilité et audit

4) Applications pratiques -------------------------------------------------------------------------------------------- 31


5) Comptabilisation du mali de fusion pour les opérations à la valeur comptable ------------------------------- 36
a) Distinction du vrai mali et du mali technique ---------------------------------------------------------------- 36
b) Comptabilisation du mali -------------------------------------------------------------------------------------- 36
c) Affectation du mali technique --------------------------------------------------------------------------------- 37
d) Dépréciation du mali technique ------------------------------------------------------------------------------- 37
e) Cession ultérieure d'un actif sous-jacent --------------------------------------------------------------------- 37
f) Conséquences fiscales applicables au mali technique -------------------------------------------------------- 37
g) Mali technique et écart d’acquisition -------------------------------------------------------------------------- 43
h) Que devient le mali technique lorsque l'absorbante est elle-même absorbée par la suite ? -------------- 44
i) Actions propres et mali de fusion ------------------------------------------------------------------------------ 44
h) Détermination du mali technique en cas d’actif net comptable négatif------------------------------------- 44
6) Fusion en cascade ------------------------------------------------------------------------------------------------ 47
C) La société absorbée détient des titres de la société absorbante ------------------------------------------------- 48
D) Existence de participations réciproques --------------------------------------------------------------------------- 52
Section 4 - Comptabilisation des fusions chez l'absorbée --------------------------------------------------- 53
CAS DE SYNTHESE ----------------------------------------------------------------------------------------------- 57
Section 5 - Evénements de la période intercalaire (rétroactivité des fusions) --------------------------- 73
A) Le choix des dates de fusion --------------------------------------------------------------------------------------- 73
B) Conséquences comptables de la rétroactivité --------------------------------------------------------------------- 73
1) Bénéfice pendant la période intercalaire ------------------------------------------------------------------------ 73
2) Perte subie pendant la période intercalaire --------------------------------------------------------------------- 74
C) Traitement des opérations réciproques ---------------------------------------------------------------------------- 75
1) Nouvelles règles comptables ------------------------------------------------------------------------------------- 75
a) Opérations n’affectant pas le résultat------------------------------------------------------------------------- 75
b) Opérations affectant le résultat ------------------------------------------------------------------------------- 76
2) Conséquences fiscales des opérations réciproques ------------------------------------------------------------ 76
Section 6 - Échanges d'actions dans le cadre d'opérations de fusion -------------------------------------- 77
Section 7 - Fusion réunion -------------------------------------------------------------------------------------- 78
Section 8 - Dissolution Confusion ------------------------------------------------------------------------------ 78

Chapitre 2 - La fiscalité des fusions ---------------------------------------------------------------- 80


Section 1 - Régime de droit commun et régime de faveur -------------------------------------------------- 81
A) Obligations et droits de la société absorbée----------------------------------------------------------------------- 81
B) Obligations et droits de la société absorbante -------------------------------------------------------------------- 81
1) Lors de l’opération de fusion ------------------------------------------------------------------------------------- 81
2) En cours de détention des actifs reçus de la société absorbée ------------------------------------------------ 83
3) Lors de la cession des actifs reçus de la société absorbée ----------------------------------------------------- 84
4) Sort des déficits de la société absorbée ------------------------------------------------------------------------- 84
Section 2 - TVA et régime de faveur --------------------------------------------------------------------------- 86
Section 3 - Droits d’enregistrement et régime de faveur ---------------------------------------------------- 86
Section 4 - Échange de droits sociaux consécutifs à la fusion ---------------------------------------------- 87
A) Principes généraux -------------------------------------------------------------------------------------------------- 87
B) Échange avec soulte ------------------------------------------------------------------------------------------------ 87
Section 5 – Conséquences du régime de faveur pour la société absorbante ------------------------------ 89
A) Obligations de la société absorbante en matière de transcription comptable ----------------------------------- 89
1) Provisions réglementées ----------------------------------------------------------------------------------------- 89
2) Réserve spéciale des plus-values à long terme et réserve pour fluctuation des cours ----------------------- 89
3) Subvention d’investissement ------------------------------------------------------------------------------------ 90
B) Les documents de suivi. -------------------------------------------------------------------------------------------- 90
Section 6 - Obligations de la société absorbée --------------------------------------------------------------- 91
CAS DE SYNTHESE ----------------------------------------------------------------------------------------------- 92

Chapitre 3 - Les opérations de scission ------------------------------------------------------------ 94


Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux ---------------------------------------------------------------------- 94
A) Définition ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 94

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Comptabilité et audit

B) Le régime fiscal de faveur ------------------------------------------------------------------------------------------ 94


1) Conditions d’application ------------------------------------------------------------------------------------------ 94
a) Assouplissement de l'engagement de conservation des titres ---------------------------------------------- 94
b) Sanction du non-respect de l'engagement ------------------------------------------------------------------- 94
c) Sanction applicable lorsqu'un associé n'a pas souscrit l'engagement --------------------------------------- 95
2) Règles de décalages d’imposition -------------------------------------------------------------------------------- 95
Section 2 - Comptabilisation des scissions ------------------------------------------------------------------- 96
A) Comptabilisation dans la société scindée -------------------------------------------------------------------------- 96
B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports ---------------------------------------------------- 98
1) Apport à des sociétés préexistantes ----------------------------------------------------------------------------- 98
2) Apport à des sociétés nouvelles -------------------------------------------------------------------------------- 100
C) Cas particulier ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 101

Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif --------------------------------------------------------------- 103


Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux -------------------------------------------------------------------- 103
A) Définition ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 103
B) Le régime fiscal de faveur ----------------------------------------------------------------------------------------- 103
1) Conditions d’application ----------------------------------------------------------------------------------------- 103
2) Les modalités du décalage d'imposition ------------------------------------------------------------------------ 103
3) Obligations déclaratives en cas d'apport partiel d'actif -------------------------------------------------------- 104
Section 2 – Comptabilisation des apports partiels d’actif -------------------------------------------------- 105
A) Comptabilisation dans la société apporteuse --------------------------------------------------------------------- 105
B) Comptabilisation dans la société bénéficiaire -------------------------------------------------------------------- 107
Section 3 - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-cessions ») --------- 108
A) Traitement comptable et fiscal ------------------------------------------------------------------------------------ 108
B) Non réalisation de la cession -------------------------------------------------------------------------------------- 108

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Comptabilité et audit

Fusions et opérations assimilées

Les fusions, opérations juridiques de regroupement des sociétés, permettent de réorganiser la structure
d'un groupe et de renforcer la capacité concurrentielle des entreprises.
La fusion est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés préexistantes, soit à une société
existante, soit à une société nouvelle qu'elles constituent.

La scission est la transmission du patrimoine d'une société, soit à deux ou plusieurs sociétés
préexistantes, soit à deux ou plusieurs sociétés nouvelles. Cette opération, qui s'opère généralement au
profit de deux sociétés préexistantes, renforce la concentration des entreprises car deux sociétés
succèdent à trois.

Il en est de même de l'apport partiel d'actif qui est une opération par laquelle une société apporte une
partie seulement de son activité (par exemple une branche complète et autonome d'activité) à une
société préexistante ou nouvelle.

Les fusions et opérations assimilées comportent nécessairement un échange de titres. Le projet de fusion
doit déterminer le rapport d'échange entre les titres échangés. A cet effet, les sociétés participant à
l'échange doivent faire l'objet d'une évaluation par toutes méthodes appropriées telles que : actif net,
résultats prévisionnels, valeur financière, etc.

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Comptabilité et audit

Chapitre 1 – Les opérations de fusion

Section 1 - Contexte économique et juridique

A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise

Le développement stratégique de l'entreprise impose fréquemment à celle-ci de remanier son


organisation. De telles modifications peuvent emporter des conséquences purement internes : délégation
de pouvoirs, création de départements, refonte de l'organigramme... Mais les modifications peuvent être
plus profondes et affecter les structures mêmes de l'entreprise : séparation des activités, rachat de
concurrents, regroupement de filiales dispersées... C'est dans ce cadre que se pratiquent les fusions de
sociétés.

Les fusions de sociétés ne constituent pas l'unique moyen de modifier les structures d'une entreprise ou
la configuration d'un groupe d'entreprises. Les dirigeants disposent d'autres outils qui répondent à des
préoccupations spécifiques.

Il importe ainsi de faire une nette distinction entre les fusions et d'autres opérations telles que les
scissions de sociétés, les apports partiels d'actif ou encore les prises de participations.

Les divers types de regroupements sont les suivants :

1) Acquisition de la propriété ou du contrôle (notions non synonymes) qui peut-


être

• direct (par simple achat ou fusion de la "société cible").

Pour les sociétés cotées, il faut prendre conscience de la notion de "majorité de fait", due au
désintéressement d'un grand nombre de petits porteurs aux assemblées, ce qui permet de contrôler une
société par l'intermédiaire d'un "noyau d'actionnaires" minoritaire en nombre de titres, mais
majoritaire en voix.

L'acquisition en bourse peut s'opérer de trois manières :

Le ramassage (acquisition petit à petit), qui est néanmoins limité par l'obligation de déclaration des
seuils (art.233-7) et par la déclaration d'intention à l’AMF et les sanctions pénales qui s'y attachent ;

L'acquisition de blocs de contrôle, qui est une cession amiable, conclue directement entre cédant et
cessionnaire. Le cessionnaire s'engage, à acheter en bourse, au prix convenu pour le bloc de contrôle
pendant quinze séances, tous les titres qui se présentent ;

L'OPA ou l'OPE qui peuvent être concertées ou sauvages, et qui peuvent déclencher des offres
concurrentes.

• indirect, par l'intermédiaire d'une société écran contrôlée par la "société initiatrice",
ou par, l'utilisation judicieuse de procédés juridiques, tels que la scission, l'apport
partiel d'actif, l'augmentation de capital avec utilisation de titres convertibles ou
échangeables (OBSA, ABSA, etc.), lesdits procédés permettant une dilution du
capital.

2) Mises en commun d'intérêts ou d'alliances

Cela implique la collaboration et le partage de responsabilités, sur une activité particulière sise dans une
filiale commune.

L'enveloppe juridique peut être une des formes des sociétés classiques (Société anonyme, SARL voir
SNC).

Mais on pourra préférer des formules spécifiques comme la Société en participation, le GIE, ou la formule
de la société par actions simplifiée (SAS).

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Comptabilité et audit

3) Restructuration

Elle modifie l'organisation interne du groupe et dont les fusions, scissions, apports partiels d'actif sont les
instruments privilégiés.

Au plan économique, les fusions d'entreprises traduisent une volonté de concentration et de


regroupement; la fusion est avant tout l'occasion d'une réunion de moyens et de compétences. A
l'inverse, les scissions reflètent la division, l'éclatement de l'entreprise en plusieurs entités distinctes, en
fonction par exemple des différentes branches d'activités. L'apport partiel d'actif quant à lui, est utilisé
essentiellement lorsqu'une entreprise souhaite isoler dans une entité distincte une partie de son activité
ou tout simplement céder cette activité à une autre entreprise.

Schéma 1 : Fusion absorption

AVANT Société A Société B

Dissolution de B

APRES
Société
A+ B
Augmentation de capital

La société A augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B.

Schéma 2 : Fusion création ou réunion

AVANT Société A Société B

Dissolution de A et B

APRES
Société
C = A+B
Constitution de C

La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B

Schéma 3 : Apport partiel d’actif

Société A

AVANT B1 B2 Société C

Cession

APRES
C + B2

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Augmentation de capital

La société A cède sa branche d’activité B2 à la société C qui augmente son capital pour
rémunérer l’apporteur A.

Schéma 4 : Scission
Société A

AVANT Société D B1 B2 Société C

Dissolution de A

APRES
D+ B1 C+ B2
Augmentation de capital

La société A est scindée au profit des deux sociétés D et C préexistantes qui augmentent leur
capital pour rémunérer l’apporteur A. La société A peut aussi se scinder au profit d’une société
préexistante et d’une société nouvelle.

B) Déroulement des opérations de fusion

1) La période préalable à la fusion

La période préalable à la fusion comporte deux phases distinctes. Une première phase, de durée variable,
librement organisée par les entreprises en présence, n'est autre qu'une étape de rapprochement ; la
seconde phase, réglementée, est un prélude à la fusion et un moyen pour les entreprises de concrétiser
leur volonté de fusionner. Cette seconde phase est l'occasion de rédiger et de signer le projet de fusion.

a) Préparation du projet de fusion (phase de rapprochement).


Les parties en présence vont mettre au point les modalités et les conditions financières de la fusion
envisagée.
Lorsque la fusion est réalisée entre deux sociétés qui n'entretenaient jusqu'alors aucune relation ou
lorsque l'opération est techniquement complexe, il est fréquent de matérialiser le résultat des
négociations qui ont été menées et les points qui sont d'ores et déjà acquis.
Cette matérialisation s'effectue généralement par la rédaction de lettres d'intentions ou de protocoles
d'accord.

b) Rédaction et signature du projet de fusion.


Le projet de fusion est le point de départ «officiel» des opérations qui doivent aboutir à la fusion de deux
ou plusieurs sociétés.
Ce texte décrit les modalités de l'opération projetée et est signé par le représentant légal de chacune des
sociétés intéressées. Ce traité est communiqué officiellement au commissaire à la fusion qui s'assure que
les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant à la fusion sont pertinentes et que le rapport
d'échange est équitable.

Le projet de fusion doit comporter :

• La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

• Les motifs, buts et conditions de la fusion ;

• La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés


absorbante ou nouvelle est prévue ;

• Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle parts ou
actions donnent droit aux bénéfices ;

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• Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées -
pour établir les conditions de l'opération ;

• Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

• La prime de fusion. La prime de fusion représente, pour chaque action (ou part)
émise à l'occasion de la fusion, la différence entre la valeur réelle de l’action (ou de
la part) et sa valeur nominale.

Le projet de fusion doit faire l'objet de mesures de publicité destinées à assurer une information plus
générale sur l'opération projetée.

Ce projet de fusion doit :

• être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège des sociétés qui
participent à l'opération de fusion (c. com. art. L 236-6, al. 2) ;

• faire l'objet d'une insertion dans un journal d'annonces légales. Cette insertion doit
être faite sans tarder après la signature du projet de fusion et en toute hypothèse au
moins un mois avant la date de réunion de la première des assemblées devant
statuer sur l'opération de fusion.

Lorsqu'une ou plusieurs des sociétés qui participent à l'opération de fusion font publiquement appel à
l'épargne, il convient de compléter les mesures de publicité par une insertion au BALO.

De plus, le projet de fusion doit faire l'objet d'une diffusion à l'intérieur de l'entreprise. Le projet doit, en
particulier :

• être mis à la disposition des actionnaires en vue de la tenue des assemblées


extraordinaires devant statuer sur l'opération de fusion ;

• être mis à la disposition du comité d'entreprise.

2) La décision de fusion

Une fois le projet de fusion signé par les représentants des différentes sociétés, l'opération de fusion doit
être approuvée par les assemblées des associés de chacune des sociétés.

Cependant, pour que les associés, ou actionnaires, puissent se prononcer en parfaite connaissance de
cause, il est nécessaire de soumettre préalablement les conditions de l'opération au contrôle du
commissaire à la fusion.

Une procédure allégée est prévue en cas d'absorption d'une filiale à 100 % (fusion simplifiée). Les
obligations suivantes sont écartées :

- intervention du commissaire à la fusion ;

- approbation de la fusion par l'AGE de la ou des sociétés absorbées ;

- établissement d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire.

La décision de fusion doit faire l’objet de mesures de publicité (journal d'annonces légales, inscription
modificative au registre de commerce, insertion au BODACC, dépôt au greffe du tribunal de commerce du
procès verbal de la décision de fusion, …).

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C) L'intervention des commissaires à la fusion

1) Désignation des commissaires à la fusion

Lorsque la société absorbée est une société par actions ou une société à responsabilité limitée, les
dirigeants sociaux doivent demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la
désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion (art. L 236 Code de commerce).

Le tribunal compétent est celui du lieu du siège social. En effet, il est de principe qu'en matière de
sociétés le tribunal du siège social est compétent pour toutes les actions propres à celles-ci (Paris 26 mai
1993, Bull. CNCC 1994).

L'intervention des commissaires à la fusion est écartée lorsque la société absorbée est une SA ou une
SARL filiale à 100 % de la société absorbante.

L'intervention du commissaire à la fusion s'impose ainsi en cas de fusion entre une SA et une SARL (art. L
236-2 code de commerce). En revanche, faute de texte la prévoyant expressément, cette intervention
est écartée lorsque la fusion est réalisée entre une SA ou une SARL et une société d'une autre
forme, par exemple une SNC.

2) L’étendue de la mission du commissaire à la fusion

Les commissaires à la fusion doivent établir et présenter aux actionnaires ou associés de la société
absorbée (comme à ceux de la société absorbante) deux rapports (art. L 236-10 Code de commerce) :

• l'un sur les modalités de la fusion ;

• l'autre sur la valeur des apports en nature.

a) Rapports sur les modalités de la fusion


Les conclusions des commissaires à la fusion sont présentées dans un rapport écrit. Il peut être établi
autant de rapports qu'il y a de sociétés participantes mais le plus souvent les commissaires établissent un
rapport global pour l'ensemble de l'opération.

Ce rapport doit indiquer (art. L 236-10) :

- « la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

- si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce ;

- les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance
relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

- les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe ».

La CNCC suggère la structure de rapport suivante :

Introduction (Nature de la mission, conditions de la nomination).

1. Description de l'opération (sociétés concernées, contexte et but de l'opération, grandes lignes de ses modalités et
augmentation de capital prévue).

2 Appréciation des méthodes d'évaluation et du caractère équitable du rapport d'échange. Les méthodes d'évaluation
exposées dans le traité de fusion, les valeurs relatives qui en résultent ainsi que le rapport d'échange proposé sont
présentés. Les contrôles effectués sont décrits. Leur réalisation permet d'indiquer si les méthodes suivies pour la
détermination des valeurs relatives sont adéquates en l'espèce, de vérifier les valeurs relatives attribuées aux actions
selon ces méthodes, et de donner un avis sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination du
rapport d'échange proposé.
Cette partie contient les commentaires et appréciations du commissaire à la fusion qui justifieront, le cas échéant, les
observations affectant la pertinence des méthodes et l'équité du rapport d'échange qui seules sont reprises en
conclusion.
Le commissaire à la fusion se prononce sur la rémunération des apports en se situant dans le domaine des valeurs
relatives attribuées aux actions. Ce sont donc uniquement ces valeurs qu'il mentionne dans son rapport.

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Conclusion (pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération et caractère
équitable du rapport d'échange). Eu égard à l'importance que revêt la conclusion du commissaire à la fusion pour la
formation de l'avis de l'actionnaire, le commissaire à la fusion formule une appréciation défavorable chaque fois qu'il
considère que l'opération envisagée appelle des observations pouvant affecter, même éventuellement, le caractère
équitable de la rémunération. Tel est le cas notamment lorsqu'il est confronté à une limitation à l'étendue de ses
travaux ou à une incertitude dont la résolution dépend d'événements futurs.
Lorsque plusieurs commissaires à la fusion ont été désignés, et que leurs opinions sont divergentes, le rapport
comporte la conclusion de chaque commissaire.

b) Rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers


L'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur la nature des apports, les
méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire aux apports, afin que ceux-ci
disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l'assemblée.

Si plusieurs commissaires aux apports ont été désignés, ils établissent un rapport commun. En cas de
désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées par chacun;
chaque commissaire aux apports est en droit de demander que son opinion lui soit attribuée
nommément. Dans tous les cas, chacun des commissaires signe le rapport.

La CNCC suggère la structure de rapport suivante :

Introduction : Une introduction précise les conditions de la nomination et la nature de la mission.


1. Exposé sur l'opération projetée : Cet exposé présente les sociétés concernées, le contexte et le but de l'opération
ainsi que les grandes lignes de ses modalités.

2. Description, évaluation et rémunération des apports; indication, le cas échéant, des avantages particuliers stipulés :
La description des apports peut notamment être faite sous forme d'un tableau récapitulatif, elle peut renvoyer à une
annexe contenant une description détaillée.
Les méthodes d'évaluation possibles pour chaque catégorie d'éléments apportés sont exposées avec la justification de
la méthode retenue.
Le rapport ne comporte pas de conclusions partielles dans cette rubrique.

3. Vérifications effectuées et appréciations du commissaire aux apports : Le commissaire aux apports rappelle que ses
diligences ont été effectuées dans le cadre d'un examen limité complété de contrôles particuliers.
Il peut décrire les contrôles mis en œuvre, y compris ceux portant sur la période de rétroactivité.
Cette partie contient les commentaires et appréciations du commissaire aux apports sur la valeur des apports et sur la
valeur globale.

Conclusion : L'appréciation du commissaire aux apports porte sur le caractère raisonnable de l'évaluation globale, la
libération du capital et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés,
S'il y a lieu, la conclusion comporte ses observations sur la valeur individuelle des apports.
Eu égard à l'importance que revêt la conclusion du commissaire aux apports pour la formation de l'avis de
l'actionnaire, le commissaire aux apports formule une appréciation défavorable lorsqu'il considère que l'opération
envisagée appelle des observations pouvant avoir, même éventuellement, une incidence sur la valeur globale des
apports. Tel est le cas, notamment, lorsqu'il est confronté à une limitation à l'étendue de ses travaux ou à une
incertitude dont la résolution dépend d'événements futurs.

D) Réglementation comptable

1) Opérations visées par le nouveau règlement

Les opérations visées par le règlement 2004-01 sont les suivantes :

- fusions de sociétés: opération définie à l'article L. 236-1, 1er alinéa du code de commerce par
laquelle: « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à
une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent » ;

- fusion simplifiée: opération correspondant à l'absorption par une société d'une ou de plusieurs de
ses filiales détenues à 100 %;

- scission de sociétés : opération définie à l'article L. 236-1, 2e alinéa, du code de commerce


comme une transmission du patrimoine d'une société « à plusieurs sociétés » ;

- apport partiel d'actif : opération par laquelle une société apporte un ensemble d'actifs et de
passifs constituant une branche autonome à une autre personne morale et reçoit en échange des
titres remis par la société bénéficiaire des apports. Les apports de titres de participation

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représentatifs du contrôle de cette participation sont assimilés à des apports partiels d'actifs
constituant une branche d'activité et entrent dans le champ d'application du règlement ; pour
l'appréciation du contrôle, le règlement se réfère à l'analyse des situations de contrôle ;

- confusion de patrimoine : cette opération visée à l'article 1844-5 du code civil conduit à la
dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la
transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Bien qu'un traité d'apport ne soit pas expressément prévu, elles doivent suivre le même
traitement comptable.

2) Dissolution Confusion

Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale
qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans
liquidation prévue à l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission
Universelle du Patrimoine).

Les deux opérations entraînent le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société filiale sans qu’il y
ait lieu de procéder à une liquidation.

Sur le plan juridique, la TUP est moins contraignante et plus rapide que la fusion simplifiée.
La fusion simplifiée, qui n’est applicable que si la société absorbée est un SARL ou une SA, nécessite la
désignation d’un commissaire aux apports, la rédaction d’un traité d’apport, le dépôt préalable du projet
de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce, la publication préalable du projet dans un journal
d’annonces légales, ainsi que la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société
absorbante.

La dissolution sans liquidation est quant à elle réalisée par simple déclaration de l’associé unique.

Schéma : Fusion simplifiée ou Confusion de patrimoine

AVANT Société A 100 % Société B

Dissolution de B

APRES
Société
A+ B
Ces deux opérations se réalisent sans aucune augmentation de capital.

E) Réglementation fiscale

En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions et dissolutions par confusion de patrimoine relèvent de
l'un des deux régimes suivants :

1) Régime de droit commun

Une fusion, une scission – y compris entre sociétés d'un même groupe – sont analysées, sur le plan
fiscal, comme :

- une cessation d'entreprise pour les sociétés qui disparaissent; cet événement entraîne la
taxation, au nom de la société absorbée ou scindée des éléments suivants: bénéfice de la période
écoulée entre la clôture du dernier exercice et la date d'effet de l'opération, bénéfices dont
l'imposition a été différée (notamment, les provisions, dans la mesure où elles ont été déduites
lors de leur constitution), plus-values dégagées par la réalisation des éléments d'actif;

- un apport aux sociétés absorbantes ou issues de la scission. Les éléments d'actif apportés sont
inscrits au bilan de ces sociétés pour leur valeur réelle à la date d'effet de l'opération; ils sont
amortis ou dépréciés en fonction de ces valeurs.

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Un apport partiel d'actif ou un apport de titres représentatifs d'une branche complète d'activité soumis au
régime fiscal de droit commun entraîne, en principe, pour la société apporteuse :

- la taxation des plus-values professionnelles dégagées par l'apport des éléments d'actif
transférés ;

- l'imposition des reprises de provisions se rapportant aux actifs transférés, dans la mesure où elles
ont été déduites lors de leur constitution ;

- l'inscription à l'actif des titres remis à la société apporteuse en contrepartie de son apport.

La société bénéficiaire des apports inscrit les éléments apportés à son actif pour leur valeur réelle,
amortit et calcule les dépréciations de ces éléments d'après cette valeur.

2) Régime fiscal de faveur

Ce régime repose sur l'idée que la fusion, la scission ou l'apport est une opération intercalaire et que la
société absorbante ou bénéficiaire de l'apport poursuit l'activité de la société absorbée. Il est réservé aux
sociétés soumises à l'IS, de plein droit ou sur option, quelle que soit leur forme juridique et s'applique
aux opérations de fusion et de scission répondant à une définition fiscale (CGI art. 210 0-A).
Pour les opérations de scission et d'apport partiel d'actif, l'application de plein droit de ce régime fiscal de
faveur est en outre subordonnée au respect de conditions particulières (CGI art. 210 B). A défaut, ce
régime peut être obtenu sur agrément.

L'application du régime spécial permet notamment d'éviter la taxation, à la date d'effet de l'opération,
des plus-values d'apport au nom des sociétés apporteuses, cette taxation étant supportée par les
sociétés bénéficiaires des apports soit lors de la cession des biens concernés (actifs non amortissables,
stocks, titres), soit de manière échelonnée à compter de l'exercice de la fusion, de la scission, ou de
l'apport (actifs amortissables apportés aux valeurs réelles).

Ces deux régimes seront étudiés dans le chapitre 3.

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Section 2 - Modalités financières du traité de fusion


En matière de fusion, il est classique de distinguer la parité d'échange de la valeur d'apport des biens qui
figureront dans le traité d'apport.

A) Détermination de la parité d’échange

S'agissant d'un troc entre un patrimoine et des titres représentant un autre patrimoine, il s'agit dans un
premier temps de procéder à l'évaluation des patrimoines des sociétés.

Cette première étape, préalable au projet de fusion, peut être fort longue et amener des opérations
connexes, afin de faciliter la fusion (augmentation de capital, apurement des pertes, ventes d'actif hors
exploitation, etc.).

C'est ici un domaine particulièrement ardu, puisqu'il s'agit d'évaluer des entités économiques, dont on ne
peut considérer que leurs valeurs se réduisent, au simple cumul des éléments patrimoniaux les
composant.

Sans faire ici un cours sur l'évaluation des entreprises, il s'agit de donner les principes qui peuvent être
mis en œuvre.

L’AMF a, en plusieurs occasions, rappelé ces principes.

Ainsi, il faut privilégier la réalité économique plutôt que la catégorie juridique de l'opération, et ne pas
chercher à justifier, avec une précision mathématique une parité d'échange qui ne peut être, dans la
plupart des cas que le résultat d'un compromis résultant d'une négociation entre les sociétés
intéressées.

1 - L'emploi de plusieurs critères paraît nécessaire (mais ne pas être trop nombreux, pour ne pas
compliquer inutilement le calcul de la parité),

2 - Ils doivent représenter une approche différente du problème, et ne pas faire double emploi,

3 - les mêmes critères doivent être appliqués aux sociétés de manière homogène, sauf s'ils
conduisent à des résultats inéquitables du fait de la nature économique de l'opération ou de la
consistance des actifs,

4 - les critères doivent être significatifs,

5 - L'emploi de coefficients de pondérations et des abattements forfaitaires est déconseillé, car ne


reposant pas sur une analyse rationnelle, mais issu d'un choix délibéré ou d'une négociation.

Une fois déterminée la valeur des apports de la ou des sociétés absorbées, et la valeur de la société
absorbante, on détermine la parité par le simple rapport des valeurs des titres.

Il y a donc une équivalence, entre la somme de la valeur d'apport des différents éléments de l'absorbée
(qui est une valeur absolue convertie en valeur de titre), et la valeur qu'est la "parité".

• Ainsi, pour un titre A évalué à 200 € et un titre B évalué à 400 €, le rapport est de 2 titres
A contre 1 titre B, quelque soit le sens de la fusion.

• Parfois il est difficile d'avoir un rapport simple. Nous évoquons les différents cas, ainsi que
les solutions techniques pour les résoudre.

Un cas fréquemment rencontré, est celui des rapports qui ne tombent pas "rond".

Exemple 1 :
Titre A = 305 et B = 165.

Le rapport est de A/B = 305/165 = 1,848 4 ... avec A société absorbée, ce qui aboutit en divisant par 5 à : 33 A  61
B considéré comme trop élevé.

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On peut prendre 1,8 * 5 = 9


soit 5 * 305 = 1 525 contre 9 * 165 = 1 485

Ou prendre encore 1,9 * 10 = 19


soit 10 * 305 = 3 050 contre 19 * 165 = 3 135

Ou prendre 1 * 305 = 305 contre 2 * 165 = 330 qui est le plus simple.

Le choix dépendra d'un ensemble de facteurs, notamment de la composition du capital, et de l'incidence de la fusion
en termes de partage du pouvoir (rôle des minoritaires).

La solution la plus précise (ici la première) génère souvent plus de rompus, que la plus simple (la troisième).

Généralement, il faudra s'orienter vers la solution qui génère le moins de rompus surtout pour les
sociétés cotées.
En effet, les actions formant rompus étant négociées sur le marché au niveau de l'absorbée, il peut s'en
suivre une hausse ou une baisse des cours, selon les anticipations des actionnaires de l'absorbée.

Dans les sociétés cotées, les rapports simples, inférieurs à la dizaine, sont souvent à privilégier, parfois
au détriment d'une précision trop arithmétique.
Un autre cas fréquent lui aussi, est celui d'un nombre d'actions qui ne correspond pas à un nombre
entier.

Exemple 2 :

Si la Société A est l'absorbée, avec 10 000 titres A évalués à 200 € l'unité, et si la valeur du titre de l'absorbante B est
fixée à 280 € (valeur nominale 100 €), on aura une parité de 200/280 = 5/7
d'où 5 B contre 7 A.
Mais l'absorbante devra créer 10 000 * 5/7 = 7 142,857 1 actions !

Par voie de conséquence, en pratique, les sociétés devront recourir à la procédure dite de négociation des rompus.
Cependant, et afin de ne pas alourdir à l'excès l'opération de fusion par de telles négociations qui peuvent s'avérer
longues en cas de forte dilution du capital, les sociétés peuvent utiliser différents palliatifs parmi lesquels figure la
possibilité de versement d'une soulte en espèces.

Cette technique n'a pas pour effet de faire perdre à l'opération son caractère de fusion, à la condition toutefois que
cette soulte ne représente pas plus de 10 % de la valeur nominale des actions ou parts sociales qui rémunèrent les
apports (c. com. art. L. 236-1).

Dans l'exemple 1, si l'on prend 5 A à 1 525 € contre 9 B à 1 485 €, les actionnaires de l'absorbée A recevront en plus
une soulte de 40 € par échange.

Dans l'exemple 2, on peut émettre 7 000 titres B à 280 €.


Apport à rémunérer 10 000 * 200 € = 2 000 000 €
Titres B pour rémunérer l'apport 7 000 * 280 € = (1 960 000 €)
Soulte 40 000 €
(Inférieure à 10 % 7 000 * 100 € = 70 000 €).

La soulte est donc égalitaire, mais fait varier la parité.


(Tous les associés reçoivent pour l'échange de 10 titres A, 7 titres B et une soulte unitaire).
Le nombre d'échange étant de 10 000 / 10 = 1000 échanges
La soulte unitaire est de 40 000 / 1000 = 40 € (pour un échange).
Un associé ayant 10 titres A, valeur 2 000 €
recevra :
7 titres B à 280 € soit 1 960 €
+ Une soulte de 40 €
2 000 €

B) Valorisation des apports

Le traité d'apport est le document de référence pour la comptabilisation des opérations. Une seule
méthode d'évaluation est applicable, pour une situation donnée, afin de faire prévaloir la réalité
économique sur les options fiscales. La notion de contrôle sert de fondement à la méthode d'évaluation à
appliquer.

La détermination des valeurs d’apport peut s’effectuer selon deux méthodes : l’apport sur la base des
valeurs comptables, d’une part, l’apport sur la base des valeurs réelles, d’autre part.

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Comptabilité et audit

Le règlement comptable affirme le principe d'inscription des apports dans les comptes de la société
bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d'apport. Ces valeurs doivent être déterminées selon
les modalités fixées par le règlement comptable.

1) Que faut-il entendre par valeur réelle et valeur comptable?

a) Définition de la valeur réelle


Selon le règlement comptable, les actifs et les passifs apportés doivent être évalués individuellement. Ces
valeurs :

- correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité
d'apport, figurant ou non à l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée ou de la société apporteuse
à la date de l'opération ;

- s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Pour l'établissement de


ces valeurs, la société utilise les références ou les techniques les mieux adaptées à la nature du
bien, telles que les prix de marché, les indices spécifiques et les expertises indépendantes.

La société bénéficiaire des apports doit reprendre à son bilan les éléments non comptabilisés à l'actif (par
exemple, les marques ou les impôts différés actifs) et au passif (par exemple, les provisions pour
retraites ou les impôts différés passifs) de la société bénéficiaire.

La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre
document faisant foi, sur une ligne «fonds commercial» (goodwill), reprise comme telle au bilan de la
société bénéficiaire.

Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de passifs éventuels
conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation d’un badwill), il convient d’en tenir
compte dans le traité d’apport, en comptabilisant cette différence dans un sous compte de la prime de
fusion lors de la réalisation de l’opération. Dès la constatation de la charge, celle-ci est imputée sur ce
sous compte de la prime de fusion.

b) Définition de la valeur comptable


Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et
passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et chaque passif figurant dans les comptes de
l'absorbée ou de la société apporteuse à la date d'effet de l'opération.
La valeur comptable est égale au montant des capitaux propres de l’absorbée.

Exemple :
La société A absorbe la société B début N.

Le bilan de l’absorbée début N est le suivant.

Bilan B au 01/01/N :
Capitaux
Brut Amortissement Net
Propres
Terrain 40 40 40

Informations sur la valeur d’utilité des actifs et des passifs de B :

- Fonds de commerce : 50

- Terrain = 80

- Brevet développé en interne = 60

- Engagement de retraite (mentionné en Annexe) = 30

Taux d’impôt différé : 33,1/3 %.

La valeur réelle de B déterminée en appliquant une méthode multicritère (ANCC, goodwill, cash flows actualisés…) est
de 140.
La valeur comptable est égale au montant des capitaux propres de B soit 40.

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Comptabilité et audit

La valeur réelle de B 140 est affectée de la manière suivante :

Capitaux propres 40
Plus ou moins values
Fons de commerce 50
Terrain 40
Brevet 60
Engagement de retraite (passif) - 30

Impôt différé
Actif sur engagement de retraite 30 * 33,1/3 % + 10
Passif sur plus- value (50 + 40 + 60) * 33,1/3 % - 50
Valeur réelle affectée 120

La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) des apports 140 et la somme algébrique des valeurs réelles
des actifs et passifs identifiés 120 est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant foi, sur une
ligne «fonds commercial» pour 20, reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire.

2) Une seule valorisation possible

a) Principes généraux
Le règlement comptable ne donne pas aux entreprises la possibilité de choisir entre les valeurs
comptables et les valeurs réelles. Les apports sont évalués soit à la valeur comptable, soit à la valeur
réelle, en fonction de deux types de critères :

- la situation de contrôle des sociétés au moment de l'opération ;

- le sens de l'opération.

Sauf situations particulières, les opérations de restructuration internes au groupe devront obligatoirement
être transcrites dans les comptes à la valeur comptable.

S'il s'agit d'une fusion à l'endroit entre sociétés indépendantes, il convient alors de retenir la valeur
réelle, considérée comme représentative d'un véritable coût d'acquisition. En revanche, si l'opération est
réalisée à l'envers, le véritable acquéreur est en réalité la société absorbée et l'opération sera
comptabilisée aux valeurs comptables (les valeurs réelles ne peuvent pas être utilisées, faute d'être
mentionnées dans le traité d'apport).

• Apports évalués à la valeur réelle

Sauf situations particulières, seules sont évaluées à la valeur réelle les opérations à l'endroit, impliquant
des sociétés sous contrôle distinct.

Avant l'opération, la situation de contrôle n'est pas établie entre la société initiatrice et la société cible.
L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et, dans la logique des comptes
consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

• Apports évalués à la valeur comptable

Sauf situations particulières, sont évaluées à la valeur comptable :

- les opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun ;

- les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun ;

- les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct.

Afin de bien comprendre les règles de détermination du choix de la valeur comptable ou réelle, il est
conseillé de travailler sur les 4 exemples présentés ci-après.

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Valorisation des apports Valeur Valeur Exemples du


comptable réelle § e) ci-après
Notion de contrôle
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun exclusif (1)
Opérations à l’endroit (2) X Exemple 1
Opérations à l’envers (3) X Exemple 2
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct (4)
Opérations à l’envers (5) X Exemple 4
Opérations à l’endroit (6) X Exemple 3
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun conjoint (7)
Si le contrôle reste conjoint (8) X Exemple 5
Si passage de contrôle conjoint à contrôle exclusif (9) X Exemple 6

(1) Il s’agit de sociétés qui préalablement à l’opération, sont susceptibles d’être incluses dans le même périmètre de
consolidation et consolidées par intégration globale.

Dans les cas (2) et (3), avant l'opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice et la
société cible. L'opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de
contrôle (cas des fusions simplifiées et des opérations de transmission universelle de patrimoine). Selon le règlement
comptable, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs
apportés.

(4) Il s’agit de sociétés qui ne sont susceptibles d’être consolidées, au sein d’un même groupe, par intégration globale
ou proportionnelle. Si l’une des sociétés participant à l’opération est mise en équivalence par la même entité (car sous
influence notable), les deux sociétés sont sous contrôle distinct bien qu’elles fassent partie du même groupe.

Dans la situation (5), compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à
l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne
figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la
société initiatrice; ils n'ont pas à être réévalués.

(6) L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle et dans la logique des comptes consolidés, il
convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

(7) Il s’agit de sociétés qui, préalablement à l’opération, sont susceptibles d’être incluses dans le même périmètre de
consolidation et consolidées par intégration proportionnelle.

(8) Si le contrôle reste conjoint, c’est-à-dire qu’après l’opération, la société issue de la fusion ou les sociétés en cas
d’apports partiels d’actifs sont dans la même situation de contrôle conjoint qu’avant l’opération, les apports doivent
être évalués à la valeur comptable car cette opération correspond à une simple restructuration interne ».

(9) S’il y a modification du contrôle, c’est-à-dire passage d’une situation de contrôle conjoint à une situation de
contrôle exclusif, avec prise de contrôle exclusif par l’une des sociétés, les apports doivent être évalués à la valeur
réelle en raison de la prise de contrôle.

b) Analyse de la situation de contrôle


C'est en fonction de l'analyse de la situation de contrôle de l'entreprise que l'opération devra être
comptabilisée soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable. Pour chaque opération (qui ne peut
concerner que des personnes morales), il convient de déterminer s'il s'agit :

- d'opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, situations dans lesquelles une des
sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont
préalablement sous le contrôle d'une même société mère ;

- d'opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, situations dans lesquelles aucune des
sociétés participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre ou ces sociétés ne sont pas
préalablement sous le contrôle d'une même société mère.

c) Notion de contrôle exclusif et conjoint


Le Règlement retient la même définition de contrôle que celle retenue dans les comptes consolidés.

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise
afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre
entreprise,

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- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des
organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise; l'entreprise
consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de
cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote
et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne,

- soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de
clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. L'influence dominante existe dès lors
que, dans les conditions décrites ci-dessus, l'entreprise consolidant a la possibilité d'utiliser ou
d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de
leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

1- Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle. Le partage du contrôle suppose


qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en
imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés
ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint.

Il n’est pas nécessaire que les détentions de titres soient égalitaires entre les associés qui participent au
contrôle conjoint.

2- Un accord contractuel qui :

- prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en


commun ;

- établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée
en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au
contrôle conjoint.

d) Détermination du sens des opérations

d.1) Opérations à l’endroit


Fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué (sauf
dans les cas de fusion simplifiée), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

• la cible est la société absorbée ;

• l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales.

Apport à l’endroit : après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports,
bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

• la cible est la société dont une branche d’activité est apportée ;

• l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales.

d.2) Opérations à l’envers


Fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de
l’absorbante :

• la cible est la société absorbante ;

• l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère.

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Apport à l’envers : après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société


bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci :

• la cible est la société bénéficiaire des apports ;

• l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.

e) Exemples
Exemple 1 :

AVANT APRES

SM SM
60 % 55 %

A A+B
60 %

Hypothèse : la société A absorbe la société B

Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle commun de SM.

Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante SM, bien que dilué (60 % à 55 %), conserve son pouvoir de
contrôle sur A. La cible est la société absorbée B.

Il s’agit d’une fusion à l’endroit d’entités sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable.

Exemple 2 :

AVANT APRES

SM1 SM1 SM2


55 % 25 %
55 %

A SM2 A+B
60 %
40 %

Hypothèse: la société A absorbe la société B

Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle commun de SM1. La société mère SM2 de la société B,
société absorbée est à l’initiative de l’opération. La société A, bénéficiaire des apports est la cible.
Après la fusion, l’actionnaire de l’absorbée SM2 prend le contrôle de l’absorbante A. Il s’agit d’une fusion à l’envers
d’entités sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable.

Exemple 3 :

AVANT APRES

SM1 SM1 SM2


80 % 55 %
SM2

60 % 30%
A A+ B
10 %

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Hypothèse : la société A absorbe la société B

Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle distinct. A est contrôlée par SM1 et B par SM2.

Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante SM1, bien que dilué (80 % à 55 %), conserve son pouvoir de
contrôle sur A. La cible est la société absorbée B.

Il s’agit d’une fusion à l’endroit d’entités sous contrôle distinct.

L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle de B par SM1 et, dans la logique des comptes
consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

Exemple 4 :

AVANT APRES

SM1 SM1
60 % 25 % SM2
SM2 58 %

90%
A A+B
10 %

Hypothèse : la société A absorbe la société B

Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle distinct.

Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée SM2 prend le contrôle de l’absorbante A. La cible est la société
absorbante A. Il s’agit d’une fusion à l’envers d’entités sous contrôle distinct.

En absorbant B, la société A passe sous le contrôle de SM2 et doit donc être comptabilisée à la juste valeur dans les
comptes consolidés de SM2.

Toutefois dans les comptes individuels de A, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible A
(correspondant à l'absorbante) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas dans
le traité d'apport. Les actifs et passifs de A restent valorisés à leur valeur comptable.

Les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la société B ; ils n'ont pas à être réévalués. La
fusion est comptabilisée à la valeur comptable.

Exemple 5 :

AVANT l’absorption de B par A (pacte d’actionnaires) APRES l’absorption (pacte d’actionnaires)

SM 1 SM2 SM1
51 % SM2
51% 51% 49% 49%
49%
A B A+B
Les sociétés A et B sont sous contrôle conjoint avant et après l’absorption. L’opération n’entraîne aucun changement
de contrôle des sociétés A et B. L’apport de B est donc évalué à la valeur comptable.

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Exemple 6 :

La société mère SM1 apporte une branche d’activité à la société A.

AVANT l’apport partiel d’actif APRES l’apport partiel d’actif

SM 1 SM2 SM1
75 % SM2
50% 50%
25%

A A

La société A est sous contrôle conjoint.


L’opération génère une prise de contrôle exclusif de la société SM1 sur A. L’apport partiel d’actif de SM1 est donc
évalué à la valeur réelle.

f) Cas particuliers

f1) Valeur insuffisante pour permettre la libération du capital


Les fusions et opérations assimilées se traduisent en général par une augmentation de capital de la
société bénéficiaire des apports.

Or, les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur émission (C. com. art. L 225-147).
Le respect de cette obligation requiert que le montant des apports effectués au profit de la société
bénéficiaire soit au moins égal à l'augmentation de capital de cette société, augmentée éventuellement
de la prime de fusion ou de scission.

C'est pourquoi, afin d'éviter que l'obligation découlant du principe général « à une situation donnée, une
seule valorisation » ne fasse obstacle à la réalisation de certaines opérations, le règlement CRC n° 2004-
01 a prévu une dérogation, selon laquelle lorsque la valeur comptable des apports est insuffisante pour
permettre la libération du capital, la valorisation des apports à la valeur réelle doit être retenue.

Cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine, ni aux
fusions simplifiées qui se réalisent toutes deux sans augmentation de capital.

Remarque - Cette solution dérogatoire vise non seulement la situation dans laquelle l'actif net
comptable est insuffisant mais également celle dans laquelle l'actif net comptable est négatif (« passif
net »). Nous reviendrons sur ce cas particulier (voir un exemple page 32).

f2) Absorbante détenue par une personne physique


1- Sociétés sans lien de contrôle mais contrôlées directement par une même personne physique

Les fusions entre des sociétés détenues par une même personne physique sont exclues du champ
d'application du règlement précité (CNC, avis 2005-C du comité d'urgence).

Les deux sociétés contrôlées par une même personne physique ne peuvent être considérées sous
contrôle commun. La notion de contrôle visée par le règlement CRC 2004-01 ne vise uniquement que le
contrôle entre sociétés (personnes morales). En conséquence, ces deux sociétés doivent être considérées
comme étant sous contrôle distinct et les apports comptabilisés à la valeur réelle.

Exemple 7 :

AVANT l’absorption de B par A APRES l’absorption de B par A

Actionnaire (personne physique) Actionnaire (personne physique)

100% 100% 100%

A B A+B
L’apport de B est valorisé à la valeur réelle.

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2- Existence de lien de contrôle préalablement à l’opération.

Une société A détenue en totalité par une personne physique absorbe sa filiale B détenue à 100 %. La
question est de savoir à quelle valeur doivent figurer les apports dans A suite à cette fusion-absorption.

Lorsqu'une des sociétés participant à une opération de fusion ou assimilée contrôle préalablement l'autre,
il existe un contrôle commun conduisant à valoriser les apports à la valeur nette comptable dans la
société bénéficiaire (règlt CRC 2004-01, art. 4.1).

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes estime que cette fusion-absorption est bien une
opération réalisée sous contrôle commun et que les apports doivent, à ce titre, être valorisés à la valeur
nette comptable. En effet, elle considère que le fait que la société absorbante soit elle-même détenue par
une personne physique ne doit pas être pris en compte, l'avis 2005-C du comité d'urgence précité ne
visant que la situation dans laquelle les sociétés absorbante et absorbée détenues par une même
personne physique n'ont aucun lien de contrôle capitalistique entre elles.

Exemple 8 :

AVANT APRES

Actionnaire (personne physique) Actionnaire (personne physique)


100 %

100%

A A+B
100 %

L’opération est sous contrôle commun. En conséquence, l’apport de B doit être valorisé à la valeur comptable.

g) Evaluation des apports aux valeurs comptables


Les valeurs mentionnées dans le traité d’apport sont fonction des méthodes comptables appliquées par la
société absorbée ou apporteuse.

* Ainsi pour l’évaluation des stocks par exemple, la société absorbée ou apporteuse peut utiliser la
méthode FIFO alors que la société absorbante utilise la méthode du coût moyen pondéré.
* Au titre des méthodes préférentielles, la société absorbée ou apporteuse peut comptabiliser les
engagements de retraite, alors que la société absorbante ou bénéficiaire des apports ne les
comptabilise pas.

Au niveau de la société absorbante ou bénéficiaire des apports il convient de distinguer pour les différents
éléments apportés, les cas d’application des méthodes préférentielles et non préférentielles.

1) En cas d’application des méthodes comptables préférentielles par la société absorbante ou


bénéficiaire des apports

Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports applique déjà les méthodes préférentielles, le choix
est irréversible, elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée ou apporteuse (si cette
dernière ne les pratiquait pas),

Par assimilation aux règles des changements de méthode, il convient de comptabiliser les conséquences
de ces changements éventuels en capitaux propres.

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2) En cas de non application par la société absorbante ou bénéficiaire des apports des
méthodes comptables préférentielles

Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports n’applique pas les méthodes préférentielles alors que
la société absorbée ou apporteuse les pratiquait déjà :

* soit elle décide d’appliquer les méthodes préférentielles pour son activité propre. La première
application de ces méthodes constitue un changement de méthode à traiter comme tel (art. 314-
1 du règlement n°99-03) ;

* soit elle décide de ne pas les appliquer, mais elle reprend les valeurs nettes comptables telles
qu’elles figurent dans le traité d’apport. Pour les engagements de retraite par exemple, leur
montant est maintenu en l’état, c’est à dire qu’il ne doit pas être réestimé par la suite et est
repris en résultat sur les exercices ultérieurs, en fonction de l’utilisation effective des
engagements de retraite sur une longue période.

3) En cas d’application par la société absorbante ou bénéficiaire des apports de méthodes


comptables non préférentielles différentes de celles appliquées par la société absorbée ou
apporteuse

La société absorbante ou bénéficiaire des apports applique les méthodes comptables qui lui paraissent les
plus appropriées pour donner la meilleure information financière.

Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports change de méthodes comptables pour retenir celles
appliquées par la société absorbée ou apporteuse, elle applique les dispositions du PCG relatives aux
changements de méthodes.

Dans le cas où la société absorbante ou bénéficiaire des apports étend à la société absorbée ou
apporteuse ses propres méthodes comptables, il convient de comptabiliser les conséquences de ces
changements en capitaux propres (par assimilation aux règles des changements de méthodes).

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Section 3 - Comptabilisation des fusions chez l’absorbante

A) Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable

1) L'augmentation de capital

La société absorbante doit procéder à une augmentation de capital d'un montant égal à la valeur
nominale des titres créés attribués aux associés de la société absorbée.

2) La prime de fusion

Lorsque la valeur des titres de la société absorbante est supérieure à leur valeur nominale, la différence
entre l'évaluation des apports (sous déduction de la soulte éventuelle) et le montant de l'augmentation
de capital fait apparaître une prime de fusion (compte 1042) similaire à la prime d'émission constatée
lors d'une augmentation de capital.

La prime de fusion représente le paiement d'un droit d'entrée des nouveaux associés dans la société
absorbante.

APPORTS NETS = AUGMENTATION DE CAPITAL + SOULTE + PRIME DE FUSION

Exemple :

Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à hauteur de 60 % pour A et 70 % pour B.

Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA A absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre
N.

Le rapport d'échange serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5 €.

Le capital de A est composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 €

Bilan de B au 31/12/N en K€

Bilan 31/12/N B
ACTIF PASSIF
Terrain 50 Capital (1) 250
Construction 200 Réserves 150
Autres immob. 100 Report à nouveau 50
Résultat 20
Stocks 200
Clients 150 Prov.pour risques 30

Banque 100 Fournis. 300


800 800
(1) 10 000 actions

Les deux entités qui fusionnent sont sous contrôle commun. La fusion sera réalisée à la valeur comptable que
l’opération soit à l’endroit ou à l’envers.

SOCIETE A (Absorbante) SOCIETE B (Absorbée)

10 000 actions

Augmentation de capital
10 000 * 3/2 = 15 000 actions
Parité 3A contre 2B

Soit 15 000 * 10 € = 150 000 €

La société absorbante augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B.
Le montant de la soulte sera de 10 000/2 * 1,5 € = 7 500 €.
La soulte ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital.

Calculons la prime de fusion

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Apports à la valeur comptable (capitaux propres) 470 000


Moins augmentation de capital - 150 000
Moins soulte - 7 500
Prime de fusion 312 500

L'augmentation de capital ne dépend que de la seule parité d'échange. Plus la valeur d'apport est élevée,
plus la prime de fusion, et donc les capitaux propres de l'absorbante, sera élevée.

L'évaluation des apports à la valeur réelle permet à la société absorbante de présenter des capitaux
propres plus importants que si les apports sont évalués à la valeur comptable.

La prime de fusion constitue un élément des capitaux propres dont le montant est déterminé par
l'assemblée générale extraordinaire des associés. Il est interdit d'en comptabiliser une partie en résultat
dans le but de compenser les pertes de la société absorbante.

Les opérations suivantes sont considérées comme régulières :

- virement de la prime de fusion à la réserve légale ;

- prélèvements sur la prime en vue de constituer des réserves (et jamais des provisions) destinées
à faire face à des risques éventuels ;

- distribution de la prime de fusion ;

- imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime afférente à cette augmentation de
capital ;

- imputation de l'impôt éventuellement dû sur la plus-value de fusion ou d'apport ;

- imputation des frais de fusion.

Cas particulier de la création d'une société nouvelle.


Lorsque la fusion aboutit à la création d'une société nouvelle (fusion réunion), il n'existe en principe
aucune prime de fusion. Mais il est possible de créer une prime de fusion en augmentant le capital pour
un montant moindre que celui des apports des sociétés absorbées.

Cette pratique permet de limiter le montant du capital sur lequel sera versé le premier dividende, de
reconstituer les provisions réglementées en provenance des sociétés absorbées.

3) Frais relatifs à la fusion

Les coûts internes sont à comptabiliser en charges.

Les coûts externes sont soit comptabilisés en charges, soit inscrits à l'actif; selon le règlement, seuls les
coûts externes directement liés à l'opération, c'est-à-dire les dépenses qui n'auraient pas été engagées
en l'absence de cette opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d'émission de titres.

Les coûts externes considérés comme des frais d'émission peuvent être imputés sur la prime de fusion
(méthode préférentielle) ou comptabilisés en charges de l'exercice ou inscrits à l'actif en frais
d'établissement.

En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.

Du point de vue fiscal, l'administration admet la déduction extra-comptable des frais qui ont été imputés
sur la prime de fusion.

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frais lies a
liste des frais
l’émission
I - Coûts internes
Temps passé pour le montage de l’opération, convaincre l’investisseur et lui fournir l’ensemble
X
des éléments ;
Voyages, déplacements, frais annexes ; X
Coût de fonctionnement du service “ développement ”, “ opérations financières ”, “ fusions-
X
acquisitions ”, communication, relations publiques…
II - Coûts externes
II.1 - Conseils
Honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscal, en stratégie et études
X
de marché, en environnement, en ressources humaines.
II.2 - Banques
Honoraires relatifs à des conseils (montages d’opérations…), X
Commissions d’engagements, Non
Commissions de placements, X
Garanties de bonne fin de l’opération (exemple : garantie du type L 191-1 de la loi du 24
X
juillet 1966).
II.3 - Formalités légales et dépenses liées
Formalités légales, prospectus, frais d’impression, redevances des autorités régulatrices et
X
entreprises de marché.
II.4 - Communication et publicité
Coût de la campagne de communication : journaux, TV, radio… X
Frais d’impression ; X
Organisation des réunions d’information ; X
Commissions de l’agence de communication financière et achats d’espaces… X

L’imputation des frais sur la prime d’émission constitue la méthode préférentielle.

1042 Prime de fusion x


512 Banque x

4) Provision pour impôt

En cas de valorisation à la valeur réelle des impôts différés actifs ou passifs sont constatés sur les plus-ou
moins values :
- impôt différé passif sur les subventions d’investissement, les provisions hausse des prix, les plus-
values latentes sur les actifs …….. ;
- impôt différé actif sur les engagements de retraite ……

Le traité d’apport prend en compte cette fiscalité différée.

Si les impôts différés passifs sont supérieurs aux impôts différés actifs, le solde net différé passif figurant
dans le traité d’apport doit être comptabilisé en provision pour impôt chez l’absorbante.

Dans le cas contraire, il conviendrait de comptabiliser un impôt différé actif.

Certains auteurs ne prennent en compte pour déterminer la provision pour impôt que de la fiscalité
différée liée :
- à l’étalement d’imposition sur 5 ou 15 ans des PV sur immobilisations amortissables.
- aux subventions d’investissement et provisions réglementées.
- à la taxation immédiate des PV sur actif circulant

C’est-à-dire uniquement de l’impôt que l’absorbante devra payer dans le futur, sans tenir compte de :
- l’impôt latent (sursis d’imposition)
- et des économies d’IS liées aux indemnités de départ en retraite.

Cette position n’est pas conforme à la nouvelle réglementation sur les fusions qui définissent la valeur
réelle en prenant en compte les impôts différés actifs et passifs (voir ci-dessus).

Le sujet d’examen pour lever toute ambigüité devrait préciser quelle fiscalité différée devrait pris en
compte dans le traité d’apport (Lire attentivement les hypothèses retenues dans un sujet
d’examen).

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Si le sujet est imprécis, soyez très clair quant aux options que vous retenez en ce qui concerne la fiscalité
différée calculée (hypothèse à formuler explicitement dans votre copie).

B) La société absorbante détient des titres dans la société absorbée

La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée qu'elle rémunère par une attribution de titres
nouveaux. En tant qu'associé de la société absorbée, elle est appelée à recevoir une fraction de ses
propres titres.

Or, il est interdit à la société absorbante de recevoir ses propres actions en échange de la participation
qu'elle détient sur l'absorbée (art L 372-1).

Deux procédures sont applicables pour résoudre ce problème :

- la fusion allotissement ;

- la fusion renonciation (la seule utilisée en pratique).

1) La fusion allotissement

Ce mécanisme n’est pas utilisé en pratique pour des raisons fiscales.

Le mécanisme de la fusion-allotissement consiste en quelque sorte à faire précéder l'opération de fusion


d'un partage partiel (on parle parfois de liquidation partielle) de l'actif de l'absorbée au profit de
l'absorbante à concurrence des droits de celle-ci dans le capital de la société absorbée.

L'opération est peu utilisée en pratique car fiscalement coûteuse. On sait qu'en matière de droits
d'enregistrement, par exemple, l'opération est taxée comme tout partage. Au regard des autres impôts,
l'attribution en partage d'une partie de l'actif entraîne le plus souvent la réalisation d'une plus-value chez
l'absorbée. Or, cette plus-value a le caractère d'une plus-value partielle de liquidation et non le caractère
d'une plus-value de fusion. Par voie de conséquence, chez l'absorbée, le régime de l'allotissement est
susceptible d'entraîner l'imposition au titre des plus-values.

II pourra en être de même chez l'absorbante car l'annulation des titres du fait de l'allotissement peut
faire apparaître un profit imposable; tel sera le cas si la valeur des éléments reçus dans le cadre de
l'allotissement excède la valeur comptable des titres détenus dans le capital de la société absorbée et qui
sont annulés.

2) La fusion renonciation

a) Principes
Avec ce mécanisme, la société absorbante limite l'augmentation de son capital aux titres destinés à
rémunérer les associés de l'absorbée autres qu'elle-même. Ce traitement est au demeurant celui
applicable en droit des sociétés.

Le fonctionnement du régime de la fusion-renonciation ne soulève pas de difficultés particulières. Il


importe toutefois de distinguer selon que l'annulation chez l'absorbante des titres détenus dans le capital
de la société absorbée dégage une plus-value ou une moins-value.

L'annulation des titres entraîne une plus-value : le « boni de fusion ». Le traitement fiscal des
plus-values réalisées dans le cadre de la fusion est globalement plus favorable que dans la fusion-
allotissement.

Pour la société absorbée, l'ensemble des éléments d'actif étant transmis à la société absorbante, l'apport
bénéficie du régime fiscal des plus-values de fusion avec le mécanisme d'exonération.

Les associés de la société absorbée, autres que l'absorbante, reçoivent par voie d'échange des titres de la
société absorbante. Cet échange s'opère généralement sans imposition à la date de la fusion.

Pour la société absorbante, il convient de procéder à l'annulation des titres de l'absorbée inscrits à l'actif
du bilan parmi les titres en portefeuille. Cette annulation est ainsi susceptible de dégager une plus-value

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Comptabilité et audit

égale à la différence entre la valeur réelle de la fraction de l'apport qui correspond aux droits de la
société absorbante et la valeur comptable des titres.

Cette plus-value est en principe imposable (opération placée sous le régime fiscal de droit commun).
Toutefois, l'article 210 A-1, 2e alinéa (opération placée sous le régime fiscal de faveur) précise qu'est
exonérée d'impôt sur les sociétés « la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors
de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle reçoit ou qui correspondent à ses droits
dans la société absorbée ».

L'annulation des titres entraîne une moins-value : le « mali de fusion ». Lorsque la société
absorbante procède à l'annulation des titres de la société absorbée qu'elle détenait en portefeuille, elle
peut être amenée à constater une moins-value. Tel sera le cas lorsque le coût d'acquisition des titres
annulés était supérieur à la valeur réelle des actifs qu'ils représentent au jour de la fusion.

Dans cette hypothèse, il est admis que la société absorbante puisse constater et déduire la perte
correspondante à la condition toutefois qu'à la date à laquelle l'acquisition des titres a eu lieu, le prix
d'acquisition ou de souscription des titres n'excédait pas la valeur réelle des titres en question. En
d'autres termes, la moins-value n'est déductible que si le prix d'acquisition des titres n'a pas fait l'objet
d'une surévaluation.

b) Incidences comptables chez l’absorbante


La société absorbante renonce à émettre des titres qui devaient lui revenir en échange des titres détenus
sur l'absorbée. Par conséquent, l'augmentation de capital est limitée au nombre titres à attribuer aux
autres associés de la société absorbée.

La société absorbante doit constater :

- Une augmentation de capital qui rémunère les autres associés de la société absorbée ;

- L'annulation des titres de la société absorbée détenus par la société absorbante.

La prime de fusion comporte alors deux éléments distincts :

- Le boni de fusion (ou mali s'il est négatif) qui est égal à la différence entre la quote-part de
l'apport représentée par les titres annulés et la valeur comptable de ladite participation ;

- La prime de fusion proprement dite qui représente la différence entre la quote-part des
autres associés (avec la soulte éventuellement déduite) dans l'apport et le montant nominal de
l'augmentation de capital.

Apports Nets = Augmentation de Capital + Soulte + Annulation des titres + Prime de fusion

3) Comptabilisation du boni de fusion

• Résultat financier ou capitaux propres


Le boni représente l'écart positif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Le boni est comptabilisé :

- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société
absorbée depuis l'acquisition et non distribués,

- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne
peuvent être déterminés de manière fiable.

• Conséquences fiscales
Le traitement fiscal de la plus-value d'annulation des titres constatée par la société absorbante diffère
selon que l'opération est placée sous le régime de droit commun ou le régime de faveur :

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- sous le régime de droit commun, la plus-value d'annulation des titres est imposable soit au taux
normal, soit selon le régime des plus-values à long terme; la part du boni comptabilisée en
capitaux propres est à réintégrer pour la détermination du résultat fiscal (2058-A) ;

- sous le régime de faveur, la plus-value d'annulation des titres est exonérée (CGI art. 210 A-1); la
part du boni comptabilisée en produits financiers est à déduire pour la détermination du résultat
fiscal (2058-A).

4) Applications pratiques

Exemple 1 : Entités sous contrôle commun

La société anonyme A est détenue à 80% par la société M.


La société anonyme A détient 60 % de la société anonyme B :
Société A (K€) Société B (K€)
2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immob 400 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Titre B (1) 80 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600
Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50
(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 33,33).

Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé.

Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 60 % des titres sont détenues par A.
Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 260
Plus-value sur titres B (200 € * 600) - 80 000 - 40
Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€
Valeur unitaire de l'action : (ou valeur mathématique) 200 € 400 €

L’actif net comptable de B est égal à 150 K€ et celui de A à 500 K€.

Deux hypothèses de travail sont envisagées :


- Hypothèse 1 : Fusion à l’endroit
- Hypothèse 2 : Fusion à l’envers

Hypothèse 1 : A absorbe B (Fusion à l’endroit)

Déterminons la parité
Valeur unitaire de l'absorbée 200 € 1
Parité= = =
Valeur unitaire de l'absorbante 400 € 2

Soit 2 titres B contre 1 titre A, car 2 titres B soit (200 € * 2) valent 1 titre A (400 €).

La société A doit créer théoriquement : 1000 * 1/2 = 500 titres A.


ou encore : 200 000 /400 € = 500 titres.

Mais la société A qui possède déjà 60 % de B, n'est intéressée que par les 40 % restant. Deux solutions sont
présentées pour que la société absorbante ne se retrouve pas propriétaire de ses propres titres. L'article L 236-3
interdit l'échange des titres de la société absorbée contre des actions de la société absorbante, pour la part
représentant la participation de cette dernière dans la société absorbée.

La société absorbante limite son augmentation de capital, à la création des titres nécessaires à la rémunération des
associés autres qu'elle même (fusion renonciation).

Finalement sur les 500 titres, seuls seront émis 40 % de 500 soit 200 titres, pour rémunérer les associés autres que
l'absorbante A.

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Comptabilité et audit

La Sté A renonce à émettre les 300 titres devant lui revenir.


SM
80 %

SOCIETE A (Absorbante) 60 % SOCIETE B (Absorbée)


Acquis 80 K€
- détenues par A 600 actions
(Renonciation)
2 000 actions 1 000 actions
De nominal 200 €
- détenues par les autres
Augmentation de capital associés 400 actions
200 titres A à 200 € = 40 K€
2 titres B contre 1 titre A

Avant l’opération Après l’opération

SM SM
80 % 72,72 %

A A+B
60 %

La société M détenait 80 % de A avant la fusion, soit 1 600 actions.

Le capital de A après la fusion est égal à 2 000 + 200 = 2 200 actions.

La société M détient 1 600/2 200 = 72,72 % après la fusion dans la société A.

Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci, il
s’agit d’une fusion à l’endroit.

La société absorbante A est l’initiatrice, la société B est la cible.


La situation de contrôle est démontrée avant et après l’opération, les apports sont évalués à la valeur comptable.

1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des titres déjà détenus.

L'apport total est de 150 K€ dont le traitement est le suivant :

Apport à la valeur comptable = 150 K€

60% détenu par A (Absorbante) 40 % détenu par autres associés

Apport = 60 % * 150 = 90 K€ Apport = 40 % * 150 = 60 K€


Coût d’acq des titres 80 K€ Augmentation de capital - 40 K€
_____ ______
Boni de fusion 10 K€ Prime de fusion 20 K€

Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion

Capitaux propres
Date d’acquisition des titres Date de fusion
Capital 100 100
Réserves 33,33 50

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Comptabilité et audit

La variation des réserves appartenant à la société absorbante est de = (50 – 33,33) * 60 % = 10


Cette variation, qui représente la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et
non distribués, doit être comptabilisé en produits financiers.

La fusion est comptabilisée selon le procédé de la fusion-renonciation .

456 St B compte d'apport 150


101 Capital (200 titres à 200 €) 40
1042 Prime de fusion 20
261 Titres St B 80
768 Boni de fusion 10

Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers est
imposable.
Si la fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers doit être déduit sur
le 2058 A.

2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion).

L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2... Immobilisations 200


Actif circulant 400
Dettes 450
456 St B compte d'apport 150

DEROGATION
Actif net insuffisant pour permettre la libération du capital.
Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles
exposées ci-dessus et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les
valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.
Reprenons notre exemple en modifiant la parité retenue soit 1 titre B contre 1 titre A.

SM
80%

SOCIETE A (Absorbante) 60 % SOCIETE B (Absorbée)


Acquis 80 K€
- détenues par A 600 actions

(Renonciation)
2 000 actions 1 000 actions
De nominal 200 €

- détenues par les autres

Augmentation de capital associés 400 actions


400 titres A à 200 € = 80 K€

1 titre B contre 1 titre A

Apport à la valeur comptable = 150 K€

60% détenu par A (Absorbante) 40% détenu par autres associés

Apport = 60% x 150 = 90 K€ Apport = 40% x 150 = 60 K€


Coût d’acq des titres 80 K€ Augmentation de capital - 80 K€
_____ ______
Boni de fusion 10 K€ Prime de fusion ?

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Comptabilité et audit

L'actif net comptable apporté de 150 K€ est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des
éléments apportés doivent être retenues soit 200 K€.

Exemple 2 Entités sous contrôle distinct

La société M détient 80% du capital de la société A.


La société anonyme A détient 10 % de la société anonyme B :
Société A (K€) Société B (K€)
2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immob 467 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Titre B (1) 13 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600

Plus-value sur immobilisations : 293 Plus-value sur immobilisations : 50


(1) 10 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 30).

Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé.

Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 10 % des titres sont détenues par A.
Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 293
Plus-value sur titres B - 7
Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€
Valeur unitaire de l'action : (ou valeur mathématique) 200 € 400 €

L’actif net comptable de B est égal à 150 K€.

Deux hypothèses de travail sont envisagées :


- Hypothèse 1 : Fusion à l’endroit
- Hypothèse 2 : Fusion à l’envers

Hypothèse 1 : A absorbe B (Fusion à l’endroit).

Déterminons la parité :
Valeur unitaire de l'absorbée 200 € 1
Parité= = =
Valeur unitaire de l'absorbante 400 € 2

Soit 2 titres B contre 1 titre A, car 2 titres B soit (200 € * 2) valent 1 titre A (400 €).

La société absorbante limite son augmentation de capital, à la création des titres nécessaires à la rémunération des
associés autres qu'elle même (fusion renonciation).

Seuls seront émis 900 * ½ = 450 titres, pour rémunérer les associés autres que l'absorbante A.

SM

80%

SOCIETE A (Absorbante) 10% SOCIETE B (Absorbée)


Acquis 13 K€
- détenues par A 100 actions

(Renonciation)
2 000 actions 1 000 actions

- détenues par les autres


Augmentation de capital associés 900 actions
450 titres A à 200 € = 90 K€

2 titres B contre 1 titre A

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Comptabilité et audit

Avant l’opération Après l’opération

SM SM
80 % 65,30 %

A A+B
10 %

Avant l’opération la société A est contrôlée par la société M (80 % contrôle exclusif). La société SM n’a pas le contrôle
de la société B.
Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle distinct.
Avant l’opération, le capital de A était composé de 2 000 actions.
La société M détenait 80 % * 2 000 actions = 1 600 actions.

Après l’opération, le capital de A est composé de 2 000 + 450 = 2 450 actions.


La société M détient après l’opération 1 600 / 2 450 = 65,30 % (contrôle exclusif de A).

Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct.
Les actionnaires de la société A sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est la cible. Avant l’opération,
les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de contrôle distinct. Par cette
opération, la société M prend le contrôle de la société B (acquisition), les apports sont valorisés à la valeur réelle.

Apport à la valeur réelle = 200 K€

10 % détenu par A 90 % détenu par autres associés

Apport = 10 % * 200 = 20 K€ Apport = 90 % * 200 = 180 K€


Coût d’acq des titres 13 K€ Augmentation de capital - 90 K€
_____ ______
Boni de fusion 7 K€ Prime de fusion 90 K€

5 2

7–2 (50 – 30) * 10 % (1)


Résultats accumulés

(1) Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion

Capitaux propres
Date d’acquisition des titres Date de fusion
Capital 100 100
Réserves 30 50

La variation des réserves appartenant à la société absorbante est de = (50 – 30) * 10 % =2


Cette variation représente la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non
distribués.

Le boni de 7 est comptabilisé :

- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués soit 2,

- et, pour le surplus dans les capitaux propres soit 5 avec la prime de fusion.

Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, on comptabilisera la totalité du boni dans les
capitaux propres en prime de fusion.

La fusion est comptabilisée selon le procédé de la fusion-renonciation

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Comptabilité et audit

456 St B compte d'apport 200


101 Capital (450 titres à 200 €) 90
1042 Prime de fusion (90 + 5) 95
261 Titres St B 13
768 Boni de fusion 2

Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 5 comptabilisé en capitaux propres doit être
réintégré sur le 2058 A.
Si la fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 2 comptabilisé en produits financiers doit être déduit sur le
2058 A.

2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur réelle retenue dans le traité de fusion).

L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2... Immobilisations 250


Actif circulant 400
Dettes 450
456 St B compte d'apport 200

5) Comptabilisation du mali de fusion pour les opérations à la valeur comptable

a) Distinction du vrai mali et du mali technique


Lorsque la société absorbante annule les titres de la société absorbée inscrits à son actif, elle peut être
amenée à constater une moins-value lorsque le coût d'acquisition des titres annulés est supérieur à la
valeur réelle des actifs qu'ils représentent au jour de la fusion.

Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable (nette de la dépréciation) de cette
participation.

Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :

– un mali technique (faux mali), lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée
figurant à l'actif de la société absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté ;
Un tel mali est généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable.

– au-delà du mali technique, le solde du mali (vrai mali) qui peut être représentatif d'un
complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée.

Le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values


latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, déduction faite des
passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée
(par exemple, provisions pour retraites, impôts différés passifs).

Notons que, alors même que la fusion est réalisée aux valeurs comptables, le calcul du mali implique de
déterminer la valeur réelle des actifs apportés.

b) Comptabilisation du mali
Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de
l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée. Il constitue une moins-value à long terme si les titres
annulés sont des titres de participation au sens fiscal détenus depuis au moins deux ans. Si les titres sont
détenus depuis moins de deux ans, la charge représentative du vrai mali est déductible du résultat au
taux de droit commun.

Le mali technique (ou faux mali) est à inscrire à l'actif de la société absorbante ou bénéficiaire des
apports, en immobilisations incorporelles dans un sous-compte intitulé «mali de fusion» du compte 207
fonds commercial.

Cette méthode doit être appliquée, quelle que soit l'activité exercée par les sociétés concernées.

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Comptabilité et audit

Exemple :

Comptabilisation du vrai mali de fusion

La société A a acquis l'intégralité du capital de la société B : 20 000 actions à 80 € = 1 600 000 €


La société A absorbe la société B. La valeur réelle et la valeur comptable sont égales à 1 500 000 €
La fusion est comptabilisée à la valeur comptable de 1 500 000 €.

La fusion met en évidence un vrai mali de fusion de 100 000. En effet, si la fusion était comptabilisée à la valeur
réelle, le résultat de fusion serait aussi un mali de 100 000 € (donc vrai mali).

455 Actionnaires, société absorbée 1 500 000


678 Mali de fusion 100 000
261 Titres de participation 1 600 000

c) Affectation du mali technique


À la date de l'opération, les entreprises procèdent, de manière extra-comptable, à l'affectation du mali
technique aux différents actifs apportés en fonction de la plus-value latente constatée (mais non
comptabilisée) et dans la mesure où cette plus-value est significative.

Cette affectation permet de suivre dans le temps la valeur du mali, en vue de constater une dépréciation
ou de le sortir de l'actif, en cas de cession de l'actif sous-jacent.

L'affectation du mali technique peut être faite selon les modalités suivantes :

- détermination de la valeur réelle à la date de l'opération (et non à la date d'acquisition des
titres), des actifs et passifs de la société absorbée, y compris ceux ne figurant pas dans ses
comptes ;

- calcul du montant des plus-values latentes par différence entre cette valeur et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;

- affectation extra-comptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus-values
latentes et dans la limite de celles-ci.

d) Dépréciation du mali technique


Le mali n'est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques
futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable. Il ne suit donc pas le même traitement que les
actifs sous-jacents auxquels il est affecté de manière extra-comptable.

Les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l'objet d'un test de
dépréciation, réalisé comme suit.

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de
la valeur d'usage) d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée
devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali
affectée. Le test de dépréciation porte donc sur le total formé par l'actif sous-jacent et la quote-part de
mai affectée. Ce test peut être effectué pour plusieurs actifs regroupés.

e) Cession ultérieure d'un actif sous-jacent


En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due
concurrence.

f) Conséquences fiscales applicables au mali technique


Les règles fiscales sont les suivantes :

- la comptabilisation du mali technique en immobilisation incorporelle ne remet pas en cause


l'application du régime de faveur des fusions ;

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Comptabilité et audit

- l'inscription du mali technique à l'actif n’est pas considérée comme une augmentation d'actif net
taxable ;

- lorsque l'opération est placée sous le régime de faveur des fusions, l'administration n'accepte pas
la déduction de la (provision pour) dépréciation du mali technique (réintégration de la dotation
pour dépréciation et déduction de la reprise de dépréciation sur le 2058 A) ;

- en cas de cession de l'actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée à l’actif sous-jacent cédé
n’est pas déductible lorsque l'opération est placée sous le régime de faveur (réintégration sur le
tableau 2058 A de la quote-part du mali technique affecté à l’actif cédé).

Exemple 3 :

A détient 80 % de B soit 800 titres. Les titres sont inscrits au bilan de A pour 1 000.
Les deux sociétés sont contrôlées par une société SM.
La valeur nominale du titre A est de 1.
La parité d’échange a été fixée à 2B contre 1A.

La fusion réalisée au 31/12/N est placée sous le régime fiscal de faveur.

Les 200 titres B détenus par les autres associés sont échangés contre 100 titres A.
A augmente son capital de 100 * 1 € = 100

Les capitaux propres de B au 31/12/N s’élèvent à 600. Les plus-values latentes s'élèvent à 150 se
décomposant comme suit:
Terrain : 80 Immeuble : 20 titres : 50

Par mesure de simplification, les impôts différés sur les plus-values ne sont pas pris en compte.

L’Actif net retraité de B est égal à : 600 + 150 = 750

SOCIETE A (Absorbante) 80 % SOCIETE B (Absorbée)


Acquis 1 000 €
- détenues par A 800 actions

(Renonciation)

1 000 actions
Nominal 1 €

- détenues par les autres


Augmentation de capital associés 200 actions
100 titres A à 1 € = 100

2 titres B contre 1 titre A

Les deux entités sont sous contrôle commun de SM. La fusion sera comptabilisée à la valeur comptable.

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Comptabilité et audit

Apport à la valeur comptable = 600

80% détenu par A (Absorbante) 20% détenu par autres associés

Apport = 80 % * 600 = 480 Apport = 20 % * 600 = 120


Coût d’acq des titres 1 000 Augmentation de capital - 100
_____ ______
Mali de fusion (520) Prime de fusion 20

Si Apport à la valeur réelle = 750


Faux mali = 120

80 % détenu par A 20 % détenu par autres associés

Apport = 80 % * 750 = 600 Apport = 20 % * 750 = 150


Coût d’acq des titres 1 000 Augmentation de capital - 100
_____ ______
Mali de fusion (400) Prime de fusion 50

Distinction vrai mali/mali technique:


- quote-part des apports à la valeur comptable 480 (600 * 80 %)
- quote-part des apports à la valeur réelle 600 (750 * 80 %)
_________
- différence (120)

Cette différence représente le mali technique.


Le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur
éléments d'actifs soit 150 * 80 % = 120

Le vrai mali s'élève à 400 (520 – 120). Il représente la dépréciation des titres. Fiscalement, cette perte est déductible
(ou suit le régime des moins-values à long terme).

Le vrai mali d’un montant de 400 représente la différence entre la quote-part des apports à la valeur réelle 600
(750 * 80 %) et la valeur comptable de la participation 1 000.

Comptabilisation à la valeur comptable chez l’absorbante


N
4561 Actionnaires Société B 600
2071 Mali de fusion (mali technique) 120
678 Mali de fusion (vrai mali) 400
101 Capital 100
261 Titres de participation 1 000
1042 Prime de fusion 20
Promesse d’apport

Affectation extra-comptable du mali technique

À la date de l'opération, les entreprises procèdent, de manière extra-comptable, à l'affectation du mali technique aux
différents actifs apportés en fonction de la plus-value latente constatée (mais non comptabilisée) et dans la mesure où
cette plus-value est significative. Cette affectation permet de suivre dans le temps la valeur du mali, en vue de
constater une dépréciation ou de le sortir de l'actif, en cas de cession de l'actif sous-jacent.

Valeur comptable Valeur réelle Plus-value Mali affecté


Immeuble 150 170 20 16 (120 * 20/150)
Terrain 100 180 80 64 (120 * 80/150)
Titres 200 250 50 40 (120 * 50/150)

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Comptabilité et audit

Dépréciation du mali

Le mali n'est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne
peut être déterminée a priori de façon fiable. II ne suit donc pas le même traitement que les actifs sous-jacents
auxquels il est affecté de manière extra-comptable.
Les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l'objet d'un test de dépréciation.
En N + 1, la valeur des titres est 220.
Le mali est déprécié pour (200 + 40) – 220 = (20). Cette dépréciation ne sera pas fiscalement admise en déduction.
31/12/N+1
681 Dotations aux provisions (Réintégration sur le 2058 A) 20
29071 Dépréciation du mali 20
Promesse d’apport

Cession des titres

En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
Les titres sont cédés en N + 2 pour 220. L'impact sur le résultat comptable est le suivant:
moins-value : 220 – (200 + 40) = (20)
reprise (de provision) pour dépréciation 20 soit un résultat comptable de 0

675 VCEAC (A réintégrer 40 au titre du mali) 240


261 Titres de participation 200
2071 Mali de fusion 40

512 Banque 220


775 PCEA cédés 220

29071 Dépréciation du mali 20


781 Reprise de dépréciation (À déduire 20 au titre de la 20
dépréciation)

Fiscalement, la plus-value est déterminée sans tenir compte du mali, d'où les retraitements suivants: réintégration de 40
au titre du mali et déduction de 20 au titre de la dépréciation (provision) antérieurement réintégrée. La différence
correspond à la plus-value fiscale (40 – 20 = 220 – 200).
Soit un résultat fiscal de : 0 (Résultat comptable) + 40 (R 2058 A) – 20 (D 2058 A) = + 20 (Plus-value fiscale)

Exemple 4 :

La société A absorbe B fin N. Avant la fusion, la société A détient 70 % de la société B. La valeur comptable des titres B détenus
par A est de 30 000. L'actif net apporté par B est de 40 000 en valeur comptable. Après retraitements, l'actif net corrigé de B
est évalué à 75 000. Taux d’IS : 35 % par simplification.

Actif net retraité de la société B


Actif net de la société B 40 000
Plus-value sur terrain 10 000
Plus-value sur immeuble 5 000
Plus-value sur titres 12 000
Fonds commercial non valorisé 20 000
- Engagements de retraite -12 000
Impôt différé actif sur engagement de retraite 4 200

12 000 * 35 %
Impôt différé passif sur plus-values - 16 450

(10 000 + 5 000 + 12 000 + 20 000) * 35 %


Actif net corrigé 62 750

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Comptabilité et audit

Détermination du mali technique


Le mali total, dans ce cas, est la différence entre la quote-part des apports à la valeur comptable et la
valeur comptable de la participation soit : (70 % x 40 000) - 30 000 = - 2 000.

Apport à la valeur comptable = 40 000

70 % détenu par A (Absorbante) 30 % détenu par autres associés

Apport = 70 % * 40 000 = 28 000 Apport = 30 % * 40 000 = 12 000


Coût d’acq des titres 30 000 Augmentation de capital --------
______ ______
Mali de fusion (2 000) Prime de fusion --------

Si Apport à la valeur réelle =62 750


Faux mali = 2000

70 % détenu par A 30 % détenu par autres associés

Apport = 70 % * 62 750 = 43 925 Apport = 20 % * 62750 = --------


Coût d’acq des titres 30 000 Augmentation de capital
_____ ______
Boni de fusion 13 925 Prime de fusion --------

Ce mali se décompose en deux éléments :

- le mali technique correspondant, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-


values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non par B), déduction faite des passifs non
comptabilisés faute d'obligation comptable dans les comptes de B, soit la différence entre la
quote-part d'actif net comptable et la quote-part d'actif net corrigé :
(70 % * 62 750) - (70 % * 40 000) = 15 925 ;

- au-delà du mali technique, le solde qui peut être représentatif d'une dépréciation de la
participation détenue dans B (sans objet au cas présent).

Le mali de 2 000, entièrement justifié, ne correspond pas à un complément de dépréciation de la


participation détenue dans B et est identifié comme un actif incorporel (compte 207 Fonds commercial).

Traitement du mali technique à la suite de l'opération

L'affectation extra-comptable du mali permet d'en suivre la valeur dans le temps. En outre, ce suivi
aboutira à la dépréciation du mali lorsque la valeur actuelle d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents
auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de ces mêmes
actifs sous-jacents, majorée de la quote-part de mali affectée.

L'affectation suit trois étapes. La première étape consiste à déterminer la valeur réelle des actifs de B
ainsi que des actifs non inscrits en compte à la date de l'opération. Il est ainsi possible, dans une
deuxième étape, de déterminer les plus-values latentes.

Enfin, sur la base de ces valeurs, la dernière étape consiste à affecter de manière extra-comptable le mali
technique aux différents actifs au prorata des plus-values latentes et dans la limite de celles-ci.

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Comptabilité et audit

Identification Durée Valeur Amort. Valeur nette Valeur réelle Plus-value Affectation Plus-values Plus-values
du bien d’amortisse brute dépréciation comptable nette d’IS mali réestimées réestimées
ment 31/12/N+1 31/12/N+2

Actifs figurant dans les comptes de B


Terrain 47 000 47 000 57 000 10 000 *425 (1) 17 000 0
65 % =
6 500

Immeuble 30 60 000 30 000 30 000 35 000 5 000 213 4 800 0


* 65 %
Titres 30 000 30 000 42 000 12 000 511 10 000 12 000
* 65 %
Actifs ne figurant pas dans les comptes de B
Fonds de 0 0 20 000 20 000 851 22 000 24 000
commerce * 65 %
Total 137 000 30 000 107 000 154 000 30 550 2 000 53 800 36 000
(1) 2 000 * 6 500/30 550

Dépréciation du Mali actif par actif

Pour chaque actif, la plus-value constatée fin N+1 est supérieure au mali affecté. II n'y a donc pas lieu de déprécier le
mali, il reste identique à celui enregistré lors de l'opération.

Exercice N+1
Valeur Affectation P-V Valeur au
Total
comptable mali 31/12/N+1 31/12/N+1
Terrain 47 000 425 47 425 17 000 64 000
Immeuble 30 000 213 30 213 4 800 34 800
Titres 30 000 511 30 511 10 000 40 000
Fonds de commerce 0 851 851 22 000 22 000
107 000 2 000 109 000 53 800 160 800

Exercice N+2
Valeur Affectation Total P-V Valeur
comptable mali 31/12/N+2 31/12/N+2
Terrain 47 000 425 47 425 0 47 000
Immeuble 30 000 213 30 213 0 30 000
Titres 30 000 511 30 511 12 000 42 000
Fonds de commerce 0 851 851 24 000 24 000
107 0 0 0 2 000 109 000 36 000 143 000

Dans le cas de l'immeuble et du terrain, le mali affecté est devenu supérieur à la plus-value latente constatée.
Il convient donc de déprécier le mali des montants de 425 et 213. En outre, si l'on pose que l'immeuble
est cédé, il est nécessaire de sortir sa quote-part de mali. Au terme de l'exercice, il convient donc de
procéder aux écritures suivantes :

- dépréciation du mali : 425 ;

- sortie du mali : 213.

N+2
681 Dotations aux dépréciations 425
29071 Dépréciation du mali 425
A réintégrer sur le 2058 A
N+2
675 VCEA cédés 213
2071 Mali de fusion 213

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Comptabilité et audit

A retenir
Exemple 3 :
Si Fusion à la valeur comptable Mali
(520)
Et si fusion à la Faux mali = (520 – 400)
Valeur réelle Mali
(400)
Exemple 4 :
Si Valeur comptable Mali Faux mali = (2 000)
(2 000)
Et si fusion à la
Valeur réelle Boni
13 925

g) Mali technique et écart d’acquisition

La différence positive entre le prix payé par une société lors de l’acquisition des titres d’une société cible,
et la valeur estimée des actifs et des passifs de cette dernière, compte tenu des plus values nettes
latentes et des passifs non comptabilisés, est considérée comme un élément du mali technique lorsqu’elle
a pour contrepartie les avantages que lui procure la prise de contrôle de la société absorbée.

Cette différence relative à la quote-part du prix d’acquisition des titres payés par la société absorbante
qui correspond aux avantages que lui procure la prise de contrôle, se pose en pratique lorsque la fusion
intervient à une date proche de l’acquisition.

Comme indiqué ci-dessus, cette quote-part peut, dans certains cas, être justifiée pour tout ou partie par
les avantages futurs attendus de la prise de contrôle de la société absorbée. Dans ce cas, la société
absorbante peut avoir accepté de payer un surprix parce qu’elle a pris en compte ces avantages
attendus. Cette différence a donc constitué pour la société absorbante un élément de valorisation de la
société absorbée.

Exemple 5 :

• Une société A acquiert, en janvier N, 100% des titres de la société B, concurrente directe sur son
marché.
• Le prix d’achat de la société B est de 170.

• L’actif net comptable de B au jour de l’achat est de 100. Une plus value latente nette d’impôt sur un
terrain est identifiée pour un montant de 30.
• La différence de prix est justifiée par les avantages attendus de la reprise d’un concurrent sur une zone
géographique déterminée.

• Au 30 juin N+1, dans le cas présent, A absorbe B par transmission universelle de patrimoine. Les
apports sont donc évalués à la valeur comptable.

• L’apport dégage un mali global de 70.


Apport à la valeur comptable 100
Coût d’acquisition des titres 170
____
Mali 70

Ce mali est justifié à hauteur de 30 par la plus-value latente sur le terrain (faux mali) et à hauteur de (70
– 30) = 40 (vrai mali) par l’écart d’acquisition. Cet écart d’acquisition , qu’il y ait ou non établissement de
comptes consolidés, est justifié par les avantages attendus de la reprise d’un concurrent sur une zone
géographique déterminée.

Le Comité considère que cette quote-part du prix d’acquisition, fait partie du fonds commercial de la
société absorbée et constitue, dans les comptes individuels, un élément du mali technique. Les règles de
dépréciation du mali technique, telles que définies ci-dessus s’appliquent.

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Comptabilité et audit

h) Que devient le mali technique lorsque l'absorbante est elle-même absorbée


par la suite ?

* Si la fusion absorption est réalisée entre entités sous contrôle distinct :


les apports sont valorisés à la valeur réelle et le mali est, de fait, intégré et affecté aux différentes
valeurs des actifs apportés. Il n'apparaît pas dans les apports en tant qu'élément isolé.

* Si la fusion absorption ou la TUP est réalisée entre entités sous contrôle commun : les
apports sont valorisés à la valeur comptable. En l'absence de précisions dans le règlement, le
Comité considère que le mali doit être transféré tel quel, comme les autres éléments
apportés, pour sa valeur comptable.

Lors de la première opération de fusion, le mali technique a été comptabilisé en immobilisation


incorporelle et affecté de manière extra-comptable aux différents actifs apportés sous-jacents.

En cas de nouvelle opération de fusion, le mali doit être comptabilisé au moment de la première
opération de fusion en immobilisation incorporelle (compte 207 Fonds commercial) pour sa valeur
comptable (ie valeur d’origine diminuée des dépréciations éventuelles), cumulé avec le montant du
nouveau mali de fusion constaté.

Par simplification, le montant du mali cumulé est réaffecté en fonction de l’ensemble des actifs sous-
jacents mentionnés dans le traité d’apport de la nouvelle fusion, sans tenir compte de l’affectation du
mali précédent.

Cette question ne se pose pas pour les apports évalués à la valeur réelle.

i) Actions propres et mali de fusion


Soit M détenant à 100% F qui détient à 100% H.

1ère opération : M et F fusionne. L'apport des actifs de F se fait à la valeur comptable puisqu'il est réalisé
sous contrôle commun. M constate à cette occasion un mali de fusion qui est affecté aux titres H.

2nde opération : H absorbe M. L'opération étant également réalisée aux valeurs comptables, H retrouve à
son actif, d'une part, ses actions propres et, d'autre part, le mali affecté à elle-même.

Les actions propres étant imputées sur les capitaux propres, le mali correspondant ne peut pas être
maintenu à l’actif, et doit également être imputé sur les capitaux propres.

h) Détermination du mali technique en cas d’actif net comptable négatif

Compte tenu de l’objectif de neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la
société absorbante ou confondante (Transmission universelle du patrimoine), la définition générale du
mali technique s’applique quelque soit l’actif net comptable de la société absorbée.

Exemple 6 :
A la date d’acquisition (n)
100% des Titres F acquis par M en n pour 50 :
• Actif net comptable - 100
• Plus value latente sur le terrain 150
• Valeur réelle de la filiale 50

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Comptabilité et audit

Bilan de F

Terrain 30 Réserves - 100

Dettes 130

30 30

Bilan de M en N
Titres 50
Réserves
0 0
Résultat

50
Trésorerie

50 50

En n+10, l’actif net comptable de F est passé à – 200, soit – 100 de pertes complémentaires depuis
l’acquisition

La valeur réelle de la filiale est égale à –50 (la plus-value latente sur le terrain est toujours de 150) ; les
titres sont entièrement dépréciés chez M. Une provision pour risque est comptabilisée pour 50 pour tenir
compte de la valeur réelle de - 50 de F.

681 Dotations aux dépréciations 50


261 Dépréciation titres de participation 50

681 Dotations aux provisions 50


15 Provision pour risques 50

Bilan de M en N+10

Titres 0 Réserves 0

Résultat - 100

Provision
0
pour risque
Trésorerie 50
0 0

TUP en n+10
Bilan de M

Mali technique
Réserves - 100
150

Terrain 30 Résultat (1) 0

Trésorerie 50

Dettes F 230

180 180

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Comptabilité et audit

(1) Le résultat est égal à la différence entre le vrai mali (50) et la reprise de provision pour risque
(-50).

Apport à la valeur comptable - 200


Valeur comptable nette de la dépréciation des titres
(50 - 50) 0

Mali - 200

Si apport à la valeur réelle

Apport à la valeur réelle - 50


Valeur comptable nette de la dépréciation des titres
(50 - 50) 0

VRAI Mali - 50

Le vrai mali (50) est égal à la différence entre le mali total (-200) et le mali technique ou FAUX Mali de
(150). Ce FAUX mali est représentatif de la plus-value latente sur le terrain de 150.

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Comptabilité et audit

Méthodologie sur le MALI

Fusion à la valeur comptable

MALI (VC) BONI (VC)

Si Fusion Valeur réelle

Avec BONI (VR) Avec MALI (VR)

MALI (VC) FAUX = MALI (VC) – MALI (VR)

= Faux MALI VRAI = MALI (VR)

6) Fusion en cascade

Chaque fusion doit être traitée individuellement même si la date d’effet est identique.

Lorsque des fusions ont lieu en cascade au sein d’un groupe, avec la même date d’effet, les filles
fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mère avec les filles (deuxième traité
de fusion), les malis et les bonis sont calculés étape par étape.

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Comptabilité et audit

C) La société absorbée détient des titres de la société absorbante

La société absorbante va trouver ses propres titres dans le patrimoine qui lui est transmis par la société
absorbée.

Si la société absorbante est une société par actions, elle peut conserver ses actions en portefeuille à
condition que cela n'aboutisse pas à la détention de plus de 10% de son capital. Dans le cas contraire,
elle doit céder les actions excédentaires dans un délai de deux ans à compter de la réalisation de la
fusion (art L217).

En pratique, la société absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles puis le réduit
d'un montant égal à la valeur nominale de ses actions propres qui doivent être annulées.

La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur valeur nominale est imputée sur la prime
de fusion.

Quand les réserves disponibles y compris la prime de fusion, ne sont pas suffisantes pour couvrir
l’annulation des titres, l’écart résultant de l’annulation des titres de l’absorbée détenus par
l’absorbante doit être comptabilisé dans le compte " report à nouveau débiteur ".

Suite de L’Exemple 1 : Entités sous contrôle commun de la section 3 § B

La société anonyme A est détenue à 80% par la société M.


La société anonyme A détient 60 % de la société anonyme B :
Société A (K€) Société B (K€)
2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immob 400 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Titre B (1) 80 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600

Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50


(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 33,33).
Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé.

Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 60 % des titres sont détenues par A.

Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 260
Plus-value sur titres B (200 € * 600) - 80 000 - 40
Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€
Valeur unitaire de l'action : (ou valeur mathématique) 200 € 400 €

Hypothèse 2 : B absorbe A (Fusion à l’envers).

Après absorption de A, la St B a reçu 60 % de ses propres actions. Il s'agit d'une "fusion à l'envers", qui, bien sûr, est
licite.

Le traitement de ces titres auto-détenus est le suivant ;

* Si l'absorbante est une société par actions, et s'ils représentent plus de 10 % du capital (compte tenu des
autres actions "propres" qu'elle détiendrait déjà) elle peut conserver ses titres pendant deux ans.

Au delà de ce délai (qui commence à courir à partir de la date de réalisation définitive de la fusion), elle doit céder les
actions excédentaires (art. L 225-213) ; à l'expiration de ce délai, les titres doivent être annulés.
Mais le plus souvent, l'absorbante préférera annuler les titres auto-détenus, car il s'agit de capital fictif. On procédera
alors à une réduction de capital, et corrélativement à une réduction de la prime de fusion (pour la différence entre la
valeur réelle et la valeur nominale).

* Si l'absorbante n'est pas une société par action, elle ne peut conserver ses propres titres, et devra
donc les annuler par une réduction de capital.

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Déterminons la parité

Valeur unitaire de l'absorbée 400 2


Parité = = =
Valeur unitaire de l'absorbante 200 1
Soit 2 titres B contre 1 titre A.

La société B doit créer théoriquement 2000 * 2 = 4000 titres

ou encore : 800 000 /200 € = 4000 titres

SM
80 %

SOCIETE A (Absorbée) 60 % acquis 80 K€ SOCIETE B (Absorbante)

- détenues par A 600 actions

(Actions propres)
2 000 actions 1 000 actions

- 300 détenues par les autres associés

Parité 2B contre 1A

Augmentation de capital
2 000 * 2/1 = 4 000 actions
Soit 4 000 * 100 € = 400 K€

Avant l’opération Après l’opération

SM SM
80 % 72,72 %

A B+A
60 %

La société SM détenait 80% des actions de A avant l’opération soit 1 600 actions. Elle recevra 1 600 x 2 = 3 200
actions de B en échange des actions A.

Elle détiendra 3 200/(1 000 + 4 000 - 600) = 72,72% après l’opération.

Les actionnaires de la société A, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. Par cette opération les actionnaires
de A apporteuse (la société SM) renforcent leur contrôle dans la société B (société bénéficiaire). Il s’agit d’une
opération à l’envers.

La situation de contrôle est démontrée avant et après l’opération, les apports sont évalués à la valeur comptable.

1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime de fusion (apport à la valeur comptable de


500 K€).

N+2
456 St A compte d'apport 500
101 Capital (4 000 titres à 100 €) 400
1042 Prime de fusion (500 - 400) 100

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2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion).

L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2... Immobilisations 400


2... Titres B (A annuler) 80
Actif circulant 520
Dettes 500
456 St A compte d'apport 500

3- Annulation des titres auto-détenus.


N+2
101 Capital (600 titres à 100 €) 60
1042 Prime de fusion (80 – 60) 20
2 ... Titres B 80

Suite de l’exemple 2 : Entités sous contrôle distinct de la section 3 § B

La société M détient 80% du capital de la société A.


La société anonyme A détient 10 % de la société anonyme B :

Société A (K€) Société B (K€)


2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immob 467 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Titre B (1) 13 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600

Plus-value sur immobilisations : 293 Plus-value sur immobilisations : 50


(1) 10 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 30).
Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé.

Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 10 % des titres sont détenues par A.
Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 293
Plus-value sur titres B (200 € * 100) - 13 000 - 7
Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€
Valeur unitaire de l'action : (ou valeur mathématique) 200 € 400 €

L’actif net comptable de B est égal à 150 K€.

Hypothèse 2 : B absorbe A (Fusion à l’envers).

Déterminons la parité
Valeur unitaire de l'absorbante 200 1
Parité = = =
Valeur unitaire de l'absorbée 400 2

Soit 2 titres B contre 1 titre A, car 2 titres B soit (200 € * 2) valent 1 titre A (400 €).

La société B doit créer théoriquement 2000 * 2 = 4000 titres

ou encore : 800 000 /200 € = 4000 titres

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SM
80 %

SOCIETE A (Absorbée) 10 % acquis 13 K€ SOCIETE B (Absorbante)

- détenues par A 100 actions

(Actions propres)
2 000 actions 1 000 actions

- 900 détenues par les autres associés

Parité 2B contre 1A

Augmentation de capital
2 000 * 2/1 = 4 000 actions
Soit 4 000 * 100 € = 400 K€
Avant l’opération Après l’opération

SM SM
80 % 65,30 %

A B+A
10 %

La société M détenait 80% des actions de A avant l’opération soit 1 600 actions. Elle recevra 1 600 * 2 = 3 200
actions de B en échange des actions A.

Elle détiendra 3 200/(1 000 + 4 000 - 100) = 65,30 % après l’opération.

Par cette opération, l’actionnaire principal (société SM) de l’absorbée (société A) prend le contrôle de l’absorbante
(société B).
La société SM (mère de la société absorbée) est l’initiatrice, la société B (société absorbante) est la cible. Il s’agit
d’une opération à l’envers.
Les apports de la société A sont valorisés à leur valeur comptable.

Les actifs et les passifs de la cible B (société absorbante) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce
qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux
de la société A (l’initiatrice étant SM la mère de A l’absorbée) ; ils n'ont pas à être réévalués.

1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime de fusion (apport à la valeur comptable de


500 K€).

456 St A compte d'apport 500


101 Capital (4 000 titres à 100 €) 400
1042 Prime de fusion (500 - 400) 100

2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion).

L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.

2... Immobilisations 467


2.... Titres B (A annuler) 13
Actif circulant 520
Dettes 500
456 St A compte d'apport 500

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3- Annulation des titres auto-détenus.

101 Capital (100 titres à 100 €) 10


1042 Prime de fusion (13 – 10) 3
2 ... Titres B 13

D) Existence de participations réciproques

Si les deux sociétés détiennent des participations réciproques, il convient d'appliquer le procédé de la
fusion renonciation et le procédé de la réduction de capital.
Voir Cas de synthèse.

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Section 4 - Comptabilisation des fusions chez l'absorbée


La fusion entraîne la dissolution de la société absorbée constatée ainsi :

1- Le transfert des actifs et des dettes de la société absorbée dans la société absorbante et la
créance résultant de cet apport ;

2- La rémunération de l'apport par la société absorbante sous forme de remise de titres et


éventuellement d'une soulte ;

3- La constatation des droits des associés sur l'actif net, en soldant les comptes de capitaux propres
et d'actifs fictifs par le crédit du compte 4568 "Associés actions à échanger" ;

4- Le désintéressement des associés de la société absorbée par échange des titres détenus contre
des titres de l'absorbante.

Si les apports sont évalués à leur valeur réelle, les plus ou moins-values d'apport peuvent être
comptabilisées dans le compte (à créer) 128 "Résultat de fusion".

Suite de L’EXEMPLE 1 : Entités sous contrôle commun de la section 3 § B

Hypothèse 1 : Opérations à l’endroit Fusion à la valeur comptable

1) Apport des éléments d'actif et de passif à la valeur comptable :

466 Fusion - Société absorbante A - Compte d'apport 150


Dettes 450
Immobilisations 200
Actif circulant 400

2) Remise des titres par l’absorbante aux autres associés :

503 Titres 60
466 Fusion - Société absorbante - Compte d'apport 60
150 * 40 %

La société A détient 60 % de la société B. Seuls les 40 % détenus par les autres associés sont rémunérés par un
échange de titres.

3) Solde des capitaux propres :

101 Capital 100


106 Réserves 50
4568 "Associés-Titres à échanger" 60
466 Fusion - Société absorbante - Compte d'apport 90
(Renonciation 60 % * 150)

4) Compensation avec la dette envers les autres associés :

4568 "Associés - Titres à échanger" 60


503 Titres 60

Suite de L’EXEMPLE 2 : Entités sous contrôle distinct de la section 3 § B

Hypothèse 1 : Opérations à l’endroit Fusion à la valeur réelle

1) Apport des éléments d'actif et de passif à la valeur réelle :

466 Fusion - Société absorbante A - Compte d'apport 200


Dettes 450
Immobilisations 200
Actif circulant 400
128 Résultat de fusion 50

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2) Remise des titres par l’absorbante aux autres associés :

503 Titres 180


466 Fusion - Société absorbante - Compte d'apport 180
200 * 90 %

La société A détient 10% de la société B. Seuls les 90% détenus par les autres associés sont
rémunérés par un échange de titres.

3) Solde des capitaux propres :

101 Capital 100


106 Réserves 50
128 Résultat de fusion 50
4568 "Associés-Titres à échanger" 180
466 Fusion - Société absorbante - Compte d'apport 20
(Renonciation 10 % * 200)

4) Compensation avec la dette envers les autres associés :

4568 "Associés- Titres à échanger" 180


503 Titres 180

Méthodologie de la Fusion

1- Identifier les liens financiers entre les entités qui fusionnent :

4 cas sont possibles :


- Absence de lien financier entre les deux entités
Avec Augmentation de capital et prime d’émission
- Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Avec Augmentation de capital, prime d’émission et fusion renonciation avec Boni ou Mali
- Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Avec Augmentation de capital, prime d’émission et actions propres (donc réduction de capital)
- Existence de participations réciproques
Fusion Renonciation avec Boni ou Mali et Actions propres (Réduction de capital)

2- Déterminer si les entités sont sous contrôle commun ou sous contrôle distinct.

3- Déterminer en fonction de la parité retenue l’augmentation de capital chez l’absorbante.

SOCIETE A (1) SOCIETE B


(Absorbante) (ou sans lien financier) (Absorbée)
(2)

- détenues par B (1) - détenues par A (2)


Actions propres (Annulation (Renonciation)
Actions A par réduction de capital) Actions B Boni ou Mali de fusion (3)

- détenues par Autres associés - détenues par Autres associés

En fonction de la parité
Augmentation de capital

(3) Uniquement dans le cas où l’absorbante détient une participation dans l’absorbée.

4- Déterminer le sens de l’opération (Opérations à l’endroit où à l’envers).

Fusion à l’endroit
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La
cible est la société absorbée.

Fusion à l’envers
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La cible est la société
absorbante.

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5- Déterminer la valeur des apports (valeur comptable ou réelle) avec un seul cas de
comptabilisation à la valeur réelle (entités sous contrôle distinct opération à l’endroit).

6- Déterminer et analyser la prime de fusion.

Apport net X
- Augmentation de capital X
- Soulte éventuelle X
- Annulation des titres de l’absorbante dans l’absorbée X
= Prime de fusion X

Analyse de la prime dans le cas d’un apport à la valeur comptable

Apport à la valeur comptable = VC

X % détenu par A (Absorbante) Y % détenu par autres associés

Apport = X % x VC Apport = Y % x VC
- VO des titres - Augmentation de capital
____________ ___________
= Boni (1) ou Mali de fusion (2) = Prime de fusion proprement dite

(1) Le boni est comptabilisé :


- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés
de manière fiable (dans la prime de fusion).

(2) Attention Distinguer le Vrai et/ou le Faux Mali (uniquement dans le cas d’un apport à la valeur comptable)
Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de l'exercice au cours
duquel l'opération est réalisée.
Le Faux mali est inscrit sur une seule ligne à l’actif et affecté extra-comptablement. Il doit faire l’objet d’un suivi de
valeur (test de dépréciation).

Analyse de la prime dans le cas d’un apport à la valeur réelle

Apport à la valeur réelle (ou globale) = VR

X % détenu par A (Absorbante) Y % détenu par autres associés

Apport = X % x VR Apport = Y % x VR
- VO des titres - Augmentation de capital
____________ ___________
= Boni (1) ou Mali de fusion (2) = Prime de fusion proprement dite

(1) Le boni est comptabilisé :


- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés
de manière fiable (dans la prime de fusion).

(2) Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de l'exercice au
cours duquel l'opération est réalisée.

7- Comptabiliser la fusion chez l’absorbante.


Comptabiliser l’Augmentation de capital, la prime et le Boni ou Mali.

Dans le cas d’un apport à la valeur comptable, il convient de comptabiliser les actifs pour leur valeur brute avec les
amortissements et dépréciations.

Dans le cas d’un apport à la valeur réelle il ne faut pas oublier :


- de comptabiliser la provision pour impôt (pour les impôts différés) dans l’écriture de réalisation des apports ;

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- la survaleur dans le poste fonds de commerce (Goodwill) obtenue par différence entre la valeur réelle des actifs et
des passifs transférés et la valeur globale.

Réduire le capital pour les actions propres (dans le cas où l’absorbée détient une participation dans l’absorbante).

Ne pas oublier de reconstituer les postes de provisions réglementées, réserves fluctuation des cours, subvention
d’investissement par imputation sur la prime de fusion.

1042 Prime de fusion X


1064 Réserve fluctuation des cours X
14 Provisions réglementées X
131 Subvention d'investissement X
Imputation sur la prime de fusion

8- Comptabiliser la fusion chez l’absorbée.


Écritures de dissolution des actifs et des passifs.
Dans le cas d’un apport à la valeur réelle (ou globale) il ne faut pas oublier de comptabiliser le résultat de fusion.

9- Déterminer les incidences fiscales de l’application :


- du régime de droit commun
- ou du régime de faveur

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CAS DE SYNTHESE

Une société anonyme SM1 détient 80 % du capital de la société anonyme A qui détient elle-même 10 %
du capital de la société anonyme B. La société B est détenue à 90 % par une société anonyme SM2.

Les deux sociétés anonymes A et B décident de fusionner à la date du 1/01/N+1.

Les activités industrielles et commerciales de la société B sont complémentaires à celle de la société A.

Le protocole de fusion prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/N, après affectation du résultat, seront pris
pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la valeur réelle
est différente de celle qui figure en comptabilité. La fiscalité différée figure dans le traité d’apport.

Pour déterminer la parité d'échange, les titres seront évalués sur la base d’une valeur multicritère (ANCC,
Goodwill, Multiple EBE,…).

La valeur réelle des titres retenus est de :

- 252 € pour le titre A ;

- 170 € pour le titre B.

La parité a été fixée après négociation à 2 actions A contre 3 actions B avec versement d’une soulte
(uniquement dans la 1 ère partie du cas).

La société absorbante procédera à l’annulation de ses actions propres apportées par l’absorbée.

Cette fusion sera placée sous le régime de faveur des fusions (Article 210 A du CGI).

Les frais externes d’un montant de 12 000 € HT (conseils, honoraires,…) relatifs à cette fusion seront
imputés sur la prime de fusion.

Le traité de fusion prévoit la reconstitution chez l’absorbante de la subvention d’investissement non


encore imposée.

Nous disposons des informations suivantes :

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Bilan de la société A (capital de 40 000 actions de 40 €)


AMORT.
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
PROVISI.
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement 120 000 80 000 40 000 Capital 1 600 000
(40 000 * 40 €)
Fonds commercial (1) 70 000 70 000
Brevets 200 000 60 000 140 000 Prime d'émission 150 000
Terrains (2) 450 000 450 000 Réserve légale 93 000
Constructions (3) 6 400 000 3 200 000 3 200 000 Réserve fluctuation des cours 80 000
Matériel (4) 3 200 000 1 330 000 1 870 000 Autres réserves 2 800 000
Immobilisations financières Provisions réglementées (5) 650 000
- Actions B 315 000 315 000 Subvent. d'invest. 25 000
- Autres immob. Fin. 35 000 35 000
TOTAL 5 398 000
ACTIF CIRCULANT PROVISIONS RISQUES ET
CHARGES
Stocks 290 000 60 000 230 000 65 000
Clients 357 000 40 000 317 000
Autres créances 34 000 34 000
Disponibilités 262 000 262 000 DETTES
Emprunt 1 100 000
Fournisseurs 270 000
Charges à répartir (6) 30 000 30 000 Autres dettes 160 000
TOTAL 11 763 000 4 770 000 6 993 000 TOTAL 6 993 000
(1) évalués à 390 000
(2) évalués à 700 000
(3) évalués à 4 100 000 (5) Provisions hausse des prix 250 000
(4) évalués à 1 690 000 Amortissements dérogatoires 400 000
(6) Frais d’émission
d’emprunt

Informations complémentaires :
- La société A détient 3 000 actions B acquises 105 € soit 315 000 € le 1/01/N-4.

Bilan au 31/12/N de la société B (au capital de 30 000 actions de 25 €)


AMORT.
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
PROVISI.
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement 25 000 22 000 3 000 Capital (30 000 * 25 €) 750 000
Fonds commercial (1) 45 000 45 000
Brevets (2) 60 000 32 000 28 000 Prime d'émission 33 000
Terrains (3) 410 000 410 000 Réserve légale 50 000
Constructions (4) 4 100 000 1 311 000 2 789 000 Réserve fluctuation des cours 30 000
Matériel (5) 970 000 410 000 560 000 Autres réserves 2 450 000
Immobilisations Provisions réglementées (6) 170 000
financières
- TIAP 84 000 84 000 Subvent. d'invest. 56 000
- Autes immob. Finan. 126 000 126 000
TOTAL 3 539 000
ACTIF CIRCULANT PROVISIONS RISQUES ET 31 000
CHARGES
Stocks 128 000 30 000 98 000
Clients 200 000 60 000 140 000
Autres créances 30 000 30 000
Disponibilités 161 000 161 000 DETTES
Emprunt 500 000
Fournisseurs 330 000
Charges à répartir (7) 24 000 24 000 Autres dettes 98 000
TOTAL 6 363 000 1 865 000 4 498 000 TOTAL 4 498 000
(1) évalués à 110 000
(2) évalués à 32 000 (6) Provisions hausse des prix 170 000
(3) évalués à 620 000
(4) évalués à 2 900 000 (7) frais d’émission d’emprunt
(5) évalués à 500 000

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Informations complémentaires :

- Du matériel utilisé en crédit bail présente une plus-value de 340 000 € par rapport aux
redevances restant à payer.

- Le traité d’apport prendra en compte l’imposition différée active et passive déterminée


dans le calcul de l’actif net comptable corrigé.

- Les capitaux propres de B s’élevaient le 1/01/N-4 à :

CAPITAUX PROPRES
Capital (30 000 * 25 €) 750 000
Prime d'émission 33 000
Réserve légale 20 000
Autres réserves 1 900 000

Travail à faire :

1ère Partie : La société absorbante détient des titres dans la société absorbée (A absorbe B)

1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société B en tenant compte de la fiscalité


différée sur les postes de bilan (actifs fictifs, provisions réglementées et subvention
d’investissement) et sur les plus ou moins values des actifs et des passifs transférés.

2) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

3) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée.

5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante.

2ème Partie : La société absorbée détient des titres dans la société absorbante (B absorbe A)

1) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

2) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.
La parité retenue est de 2A contre 3B sans versement de soulte.

3) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée.

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante.

3ème Partie : Existence de participations réciproques (A absorbe B)

Envisageons l’absorption de la société B par la société A en considérant que le poste TIAP de la société
absorbée B corresponde à une participation dans l'absorbante de 2 000 actions A acquises 42 € soit
84 000 €.

La parité retenue est de 2 A contre 3 B sans versement de soulte.

1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société A et B sans tenir compte de la


fiscalité différée par mesure de simplification.

2) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

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Comptabilité et audit

3) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée

5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante

SOLUTION

1ère Partie : Participation de l’absorbante dans l’absorbée

1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société B en tenant compte de la fiscalité


différée sur les postes de bilan et sur les plus ou moins values des actifs et des passifs
transférés.

Valeur réelle de B

Capitaux propres 3 539 000

Moins actif fictif


Frais d'établissement - 3 000
Charges à répartir - 24 000
= Actif net comptable = 3 512 000

Plus-values
Fonds commercial (110 000 - 45 000) = + 65 000
Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
Terrains (620 000 - 410 000) = + 210 000
Constructions (2 900 000 - 2 789 000) = + 111 000
Crédit- bail (matériel) + 340 000

Moins-values
Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000

Impôt différé actif


Frais d’établissement 3 000
Frais d’émission d’emprunt 24 000
27 000 * 33,1/3 % + 9 000

Impôt différé passif


Provisions hausse des prix 170 000
Subvention d’investissement 56 000
Plus values nettes 670 000
(65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 + 340 000 – 60 000)
896 000 * 33,1/3 % - 298 667
Actif net comptable corrigé 3 892 333

2) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

La société SM1 détient 80 % du capital de A. La société SM2 détient 90 % du capital de B.


Les deux entités A et B sont sous contrôle distinct.

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Échange des titres et augmentation de capital dans l'absorbante

SOCIETE A (Absorbante) SOCIETE B (Absorbée)

- détenues par A 3 000 actions

(Renonciation)
40 000 actions 30 000 actions

- détenues par les autres


associés 27 000 actions

Augmentation de capital
27 000 actions B * 2/3 (parité) = 18 000 actions A
Soit 18 000 * 40 € = 720 000 €

La parité étant de 2A contre 3B, la soulte sera égale à :

2 * 252 € = 504 € contre 3 * 170 € = 510 €


Soit une soulte de 6 €.

Le montant total de la soulte est égal à 27 000/3 * 6 € = 54 000 €.


Ce montant ne dépasse 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 720 000 €).

Après la fusion, le capital de la société A est composé de :


40 000 actions + 18 000 actions = 58 000 actions

La société SM1 détient 80 % du capital de A (contrôle exclusif) avant la fusion soit 32 000 actions.
La société SM1 détient après la fusion 32 000/58 000 = 55,17 % (contrôle exclusif).

AVANT APRES

SM1 SM1
80 % 55,17 %

A A+ B
10 %

Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct.

Les actionnaires de la société A sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est la cible. Avant
l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de
contrôle distinct. Par cette opération, la société SM1 prend le contrôle de la société B (acquisition), les
apports sont valorisés à la valeur réelle.

3) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.

Apports nets (valeur réelle) 170 € * 30 000 5 100 000


Moins augmentation de capital (18 000 * 40 €) - 720 000
Moins annulation des actions B détenues par A - 315 000
Moins soulte - 54 000
Prime de fusion 4 011 000

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Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion
proprement dite (voir question 5°)

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée.

VALEUR REELLE

46 Société A 5 100 000


2801 Amortissement des frais d’établissement 22 000
2805 Amortissement concessions Brevets 32 000
2813 Amortissements des Constructions 1 311 000
2815 Amortissement du matériel 410 000
39 Dépréciation pour stocks 30 000
491 Dépréciation pour créances 60 000
15 Provisions risques et charges 31 000
16 Emprunt 500 000
401 Fournisseurs 330 000
4.. Autres dettes 98 000
201 Frais d’établissement 25 000
207 Fonds commercial 45 000
205 Concessions brevets 60 000
211 Terrains 410 000
213 Constructions 4 100 000
215 Matériel 970 000
27 Immobilisations Financières 210 000
3... Stocks 128 000
411 Créances clients 200 000
4... Autres créances 30 000
481 Charges à répartir 24 000
5... Disponibilités 161 000
128 Résultat de fusion 1 561 000
Transfert du patrimoine

512 Banque 54 000


503 Titres de la société A 4 536 000
46 Société A (5 100 000 * 27 000 B/30 000 B) 4 590 000
Rémunération des apports des autres associés

101 Capital 750 000


1041 Prime d'émission 32 000
1061 Réserve légale 50 000
1064 Réserve fluctuation des cours 30 000
1068 Autres réserves 2 450 000
14 Provisions réglementées 170 000
13 Subventions d'investissement 56 000
128 Résultat de fusion 1 561 000
4568 Associés actions à échanger 4 590 000
46 Société A Renonciation (3 892 333 * 3 000B/30 000B) 510 000
Constatation des droits des associés sur l'actif net

4568 Associés actions à échanger 4 590 000


503 Titres de la société A 4 536 000
512 Banque 54 000
Désintéressement des associés de la société B

5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante.

1) Analyse de la prime de fusion 4 011 000

La prime de fusion comporte deux éléments :

- Le boni de fusion représente la différence entre :


- la quote-part de l'apport représenté par les actions B annulées
5 100 000 * 3 000/30 000 = 510 000
- et la valeur comptable de ladite participation 315 000
Soit (510 000 – 315 000) = 195 000

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Comptabilité et audit

- La prime de fusion proprement dite qui est la différence entre :


- la quote-part des autres associés
Soit 5 100 000 * 27 000/30 000 = 4 590 000
- et l'augmentation de capital plus la soulte
Soit (4 590 000 – 720 000 – 54 000) = 3 816 000

Au plan comptable, le traitement du boni de fusion serait le suivant :


Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de B mis en réserves depuis la prise de
participation et revenant à la société A.
[(50 000 + 30 000 + 2 450 000) – (20 000 + 1 900 000)] * 10 % = 61 000

En application des principes comptables, il y a lieu :

- de comptabiliser 61 000 en produits financiers,

- de comptabiliser le reliquat soit 195 000 – 61 000 = 134 000 en capitaux propres dans le
poste prime de fusion.

VALEUR REELLE

4561 Actionnaires Société B 5 100 000


101 Capital (18000 * 40€) 720 000
76 Produit financier (1) 61 000
1042 Prime de fusion (3 816 000 + 134 000) 3 950 000
512 Banque (soulte) 54 000
261 Titres de participation (Annulation des 3 000 B) 315 000
Augmentation de capital

208 «Fonds commercial goodwill » (2) 1 547 667


207 Fonds commercial 110 000
205 Concessions brevets 32 000
211 Terrains 620 000
213 Constructions 2 900 000
215 Matériel 500 000
27 immob. Finan. 210 000
3.. Stocks 98 000
411 Créances clients 200 000
4... Autres créances 30 000
5... Disponibilités 161 000
155 Provision pour impôt [298 667 – 9 000 (impôts différés)] 289 667
491 Dépréciation clients 60 000
15 Provisions risques 31 000
16 Emprunt 500 000
401 Fournisseurs 330 000
4... Autres dettes 98 000
4561 Actionnaires société B 5 100 000
Réalisation des apports

Les créances clients et les emprunts doivent comptabilisés à leur valeur nominale.

1042 Prime de fusion 8 000


695 Impôt sur les bénéfices (3) 4 000
4456 TVA déductible sur B et S 2 352
512 Banque 14 352

(1) La fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 61 000 comptabilisé en produits financiers doit être
déduit sur le 2058 A.

(2) La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) 5 100 000 des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant
foi, sur une ligne «fonds commercial», reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 1 547 667 €.

(3) En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.

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Comptabilité et audit

Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse des


prix et de la réserve fluctuation des cours qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

Les enregistrements comptables chez l'absorbante sont les suivants :

1042 Prime de fusion 256 000


1064 Réserve fluctuation des cours 30 000
1431 Provision pour hausse des prix 170 000
131 Subvention d'investissement 56 000
Imputation sur la prime de fusion

2ème Partie : La société absorbée détient des titres dans la société absorbante (B absorbe A)

1) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

SOCIETE A (Absorbée) SOCIETE B (Absorbante)

- détenues par A 3 000 actions

(Actions propres)
40 000 actions 30 000 actions

- détenues par les autres


associés

Parité 2A contre 3B

Augmentation de capital
40 000 * 3/2 = 60 000 actions
Soit 60 000 * 25 € = 1 500 000 €

Il s’agit d’une opération à l’envers d’entités sous contrôle distinct.

Les actionnaires de la société A, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. La société B (société
absorbante), bénéficiaire des apports est la cible. Par cette opération les actionnaires de A (donc la
société absorbée apporteuse) prennent le contrôle dans la société B (société bénéficiaire absorbante).

Dans cette situation, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant
à l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle
parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité
d'apport sont ceux de la société initiatrice; ils n'ont pas à être réévalués.

La société SM1 détenait 80 % des actions de A avant l’opération soit 32 000 actions. Elle recevra
32 000 * 3/2 = 48 000 actions de B en échange des actions A.

Elle détiendra 48 000 / (30 000 + 60 000 – 3 000) = 55,17 % après l’opération.
Les 3 000 actions B détenues par A seront annulées par réduction de capital.

AVANT APRES
SM1 SM1
80 % 55,17 %

A B+ A
10 %

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Comptabilité et audit

2) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.
La parité retenue est de 2A contre 3B sans versement de soulte.

Capitaux propres de A 5 398 000 (= valeur comptable)

(1)Apports nets de A (valeur comptable) 5 398 000


(2) moins augmentation de capital (60 000 * 25 €) - 1 500 000
Prime de fusion 3 898 000

3) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée.

VALEUR COMPTABLE

46 Société B 5 398 000


2801 Amortissement des frais d’établissement 80 000
2805 Amortissement concessions brevets 60 000
2813 Amortissements des constructions 3 200 000
2815 Amortissement du matériel 1 330 000
39 Dépréciation pour stocks 60 000
491 Dépréciation pour créances 40 000
15 Provisions risques et charges 65 000
16 Emprunt 1 100 000
401 Fournisseurs 270 000
4.. Autres dettes 160 000
201 Frais d’établissement 120 000
207 Fonds commercial 70 000
205 Concessions brevets 200 000
211 Terrains 450 000
213 Constructions 6 400 000
215 Matériel 3 200 000
27 Immobilières financières 350 000
3... Stocks 290 000
411 Créances clients 357 000
4... Autres créances 34 000
481 Charges à répartir 30 000
5... Disponibilités 262 000
Transfert des actifs et des dettes

503 Titres de la société B 5 398 000


46 Société B 5 398 000
Rémunération des apports des associés

101 Capital 1 600 000


1041 Prime d'émission 150 000
1061 Réserve légale 93 000
1064 Réserve fluctuation des cours 80 000
1068 Autres réserves 2 800 000
14 Provisions réglementées 650 000
13 Subventions d'investissement 25 000
4568 Associés actions à échanger 5 398 000
Constatation des droits des Associés sur l'actif net

4568 Associés actions à échanger 5 398 000


503 Titres de la société B 5 398 000
Désintéressement des associés de la société A

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Comptabilité et audit

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante.

VALEUR COMPTABLE

4561 Actionnaires Société A 5 398 000


101 Capital (60 000 * 25 €) 1 500 000
1042 Prime de fusion 3 898 000
Augmentation de capital

201 Frais d’établissement 120 000


207 Fonds commercial 70 000
205 Concessions brevets 200 000
211 Terrains 450 000
213 Constructions 6 400 000
215 Matériel 3 200 000
27 Autres immobilisations financières 35 000
277 Actions propres (1) 315 000
3.. Stocks 290 000
411 Créances clients 357 000
4... Autres créances 34 000
481 Charges à répartir 30 000
5... Disponibilités 262 000
2801 Amort des frais d’établissement 80 000
2805 Amort. concessions 60 000
2813 Amort. constructions 3 200 000
2815 Amort. du matériel 1 330 000
39 Dépréciation stocks 60 000
491 Dépréciation clients 40 000
15 Provisions risques 65 000
16 Emprunt 1 100 000
401 Fournisseurs 270 000
4.. Autres dettes 160 000
4561 Actionnaires société A 5 398 000
Réalisation des apports

101 Capital (3 000 * 25 €) 75 000


1042 Prime de fusion 240 000
277 Actions propres 315 000

1042 Prime de fusion 8 000


695 Impôt sur les bénéfices (2) 4 000
4456 TVA déductible sur B et S 2 352
512 Banque 14 352

(1) Les actions B détenues par A sont apportés à leur valeur comptable et ensuite annulées par une réduction de
capital.

(2) En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.

La société absorbante doit reprendre au passif de son bilan la subvention d'investissement, la provision
hausse des prix, les amortissements dérogatoires et la réserve fluctuation des cours qui figuraient au
bilan de l’absorbée avant la fusion.

Les enregistrements comptables chez l'absorbante sont les suivants :

1042 Prime de fusion 755 000


1064 Réserve fluctuation des cours 80 000
1431 Provision pour hausse des prix 250 000
145 Amortissements dérogatoires 400 000
131 Sub d'investissement 25 000
Imputation sur la prime de fusion

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Comptabilité et audit

3ème Partie : Existence de participations réciproques (A absorbe B)

1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société A et B sans tenir compte de la


fiscalité différée par mesure de simplification.

Comme il existe des participations réciproques entre les deux sociétés, il faut poser un système
d'équations pour déterminer les deux valeurs mathématiques.
Soient A = Valeur mathématique de l'action A
B = Valeur mathématique de l'action B

Valeur mathématique intrinsèque de l'action A

Capitaux propres 5 398 000

Moins actif fictif


Frais d'établissement - 40 000
Charges à répartir - 30 000

Plus-values
Fonds commercial (390 000 - 70 000) = + 320 000
Terrains (700 000 - 450 000) = + 250 000
Constructions (4 100 000 - 3 200 000) = + 900 000

Moins -values
Matériel (1 690 000 - 1 870 000) = - 180 000

Plus ou moins-value sur les titres de la société B


(B – 105) * 3000 + 3 000 B - 315 000
Actif net comptable corrigé 6 303 000 + 3 000 B

1ère équation 40 000A = 6 303 000 + 3 000 B

Valeur mathématique intrinsèque de l'action B

Capitaux propres 3 539 000

Moins actif fictif


Frais d'établissement - 3 000
Charges à répartir - 24 000

Plus-values
Fonds commercial (110 000 - 45 000) = + 65 000
Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
Terrains (620 000 - 410 000) = + 210 000
Constructions (2 900 000 - 2 789 000) = + 111 000
Crédit- bail + 340 000

Moins-values
Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000

Plus ou moins-value sur les titres de la société A


(A - 42) * 2000 2 000A - 84 000
Actif net comptable corrigé 4 098 000 + 2 000A

2ème équation 30 000 B = 4 098 000 + 2 000 A

En résolvant le système des deux équations nous obtenons (avec arrondis) :


VMI de A= 168,66 € et VMI de B = 147,84 €

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Comptabilité et audit

2) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.

La parité est fixée (sans versement de soulte indiqué dans le protocole d'accord) à
2 actions A contre 3 actions B

SOCIETE A (Absorbante) SOCIETE B (Absorbée)

- détenues par B 2 000 actions - détenues par A 3 000 actions


Réduction de capital (Renonciation)
40 000 actions 2 000 * 40 € = 80 000 € 30 000 actions

- détenues par les autres associés


3 800 actions
- détenues par les autres associés
27 000 actions
Augmentation de capital
27 000 actions B * 2/3 (parité) = 18 000 actions A
Soit 18 000 * 40 € = 720 000 €

Détermination de la valeur d’apport

Avant l’opération la société A est contrôlée par la société SM1 (80% contrôle exclusif).
A détient une participation de 10 % dans B. B détient une participation de 5 % dans A.
Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle distinct.

Avant l’opération, le capital de A était composé de 40 000 actions.


La société SM1 détenait 80 % * 40 000 actions = 32 000 actions.

Après l’opération, le capital de A est composé de 40 000 + 18 000 – 2 000 = 56 000 actions.
La société SM1 détient après l’opération 32 000/56 000 = 57,14 % (contrôle exclusif de A).

Les actionnaires de la société A (société SM1) sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est
la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en
situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société SM1 prend le contrôle de la société B
(acquisition), les apports sont valorisés à la valeur réelle soit 170 € * 30 000 = 5 100 000 €.

3) Précisez les conditions de la fusion :


- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.

Calculons la prime de fusion

Apports nets (valeur réelle) 170 € * 30 000 5 100 000


Moins augmentation de capital (18 000 * 40 €) - 720 000
Moins annulation des actions B détenues par A - 315 000
Prime de fusion 4 065 000

Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion
proprement dite (voir question 5°)

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Comptabilité et audit

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée

VALEUR REELLE

46 Société A 5 100 000


2801 Amortissement des frais d’établissement 22 000
2805 Amortissement concessions Brevets 32 000
2813 Amortissements des Constructions 1 311 000
2815 Amortissement du matériel 410 000
39 Dépréciation pour stocks 30 000
491 Dépréciation pour créances 60 000
15 Provisions risques et charges 31 000
16 Emprunt 500 000
401 Fournisseurs 330 000
4.. Autres dettes 98 000
201 Frais d’établissement 25 000
207 Fonds commercial 45 000
205 Concessions brevets 60 000
211 Terrains 410 000
213 Constructions 4 100 000
215 Matériel 970 000
27 Immob. Financières 210 000
3... Stocks 128 000
411 Créances clients 200 000
4... Autres créances 30 000
481 Charges à répartir 24 000
5... Disponibilités 161 000
128 Résultat de fusion 1 561 000
Transfert du patrimoine

503 Titres de la société A 4 590 000


46 Société A (5 100 000 * 27 000B/30 000 B) 4 590 000
Rémunération des apports des autres associés

101 Capital 750 000


1041 Prime d'émission 32 000
1061 Réserve légale 50 000
1064 Réserve fluctuation des cours 30 000
1068 Autres réserves 2 450 000
14 Provisions réglementées 170 000
13 Subventions d'investissement 56 000
128 Résultat de fusion 1 561 000
4568 Associés actions à Echanger 4 590 000
46 Société A Renonciation (5 100 000 * 3 000B/30 000 B) 510 000
Constatation des droits des associés sur l'actif net

4568 Associés actions à échanger 4 590 000


503 Titres de la société A 4 590 000
Désintéressement des associés de la société B

5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante

Analyse de la prime de fusion 4 065 000

La prime de fusion comporte deux éléments :

- Le boni de fusion représente la différence entre :


- la quote-part de l'apport représenté par les actions B annulées
5 100 000 * 3 000/30 000 = 510 000
- et la valeur comptable de ladite participation 315 000
Soit (510 000 – 315 000) = 195 000

- La prime de fusion proprement dite qui est la différence entre :


- la quote-part des autres associés
Soit 5 100 000 * 27 000/30 000 = 4 590 000
- et l'augmentation de capital
Soit (4 590 000 – 720 000) = 3 870 000

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Comptabilité et audit

Au plan comptable, le traitement du boni de fusion serait le suivant :


Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de B mis en réserves depuis la prise de
participation et revenant à la société A.
[(50 000 + 30 000 + 2 450 000) – (20 000 + 1 900 000)] * 10 % = 61 000

En application des principes comptables, il y a lieu :

- de comptabiliser 61 000 en produits financiers,

- de comptabiliser le reliquat soit 195 000 – 61 000 = 134 000 en capitaux propres dans le
poste prime de fusion.

VALEUR REELLE

4561 Actionnaires Société B 5 100 000


101 Capital (18000 * 40€) 720 000
76 Produit financier (1) 61 000
1042 Prime de fusion (3 870 000 + 134 000) 4 004 000
261 Titres de participation (Annulation des 3 000 B) 315 000
Augmentation de capital

208 «Fonds commercial goodwill » (2) 838 000


207 Fonds commercial 110 000
205 Concessions brevets 32 000
211 Terrains 620 000
213 Constructions 2 900 000
215 Matériel 500 000
277 Actions propres (3) 504 000
27 Autres Immob. Finan. 126 000
3.. Stocks 98 000
411 Créances clients 200 000
4... Autres créances 30 000
5... Disponibilités 161 000
491 Dépréciation clients 60 000
15 Provisions risques 31 000
16 Emprunt 500 000
401 Fournisseurs 330 000
4... Autres dettes 98 000
4561 Actionnaires société B 5 100 000
Réalisation des apports

Les créances clients et les emprunts doivent comptabilisés à leur valeur nominale.

1042 Prime de fusion 8 000


695 Impôt sur les bénéfices (4) 4 000
4456 TVA déductible sur B et S 2 352
512 Banque 14 352

101 Capital (2 000 * 40 €) 80 000


1042 Prime de fusion (504 000 - 80 000) 424 000
277 Actions propres 504 000
Réduction de capital et imputation sur la prime de fusion

(1) La fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 61 000 comptabilisé en produits financiers doit être
déduit sur le 2058 A.

(2) La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) 5 100 000 des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant
foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 838 000 €.

(3) Les actions A détenues par B sont apportés à leur valeur réelle de 252 € * 2 000 actions

(4) En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.

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Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse des


prix et de la réserve fluctuation des cours qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

Les enregistrements comptables chez l'absorbante sont les suivants :

1042 Prime de fusion 256 000


1064 Réserve fluctuation des cours 30 000
1431 Provision pour hausse des prix 170 000
131 Sub d'investissement 56 000
Imputation sur la prime de fusion

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Section 5 - Evénements de la période intercalaire (rétroactivité des fusions)

A) Le choix des dates de fusion

L'article 372-2 de la loi de juillet 1966 confirme le choix de la date d'effet entre deux limites : elle ne doit
être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires, ni
antérieure à la date de clôture du denier exercice clos de la ou des sociétés apporteuses.

En pratique, cet article 372-2 offre la possibilité entre deux dates d'effet :

- soit la date de réalisation définitive de l'opération, c'est à dire le jour de


l'approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des sociétés
concernées ;

- soit une date antérieure fixée dans le traité d'apport ou de fusion, généralement la
date de clôture de l'exercice comptable appelée date d'effet comptable (effet
rétroactif)

EXEMPLE 9

Clôture Clôture AGE Clôture


Absorbante de l'absorbée 1/04/N absorbante
30/06/N-1 31/12/N-1 30/06/N
[______________________][_________________________][_____________________]
Période intercalaire

Deux dates sont possibles : le 1/04/N ou le 31/12/N-1 (date d'effet comptable).

Juridiquement, la fusion prend effet le jour de l'AGE. C'est à cette date, que le commissaire à la fusion
vérifie que l'actif net apporté est au moins égal à l'augmentation de capital de la société absorbante.

B) Conséquences comptables de la rétroactivité

Deux cas sont possibles :

1) Bénéfice pendant la période intercalaire

La société absorbée fonctionne de façon tout à fait normale jusqu'à la date de l'assemblée qui
approuve l'opération. Lorsque l'opération est devenue définitive (date de l'AGE), elle enregistre les
écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes arrêtés à la date d'effet comptable,
puis établit la balance générale des mouvements intervenus pendant la période intercalaire et solde
l'ensemble des comptes.

La société absorbante :

- comptabilise les apports figurant dans le traité (date d'effet comptable) ;

- reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire dans la


société absorbée ;

- élimine le cas échéant les opérations réciproques entre société absorbante et société
absorbée;

- recalcule les amortissements sur la base des valeurs d'apport lorsqu'elles sont différentes
des valeurs comptables chez la société absorbée.

DROIT FISCAL
La date d'effet fiscal est la date d'effet comptable à condition que cette date ne soit pas antérieure à
l'ouverture (chez le bénéficiaire) de l'exercice au cours duquel l'opération a été définitivement conclue.
La société bénéficiaire reprendra le résultat de la période intercalaire sur la première déclaration qu'elle
souscrira après la réalisation de l'apport.

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2) Perte subie pendant la période intercalaire

• Condition de constatation d'une provision pour perte de rétroactivité

Lorsque le résultat de la période intercalaire est déficitaire, il est nécessaire de diminuer les apports, car
la libération des apports s'apprécie à la date de réalisation définitive de l'opération (date de l'AGE des
sociétés participant à l'opération), et non pas à la date d'effet comptable et fiscal.

En cas d'effet rétroactif, l'existence d'une perte intercalaire significative pendant la période de
rétroactivité pourra donner lieu à la constatation d'une provision lorsque la valeur des apports à la date
d'effet risque de devenir, du fait de cette perte, supérieure à la valeur réelle globale de la société à la
date de réalisation de l'opération.

Cette minoration s'effectue sur une ligne particulière du traité de fusion intitulée "Provision pour perte à
subir pendant la période intercalaire" (AMF n° 145 1982). Il s'agit d'une provision extra-comptable non
comptabilisée par le compte de résultat dans la société absorbée.

Illustrations
L'existence d'une perte intercalaire ne conduit pas systématiquement à la constatation d'une provision.
En effet :

- lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur totale des apports
inscrite dans le traité est en général inférieure à la valeur globale (ou réelle) de la société
absorbée ;

- lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, la perte de rétroactivité devrait déjà
être intégrée dans l'évaluation des apports, prenant nécessairement en compte les
résultats prévisionnels des quelques mois entre la date d'effet de la fusion et sa date de
réalisation. Sauf événements significatifs non prévus durant la période intercalaire, qui
remettraient en cause les évaluations faites, la provision pour perte ne se justifie pas
dans le traité d'apport aux valeurs réelles.

Les événements significatifs non prévus pouvant conduire à la constatation d'une provision pour perte de
rétroactivité peuvent être les suivants :

- constatation d'une perte intercalaire supérieure à la perte estimée ;

- perte exceptionnelle d'un actif ;

- remise en cause des hypothèses ayant servi à l'évaluation des flux de trésorerie:
changement de taux d'actualisation, modification dans la détermination des flux de
trésorerie (valeur d’utilité calculée sur les flux de trésorerie).

• Comptabilisation de la provision pour perte de rétroactivité

La provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le traité d'apport,
réduisant d'autant le montant des apports pour répondre à l'obligation de libération du capital. La société
absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour risques et
charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une provision qui n'a jamais été dotée
comptablement.

Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante, la perte de l'absorbée constatée durant la période


intercalaire est imputée sur le sous-compte de la prime de fusion. Après cette imputation, le solde du
sous-compte de la prime de fusion est intégré à la prime de fusion.

Exemple

La société B est absorbée par la société A avec effet au 31/12/N-1 (date d’effet comptable). L’assemblée
générale qui vote la fusion a lieu le 01/04/N. La perte de rétroactivité du 1/01/N au 1/04/N s’élève à 150.

Le bilan d’apport de B se présente ainsi :

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ACTIF PASSIF

Actifs 600 Actif net (capitaux propres) 400


Provision pour perte de rétroactivité 150

Passifs 50
TOTAL 600 TOTAL 600

Le bilan de la société absorbante A se présente ainsi avant l’opération :

ACTIF PASSIF

Actifs 2 000 Capital 1 000


Réserves 600

Passifs 400
TOTAL 2 000 TOTAL 2 000

L’apport de B est rémunéré par une augmentation de capital de 240.

Après la fusion, le bilan de A est le suivant :

ACTIF PASSIF
Capital 1 000 + 240 1 240
Actifs 600 + 2 000 2 600 Prime de fusion 400 - 240 160
Prime de fusion affectée à la perte 150
de rétroactivité
Réserves 600
Passifs 50 + 400 450
TOTAL 2 600 TOTAL 2 600

La perte de B pendant la période intercalaire s’élève finalement à 130 et non pas 150 comme prévue.

La perte de l'absorbée constatée durant la période intercalaire est imputée sur le sous-compte de la
prime de fusion. Après cette imputation, le solde du sous-compte de la prime de fusion est intégré à la
prime de fusion.

10422 Prime de fusion affectée à la perte de rétroactivité 150


10421 Prime de fusion 20
129 Résultat de l’exercice 130

• Détermination du mali de fusion

Le mali de fusion doit être calculé à la date d’effet rétroactif de la fusion en fonction des éléments
comptables, sans tenir compte des éléments liés à la libération juridique du capital. En conséquence il
n’est pas tenu compte de la perte de rétroactivité pour calculer le montant du mali de fusion.

C) Traitement des opérations réciproques

1) Nouvelles règles comptables

Les opérations réciproques réalisées entre la société absorbée et la société absorbante ou correspondant
à la branche d'activité apportée en cas d'apport partiel d'actif durant la période intercalaire sont éliminées
comptablement.

a) Opérations n’affectant pas le résultat


Les créances et dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.
Les incidences fiscales des opérations réciproques continuent cependant à être comptabilisées (TVA). Les

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effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est remis
à l'escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l'effet à payer.

b) Opérations affectant le résultat


Profits et pertes internes
Les profits et des pertes ainsi que les plus-values et moins-values réciproques sont éliminés en totalité.

En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’élément de l’actif cédé n’est pas
supérieure à la valeur réelle de cet élément. L’élimination des incidences des opérations internes portant
sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’apport dans le bilan de la société
fusionnée.

Dividendes versés par la société absorbée


Si la réalisation de l'opération intervient après l'assemblée générale ordinaire de la société absorbée
ayant approuvé les comptes clos à la date d'effet, afin de répondre à l’obligation juridique de libération
du capital, il convient d'inclure les dividendes dans le passif pris en charge. Dans les cas où l’absorbante
détient une participation dans la société absorbée, les dividendes à verser comptabilisés dans le passif
pris en charge incluent ceux revenant à l’absorbante.

Afin d’éviter que l’absorbante appréhende à la fois le résultat de l’absorbée (bénéficiaire) au titre de
l’exercice de la fusion en application de la clause de rétroactivité, et les dividendes auxquels elle a droit
au titre de l’exercice précédant la fusion, il convient d’annuler le produit correspondant à ces derniers
par :

- le crédit du compte prime de fusion ;

- ou report à nouveau si la société souhaite dans l’exercice de l’opération, distribuer un


acompte sur dividendes comprenant ces dividendes reçus pendant la période intercalaire.

2) Conséquences fiscales des opérations réciproques

Fiscalement, les opérations réalisées pendant la période intercalaire entre la société apporteuse et la
société bénéficiaire des apports ne sont pas prises en compte pour la détermination du résultat imposable
de la société bénéficiaire de l'apport (BO 41-2-00).

Pour ce qui concerne les distributions réalisées pendant la période intercalaire, par la société absorbée au
profit de la société absorbante, le dividende est extourné du résultat de la société bénéficiaire de la
distribution sans défalcation de la quote-part de frais et charges au titre du régime des sociétés mères.
La règle préconisée par le règlement comptable va dans le même sens que la règle fiscale.

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Section 6 - Échanges d'actions dans le cadre d'opérations de fusion

Dans le cadre d'une fusion entre deux sociétés, A et B, détenues toutes deux à 100 % par une société
mère M, à quelle valeur doivent être constatés, dans les comptes de cette dernière, les titres de la
société absorbante A, remis en échange des titres de la société absorbée B, préalablement dépréciés par
M?

Pour les opérations de fusion et assimilées impliquant des sociétés sous contrôle commun, les apports
doivent être effectués à la valeur comptable (CRC, règlt 04-01 § 4.3 ; PCG annexe 1).

Par ailleurs, il a été précisé qu'en cas de fusion entre sociétés détenues à 100 % où les apports sont
effectués à la valeur comptable, les actions de la société absorbante, remises en échange des actions de
la société absorbée, sont évaluées à la valeur comptable de ces dernières (CNC, avis CU 2006-B,
question 3).

De même, le Conseil national de la comptabilité avait confirmé que pour le calcul du mali, la valeur
comptable des titres de la société absorbée s'entend de la valeur nette comptable, c'est-à-dire en tenant
compte, le cas échéant, des dépréciations (CNC, avis CU 2005-C, question 13).

Ainsi, l'échange de titres au profit de M, suite à la fusion des deux sociétés sous contrôle commun, doit
être réalisé à la valeur nette comptable de la société absorbée, en tenant compte, le cas échéant, de la
dépréciation comptabilisée.

En conséquence, dans les comptes de la société mère, l'opération de fusion entre ses deux filiales se
traduit par une sortie des titres de la société absorbée pour leur valeur brute et la dépréciation
préalablement comptabilisée est reprise en résultat.

Ensuite, les titres A remis en échange sont inscrits à l'actif de la société mère pour la valeur nette des
anciens titres B.

(CNCC, EC 2010-59, décembre 2010)

Exemple

Société M

100% 100%

A B

Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 100 brut en compte 261 « Titres de participation » à
l'actif du bilan de M, et les actions B sont inscrites pour 50 brut en compte 261 « Titres de participation »
à l'actif du bilan de M avec une dépréciation de 10.

Les deux sociétés A et B qui fusionnent ont une activité avant l'opération et ont été créées par la société
mère M.

L'opération n'a pas de substance commerciale, en présence d'un actionnaire unique. Par conséquent, les
titres échangés sont évalués à la valeur comptable et il n'y a pas de résultat d'échange.

La société M détenait 100 % des actions A inscrites à l'actif de son bilan pour 100 et 100 % des actions B
inscrites à l'actif de son bilan pour 50 en brut avec 10 de dépréciation.

Que A absorbe B ou que B absorbe A, la dépréciation de 10 est annulée chez M, les nouveaux titres A
reçus en échange sont inscrits à l’ancienne valeur nette des titres B soit 40. Le poste titres figure au bilan
de M pour 140.

Aucune incidence n’est constatée dans le résultat de M.

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Section 7 - Fusion réunion

Dans la fusion réunion (ou création) ; les deux sociétés fusionnant créent une nouvelle société. Il est
nécessaire, comme dans le cas de la fusion absorption, d’analyser si les sociétés apporteuses sont sous
contrôle commun ou distinct.

Exemple

Société Société
SM1 SM2

60% 55%

AVANT Société A Société B

Dissolution de A et B

SM1 SM2

53% 33%

APRES
Société
C = A+B
Constitution de C

La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B

Après la fusion, l’actionnaire principal de la société A contrôle la société C. La société cible est donc B.
L’apport de B doit être comptabilisé à la valeur réelle alors que l’apport de la société initiatrice A sera
comptabilisé à la valeur comptable.

Lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, les apports de A et B sont comptabilisés à la valeur
comptable.

Section 8 - Dissolution Confusion

Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale
qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans
liquidation prévue à l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission
Universelle du Patrimoine).

Cette dissolution entraîne le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société filiale sans qu’il y ait lieu
de procéder à une liquidation.

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Exemple

AVANT Société A 100 % Société B

Dissolution de B

APRES
Société
A+ B
Ces opérations se réalisent sans aucune augmentation de capital.

Sur le plan comptable, ces opérations étant réalisées entre entités sous contrôle commun, l’apport est
évalué à la valeur comptable.

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Chapitre 2 - La fiscalité des fusions


En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions et dissolutions par confusion de patrimoine relèvent de
l'un des deux régimes suivants :

1- le régime de faveur (dit aussi « spécial ») applicable sur option par l’absorbée lorsque
certaines conditions sont remplies. Ce régime a pour objet de conférer à l'opération un
caractère intercalaire ;

Pour pouvoir être placée sous ce régime, l'opération doit :

- répondre à la définition fiscale des fusions ou confusions de patrimoine de l'article 210-0


A du CGI ;

- être réalisée entre personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés
(CGI, art. 210 C-1) ;

- être réalisée entre sociétés ayant leur siège dans un Etat de l'UE ou dans un Etat ou
territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause
d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (CGI,
art. 210-0 A-II).

2- le régime de droit commun, qui s'applique lorsque les conditions du régime de faveur ne sont
pas remplies, en cas de renonciation au régime de faveur, ou à défaut d'indication particulière
concernant le régime choisi. Sous ce régime, la fusion entraîne, en principe, les conséquences
d'une cessation d'entreprise.

Les principales caractéristiques des deux régimes sont examinées successivement :

• au regard de la société absorbée ;

• et de la société absorbante ou confondante.

Elles sont présentées de manière synthétique sous forme de tableaux comparatifs.

Remarque

La fiscalité des fusions est présentée ci-dessous dans les sections 1 à 4. Les sujets de l'UE 4 du DSCG
n'abordent pas ces problèmes fiscaux réservés à l'UE 1. Cependant, le candidat à l'UE 4 doit connaître les
incidences comptables du régime de faveur de la section 5 ci-après.

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Section 1 - Régime de droit commun et régime de faveur

A) Obligations et droits de la société absorbée

Régime de droit commun Régime de faveur


OUI même si la fusion est réalisée
Imposition des plus-values fiscales comptablement à la valeur
d’apport sur l’ensemble des éléments comptable (1) mais dans ce cas, NON mais obligations corrélatives
d’actifs apportés (immobilisations et contrepartie pour la société pour la société absorbante
actifs circulants) absorbante lors de la cession des
actifs)
Imposition du bénéfice de l’exercice
OUI (2) OUI (2)
en cours
Imposition des résultats en instance
d’imposition (plus-values sur
immobilisations non amortissables
OUI NON
reçues antérieurement dans le cadre
d’une fusion, d’un apport partiel
d’actif ou d’une scission)
Imposition de toutes les provisions (y
Imposition des seules provisions
Sort des provisions compris la provision hausse des prix)
devenues sans objet
(3)

(1) Lorsque la fusion est réalisée à la valeur comptable, cette valeur d’apport ne peut être retenue sur le plan fiscal
qu’à condition notamment que l’opération soit placée sous le régime de faveur des fusions. A défaut, l’opération est
réputée fiscalement réalisée à la valeur réelle.
(2) Si la fusion est réalisée avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice, le bénéfice de l’exercice en cours est
englobé dans le résultat de la société absorbante et imposé en même temps que celui-ci.
(3) Par exception, la provision pour investissement comptabilisée par la société absorbée n’est pas reprise en résultat
si la société absorbante la reprend à son bilan.

B) Obligations et droits de la société absorbante

1) Lors de l’opération de fusion

Régime de droit commun Régime de faveur


Reprise des provisions et réserves de
la société absorbée
- provisions conservant leur objet ;
- réserve spéciale des plus-values à NON OUI
long terme ;
- réserve spéciale pour fluctuation
des cours
Reprise des écritures de la société
OUI,
absorbée afférentes aux
NON Si opération réalisée à la valeur
immobilisations transférées (VO,
comptable
amortissements, dépréciation)
Substitution à la société absorbée
pour l'imposition des plus-values et NON OUI
profits d'apport :
Réintégration des plus-values dans
les bénéfices imposables au taux de
droit commun par parts égales, ou de
manière anticipée (tolérance de
l'Administration) :
- sur 15 ans pour les constructions et
les droits qui s'y rapportent, ainsi que
pour les plantations et les
agencements et aménagements des
Sur éléments amortissables NON
terrains amortissables sur une
période au moins égale à cette
durée ;
- sur 5 ans pour les autres éléments
amortissables (1).
En cas de cession des éléments (2) :
réintégration immédiate de la fraction
de la plus-value d'apport y afférente
non encore réintégrée.

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Comptabilité et audit

Sur éléments non amortissables de


Sursis d'imposition des plus-values
l'actif immobilisé et valeurs NON
jusqu'à la cession de ces éléments
mobilières de placement (VMP)
Imposition immédiate du profit
correspondant à la différence entre la
Sur éléments de l'actif circulant (hors
NON valeur d'apport de ces éléments et la
VMP)
valeur fiscale qu'ils avaient dans les
écritures de la société absorbée (3).
Substitution à la société absorbée
pour l'imposition des résultats dont
NON OUI
l'imposition a été différée chez cette
dernière
Sort de la plus-value d'annulation des
Imposition
titres de la société absorbée détenus
(taux normal ou taux réduit des plus- Exonération
par la société absorbante (boni de
values à long terme)
fusion)

(1) Sort des plus-values sur biens amortissables

Les plus-values dégagées lors de l'apport bénéficient du système de l'étalement de la plus-value. La réintégration a
lieu chez la société d'accueil sur une durée variable suivant les biens et en mode linéaire. Ce régime s'applique
également aux plus-values relatives aux contrats de crédit-bail dès lors qu'ils portent eux-mêmes sur des biens
amortissables. La première réintégration intervient au titre de l'exercice de la fusion.

Durée de réintégration. La réintégration des plus-values afférentes aux éléments amortissables compris dans
l'apport-fusion s'effectue sur une durée de 15 ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions, c'est-à-dire les bâtiments, y compris ceux édifiés sur le sol d'autrui, et l'ensemble des installations,
agencements, aménagements et ouvrages d'infrastructures qui s'amortissent dans les mêmes conditions que les
bâtiments. Les droits qui se rapportent à des constructions concernent notamment la fraction des droits du preneur
d'un contrat de crédit-bail immobilier représentative des constructions.

Toutefois, lorsque la plus-value nette dégagée sur les constructions, plantations, agencements et aménagements de
terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration s'effectue sur la durée
moyenne pondérée d'amortissement de ces biens (CGI, art. 210 A-3-d). Le calcul de la durée moyenne pondérée
d'amortissement tient compte, lorsque les immobilisations concernées sont décomposées, de la durée d'amortissement
des composants (BOI 4 A-13-05, n° 134).

La réintégration des plus-values s'effectue sur une durée de 5 ans pour les autres cas, c'est-à-dire pour toutes les
immobilisations amortissables autres que les constructions et les droits qui s'y rapportent.

Pour le calcul de la somme à réintégrer, il y a lieu de procéder à une compensation entre les plus-values et moins
values dégagées par l'apport des biens relevant d'une durée de réintégration identique.

EXEMPLE

Une société B est absorbée par A sous le bénéfice du régime de faveur au cours de l'exercice N. B dispose de biens
amortissables autres que des constructions.

Valeurs des biens apportés


Valeur d'origine Plus ou moins-value
Amortissements VNC Valeur d'apport
brute d'apport
Bien 1 2 000 600 1 400 1 800 400
Bien 2 4 000 1 000 3 000 2 900 - 100
Bien 3 3 000 800 2 200 2 400 200
500

Le montant à réintégrer est de 500. L'étalement doit s'effectuer, à compter de N, au minimum à raison de 100 par an
mais il est possible de réintégrer ces montants plus rapidement si la société y trouve intérêt.

Cas d'une moins-value nette. Si la compensation des plus-values et des moins-values dégagées par l'apport des
éléments amortissables fait apparaître une moins-value nette, l'administration admet que celle-ci puisse être déduite
soit du résultat de la société absorbée, soit du résultat de la société absorbante et, le cas échéant, en déficit
reportable illimité.

(2) Cession d’un bien amortissable

La cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui
n'a pas encore été réintégrée. Cette imposition est applicable quelles que soient les modalités de cession du bien
concerné : vente, don, apport, destruction, mise au rebut, etc.

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Comptabilité et audit

La détermination du montant de la plus-value à réintégrer peut poser une difficulté lorsque la plus-value nette globale
sur les éléments amortissables autres que les constructions résulte d'une compensation entre plus-values et moins-
values.

Dans ce cas, il est admis que la société absorbante puisse choisir entre une répartition proportionnelle et une
affectation sur certains biens pour la détermination des plus-values nettes à réintégrer sur chaque bien. La société doit
alors produire, en annexe à l'état spécial de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 1 du code général des
impôts, la quote-part de la plus-value nette affectée à chaque bien.

EXEMPLE

Une société B est absorbée en N par A sous le bénéfice du régime de faveur et apporte les éléments amortissables
suivants :
Bien 1 plus-value 800 ; bien 2 : plus-value 400 ; bien 3 : moins-value 600.

La plus-value globale à réintégrer dans les résultats de A s'élève à : 800 + 400 - 600 = 600. La société A doit donc
réintégrer dans les résultats de chacun des exercices de la période de réintégration : 600/5 = 120.

À la clôture du premier exercice qui suit la fusion, l'entreprise doit mentionner bien par bien, sur l'annexe à l'état
prévu à l'article 54 septies 1 du CGI, la répartition des plus-values à réintégrer, lorsqu'elle entend affecter sur certains
biens la plus-value nette à réintégrer.

Exemples de répartitions possibles


Répartition affectée
Répartition proportionnelle
Variante n° 1 Variante n° 2 Variante n° 3
Bien 1 600 * (800/1200) = 400 600 200 280
Bien 2 600 * (400/1200) = 200 0 400 320

Pour la méthode de la répartition affectée, d'autres variantes sont possibles dès lors que le total est égal à 600 et que
la plus-value affectée à chaque bien n'est ni supérieure à la plus-value totale qu'il a dégagé ni inférieure à zéro.
En cas de cession du bien 1 au cours de l'année N+2, la société A doit réintégrer dans les bénéfices de l'exercice N+2
les montants précisés ci-après.

Cession en N + 2: montants à réintégrer


Répartition affectée
Répartition proportionnelle
Variante n° 1 Variante n° 2 Variante n° 3
Bien 1 240 (1) 360 (2) 120 (3) 168 (4)

La fraction des plus-values non réintégrées s'élève à


(1) 400 - (80 + 80) (3) 200 - (40 + 40)
(2) 600 - (120 + 120) (4) 280 - (56 + 56)

Le choix effectué par l'entreprise d'affecter bien par bien les réintégrations à opérer constitue une décision de gestion
qui lui est opposable. En l'absence d'un tel choix, les réintégrations seront réputées effectuées selon la méthode
proportionnelle.

(3) Traitement des éléments de l'actif circulant

Lorsque l'opération est placée sous le régime fiscal de faveur, l'obligation de comptabiliser l'opération à la valeur réelle
(opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment comme conséquence d’inscrire à l'actif de
l'absorbante les actifs circulants à leur valeur réelle ce qui entraîne l'imposition immédiate au nom de cette société de
la différence entre cette valeur et leur valeur dans les écritures de la société absorbée (réintégration dans le résultat
fiscal de l’absorbante).

2) En cours de détention des actifs reçus de la société absorbée

Régime de droit commun Régime de faveur


Possibilité d'amortir les biens reçus OUI
NON
suivant le mode dégressif (si immobilisations éligibles)
Calcul de la (provision pour)
dépréciation des éléments d'actif Par référence à :
reçus de la société absorbée :
Sur éléments amortissables leur valeur d’apport (1)
Sur éléments non amortissables de leur valeur fiscale chez la société
Par référence à leur valeur d’apport
l'actif immobilisé et VMP absorbée (1) (2)
Sur éléments de l'actif circulant (hors
leur valeur d’apport
VMP)
Décompte du délai de détention de 2 A compter de la date de souscription
ans des titres reçus éligibles au A compter de la date de la fusion ou d’acquisition des titres par la
régime « mère-fille » société absorbée

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(1) La dépréciation de la quote-part de mati technique affectée, le cas échéant, aux immobilisations dépréciées ne
peut donner lieu à aucune déduction (CGI, art. 210 A-1, al. 3 ; BOI 4 1-1-05, n° 54).

(2) Les immobilisations non amortissables acquises par voie de fusion (ou opération assimilée) placée sous le régime
de faveur ne peuvent faire l'objet d'une (provision pour) dépréciation fiscalement déductible que si leur valeur
d'inventaire est inférieure à leur valeur fiscale avant apport, et dans la limite de la différence entre ces deux valeurs
(CGI, art. 39-1-5°). La valeur fiscale avant apport est, en général, inférieure à la valeur d'apport lorsque les apports
ont été réalisés à la valeur réelle.

3) Lors de la cession des actifs reçus de la société absorbée

Régime de droit commun Régime de faveur


Calcul de la plus-value de cession
des éléments d'actif reçus :
Éléments amortissables Par référence à :
leur valeur d'apport si fusion réalisée Par référence à :
comptablement à la valeur réelle leur valeur d'apport (2) (3)

Éléments non amortissables de leur valeur réelle à la date de la


l'actif immobilisé et VMP fusion si fusion réalisée leur valeur fiscale chez la société
comptablement à la valeur absorbée (2)
comptable (1)
Éléments de l'actif circulant (hors
leur valeur d'apport
VMP)
Décompte du délai de détention de 2
A compter de la date d'acquisition
ans des titres reçus éligibles au A compter de la date de la fusion
des titres par l'absorbée
régime des plus-values à long terme

(1) Cette valeur réelle, retenue pour la détermination de la plus-value fiscale d'apport imposée chez la société
absorbée doit être minorée, le cas échéant, des amortissements pratiqués depuis la fusion par la société absorbante
(BOI 4 1-1-05, n° 31). Cette position administrative énoncée en matière d'immobilisation devrait, à notre avis, être
également applicable aux éléments de l'actif circulant.

(2) La sortie de l'actif de la quote-part de mali technique affectée, le cas échéant, aux immobilisations cédées ne peut
donner lieu à aucune déduction (CGI, art. 210 A-1, al. 3 ; BOI 4 1-1-05, n° 54).

(3) En outre, si la fusion a été réalisée à la valeur réelle et si la cession intervient avant la fin du délai de réintégration
des plus-values d'apport, la fraction non encore réintégrée de ces plus-values est imposable immédiatement.

EXEMPLE

Une société B est absorbée début N par A sous le bénéfice du régime de faveur et apporte un Matériel
dont la Valeur nette comptable est de 200 et la Valeur d’apport de 400. La durée d’utilisation chez la
société A est de 4 ans.
Ce matériel est cédé début N+2 pour 250.

La plus-value est égale à la différence entre :

- le prix de cession 250

- et la Valeur nette comptable calculée sur la valeur d’apport = 400 – (400 * 2/4) = 200

Soit 50 de plus value.

La fraction non encore réintégrée de la plus-value de fusion (400 – 200) * 3/5 = 120 est imposable
immédiatement.

4) Sort des déficits de la société absorbée

Régime de droit commun Régime de faveur


Possibilité de transférer à la société NON OUI
absorbante les déficits reportables de (sûr agrément délivré
la société absorbée automatiquement si certaines
conditions sont remplies) (1)
Transfert de plein droit de la créance OUI OUI
de carry-back de la société absorbée
pour sa valeur nominale

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(1) Pour obtenir l'agrément de transfert des déficits de la société absorbée, dont le montant n'est pas plafonné (CGI,
art. 209-II ; BOI 41-1-05, n° 4) :
- l'opération doit être justifiée d'un point de vue économique et obéir à des motivations principales
autres que fiscales ;
- et la société absorbante doit s'engager à poursuivre l'activité de la société absorbée à l'origine des
déficits pendant au moins trois ans.
Les moins-values à long terme de la société absorbée sont exclues du bénéfice de cet agrément et ne peuvent donc
pas être transférées à la société absorbante.

En cas de scission ou d’apport partiel d’actif, il est prévu que les déficits soient transférés aux sociétés bénéficiaires
des apports au prorata de l’actif net transmis.
En cas d’apport partiel d’actif, la société apporteuse peut ne pas demander ce transfert : les déficits seront alors
conservés pour leur totalité et imputable sur les bénéfices ultérieurs.

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Section 2 - TVA et régime de faveur


La société absorbée transfère à la société absorbante ses droits et obligations (avec l’engagement de la
société absorbante dans l’acte de fusion), en particulier les obligations en matière de régularisation du
droit à déduction. En d’autres termes, la société bénéficiaire des apports va intervenir comme
continuatrice de la société apporteuse ou de la société absorbée. Elle devra procéder aux régularisations
ultérieures du droit à déduction (en particulier les reversements ou compléments de droit à déduction).

Section 3 - Droits d’enregistrement et régime de faveur


Il est perçu un droit fixe de 375 € quand le capital de la société est inférieur à 225 000 € et 500 € dans
les autres cas.

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Section 4 - Échange de droits sociaux consécutifs à la fusion

A) Principes généraux

Les entreprises associées d'une société absorbée vont recevoir des actions de la société absorbante dont
la valeur est différente. Elles peuvent ne constater aucun profit à l'occasion de cet échange des droits
sociaux consécutif à la fusion. En cas d'échange avec soulte, la soulte ne doit pas dépasser 10 % de la
valeur des parts ou actions attribuées, soit la plus-value réalisée. L'absence d'imposition lors de
l'échange n'est pas subordonnée au maintien de la valeur comptable des titres qui sont remis à
l'échange. Les titres reçus sont donc inscrits pour leur valeur réelle à l'actif.

Peuvent bénéficier du sursis les entreprises soumises à l'IS de plein droit ou sur option ainsi que les
entreprises imposables à l'IR suivant un régime réel, dans la catégorie des BIC ou des BA.

Le sursis d'imposition n'est pas impératif. Chaque associé peut opter ou non pour le sursis d'imposition
séparément pour chaque opération de fusion (ou de scission).

Si l'entreprise choisit de bénéficier du sursis, le profit ou la perte sera compris dans les résultats de
l'exercice au cours duquel les titres reçus en échange sont cédés. II sera calculé par rapport à la valeur
que les droits sociaux remis à l'échange avaient du point de vue fiscal (CGI art. 38-7 bis; BO 4 I-2-00,
n° 140).

Le sursis d'imposition est applicable aux échanges de droits sociaux qui résultent d'une fusion de
sociétés, que l'opération ait été ou non placée sous le régime fiscal de faveur.

B) Échange avec soulte

Le sursis d'imposition peut s'appliquer si la soulte reçue ne dépasse pas :

- 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées (la valeur nominale est
égale au capital divisé par le nombre de parts ou d'actions) ;

- la plus-value réalisée; il s'agit de la plus-value fiscale calculée par référence à la valeur


fiscale des titres remis à l'échange, qui peut être différente de la valeur comptable
lorsque ces titres ont été acquis précédemment par l'associé sous un régime de sursis
d'imposition (CGI art. 210 A).

En cas d'échange avec soulte, la plus-value réalisée est, à concurrence du montant de la soulte reçue,
comprise dans le bénéfice de l'exercice au cours duquel intervient l'échange. L'imposition de la soulte
relève du régime fiscal des plus-values. Seul le montant de la plus-value diminué du montant de la
soulte peut être placé en sursis d'imposition. Le montant imposable peut bénéficier du taux réduit du
régime des plus-values à long terme, dans la limite de la plus-value réalisée sur les titres détenus
depuis au moins deux ans.

Exemple

La société A absorbe la société B (option pour le régime de faveur).

La parité d'échange est la suivante 4 titres A d'une valeur unitaire de 45 € plus une soulte de 9 € en
échange de 9 titres B d'une valeur unitaire de 21 €.

La valeur nominale du titre A est de 25 €.

la société C détenait avant la fusion

• 5 400 actions B ; ces actions B ont été achetées dans les conditions suivantes

• 3 600 actions B ont été achetées en N-4 au prix unitaire de 10

• 1 800 actions B ont été achetées en N-1 au prix unitaire de 15

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1° Montant de la soulte

A 4 * 45 + 9 = 189 B 9 * 21 = 189

Ne pas dépasser 10 % de la valeur nominale des actions attribuées

4 A contre 9 B

Soit 4 * 25 = 100 € 10 % de 100 € = 10 € donc la soulte de 9 € est inférieure.

2° Plus-value d’échange

4 A contre 9 B donc 5 400 * 4/9 = 2 400 A contre 5 400 B

Valeur des 2 400 A attribuées = 2 400 * 45 = 108 000

Valeur historique des titres B détenus = (3 600 * 10) + (1 800 * 15) = 63 000

Plus value réalisée = 108 000 + 5 400 – 63 000 = 50 400

Le sursis d'imposition peut s'appliquer si la soulte reçue ne dépasse pas

- 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées (la valeur nominale est
égale au capital divisé par le nombre de parts ou d'actions) ;

- la plus-value réalisée

La soulte est de 2 400/4 * 9 = 5 400


Donc inférieure à 10 % de (2 400 * 25) soit 6 000 €
Et inférieure à la plus value réalisée soit 45 000 €.

Le montant de la plus-value diminuée de la soulte (50 400- 5 400) est placé en sursis d’imposition.

3° Régime fiscal de la plus-value d’échange

Hypothèse 1 Les titres sont des titres de participation

Régime des PVLT


N- 4 (45 * 3 600 * 4/9) – (3 600 * 10) = 36 000 LT
N –1 (45 * 1 800 * 4/9) – (1 800 * 15) = 9 000 CT

Soulte reçue = 5 400

Plus-value de 5 400 imposable :

À LT : 5 400 * 36 000/45 000 = 4 320 (plus-value immédiatement imposable au taux de 0% depuis


2007)

A CT : 5 400 – 4 320 = 1 080 (plus-value imposable au taux de droit commun).

Hypothèse 2 Les titres sont des titres de placement

5 400 imposable dans les conditions de droit commun.

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Section 5 – Conséquences du régime de faveur pour la société absorbante

A) Obligations de la société absorbante en matière de transcription comptable

1) Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont un élément de l'actif net apporté et sont ainsi comprises dans
l'augmentation de capital et la prime de fusion.

Certaines de ces provisions ne sont pas définitivement exonérées d'impôt. L'administration fiscale impose
la reprise de ces provisions au passif de l'absorbante afin de pouvoir suivre leur évolution.

La reconstitution de ces provisions est constatée par imputation sur la prime de fusion pour le montant
qui figurait dans le bilan de l'absorbée. Si la prime de fusion est insuffisante, la société peut
éventuellement suivre les règles d'imputation fixées pour la réserve des plus-values à long terme (voir ci-
dessous).

Cette obligation concerne les provisions suivantes :

- Les provisions pour hausse des prix, pour implantation à l'étranger ;

- La fraction de la provision pour investissement non encore employée; la société


absorbante doit réaliser les investissements nécessaires dans le délai de deux ans qui
était imparti à la société absorbée qui l'a déduite.

Pour les amortissements dérogatoires, en cas de fusion à la valeur réelle ils sont annulés par la société
absorbée et participe à la détermination des plus ou moins values dégagées sur les biens apportés. Ces
amortissements ne sont donc pas transmis à l'absorbante.

Dans le cas d'une fusion à la valeur comptable, ces amortissements doivent être reconstitués chez
l'absorbante afin de les reprendre dans les mêmes conditions que l'aurait fait la société absorbée.

2) Réserve spéciale des plus-values à long terme et réserve pour fluctuation des
cours

L’obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme cesse de s’appliquer aux plus-
values imposées au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.

Obligation de transfert, jusqu'à 200 M€, à un compte de réserve ordinaire en 2005 - Les sommes qui
figuraient en réserve des PVLT au bilan de clôture du 1er exercice clos à compter du 31 décembre 2004
ont dû, dans la limite de 200 M€, être virées à un autre compte de réserve avant le 31 décembre 2005.

L'assiette de la taxe de 2,5 % due sur ces sommes obligatoirement transférées est égale au montant de
ces sommes, augmentées de celles incorporées au capital et des pertes imputées sur la réserve des
PVLT du 1er septembre 2004 jusqu'à la clôture du 1er exercice clos à compter du 31 décembre 2004,
sous déduction d'un abattement de 500 000 €. Cette taxe, recouvrée comme l'IS et non déductible, est à
verser pour moitié le 15 mars 2006 et le 15 mars 2007 pour le solde.

Pour les entreprises qui n'ont pas procédé à ce virement obligatoire à un autre compte de réserve avant
fin 2005 (sauf dans certains cas), le taux de la taxe est porté à 5 %.

Virement facultatif en 2006 de tout ou partie de la fraction excédant 200 M€ - Les sociétés pouvaient,
jusqu'au 31 décembre 2006, virer tout ou partie de la fraction excédant le plafond de 200 M€ au compte
de réserve ordinaire. Les sommes ainsi virées sont assujetties dans leur intégralité à la taxe de 2,5 %.
Après la fin 2006, les prélèvements ou les distributions effectués sur la réserve des PVLT sont soumis à
l'imposition complémentaire (sauf cas de dissolution), y compris, à compter du 1er janvier 2005, les
incorporations au capital et l'imputation des pertes sur celle-ci.

L’absorbante devra donc reconstituer la réserve des plus-values à long terme qui figurait au bilan de
l’absorbée.

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La reprise au passif de l'absorbante de la réserve plus-value nette à long terme et de la réserve spéciale
pour fluctuation des cours doit suivre les règles d'imputation suivantes :

- en priorité, imputation sur la prime de fusion ;

- puis imputation sur les réserves de la société absorbée incorporées au capital de la


société absorbante ;

- puis prélèvement sur les bénéfices et les réserves ordinaires figurant au bilan de la
société absorbante à la date de l'opération de fusion ;

- ensuite, prélèvement sur la réserve légale de la société absorbante.

3) Subvention d’investissement

Sur option dans le projet de fusion, il est possible de déroger à la règle fiscale de l'imposition immédiate
de la subvention restant à imposer au profit d'une imposition étalée. Il y a lieu dans ce cas de
reconstituer chez l'absorbante la subvention non encore imposée par imputation sur la prime de fusion.
Cette fraction est alors comprise dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l’apport sur une
période qui varie selon la nature de l’immobilisation apportée.

Pour une immobilisation amortissable, le solde de la subvention est rapporté par parts égales sur un
période correspondant à la nouvelle durée d’amortissement du bien retenue. Pour une immobilisation non
amortissable, le solde de la subvention est rapporté par parts égales sur la période de réintégration
restant à courir à la date de réalisation de l’apport.

Reconstitution des réserves fluctuation des cours, provisions réglementées et subvention


d’investissement

1042 Prime de fusion X


1064 Réserve fluctuation des cours X
14 Provisions réglementées X
131 Subvention d'investissement X
Imputation sur la prime de fusion

B) Les documents de suivi.

La société absorbante doit déposer au titre de l'exercice de la fusion et au titre de chaque exercice
suivant l'état spécial de suivi des plus-values prévues à l'article 54 septies 1 du CGI.

À ce propos, il est précisé que le dépôt de ce document est lié au fait que la fusion ait été placée ou non
sous le régime de faveur. En conséquence, même en l'absence de plus-value (cas notamment des
apports à la valeur nette comptable), ce document doit être déposé; toutefois dans ce cas, l'adminis-
tration accepte qu'il ne soit déposé qu'au titre de l'exercice ayant constaté la fusion.

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Section 6 - Obligations de la société absorbée


La société absorbée, outre l'option pour le régime de faveur mentionné dans l'acte, doit déposer sa
déclaration de cessation d'activité et sa déclaration de résultat dans les 60 jours de la première
publication de la fusion dans un journal d'annonces légales.

Elle doit joindre à sa déclaration l'état spécial de suivi des plus ou moins-values suspendues sur biens
non amortissables et des plus-values à étaler sur biens amortissables (prévu à l'article 54 septies du CGI)
faisant apparaître pour chaque élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés.

Réglementation comptable et fiscale


A Retenir

Fusion à la valeur réelle

Régime de faveur Régime de droit commun

Absorbée : Exonération des plus-values Absorbée : Imposition des plus-values


d’apport
Absorbante : Imposition étalée des plus-
values de fusion Absorbante : Amortissement sur les bases
réévaluées
Amortissement sur la base des valeurs
réévaluées Redéfinition possible d’un plan d’amortissement
Redéfinition possible d’un plan d’amortissement
Plus-value sur stocks imposable Cession des actifs reçus par référence à la
Cession des actifs reçus par référence à : valeur d’apport (réelle)
- la valeur d’apport (réelle) pour les éléments
amortissables
- la valeur fiscale (comptable) de l’absorbée
pour les éléments non amortissables

Fusion à la valeur comptable

Régime de faveur Régime de droit commun

Absorbée : Pas de plus-values imposables Absorbée : Imposition des plus-values d’apport

Absorbante : Transcription des biens pour la Absorbante : Transcription des biens pour la
valeur nette comptable valeur nette comptable
Poursuite des plans d’amortissement initiaux Poursuite des plans d’amortissement initiaux
Cession des actifs reçus par référence à la Cession des actifs reçus par référence à la valeur
valeur d’apport (comptable) réelle

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CAS DE SYNTHESE

Reprendre le cas du Chapitre 1.

Travail à faire :

1ère Partie : La société absorbante détient des titres dans la société absorbée (A absorbe B)

1) Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.

2) La société absorbante décide de céder début N+3 la construction apportée lors de la


fusion pour un prix de cession de 3 000 000 €. La VNC des composants de cette
construction est égale à 2 320 000 € à la date de cession début N+3.

2ème Partie : La société absorbée détient des titres dans la société absorbante (B absorbe A)

Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur.

SOLUTION

1ère Partie : La société absorbante détient des titres dans la société absorbée (A absorbe B)

1) Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.

Plus-value sur fonds commercial 65 000 € en sursis d’imposition. Pas de réintégration.


Plus-value sur le terrain 210 000 € en sursis d’imposition. Pas de réintégration.

Les plus-values et les moins-values d'apport sur éléments amortissables de la société absorbée B sont les
suivantes :

- Constructions (2 900 000 - 2789 000) = + 111 000


- Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000
- Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
- Crédit bail Matériel mobilier + 340 000

La société A amortira ce contrat sur la durée résiduelle du contrat (fiscalement sur la durée de vie
probable de la machine).

Pour le calcul de la somme à réintégrer, il y a lieu de procéder à une compensation entre les plus-values
et moins values dégagées par l'apport des biens relevant d'une durée de réintégration identique.

Donc pour les constructions 111 000 € de plus-value à réintégrer sur 15 ans.

Pour le matériel (y compris le crédit-bail) et le brevet, il s’agit d’une plus-value nette de


(- 60 000 + 4 000 + 340 000) = 284 000 € à réintégrer sur 5 ans.

Affectation répartition proportionnelle de la plus-value

Matériel Crédit bail 284 000 * 340 000 / 344 000 = 280 697
Brevets 284 000 * 4 000 / 344 000

Lorsque l'opération est placée sous le régime fiscal de faveur, l'obligation de comptabiliser l'opération à la
valeur réelle (opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment les conséquences
fiscales suivantes :

- obligation de retenir les valeurs réelles sur le plan fiscal ;

- obligation d'établir les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition (état spécial
de suivi des plus-values prévues à l'article 54 septies 1 du CGI) ;

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- l'inscription à l'actif de l'absorbante des actifs circulants à leur valeur réelle qui devrait
entraîner l'imposition immédiate au nom de cette société de la différence entre cette
valeur et leur valeur dans les écritures de la société absorbée ;

- décalage possible entre le montant de la réintégration des plus-values d'apport dans les
écritures de la société absorbante et les amortissements calculés sur la base des valeurs
d'apport.

2) La société absorbante décide de céder début N+3 la construction apportée lors de la


fusion pour un prix de cession de 3 000 000 €. La VNC des composants de cette
construction est égale à 2 320 000 € à la date de cession début N+3.

La plus-value réalisée sur la cession de cette construction est de :


- Prix de cession 3 000 000 €
- VNC 2 320 000 €
680 000 € imposable au taux de droit commun

En outre, la fusion a été réalisée à la valeur réelle et la cession intervient avant la fin du délai de
réintégration des plus-values d'apport, la fraction non encore réintégrée de la plus-value d’apport de la
construction est imposable immédiatement.
Soit une réintégration de 111 000 * 13/15 = 96 200 €.

2ème Partie : La société absorbée détient des titres dans la société absorbante (B absorbe A)

Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur.

Absorbée : Pas de plus-values imposables

Absorbante : Transcription des biens pour leur valeur nette comptable et poursuite des plans
d’amortissement initiaux.

Du point de vue fiscal, l’entreprise n’a plus le choix et doit retenir les valeurs comptables.

Il n’est donc plus possible d’imputer les déficits de l’absorbante sur les plus-values d’apport sur les
éléments amortissables, lesquelles ne sont pas dégagées.

Les déficits non imputés de l’absorbée peuvent être transmis sur agrément à l’absorbante, mais ils ne
pourront pas être imputés sur les plus-values d’apport, lesquelles ne sont pas dégagées.

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Chapitre 3 - Les opérations de scission

Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux

A) Définition

La scission est la transmission du patrimoine d'une société, à deux ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.

Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la
scission doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou
parts des sociétés participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange, d'apprécier la
valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers accordés.

Lors d'une scission, une société apporte ses différentes activités à plusieurs sociétés (existantes ou
créées à l'occasion) et disparaît. Il s'agit d'une certaine façon de la division d'une société au profit de
plusieurs autres.

B) Le régime fiscal de faveur

1) Conditions d’application

Les scissions de sociétés, comportant plusieurs branches d'activité, peuvent bénéficier du régime de
faveur lorsque les conditions suivantes sont réunies :

- les sociétés bénéficiaires reçoivent chacune une ou plusieurs de ces branches d'activité ;

- les associés de la société scindée s'engagent à conserver pendant trois ans les titres qui
leur sont remis en contrepartie de leurs droits dans le capital.

Parmi ces conditions figurent notamment le fait que les associés reçoivent en contrepartie de leurs droits
dans la société scindée des titres des sociétés bénéficiaires des apports en proportion de leurs droits. Il
ne s'agit donc pas d'un mécanisme permettant d'aboutir à une division-partage des activités d'une
société car après l'opération, chaque associé de l'ancienne société reste associé de chacune des sociétés
receveuses des apports.

La société scindée doit comporter au moins deux branches complètes d'activité et chaque société
bénéficiaire doit recevoir chacune une ou plusieurs de ces branches complètes d'activité. Les associés de
la société scindée doivent s'engager à conserver les titres pendant au moins 3 ans.

a) Assouplissement de l'engagement de conservation des titres


L'obligation de conservation des titres ne sera exigée que des actionnaires de référence, à condition que
ces actionnaires représentent ensemble, à la date de l'approbation de la scission, 20 % au moins du
capital de la société scindée (art. 85-I-G-1°et 2°).

Les actionnaires de référence tenus à l'engagement de conservation sont définis comme ceux qui
détiennent dans la société scindée, à la date d'approbation de la scission, 5 % au moins des droits de
vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois précédant cette date, directement ou par
l'intermédiaire de leurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou
de surveillance et détiennent au moins 0,1 % des droits de vote dans la société.

b) Sanction du non-respect de l'engagement


Le non-respect de l'obligation de conservation de ses titres par un associé d'une société scindée
n'entraîne pas la déchéance rétroactive du régime de faveur appliqué à la scission. Les sociétés scindées
et bénéficiaires des apports continueront à bénéficier du régime des fusions même si un des associés ne
respecte pas son engagement de conservation.

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Le non-respect de l'engagement est sanctionné par amende (85-I-G-4°).


L'amende incombe à l'associé défaillant. Toutefois, chaque société bénéficiaire des apports à la suite de la
scission est solidairement responsable du paiement de l'amende dans la proportion des titres cédés
qu'elle a émis.

c) Sanction applicable lorsqu'un associé n'a pas souscrit l'engagement


Le défaut de souscription de l'engagement de conservation est sanctionné (art. 85-I-G-4°), même si
l'engagement est respecté.

2) Règles de décalages d’imposition

Les règles de décalage d'imposition sont similaires à celles applicables en cas de fusion et d'apport partiel
d'actif.

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Section 2 - Comptabilisation des scissions

A) Comptabilisation dans la société scindée

La société scindée se trouve dans la même situation qu'une société absorbée avec un apport de son
patrimoine à une ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles.

Les écritures dans la comptabilité de la société scindée sont identiques à celles enregistrées dans la
société absorbée au moment de la fusion.

Exemple 1

Une société anonyme A au capital de 2 000 000 € (100 000 actions de 20 €) se scinde, le 1/02/N+1, au profit de deux
sociétés préexistantes B et C qui reçoivent chacune deux secteurs distincts d'activité.
La société A est détenue à 80 % par la société anonyme M.
La société B est détenue à 70 % par la société anonyme P. La société C est détenue à 80 % par la société Q.

Le protocole de scission prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/N, après affectation du résultat, seront pris pour base
du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la valeur réelle est différente de celle
qui figure en comptabilité.

Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée pour déterminer
la valeur mathématique intrinsèque.

La valeur d'échange de l'action de la société B (dont le capital est composé de 500 000 actions de 15 €) s'élève à 50 €.
La valeur d'échange de l'action de la société C (dont le capital est composé de 400 000 actions de 25 €) s'élève à
62,5 €.
L'apport de la société A sera donc rémunéré par des actions B émises à 50 € et des actions C émises à 62,5 €.
Le nombre de titres à émettre sera établi en se fondant sur les valeurs réelles (valeur mathématique intrinsèque) de
tous les postes du bilan de la société A.

Le bilan à la date de scission de la société A se présente ainsi :

AMORTISSEMENTS
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
PROVISIONS
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES
Immobilisations Capital (100 000 * 20 €) 2 000 000
-Secteur 1 (1) 1 800 000 500 000 1 300 000
-Secteur 2 (2) 3 200 000 1 100 000 2 100 000
Réserves 1 900 000
ACTIF CIRCULANT
Stocks
-Secteur 1 300 000 20 000 280 000
-Secteur 2 550 000 40 000 510 000

Créances DETTES
-Secteur 1 260 000 35 000 225 000 - Secteur 1 500 000
- Secteur 2 330 000 20 000 310 000 - Secteur 2 705 000

Disponibilités
- Secteur 1 120 000 120 000
- Secteur 2 260 000 260 000
TOTAL 6 820 000 1 715 000 5 105 000 TOTAL 5 105 000
(1) évaluées à 1 600 000
(2) évaluées à 2 700 000

Information complémentaire :
Plusieurs immobilisations financées en crédit-bail dans le secteur 2 présentent une plus-value de
100 000 € par rapport aux redevances restant à payer.

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Solution

Calcul de la valeur mathématique intrinsèque de l'action A

Capitaux propres 3 900 000

Plus-values
- Immobilisations
Secteur 1 (1 600 000 - 1 300 000) + 300 000
Secteur 2 (2 700 000 - 2 100 000) + 600 000
- Crédit-bail + 100 000
Actif net comptable corrigé 4 900 000 €

Soit une valeur mathématique intrinsèque de 4 900 000 / 100 000 = 49 €

Calcul de la valeur réelle des secteurs 1 et 2

SECTEUR 1 (à la société B) SECTEUR 2 (à la société C)


Immobilisations 1 600 000 Immobilisations 2 700 000
Stocks 280 000 Stocks 510 000
Créances 225 000 Créances 310 000
Disponibilités 120 000 Disponibilités 260 000
Moins Moins
Dettes - 500 000 Dettes - 705 000
Crédit bail + 100 000
Apport 1 725 000 Apport 3 175 000

Détermination de la valeur d’apport

SOCIETE B
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 1 et de la
valeur d'échange de la société B
Soit 1 725 000 / 50 € = 34 500 actions B

Les sociétés A et B sont sous contrôle distinct avant l’opération de scission.


Sur les 34 500 actions B émises, la société M, actionnaire principal de A recevra 80 % des actions soit
27 600 actions.
Le capital de B après la scission sera composé de 500 000 + 34 500 = 534 500 actions
M détiendra 27 600 / 534 500 = 5,16 %. P détiendra 70 % * 500 000 / 534 500 = 65,48 %.

Après l’apport, l’actionnaire principal (société P) de la société bénéficiaire des apports (société B), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

- la cible est la société dont la branche d’activité est apportée (société A) ;

- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.

Il s’agit d’une opération à l’endroit sous contrôle distinct. Les apports de A doivent être valorisés à la
valeur réelle.

SOCIETE C
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 2 et de la
valeur d'échange de la société C.
Soit 3 175 000 / 62,5 €= 50 800 actions C

Les sociétés A et C sont sous contrôle distinct avant l’opération de scission.


Sur les 50 800 actions C émises, la société M, actionnaire principal de A recevra 80% des actions soit
40 640 actions.
Le capital de C après la scission sera composé de 400 000 + 50 800 = 450 800 actions
M détiendra 40 640 / 450 800 = 9,01 %. Q détiendra 80 % * 400 000/450 800 = 70,98 %.

Après l’apport, l’actionnaire principal (société Q) de la société bénéficiaire des apports (société C), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

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- la cible est la société dont la branche d’activité est apportée (société A) ;

- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.

Il s’agit d’une opération à l’endroit sous contrôle distinct. Les apports de A doivent être valorisés à la
valeur réelle.

Comptabilisation dans la société scindée A à la valeur réelle

461 Société B 1 725 000


462 Société C 3 175 000
281 Amort. des immobilisations 1 600 000
39 Dépréciation pour stocks 60 000
491 Dépréciation créances 55 000
4.. Dettes 1 205 000
2... Immobilisations 5 000 000
3.... Stocks 850 000
41 Créances 590 000
5... Disponibilités 380 000
128 Résultat de scission 1 000 000
Transfert du patrimoine de A

5031 Actions B 1 725 000


5032 Actions C 3 175 000
461 Société B 1 725 000
462 Société C 3 175 000
Rémunération par B et C sous forme de titres

101 Capital 2 000 000


106 Réserves 1 900 000
128 Résultat de scission 1 000 000
4568 Actions à échanger 4 900 000
Annulation des capitaux propres

4568 Actions à échanger 4 900 000


5031 Actions B 1 725 000
5032 Actions C 3 175 000
Désintéressement des actionnaires de A

B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports

1) Apport à des sociétés préexistantes

Les sociétés bénéficiaires se trouvent dans la même situation qu'une société absorbante.

Elles doivent procéder à un arrêté de leurs comptes à une date suffisamment proche de celle de la
société scindée.

La comptabilisation de l'apport reçu par les sociétés bénéficiaires s'effectue sur la base des valeurs
retenues dans le projet de scission (valeur comptable ou valeur réelle).

Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les (provisions pour)
dépréciations doivent apparaître distinctement tels qu'ils figuraient dans les comptes de la société
apporteuse.

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Comptabilité et audit

SUITE DE L'EXEMPLE 1

Calcul de l'augmentation de capital et la prime de scission dans les sociétés B et C

SOCIETE B
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 1
et de la valeur d'échange de la société B.
Soit 1 725 000 / 500 € = 34 500 actions B

Apports nets (valeur réelle) 1 725 000


Moins Augmentation de capital
34 500 actions B * 15 € = - 517 500
Prime de scission 1 207 500

SOCIETE C
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 2 et de la
valeur d'échange de la société C.
Soit 3 175 000 / 62,5 €= 50 800 actions C

Apports nets (valeur réelle) (3 075 000 + 100 000)


Moins Augmentation de capital
50 800 actions C * 25 € = - 1 270 000
Prime de scission 1 905 000

Les 100 000 actions A évaluées à 49 € (VMI) soit 4 900 000 € sont échangées contre :
- 34 500 actions B évaluées à 50 € soit 1 725 000 €;
- et 50 800 actions C évaluées à 62,5 € soit 3 175 000 €.

Comptabilisation chez la société bénéficiaire B à la valeur réelle

4561 Actionnaires Société A 1 725 000


101 Capital 517 500
1042 Prime de scission 1 207 500
Augmentation de capital

21 Immobilisations 1 600 000


3... Stocks 280 000
41.. Créances 260 000
5... Disponibilités 120 000
491 Dépréciation créances 35 000
4... Dettes 500 000
4561 Actionnaires Société A 1 725 000
Réalisation des apports du secteur 1

Comptabilisation chez la société bénéficiaire C à la valeur réelle

4561 Actionnaires Société A 3 175 000


101 Capital 1 270 000
1042 Prime de scission 1 905 000
Augmentation de capital

208 Fonds commercial goodwill (plus-value crédit-bail) 100 000


21 Immobilisations 2 700 000
3... Stocks 510 000
41.. Créances 330 000
5... Disponibilités 260 000
491 Dépréciation créances 20 000
4... Dettes 705 000
4561 Actionnaires Société A 3 175 000
Réalisation des apports du secteur 1

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Comptabilité et audit

2) Apport à des sociétés nouvelles

Lorsque les sociétés bénéficiaires sont nouvelles, les écritures comptables sont identiques à celles
enregistrées lors d'une constitution de société.
Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les (provisions pour)
dépréciations doivent apparaître distinctement tels qu'ils figuraient dans les comptes de la société
apporteuse.

SUITE DE L'EXEMPLE 1

Considérons que la scission de la société A se fasse au profit de la société B préexistante et d'une société
nouvelle C (valeur nominale de l'action C = 10 €).

Rappels :

- La valeur mathématique intrinsèque de l'action A s'élève à 49 €.

- La valeur d'échange de l'action B s’élève à 50 €.

La situation étudiée précédemment est identique pour les sociétés A et B.

Détermination de l'augmentation de capital dans la société C

Par contre, la société nouvelle C doit se constituer et émettre un nombre de titres qui dépend de la valeur
retenue dans le projet de scission et par suite en comptabilité.

Valeur d'apport du secteur 2 = 3 175 000


Augmentation de capital
3 175 000 / 10 € (valeur nominale C) = 317 500 actions C

Les fusions et opérations assimilées se traduisent en général par une augmentation de capital de la
société bénéficiaire des apports.

Or, les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur émission (C. com. art. L 225-147).
Le respect de cette obligation requiert que le montant des apports effectués au profit de la société
bénéficiaire soit au moins égal à l'augmentation de capital de cette société, augmentée éventuellement
de la prime de fusion ou de scission. Cet apport est donc comptabilisé à la valeur réelle.

Une prime de scission peut être prévue à la constitution d'une société :

- si les apports ne correspondent pas à un chiffre rond ;

- pour éviter de distribuer un dividende sur une base trop élevé pour une société nouvelle.

Comptabilisation chez C à la valeur réelle

4561 Actionnaires Société A 3 175 000


101 Capital 3 175 000
Augmentation de capital

208 « Fonds commercial goodwill » (plus-value crédit-bail) 100 000


21 Immobilisations 2 700 000
3... Stocks 510 000
41.. Créances 330 000
5... Disponibilités 260 000
491 Dépréciation créances 20 000
4... Dettes 705 000
4561 Actionnaires Société A 3 175 000
Réalisation des apports du secteur 1

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Comptabilité et audit

C) Cas particulier

Le fait que des titres d'une société aient été à l'origine détenus par une personne physique n'a pas
d'incidence si au moment de la scission de ladite société, elle était détenue par une personne morale.

Exemple
La constitution d'une SARL holding A s'effectue par apport de 100 % des titres de deux EURL B et C,
détenues par une personne physique.

Elle est suivie d'une scission de B par apport de ses deux branches d'activité à deux sociétés D et E,
demeurant sous le contrôle exclusif de A.

Chez D et E, à quelle valeur figurent les apports de B ?

Solution

Il résulte des opérations qu'au moment de la scission de B, celle-ci est détenue à 100 % par la société A,
et non plus par une personne physique. De ce fait, la scission entre dans le champ d'application du
règlement CRC 2004-01.

L'opération de scission impliquant deux sociétés sous contrôle commun, les apports doivent être évalués
à leur valeur comptable (CNCC, EC 2009-62, décembre 2009).

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Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif

Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux

A) Définition

L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou déjà
existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société
bénéficiaire des apports.

L'opération est semblable à une scission en ce qui concerne l'actif apporté mais contrairement à la
scission l'apport partiel d'actif n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.

Les SA et les SARL ont la possibilité de soumettre l'opération d'apport partiel d'actif au régime juridique
des scissions (art L 236-22 et L 236-23). L'opération requiert ainsi l'intervention de commissaires aux
apports désignés par décision de justice. Cette faculté doit être utilisée chaque fois qu'une telle opération
représente une part essentielle de l'activité et des biens de la société qui fait l'apport.

B) Le régime fiscal de faveur

1) Conditions d’application

Comme pour le régime des fusions, les décalages d'imposition ne sont possibles que si l'apport est placé
sous le régime de faveur des apports (CGI art. 210 B).
L'adoption du régime fiscal de faveur des fusions est subordonnée aux conditions suivantes :

- l'apport a pour objet une branche complète d'activité ou des éléments assimilés (apports portant
sur plus de 50% du capital et pour des titres inscrits à la cote officielle 30%) ;
Sont également considérés comme des apports d'une branche complète d'activité (art. 85-I-G-4
et 85-II-F)
o d'une part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la
détention directe de plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont
apportés lorsque aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une
fraction des droits de vote supérieure,
o et, d'autre part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des
apports, qui détient d'ores et déjà plus de 30 % des droits de vote de la société dont les
titres sont apportés, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.

- la société apporteuse s'engage à conserver pendant trois ans les titres reçus en contrepartie de
l'apport;

- et à calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que
les biens apportés avaient dans les écritures de la société apporteuse.

Exemples :
Une société C est détenue par les sociétés A, B et D respectivement à hauteur de 10 %, 40 % et 50 %.
1 Apport par la société D à la société A de titres représentant 40 % de la société C. La société D peut bénéficier du
régime de faveur de plein droit dès lors que l'opération confère à la société A plus de 30 % des droits de vote de la
société C et qu'aucun autre associé ne détient une fraction des droits de vote supérieure à 50 %
(10 % + 40 %).

2 Apport par la société D à la société B de titres représentant 40 % de la société C. La société D peut bénéficier du
régime de faveur de plein droit dès lors que l'opération confère à la société B, qui détient d'ores et déjà plus de 30 %
des droits de vote de la société C, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société C, soit 80 % (40 % +
40 %).

2) Les modalités du décalage d'imposition

A la différence d'une fusion, la société apporteuse subsiste ; aussi, les mécanismes de décalage
d'imposition vont concerner tant les biens qui font l'objet de l'apport que les titres reçus en contrepartie
de l'apport.

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Comptabilité et audit

En ce qui concerne les biens apportés, les règles déjà étudiées lors de fusions s'appliquent dans les
mêmes conditions, tant pour les immobilisations (non amortissables ou amortissables) que pour les biens
autres que les immobilisations (actif circulant).

Pour ce qui est des titres reçus en échange des actifs apportés, la société apporteuse doit, d'une part, les
conserver pendant une durée de 3 ans (voir ci-dessous les obligations déclaratives) et, d'autre part,
calculer les plus-values dégagées lors de la cession ultérieure des titres reçus en contrepartie de son
apport par rapport à la valeur qu'avaient, du point du vue fiscal, les biens apportés dans ses écritures.

Exemple :

SM détient une branche complète d'activité, dont les différents éléments représentent une valeur nette fiscale de
1 400 dans ses comptes, composée à l'actif d'un fonds de commerce pour 200, des immobilisations amortissables pour
1 600, des actifs circulants pour 800 et au passif de dettes et emprunts pour 1 200.
Cette branche est apportée dans le cadre du régime de faveur à une société A pour une valeur de 6 000, soit une plus-
value globale de 4 600 issue entièrement du fonds de commerce apporté pour 4 800. La plus-value sur biens non
amortissables sera placée en sursis pour 4 600 chez le bénéficiaire de l'apport. De même, un sursis s'appliquera chez
l'apporteur sur les titres reçus lors de l'apport.

Par la suite, une société B désire prendre le contrôle de cette activité


- si elle acquiert l'activité auprès de A pour 6 000, cette dernière devra calculer la plus-value qu'elle dégagera lors
de la cession du fonds sur une valeur de 200 et constatera à cette occasion sur le fonds une plus-value de 4 600
(car le fonds dans cette transaction sera estimé à 4 800) ;
- si elle achète, plus de 5 ans après l'apport, les titres de la société A auprès de SM pour 6 000, cette dernière
devra calculer la plus-value qu'elle réalisera sur les titres de la société A reçus en échange de l'apport sur la base
d'une valeur de 1 400 et dégagera également une plus-value de 4 600.

3) Obligations déclaratives en cas d'apport partiel d'actif

- Obligations de la société bénéficiaire de l'apport – Le mécanisme est proche de celui des


fusions, du moins pour la société bénéficiaire de l'apport. Ainsi, les obligations pour la société qui
reçoit l'apport sont identiques à celles indiquées en cas de fusion pour la société absorbante.

- Obligations de la société apporteuse – La société apporteuse doit, outre l'option pour le


régime de faveur mentionné dans l'acte, prendre l'engagement de conserver pendant trois ans
les titres qui lui sont remis en contrepartie de l'apport partiel d'actif.
-
Elle doit également s'engager à calculer ultérieurement les plus-values afférentes à la cession éventuelle
des titres reçus en contrepartie de l'apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du
point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

La société apporteuse souscrit l'état spécial prévu à l'article 54 septies 1 du CGI qui comprend :

- pour l'exercice d'apport, les éléments apportés et les titres reçus en échange

- pour les exercices suivants, les titres reçus en échange.

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Comptabilité et audit

Section 2 – Comptabilisation des apports partiels d’actif

A) Comptabilisation dans la société apporteuse

Les titres reçus en échange de l'apport sont comptabilisés dans le compte 26 "Titres de participation"
pour le montant des apports.
La société comptabilise les mêmes écritures qu'en cas de cessions :

- soit pour les immobilisations, utilisation des comptes 675 et 775 ;

- pour les stocks au crédit du compte 778 "Autres produits exceptionnels" et 603 "variations de
stocks" à 3 "Stocks" pour la valeur brute. La charge correspondante à la variation de stocks doit
être transférer au compte 678 "Autres charges exceptionnelles" pour ne pas fausser le résultat
d'exploitation.

EXEMPLE 1 :

La société anonyme A a proposé à la société anonyme B la reprise d'une de ces branches d'activité sous
la forme d'un apport partiel d'actif.
La société A est détenue à 80 % par la société M. La société B est détenue à 70 % par la société P.

Le protocole d’apport partiel d’actif prévoit que le bilan arrêté au 31/12/N, après affectation du résultat,
sera pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la
valeur réelle est différente de celle qui figure en comptabilité.

Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée
pour déterminer la valeur mathématique intrinsèque.

Le nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire des apports (société B) sera établi en se fondant
sur la valeur réelle de l’apport partiel de la société A.
L'apport de la société A sera rémunéré par des actions de la société B émises à une valeur d'échange de
62,5 € l'une (capital de B 50 000 actions de valeur nominale 20 €)

Les informations comptables et financières concernant la branche d'activité sont les suivantes :

AMORT.
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
DEPRECIAT
ACTIF IMMOBILISE
Fonds commercial (1) 280 000 280 000
Brevets (2) 160 000 30 000 130 000
Matériel (3) 340 000 60 000 280 000
ACTIF CIRCULANT DETTES

Stocks 230 000 30 000 200 000 Fournisseurs 94 000


Créances clients 185 000 45 000 140 000 Autres dettes 21 000
(1) évalué à 370 000
(2) évalués à 180 000
(3) évalués à 270 000

Détermination de la valeur réelle de la branche d'activité de la société A

Fonds commercial 370 000


Brevets 180 000
Matériel 270 000
Stocks 200 000
Créances clients 140 000
1 160 000
Moins
Dettes fournisseurs - 94 000
Autres dettes - 21 000
Valeur réelle 1 045 000

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Comptabilité et audit

Détermination du nombre d'actions à émettre par la société B

Valeur réelle / Valeur d'échange de l'action B soit 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions

Détermination de la valeur d’apport

Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés A et B sont sous contrôle distinct.
La société A est contrôlée par la société M et la société B est contrôlée par la société P.

P détenait avant la fusion 70 % * 50 000 actions = 35 000 actions.


Le capital de B après l’apport est composé de 50 000 + 16 720 = 66 720 actions.

La participation de P dans B sera égale à : 35 000/66 720 = 52,45 %.

Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct.
Après l’apport, l’actionnaire principal (société P) de la société bénéficiaire des apports (société B), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

- la cible est la société dont une branche d’activité est apportée (société A) ;

- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.

L’apport partiel d’actif devra donc être comptabilisé à sa valeur réelle.

Comptabilisation de l’apport chez A à la valeur réelle

APPORT DES IMMOBILISATIONS

2805 Amort. des brevets 30 000


28154 Amort. du matériel 60 000
675 Valeur comptable des actifs cédés 690 000
207 Fonds commercial 280 000
205 Concessions brevets 160 000
2154 Matériel 340 000

46 Société B 820 000


775 Produits de cessions d'actif 820 000
(370 000+180 000+270 000)

APPORT DES STOCKS

46 Société B 200 000


778 Autres produits except. 200 000

603 Variations de stocks 230 000


3.... Stocks 230 000

391 Provisions stocks 30 000


781 Reprises sur dépréciations 30 000

678 Autres charges exceptionnelles 200 000


791 Transfert de charges exploitation 200 000
Transfert en charges exceptionnelles afin de ne pas fausser le résultat
d'exploitation

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Comptabilité et audit

APPORT DES CREANCES ET DES DETTES

46 Société B 25 000
491 Dépréciation créances 45 000
401 Fournisseurs 94 000
4.. Autres dettes 21 000
41 Clients 185 000

REMUNERATION DES APPORTS

261 Titres de participation 1 045 000


46 Société B 1 045 000

B) Comptabilisation dans la société bénéficiaire

Sur le plan comptable, la comptabilisation de l'apport partiel d'actif est identique à la comptabilisation
d'une opération de fusion dans une société absorbante :

1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime d'apport ;

2- Réalisation des apports.

Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et (les provisions pour)
dépréciations doivent apparaître distinctement tels qu'ils figuraient dans les comptes de la société
apporteuse.

SUITE DE L'EXEMPLE 1

Détermination de l'augmentation de capital et la prime d'apport dans la société B.

Nombre de titres à émettre = Valeur réelle / Valeur d'échange


= 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions B
Apport net (valeur réelle) 1 045 000
Moins Augmentation de capital
16 720 actions B * 20 € = 334 400
Prime d'apport 710 600

Comptabilisation chez B à la valeur réelle

4561 Société A compte d'apport 1 045 000


101 Capital 334 400
1043 Prime d'apport 710 600
Augmentation de capital

207 Fonds commercial 370 000


205 Concessions brevets 180 000
2154 Matériel 270 000
3... Stocks 200 000
41 Créances 185 000
491 Dépréciations créances 45 000
401 Fournisseurs 94 000
4... Autres dettes 21 000
4561 Société A compte 1 045 000
d'apport
Réalisation des apports

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Comptabilité et audit

Section 3 - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-


cessions »)

Les opérations de restructuration dans lesquelles un apport partiel d'actif est suivi dans un laps de temps
rapproché de la cession des titres reçus en contrepartie de l'apport sont l'objet de règles particulières,
aussi bien sur le plan comptable que sur le plan fiscal. En pratique, sont visées, notamment, les
opérations de filialisation d'une ou de plusieurs activités suivies d’une cession à une société sous contrôle
distinct.

A) Traitement comptable et fiscal

Par dérogation aux principes généraux de valorisation des apports définis par le règlement CRC 2004-01,
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide
des titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.

L'intention finale de l'opération étant de céder l'activité apportée, les deux opérations (apport et cession)
ne sont donc pas dissociables.

Deux conditions doivent être satisfaites : d'une part, l'engagement de cession doit être préexistant à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être
mentionné dans le traité d'apport.

Pour ces opérations, il est ainsi nécessaire de mentionner, dans le traité d’apport, à la fois les valeurs
comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs.

Sur le plan fiscal, la réalisation d'un apport-cession n'est plus compatible avec l'application du régime de
faveur des fusions. En effet, l'application du régime de faveur suppose un engagement de conservation
des titres reçus en apport pendant un délai de trois ans.
L'accès au régime de faveur n’est plus possible et l'opération devra être réalisée en régime de droit
commun.

Si la cession ne se réalise pas, cette situation se révèle donc potentiellement pénalisante.


Consciente de cette situation, l'Administration admet que l'apport partiel d'actif soit placé, à titre
conservatoire, sous le régime de faveur en prévision du cas où la cession des titres ne se réaliserait pas.

Le bénéfice de cette tolérance fiscale est subordonné à la réalisation de conditions.

Le traité d'apport doit comporter les mentions suivantes :

- la date limite de réalisation de la cession, (date de clôture de l’exercice de la société


apporteuse qui suit celui au cous duquel est intervenue la date de la dernière assemblée générale
ayant approuvé l’opération d’apport).

- l’engagement de cession avec l’identité du cessionnaire,

- les valeurs comptables et réelles des actifs et passifs transmis,

- l'option, si l'opération projetée ne se réalise pas, des sociétés apporteuse et bénéficiaire de


l'apport pour le régime de faveur,

- la souscription des engagements prévus aux articles 210 A et 210 B du CGI (conservation des
titres reçus en rémunération de l'apport pendant 3 ans, obligations déclaratives...).

B) Non réalisation de la cession

Si l'opération de cession ne se réalise pas, le règlement comptable 2004-01 prévoit que les conditions de
l'opération d'apport partiel d'actif doivent être revues et en particulier que les valeurs d'apport doivent
être modifiées.

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Comptabilité et audit

Si la cession ne se réalise pas, les écritures d’apport initiales aux valeurs réelles devraient être
contrepassées pour enregistrer les apports aux valeurs comptables tant chez la société bénéficiaire des
apports que chez la société apporteuse.

• Au niveau de la société bénéficiaire, les valeurs comptables d’apport devraient être substituées
aux valeurs réelles, avec réduction de la prime d’apport et retraitement des amortissements,
provisions et des plus ou moins values.

• Au niveau de la société apporteuse, il conviendrait de réduire la plus value d’apport à concurrence


du résultat de cession anticipé.

Ce retraitement ne devrait pas avoir d’incidence sur le capital social, car l’augmentation a été calculée à
partir des valeurs de parité, donc des valeurs réelles qui ne sont pas remises en cause. En revanche, les
montants affectés à la prime de fusion sont modifiés.

Sur le plan fiscal, la non-réalisation de la cession va conduire à replacer les entreprises apporteuse et
bénéficiaire des apports dans la situation qui aurait été la leur si l'opération d'apport avait été réalisée
sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du régime de faveur.

EXEMPLE 1 (suite) :

Modifications de certaines hypothèses (en caractères gras)

La société anonyme A a proposé à la société anonyme B la reprise d'une de ces branches d'activité sous
la forme d'un apport partiel d'actif.

La société A est détenue à 80 % par la société M. La société B est détenue à 70 % par la société M.

Le protocole d’apport partiel d’actif prévoit que le bilan arrêté au 31/12/N, après affectation du résultat,
sera pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la
valeur réelle est différente de celle qui figure en comptabilité.

Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée
pour déterminer la valeur mathématique intrinsèque.

Le nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire des apports (société B) sera établi en se fondant
sur la valeur réelle de l’apport partiel de la société A.

L'apport de la société A sera rémunéré par des actions de la société B émises à une valeur d'échange de
62,5 € l'une (capital de B 50 000 actions de valeur nominale 20 €)

Les informations comptables et financières concernant la branche d'activité sont les suivantes :

AMORT.
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
DEPRECIAT
ACTIF IMMOBILISE
Fonds commercial (1) 280 000 280 000
Brevets (2) 160 000 30 000 130 000
Matériel (3) 340 000 60 000 280 000
ACTIF CIRCULANT DETTES

Stocks 230 000 30 000 200 000 Fournisseurs 94 000


Créances clients 185 000 45 000 140 000 Autres dettes 21 000
(1) évalué à 370 000
(2) évalués à 180 000
(3) évalués à 270 000

Détermination de la valeur réelle de la branche d'activité de la société A

Fonds commercial 370 000


Brevets 180 000
Matériel 270 000
Stocks 200 000
Créances clients 140 000
1 160 000

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Comptabilité et audit

Moins
Dettes fournisseurs - 94 000
Autres dettes - 21 000
Valeur réelle 1 045 000

Détermination du nombre d'actions à émettre par la société B

Valeur réelle / Valeur d'échange de l'action B soit 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions

Détermination de la valeur d’apport

Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés A et B sont sous contrôle commun.
La société A est contrôlée par la société M et la société B est aussi contrôlée par la société M.

M détenait avant la fusion 70 % * 50 000 actions = 35 000 actions.


Le capital de B après l’apport est composé de 50 000 + 16 720 = 66 720 actions.

La participation de M dans B sera égale à : 35 000/66 720 = 52,45 %.

Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle commun.
L’apport partiel d’actif devra donc être comptabilisé à sa valeur comptable.

Après l’apport, l’actionnaire principal (société M) de la société bénéficiaire des apports (société B), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :

- la cible est la société dont une branche d’activité est apportée (société A) ;

- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.

Détermination de la valeur comptable de la branche d'activité de la société A

Fonds commercial 280 000


Brevets 130 000
Matériel 280 000
Stocks 200 000
Créances clients 140 000
1 030 000
Moins
Dettes fournisseurs - 94 000
Autres dettes - 21 000
Valeur comptable 915 000

Comptabilisation de l’apport chez A à la valeur comptable

APPORT DES IMMOBILISATIONS

2805 Amort. des brevets 30 000


28154 Amort. du matériel 60 000
675 Valeur comptable des actifs cédés 690 000
207 Fonds commercial 280 000
205 Concessions brevets 160 000
2154 Matériel 340 000

46 Société B 690 000


775 Produits de cessions d'actif 690 000
(280 000+130 000+280 000)

APPORT DES STOCKS

46 Société B 200 000


778 Autres produits except. 200 000

603 Variations de stocks 230 000


3.... Stocks 230 000

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Comptabilité et audit

391 Provisions stocks 30 000


781 Reprises sur dépréciations 30 000

678 Autres charges exceptionnelles 200 000


791 Transfert de charges exploitation 200 000
Transfert en charges exceptionnelles afin de ne pas fausser le résultat
d'exploitation

APPORT DES CREANCES ET DES DETTES

46 Société B 25 000
491 Dépréciation créances 45 000
401 Fournisseurs 94 000
4.. Autres dettes 21 000
41 Clients 185 000

REMUNERATION DES APPORTS

261 Titres de participation 915 000


46 Société B 915 000

Détermination de l'augmentation de capital et la prime d'apport dans la société B.

Nombre de titres à émettre = Valeur réelle / Valeur d'échange


= 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions B
Apport net (valeur comptable) 915 000
Moins Augmentation de capital
16 720 actions B * 20 € = 334 400
Prime d'apport 580 600

Comptabilisation chez B à la valeur comptable

4561 Société A compte d'apport 915 000


101 Capital 334 400
1043 Prime d'apport 580 600
Augmentation de capital

207 Fonds commercial 280 000


205 Concessions brevets 160 000
2154 Matériel 340 000
3... Stocks 200 000
41 Créances 185 000
2805 Amortissement des brevets 30 000
28154 Amortissement du matériel 60 000
491 Dépréciations créances 45 000
401 Fournisseurs 94 000
4... Autres dettes 21 000
4561 Société A compte 915 000
d'apport
Réalisation des apports

Analysons maintenant cette opération en considérant que la société A prenne un engagement


préalable de cession des titres reçus en contrepartie de l'apport à une société C sous contrôle
distinct et que cet engagement de cession soit mentionné dans le traité d’apport.

Il s’agit donc d’une opération de filialisation d'une activité suivie d’une cession à une société sous contrôle
distinct.

Par dérogation aux principes généraux de valorisation des apports définis par le règlement CRC 2004-01,
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide
des titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.

L'intention finale de l'opération étant de céder l'activité apportée, les deux opérations (apport et cession)
ne sont donc pas dissociables.

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Comptabilité et audit

Deux conditions doivent être satisfaites : d'une part, l'engagement de cession doit être préexistant à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être
mentionné dans le traité d'apport.

Les écritures sont donc celles qui ont été présentées ci-dessus (Section 2) dans le cas ou l’apport était
comptabilisé à la valeur réelle.

L'accès au régime de faveur n’est plus possible et l'opération devra être réalisée en régime de droit
commun.

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Comptabilité et Audit

Module

Les comptes de groupe

Sommaire

Introduction ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5

Chapitre 1 - Notions de consolidation ------------------------------------------------------------------ 7


Section 1 – Cadre réglementaire et légal ---------------------------------------------------------------------------- 7
A) Les traités internationaux --------------------------------------------------------------------------------------------7
1) Les principales dispositions du règlement européen -------------------------------------------------------------7
a) Comptes consolidés des sociétés cotées ------------------------------------------------------------------------7
b) Option pour les comptes individuels et pour les sociétés non cotées -----------------------------------------7
2) La position française ------------------------------------------------------------------------------------------------7
B) Les textes législatifs et réglementaires ------------------------------------------------------------------------------8
1) Obligations ----------------------------------------------------------------------------------------------------------8
2) Exemptions----------------------------------------------------------------------------------------------------------8
Section 2 - Les différentes étapes du processus de consolidation ---------------------------------------------- 10
A) 1ère étape : Travaux préparatoires --------------------------------------------------------------------------------- 10
B) 2ème étape : Opérations de retraitement--------------------------------------------------------------------------- 10
C) 3ème étape : Opérations de consolidation -------------------------------------------------------------------------- 10
D) 4ème étape : Présentation des documents de synthèse consolidés ----------------------------------------------- 10
Section 3 - Périmètre de consolidation ---------------------------------------------------------------------------- 11
A) Définition ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
B) Liens financiers ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
C) Différents types de contrôle ---------------------------------------------------------------------------------------- 11
1) Contrôle exclusif -------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
2) Contrôle conjoint (coentreprises) -------------------------------------------------------------------------------- 13
3) Influence notable (entités associés) ----------------------------------------------------------------------------- 14
D) Exclusions du périmètre de consolidation ------------------------------------------------------------------------- 15
1) Principe général --------------------------------------------------------------------------------------------------- 15
2) Cas d’exclusion obligatoire --------------------------------------------------------------------------------------- 15
a) Acquisition de titres en vue de leur cession ultérieure ------------------------------------------------------- 15
b) Restriction sévères et durables -------------------------------------------------------------------------------- 15
3) Cas d’exclusion facultatif ----------------------------------------------------------------------------------------- 15
a) Ensemble d’entreprises non significatives -------------------------------------------------------------------- 15
b) Informations moyennant des frais excessifs ou non obtenues dans les délais ----------------------------- 16
E) Détermination du contrôle et de l’influence notable -------------------------------------------------------------- 16
1) Définition et utilité ------------------------------------------------------------------------------------------------ 16
2) Décompte des droits de vote ------------------------------------------------------------------------------------ 16
a) Liaison directe -------------------------------------------------------------------------------------------------- 17
b) Liaison indirecte par chaîne------------------------------------------------------------------------------------ 17
c) Liaison directe et indirecte par chaînes ----------------------------------------------------------------------- 18
d) Liaisons circulaires ou réciproques ---------------------------------------------------------------------------- 18
3) Consolidation des entités ad hoc -------------------------------------------------------------------------------- 19
F) Date de clôture ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 20
1) Date de clôture des comptes consolidés ------------------------------------------------------------------------ 20
2) Date de clôture des comptes des entreprises à consolider----------------------------------------------------- 20
Section 4 – Méthodes de consolidation ---------------------------------------------------------------------------- 22
A) Détermination des méthodes de consolidation -------------------------------------------------------------------- 22
B) Détermination des pourcentages d’intérêt ------------------------------------------------------------------------ 24
1) Liaisons directes et indirectes ------------------------------------------------------------------------------------ 24
2) Participations réciproques et circulaires ------------------------------------------------------------------------- 25

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Comptabilité et Audit

a) Participations réciproques ------------------------------------------------------------------------------------- 25


b) Participations circulaires --------------------------------------------------------------------------------------- 25
3) Actions propres détenues par les entreprises consolidées ----------------------------------------------------- 28
C) Aperçu des méthodes de consolidation ---------------------------------------------------------------------------- 28
1) Pourcentage d’intégration ---------------------------------------------------------------------------------------- 28
2) Intégration globale ----------------------------------------------------------------------------------------------- 29
3) Intégration proportionnelle -------------------------------------------------------------------------------------- 30
4) Mise en équivalence ---------------------------------------------------------------------------------------------- 31

Chapitre 2 – Travaux de pré-consolidation ---------------------------------------------------------- 33


Section 1 - La conversion des comptes des sociétés étrangères ------------------------------------------------ 33
A) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 33
1) Identification de la monnaie de fonctionnement---------------------------------------------------------------- 33
a) Entreprise autonome ------------------------------------------------------------------------------------------- 33
b) Entreprise non autonome -------------------------------------------------------------------------------------- 33
2) Modalités de conversion ------------------------------------------------------------------------------------------ 34
a) Cas général ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
b) Cas exceptionnel ----------------------------------------------------------------------------------------------- 35
B) Méthode du cours historique --------------------------------------------------------------------------------------- 35
1) Conversion -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 35
2) Comptabilisation des écarts -------------------------------------------------------------------------------------- 36
C) Méthode du cours de clôture --------------------------------------------------------------------------------------- 36
1) Conversion -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 36
2) Comptabilisation des écarts -------------------------------------------------------------------------------------- 36
Section 2 - Les retraitements des comptes individuels----------------------------------------------------------- 40
A) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 40
B) Méthodologie des retraitements ----------------------------------------------------------------------------------- 40
C) Retraitements obligatoires ----------------------------------------------------------------------------------------- 46
1) Retraitements d’homogénéité ----------------------------------------------------------------------------------- 47
2) Retraitement de l’impôt ------------------------------------------------------------------------------------------ 51
a) Notion de différence temporaire ------------------------------------------------------------------------------ 51
b) Décalages existant dans les comptes individuels ------------------------------------------------------------ 51
3) Élimination des écritures passées pour la seule application des législations fiscales ------------------------ 53
a) Subventions d’investissement --------------------------------------------------------------------------------- 53
b) Provisions réglementées --------------------------------------------------------------------------------------- 55
c) Amortissements dérogatoires --------------------------------------------------------------------------------- 55
d) Inscription en charges de certains frais accessoires engendrés par l’acquisition d’immobilisations ------ 55
e) Comptabilisation en résultat de l’impact des changements de méthodes ---------------------------------- 56
D) méthodes préférentielles ------------------------------------------------------------------------------------------- 57
1) Principes----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 57
2) Les engagements de retraite ------------------------------------------------------------------------------------ 57
2) Le crédit-bail ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 58
a) La distinction location – financement, location simple ------------------------------------------------------- 58
b) Le contrat de crédit-bail --------------------------------------------------------------------------------------- 59
4) Cession-bail (lease-back) ---------------------------------------------------------------------------------------- 62
a) Cession suivie d’un contrat de location simple. -------------------------------------------------------------- 62
b) Cession suivie d’un contrat de location-financement -------------------------------------------------------- 63
3) Les frais d'émission d'emprunt et les primes de remboursement --------------------------------------------- 66
4) Les écarts de conversion ----------------------------------------------------------------------------------------- 68
5) Les contrats à long terme ---------------------------------------------------------------------------------------- 72
E) Calcul de l’impôt différé--------------------------------------------------------------------------------------------- 78
F) Les instruments financiers en IFRS -------------------------------------------------------------------------------- 80
1) Les actifs financiers----------------------------------------------------------------------------------------------- 80
2) Les passifs financiers --------------------------------------------------------------------------------------------- 85
a) Les emprunts obligataires ------------------------------------------------------------------------------------- 85
b) Les emprunts obligataires convertibles en actions ----------------------------------------------------------- 88
G) Les immeubles de placement (Norme IAS 40)-------------------------------------------------------------------- 92
H) Prise en compte des actifs d’impôt différé ------------------------------------------------------------------------ 93

Chapitre 3 - Opérations de consolidation ------------------------------------------------------------ 95


Section 1 - Cumul des comptes ------------------------------------------------------------------------------------- 95
Section 2 - Elimination des opérations et des comptes réciproques -------------------------------------------- 97

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Comptabilité et Audit

A) Ajustements des comptes réciproques entre sociétés intégrées ------------------------------------------------- 97


B) Élimination des comptes réciproques ------------------------------------------------------------------------------ 98
1) Opérations entre entreprises consolidées par intégration globale --------------------------------------------- 98
2) Opérations entre une entreprise intégrée proportionnellement et une entreprise intégrée globalement --- 99
3) Opérations entre deux entreprises intégrées proportionnellement ------------------------------------------- 100
4) Opérations réalisées avec des entreprises mises en équivalence -------------------------------------------- 100
C) Élimination des résultats internes --------------------------------------------------------------------------------- 101
1) Principes ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 101
a) Opérations entre entreprises consolidées par intégration globale ----------------------------------------- 101
b) Opérations entre deux entreprises intégrées proportionnellement ---------------------------------------- 101
c) Mise en équivalence ------------------------------------------------------------------------------------------- 101
2) Dividendes intersociétés ---------------------------------------------------------------------------------------- 101
a) Principe d’élimination ----------------------------------------------------------------------------------------- 101
b) Dividendes provenant de résultats antérieurs à l’acquisition ----------------------------------------------- 102
3) Profits internes sur stocks --------------------------------------------------------------------------------------- 102
4) Les plus-values internes----------------------------------------------------------------------------------------- 105
5) Moins-values internes ------------------------------------------------------------------------------------------- 107
6) Provisions sur des sociétés du groupe-------------------------------------------------------------------------- 107
Section 3 - Traitement des titres de participation et des capitaux propres consolidés ---------------------- 109
A) Entrée dans le périmètre à la juste valeur ----------------------------------------------------------------------- 109
1) Coût d’acquisition des titres------------------------------------------------------------------------------------- 109
2) Identification des actifs et des passifs -------------------------------------------------------------------------- 111
a) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 111
b) Cas particuliers des incorporels ------------------------------------------------------------------------------ 111
3) Ecart d'évaluation------------------------------------------------------------------------------------------------ 112
a) Définition ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 112
b) Méthodes d’évaluation ---------------------------------------------------------------------------------------- 112
c) Règles d’évaluation applicables à certains actifs et passifs ------------------------------------------------- 115
d) Modification de l’estimation réalisée dans le délai d’affectation. ------------------------------------------- 116
4) Traitement comptable des écarts d'acquisition ---------------------------------------------------------------- 116
a) Ecart d'acquisition positif ------------------------------------------------------------------------------------- 116
b) Goodwill complet (Norme IFRS 3 révisée) ------------------------------------------------------------------- 124
c) Comptabilisation de l’écart d’acquisition négatif ------------------------------------------------------------ 125
d) Acquisition pour un prix favorable (Normes IFRS) ---------------------------------------------------------- 129
5) Compléments de prix -------------------------------------------------------------------------------------------- 130
6) Première consolidation par mise en équivalence -------------------------------------------------------------- 132
7) Première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement depuis plusieurs exercices ------------- 135
B) Prise de contrôle exclusif par voie d'achats successifs de titres ------------------------------------------------ 136
C) Partage des capitaux propres des filiales acquises à la création ------------------------------------------------ 143
1) Les capitaux propres de la filiale sont positifs ----------------------------------------------------------------- 143
a) Intégration globale -------------------------------------------------------------------------------------------- 143
b) Intégration proportionnelle ----------------------------------------------------------------------------------- 144
c) Mise en équivalence ------------------------------------------------------------------------------------------- 144
2) Les capitaux propres sont négatifs ----------------------------------------------------------------------------- 145
a) Intégration globale -------------------------------------------------------------------------------------------- 145
b) Mise en équivalence ------------------------------------------------------------------------------------------- 146
D) Partage des capitaux propres des filiales acquises postérieurement à la création----------------------------- 148
E) Partage des capitaux propres en structure complexe ------------------------------------------------------------ 149
1) Structure avec chaînage linéaire-------------------------------------------------------------------------------- 150
a) Technique de consolidation par paliers ---------------------------------------------------------------------- 150
b) Consolidation directe ------------------------------------------------------------------------------------------ 156
2) Structure à participations multiples ---------------------------------------------------------------------------- 162
a) Technique de consolidation par paliers ---------------------------------------------------------------------- 163
b) Technique de consolidation directe -------------------------------------------------------------------------- 165
3) Titres d’autocontrôle classés en titres immobilisés ------------------------------------------------------------ 166
Section 4 - Variation du pourcentage d’intérêt ------------------------------------------------------------------ 169
A) Augmentation du pourcentage dans une entreprise déjà intégrée globalement ------------------------------- 169
B) Cession partielle de titres d’une entreprise restant consolidée par intégration globale ----------------------- 176
C) Intégration globale d'une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence. ------------------- 184
D) Déconsolidation induite par une cession partielle de titres------------------------------------------------------ 190
Section 5 - Les comptes combinés -------------------------------------------------------------------------------- 193
A) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 193
B) Périmètre de combinaison ----------------------------------------------------------------------------------------- 193

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C) Méthodes spécifiques de la combinaison ------------------------------------------------------------------------- 194

Chapitre 4 - Documents de synthèse consolidés -------------------------------------------------- 195


Section 1 - Bilan consolidé -----------------------------------------------------------------------------------------195
A) Règlement 99-02 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 195
B) IFRS----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 196
Section 2 - Le compte de résultat ----------------------------------------------------------------------------------199
A) Règlement 99-02 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 199
B) IFRS----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 200
Section 3 - Résultat par action -------------------------------------------------------------------------------------205
A) Résultat de base par action --------------------------------------------------------------------------------------- 205
B) Résultat dilué par action ------------------------------------------------------------------------------------------- 205
Section 4 - Etat du résultat global ---------------------------------------------------------------------------------207
Section 5 - Tableau de variation des capitaux propres ----------------------------------------------------------210
A) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 210
B) Méthodologie d’élaboration du tableau des variations des capitaux propres consolidés ---------------------- 212
Section 6 - Tableau de financement par l’analyse des flux de trésorerie--------------------------------------217
A) Classement des flux de trésorerie -------------------------------------------------------------------------------- 217
1) Les activités d’exploitation -------------------------------------------------------------------------------------- 217
2) Les activités d’investissement ---------------------------------------------------------------------------------- 217
3) Les activités de financement ------------------------------------------------------------------------------------ 218
B) Modalités de présentation en règlement 99-02 ------------------------------------------------------------------ 218
C) Modèle de présentation en référentiel IFRS (Rec 2009 R.03 du CNC)------------------------------------------ 221
1) Articulation autour de la C.A.F ---------------------------------------------------------------------------------- 221
2) Choix de classement des flux dans le modèle ----------------------------------------------------------------- 221
a) Principes ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 221
b) Modèle IFRS --------------------------------------------------------------------------------------------------- 223
c) Annexes -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 224
Section 7 - Information sectorielle --------------------------------------------------------------------------------226
A) Principes généraux de la norme IFRS 8 -------------------------------------------------------------------------- 226
1) Une approche de gestion ---------------------------------------------------------------------------------------- 226
2) Notion de secteur reportable ----------------------------------------------------------------------------------- 226
3) Détermination des indicateurs sectoriels ----------------------------------------------------------------------- 226
B) Principales dispositions de la norme ------------------------------------------------------------------------------ 226
1) Principe de base ------------------------------------------------------------------------------------------------- 226
2) Champ d'application --------------------------------------------------------------------------------------------- 226
3) Secteurs à reporter ---------------------------------------------------------------------------------------------- 226
4) Agrégation de secteurs ------------------------------------------------------------------------------------------ 227
5) Continuité de l'information sectorielle -------------------------------------------------------------------------- 227
B) L'information sectorielle à présenter------------------------------------------------------------------------------ 227
1) Information descriptive ----------------------------------------------------------------------------------------- 227
2) Information chiffrée --------------------------------------------------------------------------------------------- 227
3) Réconciliation avec les chiffres consolidés --------------------------------------------------------------------- 227
C) Autres informations ------------------------------------------------------------------------------------------------ 228
1) Information géographique -------------------------------------------------------------------------------------- 228
2) Données relatives aux clients ----------------------------------------------------------------------------------- 228

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Introduction
Les liens qui unissent les sociétés reposent sur l’existence d’une société principale, la société mère, qui
détient directement ou indirectement des participations dans des sociétés sur lesquelles elle exerce un
contrôle exclusif.

Cette société mère peut jouer à la fois un rôle industriel et financier : elle regroupe alors des activités
économiques identiques, proches ou complémentaires, tout en exerçant elle-même une activité
industrielle.

Elle peut aussi jouer un rôle exclusivement financier sous la forme de holding. Le holding, qui n’exerce
aucune activité industrielle ou commerciale, gère les multiples participations financières qu’il possède
dans diverses sociétés et assume aujourd’hui de plus en plus une action de direction et de gestion.

Des liens existent aussi parfois entre sociétés indépendantes et entre groupes de sociétés. Il s’agit là de
formules tendant à rapprocher des sociétés indépendantes ou des groupes de sociétés en vue d’une
action commune déterminée.

Dans les économies contemporaines et dans l’économie française en particulier, les groupes jouent un
rôle dominant d’où l’intérêt, pour leurs partenaires économiques et sociaux, de comptes les décrivant.
Les comptes consolidés ont pour but de présenter le patrimoine, la situation financière et le résultat des
entreprises comprises dans la consolidation comme s’il s’agissait d’une seule entreprise. Les principes de
la consolidation sont applicables pour un ensemble de sociétés dirigé par un consortium ou une personne
physique (comptes combinés).

La consolidation des comptes est un outil de gestion indispensable en matière d’information externe, car
les comptes individuels de la société mère et des entreprises contrôlées sont insuffisants pour informer
les tiers (personnel, actionnaires, banquiers…). Elle assure également la synthèse des différentes
activités, permet de mesurer les résultats du groupe et d’apprécier ses performances économiques. Elle
facilite ainsi la prise de décision des dirigeants du groupe.

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Chapitre 1 - Notions de consolidation

Section 1 – Cadre réglementaire et légal


Le droit comptable repose sur un ensemble de sources hiérarchisées de la manière suivante :

– traités internationaux (règlements et directives) ;

– textes législatifs (lois et ordonnances) ;

– textes réglementaires (décrets et arrêtés).

A) Les traités internationaux

Pour la France, à l’heure actuelle, il s’agit essentiellement des règlements et directives de l’Union
européenne, parmi lesquelles :

- la quatrième directive du 25 juillet 1978 qui impose l’établissement de trois documents de


synthèse et la septième directive du 13 juin 1983 qui s’applique aux comptes consolidés ;

- la huitième directive sur les conditions d’agrément des contrôleurs légaux des comptes 1984.

Il était important, pour la compétitivité des marchés communautaires de capitaux, de rapprocher les
normes européennes régissant la préparation des états financiers des normes comptables internationales.
Les travaux menés en ce sens par la Commission européenne ont d’aboutis à l’adoption définitive, du
règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables
internationales (IAS et IFRS) par les sociétés européennes cotées.

1) Les principales dispositions du règlement européen

a) Comptes consolidés des sociétés cotées


Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, les sociétés européennes, dont les titres sont
admis à la cote du marché réglementé d’un État membre, sont tenues d’établir leurs comptes consolidés
conformément aux normes internationales adoptées dans le cadre du règlement européen.

b) Option pour les comptes individuels et pour les sociétés non cotées
Les États membres sont, en outre, habilités à obliger ou à autoriser les sociétés visées ci-avant à utiliser
les normes internationales pour l’élaboration de leurs comptes sociaux.

Par ailleurs, les États membres peuvent autoriser ou obliger les sociétés non cotées à élaborer leurs
comptes consolidés et/ou leurs comptes sociaux conformément aux normes comptables internationales.

2) La position française

L’ordonnance n° 2004-1382 du 20 décembre 2004 présentée par le ministère de l’Économie et des


Finances prévoit l’application obligatoire des normes IAS/IFRS à partir de 2005 pour les comptes
consolidés des sociétés cotées sur un marché réglementé (en France le seul marché réglementé est le
marché Eurolist d’Euronext).

L’ensemble des autres sociétés publiant des comptes consolidés peuvent, sur option exercée par leurs
dirigeants, appliquer les normes IFRS en lieu et place des règles françaises.

Le règlement 99-02 (règles et méthodes des comptes consolidés) est maintenu et actualisé (convergence
vers les normes IFRS).

Ce règlement, perçu comme moins contraignant par les entreprises de taille moyenne, est une première
étape avant l’application des normes de l’IASB.

Les sociétés, cotées ou non, qui établissent des comptes consolidés (sociétés mères et filiales) doivent
présenter leurs comptes individuels selon les règles françaises.

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Les règlements actuels du CRC transposent déjà par étape dans la réglementation comptable française le
contenu des normes IAS/IFRS.

B) Les textes législatifs et réglementaires

La loi du 3 janvier 1985, adaptée de la 7e directive européenne, oblige les sociétés commerciales et les
entreprises publiques à établir et publier des comptes consolidés (c. com. art. L. 233-16 à L. 233-27).

Les modalités d’application en ont été fixées par le décret 67-326 du 23 mars 1967.

Le Comité de la réglementation comptable a élaboré une méthodologie relative aux comptes consolidés
(règlt 99-02 du 29 avril 1999) homologuée par l’arrêté du 22 juin 1999. Il a été décidé de sortir les
règles de consolidation du Plan comptable général afin de rendre indépendantes les règles spécifiques
aux comptes consolidés des règles applicables aux comptes individuels.

1) Obligations

Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d’administration,
du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu’un rapport sur la gestion
du groupe, dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres
entreprises ou qu’elles exercent une influence notable sur celles-ci (c. com. art. L. 233-16). Aussi est-il
nécessaire d’avoir, au minimum, une filiale ou une participation pour être tenu d’établir des comptes
consolidés.

Selon la norme IAS 27, si une société n’a pas de filiale (c’est-à-dire une entreprise contrôlée
par la mère), il n’y a pas lieu d’établir des comptes consolidés. En règle française, une société
qui a des participations mais pas de filiale doit établir des comptes consolidés.

Toutes les sociétés sont concernées, qu’elles soient cotées ou non. L’obligation s’applique aux sociétés
commerciales par leur forme (SA, SCA, SAS, SARL, EURL, SNC, SCS) ou leur objet.

2) Exemptions

Indépendamment des différentes exemptions présentées comme telles par les textes, développées ci-
après dans la section 2 et nécessitant une justification dans l’annexe de leurs comptes individuels, les
sociétés commerciales sont également exemptées si, à la clôture de l’exercice concerné :

– elles n’ont aucun contrôle (exclusif ou conjoint) sur une société,

– et elles n’exercent aucune influence notable sur une participation.

Les exemptions peuvent être remises en cause d’une année sur l’autre par une variation du périmètre de
consolidation, la baisse ou l’accroissement de l’activité du groupe, un changement dans le contrôle exercé
sur une société mère de groupe ou de sous-groupe. Une société exemptée peut néanmoins établir
volontairement des comptes consolidés.

Une société est exemptée (1) de l’obligation de publier les comptes consolidés lorsque l’ensemble
constitué par une société et les entreprises qu’elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices
successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux
des trois critères suivants (décret 67-236 du 23 mars 1967, art. 248-14 et 2001-373 du 27 avril 2001,
art. 3-V) :

Deux critères sur trois Seuils (1)


Total bilan 15 000 000 €
Chiffre d’affaires 30 000 000 €
Nombre de salariés 250

(1) à l’exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou
des titres de créances négociables.

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Position doctrinale CNCC

La Commission des études comptables de la CNCC a apporté des éléments de réponse à un cas pratique
portant sur l'obligation d'établir des comptes consolidés et sur le périmètre de consolidation en
application des normes françaises.

Exposé du cas - Une holding est détenue par deux personnes physiques A (85 %) et B (15 %). Elle
détient des participations dans 7 filiales (F2 à F8) à hauteur de 95 % et dans la SAS F1 à hauteur de

10 % depuis cette année. A, président de la holding et de F1, détient également 68 % de F1 et B,


directeur général de la holding et de F1, en détient 16 %. Les 6 % restants du capital de F1 sont détenus
par des personnes physiques hors du groupe.

En outre, la direction opérationnelle et administrative de F1 est assurée par le personnel de la holding et


les liens économiques entre F1 et les autres filiales du groupe sont importants.
Sachant le dépassement ou non des seuils d'exemption d'établissement de comptes consolidés se
détermine à partir des comptes individuels de la société mère et des entreprises contrôlées (c. com. art.
L. 233-17-2° et R. 233-16) à l'exclusion donc des entreprises sous influence notable, F1 doit-elle être
prise en compte dans ce calcul ?

La holding exerce-t-elle un contrôle de droit sur F1 ? Non - La Commission rappelle que l'analyse
du contrôle s'apprécie au niveau de la holding (société mère) et non au niveau des actionnaires de celles-
ci. Ainsi, les actions détenues par les personnes physiques A et B ne doivent donc pas être prises en
compte pour l'appréciation du contrôle. La holding ne détenant que 10 % de F1, elle n'exerce donc aucun
contrôle de droit sur F1.

La holding exerce-t-elle un contrôle de fait sur F1 ? Non - Le contrôle de fait peut être démontré si
la holding a désigné pendant deux exercices successifs la majorité des membres des organes de direction
de F1 et il peut être présumé aux deux conditions simultanément remplies suivantes (c. com. art. L. 233-
16-II 2°) :
- elle a disposé, pendant deux exercices successifs, directement ou indirectement, d'une fraction
supérieure à 40 % des droits de vote et ;
- aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Selon la Commission, le contrôle de fait de la holding sur F1 ne peut être ni démontré ni présumé,
notamment parce que la holding n'est pas représentée en tant que telle dans les organes de direction de
F1 (la constitution de la direction de F1 résultant uniquement de la volonté de A et B).

La holding exerce-t-elle une influence dominante sur F1 ? Non - Selon la Commission, ni la nature
des flux entre les autres filiales du groupe et F1, ni les termes de la convention de services administratifs
entre la holding et F1, niceux de la convention de trésorerie du groupe ne sont de nature à démontrer
que la holding a la possibilité d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de F1 de la même façon qu'elle
contrôle les siens, conformément à la définition de l'influence dominante (CRC, règlt 99-02, § 1002).

F1 peut-elle être considérée comme une entité ad hoc ? Non - F1 n'ayant pas été créée
spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires pour le compte de la
holding, elle ne répond pas à la définition d'une entité ad hoc (CRC, règlt 99-02, § 10052).

Conclusion - Selon la commission aucun lien de contrôle entre la holding et F1 n'est établi. F1 ne doit
donc pas être prise en compte dans le calcul des seuils relatifs à l'obligation d'établir des comptes
consolidés.

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Section 2 - Les différentes étapes du processus de consolidation


Le processus de consolidation peut être décomposé 4 étapes :

A) 1ère étape : Travaux préparatoires

La société mère doit établir un inventaire détaillé du portefeuille-titres détenu avec pour chaque société
le capital et le nombre de titres détenus directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales.

Cet inventaire permet d'établir l'organigramme du groupe à consolider et ainsi de déterminer le périmètre
de consolidation et les méthodes de consolidation à appliquer à chaque société.

Chaque société doit fournir au service de consolidation de la société mère les comptes individuels
accompagnés d'analyses sur ces comptes et d'explications complémentaires sur des opérations
particulières.

B) 2ème étape : Opérations de retraitement

Le principe d'homogénéité à respecter, lors de l'élaboration des comptes consolidés, porte à la fois sur
l'évaluation et la présentation de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, de charges et de produits
ainsi que des informations fournies dans l'annexe.

Les entreprises consolidées adoptent parfois des règles différentes de celles fixées par le plan comptable
de consolidation de la société mère et, par conséquent, des corrections (retraitements) par des écritures
comptables doivent être apportées aux comptes individuels.

Ces retraitements sont effectués à partir des comptes de chaque société consolidée, soit par la société
elle-même, soit par le service de consolidation.

Exemple :
Une société a comptabilisé des frais d’établissement à l’actif du bilan. La consolidante (mère du groupe) a
retenu de comptabiliser ses frais en charges (optique IFRS). La société doit donc éliminer du bilan ses
frais et les comptabiliser en charges.

C) 3ème étape : Opérations de consolidation

Après retraitements, les opérations suivantes sont effectuées dans l'ordre :

- Cumul des comptes des sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle ;

- Élimination des comptes réciproques et des opérations internes (exemple créance dette entre la
société mère et une filiale) afin de ne laisser dans les comptes que les opérations réalisées avec
les sociétés hors groupe;

- Traitement des écarts d’évaluation et d’acquisition (écart de première consolidation) et


élimination des titres de participation consolidés;

- Partage des capitaux propres et des résultats entre le groupe et les minoritaires.

D) 4ème étape : Présentation des documents de synthèse consolidés

Les travaux de consolidation se terminent par la présentation du bilan, du compte de résultat consolidés
ainsi qu'une annexe. Le Règlt 99-02 du CRC impose la publication dans l’annexe d’un tableau de flux de
trésorerie et d’un tableau de variation des capitaux propres.

En IFRS, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres


constituent obligatoirement deux documents de synthèse consolidés à part entière et non
comme en principes français des composantes de l’annexe.

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Section 3 - Périmètre de consolidation

A) Définition

Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable
doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.

Les entreprises à retenir en vue de l’établissement de comptes consolidés sont :

- l’entreprise consolidante qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises,


quelle que soit leur forme, ou qui exerce sur elles une influence notable ;

- les entreprises contrôlées de manière exclusive ;

- les entreprises contrôlées conjointement ;

- les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable.

B) Liens financiers

La société mère et les sociétés du groupe peuvent être liées par des participations simples ou complexes.
Ces liens sont résumés sous la forme d’un tableau.

PARTICIPATIONS SIMPLES PARTICIPATIONS COMPLEXES


Participation directe Participation indirecte Participation réciproque Participation circulaire
SM SM SM SM

F2

F1 F1 F1 F1

F2

C) Différents types de contrôle

1) Contrôle exclusif

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise
afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre
entreprise (contrôle de droit),

- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des
organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise (contrôle de fait
démontré).

L’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au
cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits
de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une
fraction supérieure à la sienne (contrôle de fait présumé).

Cette présomption peut être réfutée s’il est démontré que l’entreprise consolidante n’exerce pas
de contrôle exclusif sur sa filiale, ce qui dans ce cas doit être justifié en annexe.

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En IFRS, ce contrôle n’est pas présumé. Il est nécessaire de démonter l’existence de ce


contrôle. En l’absence d’indication particulière des normes IFRS, il est possible de se référer
aux règles françaises.

- soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de
clauses statutaires (contrôle contractuel), lorsque le droit applicable le permet ; l’influence
dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a
la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses
propres actifs.

Normes IFRS
Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement
par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité, sauf si, dans
des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne
permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la
moitié ou moins des droits de vote d'une entité, dispose :

a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres
investisseurs;

b) du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l'entité en vertu d'un


texte réglementaire ou d'un contrat;

c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration


ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce conseil ou cet
organe; ou

d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil
d'administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par
ce conseil ou cet organe.

Exemple :

Une entreprise A vend, pour des raisons de coopération industrielle, 50 % des titres d'une société
détenue intégralement avant cette opération à un acheteur B du même secteur d'activité.

Selon l'accord passé avec B, A continuera à exercer le contrôle des politiques opérationnelle et financière
de la filiale, mais les décisions importantes, notamment celles listées ci-après, doivent être prises d'un
commun accord entre les deux actionnaires :
- budgets (en cas de déviation par rapport au business plan) ;
- acquisitions, cessions et restructurations ;
- procédures comptables ;
- distribution de dividendes ;
- recrutement, destitution ou changements de responsabilité du personnel de direction...

Par ailleurs, A a nommé 3 des 4 membres du conseil d'administration, mais le pouvoir de décision de A
est conditionné à la mise à disposition de financements au profit de la filiale.

Après cette cession, A doit-elle maintenir l'intégration de la filiale dans sa consolidation ?

Solution

Selon le régulateur CESR, l'intégration de la filiale dans les comptes de la société A n'est pas justifiée et il
convient de la déconsolider.
En effet, l'accord passé avec B n'établit pas clairement le contrôle de A sur la filiale :
- les multiples restrictions apportées à l'exercice de ce contrôle, ainsi que la nécessité de prendre
certaines décisions à l'unanimité démontrent que A ne détient pas le contrôle de sa filiale ;
- de plus, la condition relative au financement de la filiale affaiblit encore le pouvoir de diriger de A ;
- enfin, la détention de la majorité au conseil d'administration n'est pas suffisante à prouver le contrôle,
du fait de l'unanimité requise sur les décisions importantes.

CESR, EECS/0910-06 « Consolidation », 9th Extract from EECS's Database of Enforcement Decisions

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2) Contrôle conjoint (coentreprises)

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de
leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

1- Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle. Le partage du contrôle suppose


qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en
imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés
ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint.

Il n’est pas nécessaire que les détentions de titres soient égalitaires entre les associés qui participent au
contrôle conjoint.

2- Un accord contractuel qui :

- prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en


commun ;

- établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée
en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au
contrôle conjoint.

Pas de divergences en normes IFRS.

Exemple :

La composition du capital de la société X est la suivante :

Par ailleurs, un pacte d'actionnaires a été signé entre A et les investisseurs institutionnels par lequel :
- le conseil d'administration de X est composé de 18 membres dont 9 nommés par A ;
- le président du conseil d'administration de X est nommé par A et a une voix prépondérante en cas
d'égalité ;
- le président du conseil d'administration nomme le directeur général de X.

Compte tenu de ces éléments, A considère qu'elle contrôle X.

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Solution

Il ressort d'IAS 27 qu'il existe une présomption de contrôle en cas de détention de plus de 50 % des
droits de vote. Même si ce seuil n'est pas atteint, le contrôle peut être démontré, grâce, en particulier,
aux éléments suivants (décision EECS/1209-04 du 13 juin 2008) :
- détention du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration
(IAS 27 § 13c) ;
- pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d'administration (IAS 27 § 13d).

Ces conditions étant remplies dans le cas évoqué, le régulateur CESR a confirmé le traitement adopté par
l'entreprise A.

3) Influence notable (entités associés)

L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise
sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les
organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence
d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance
technique.

L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque
l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 %
des droits de vote de cette entreprise.

Cette présomption peut être réfutée s’il est démontré que la détention de 20 % au moins des droits de
vote ne permet pas l’exercice d’une influence notable ce qui, dans ce cas, doit être justifié en annexe.

À l’inverse, les critères énoncés ci-dessus par le règlement 99-02 peuvent apporter la preuve d’une
influence notable même si l’on détient moins de 20 % des droits de vote.

Pas de divergences en normes IFRS.

Exemple :

La situation est la suivante :

La société C ne dispose plus de représentant au conseil d'administration suite à la démission de son


unique membre ; il est toutefois précisé qu'elle pourrait prendre l'initiative d'en nommer un autre.
Malgré la détention de plus de 20 % des droits de vote, la société C n'a pas mis la société X en
équivalence au motif qu'elle n'a pas de représentant à son conseil d'administration et que les deux plus
gros actionnaires détiennent près des deux tiers des droits de vote.

Solution

Le régulateur CESR considère que C exerce une influence notable sur X et doit, par conséquent, la mettre
en équivalence. Le régulateur fonde sa décision sur les éléments suivants (décision EECS/1208-04 du 6
novembre 2006) :

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- la détention de plus de 20 % des droits de vote constitue une présomption d'influence notable ;
- la non-représentation au conseil d'administration résulte d'une décision de la société C ; le référentiel
IFRS définit l'influence notable comme le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et
opérationnelle de l'entreprise détenue, même si ce pouvoir n'est pas effectivement exercé (IAS 27 IG2).

D) Exclusions du périmètre de consolidation

1) Principe général

Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable
doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.

Lorsqu’une entreprise est exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en « Titres
de participation » dans les comptes consolidés.

2) Cas d’exclusion obligatoire

a) Acquisition de titres en vue de leur cession ultérieure


Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès
leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure ;
mais si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou
l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée.

Pour que l’intention de céder puisse être prise en considération, il faut qu’elle ait existé dès l’acquisition
des titres en cause. Si les titres sont détenus depuis plusieurs exercices et que le groupe envisage de les
revendre, il ne faut pas les exclure du périmètre, car l’acquisition des titres n’était pas soumise à une
perspective de revente dès l’acquisition.

En IFRS, les filiales (c'est-à-dire sous contrôle exclusif) détenues en vue d’une cession
ultérieure doivent être incluses dans le périmètre de consolidation.

b) Restriction sévères et durables


Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque des
restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :

- le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise,

- les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation.

En IFRS, ces restrictions ne constituent pas un motif d’exclusion.

3) Cas d’exclusion facultatif

a) Ensemble d’entreprises non significatives


Une entreprise n’entre pas dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du
sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être
consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation.

Le caractère significatif doit être apprécié par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble et non pas
par rapport aux comptes individuels de l’entreprise mère du groupe ni par rapport à ceux des entreprises
qui en détiennent les titres.

Le caractère significatif ne s’appuie pas uniquement sur des critères quantitatifs. Par exemple, une
entreprise consolidante peut souhaiter consolider une entreprise nouvellement créée, située en dessous
des seuils de signification fixés par le groupe, parce qu’elle considère qu’il s’agit d’un investissement
stratégique.

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b) Informations moyennant des frais excessifs ou non obtenues dans les délais
Selon l’article L 233-19 II 3° du Code de commerce, une entreprise peut être laissée en dehors du
périmètre de consolidation en cas de coûts ou de délais trop importants pour obtenir des filiales et des
participations la communication des informations nécessaires à la préparation, des comptes consolidés.

Le règlt 99-02 ne reprend pas cette possibilité d’exclusion en considérant que la notion de contrôle rend
nécessaire l’existence au sein du groupe de systèmes de communication de données de gestion
permanents et rapides.

Cependant, ce motif d’exclusion prévu par la loi pourrait être utilisé de manière exceptionnelle, par
exemple, en cas de refus de communication par une entreprise sous influence notable des informations
nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Il convient, dans ce cas, de donner une
information en annexe.

En normes IFRS, cette exclusion n’existe pas.

E) Détermination du contrôle et de l’influence notable

Les contrôles exclusif et conjoint et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement ou
indirectement. Ainsi, pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les
assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés aux
actions détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière
exclusive.

1) Définition et utilité

Le pourcentage de contrôle de la société mère dans une société du groupe correspond au cumul des
pourcentages de droits de vote détenus par la société mère dans les assemblées générales ordinaires de
cette société :

– soit directement,

– soit indirectement, c’est-à-dire par l’intermédiaire d’entreprises sous contrôle exclusif.

Ce pourcentage constitue le critère primordial permettant d’établir ou de présumer le contrôle


exclusif, le contrôle conjoint et l’influence notable. Il permet ainsi de déterminer les sociétés
retenues dans le périmètre de consolidation et les méthodes de consolidation applicables
(Etape n° 1 du processus de consolidation).

2) Décompte des droits de vote

Entre 100 % et plus de 50 % : contrôle exclusif.


Entre 50 % et plus de 40 % : présomption de contrôle exclusif.
Entre 40 % et 20 % : présomption d’influence notable.
En dessous de 20 % : exclusion de consolidation.

Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de
vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement.

Ne sont pas retenues les valeurs mobilières ne conférant pas de droits de vote, notamment les actions à
dividende prioritaire sans droit de vote.

Actions propres des entreprises consolidées


Les actions propres détenues par une entreprise consolidée ne sont pas à prendre en compte ni au
numérateur ni au dénominateur pour le calcul des droits de vote. En effet, lorsqu’une entreprise détient
ses propres actions, les droits de vote correspondants sont supprimés.

Exemple :
Le capital de F1 est composé de 50 000 actions. La société F1 détient 5 000 de ses propres actions. La
société mère détient 40 000 actions dans le capital de F1.

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Le pourcentage de contrôle de la mère dans F1 est de :


40000
= 88,88 %
50 000 - 5 000

En normes IFRS, les droits potentiels relatifs à l’exercice d’options d’achat d’actions, de bons
de souscription d’actions et la conversion d’instruments financiers en actions, doivent être pris
en compte dans le calcul du pourcentage de contrôle.

Exemple :
Le capital de F1 est composé de :
- 20 000 actions ordinaires
- 5 000 actions à vote double
- 5 000 actions sans droit de vote.
La société mère SM détient 14 000 actions ordinaires et 2 000 actions à vote double. Elle est également
propriétaire de 4 000 obligations remboursables en actions F1 (une action F1 par obligation). F1 a émise
10 000 ORA.

Le pourcentage de contrôle de la mère dans F1 est de :


14 000 + 2 000 * 2
= 60 %
20 000 + 5 000 * 2

En normes IFRS, le calcul est le suivant :

14 000 + 2 000 * 2 + 4 000


= 55 %
20 000 + 5 000 * 2 + 10 000

a) Liaison directe
Le pourcentage de droit de vote est égal au pourcentage détenu par l’entreprise consolidante.

b) Liaison indirecte par chaîne


Si une entreprise du groupe est de manière exclusive par le groupe, elle assure un contrôle dans les
entreprises pour lesquelles elle détient des parts ou des actions.
Lorsqu’il y a rupture de chaîne, les autres critères non basés sur les pourcentages de contrôle doivent
être pris en compte pour établir les liens de dépendance entre la mère et une autre entreprise.

Exemple 1 :
M
60 %

F1 Direct dans F1 = 60 %

70 %

F2 Indirect dans F2 par F1 = 70 %

Exemple 2 :
M
70 %

F1 Direct dans F1 = 70 %

10 %

F2 Indirect dans F2 par F1 = 10 %

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Exemple 3 :
M
30 %

F1 Direct dans F1 = 30 % (1)

22 %

F2 Indirect dans F2 par F1 = 0 % (2)

(1) Le contrôle de M sur F1 n’est pas exclusif, la société M ne peut donc exercer un contrôle indirect sur
F2.
A vérifier que d’autres critères non basés sur le pourcentage de 38% ne permettent pas d’établir une
influence notable de M sur F2. Par exemple, une influence dominante peut être exercée sur F1 en vertu
d’un contrat ou de clauses statutaires établies de manière formelle.

(2) Rupture de chaîne

c) Liaison directe et indirecte par chaînes


Si l’entreprise est sous le contrôle exclusif ou l’influence notable d’une entreprise en bout de chaîne ne
comportant aucune rupture de chaîne, elle est elle-même sous contrôle exclusif ou influence notable de la
société mère.

Exemple :
M M
60 % 30 %

F1 35 % F1 25 %

30 % 10%

F2 F2

60 % 25 %

F3 (1) F3 (2)

(1) M contrôle F1 à 60 % et F2 à 65 %. Elle peut donc contrôler F3 indirectement à 60%.


(2) M contrôle F1 à 30 % et F2 à 25 %. Elle ne peut donc exercer un contrôle indirect sur F3 (rupture de
chaîne en F2).

d) Liaisons circulaires ou réciproques

d1) Liaisons circulaires ou réciproques se bouclant sur la société mère


Les titres d’autocontrôle, définis par le règlement 99-02, sont les titres de l’entreprise consolidante
détenus :

– soit par elle-même,

– soit par les entreprises contrôlées, c’est-à-dire les entreprises sous contrôle exclusif ou
conjoint.

Les titres de l’entreprise consolidante, détenus par des entreprises sous influence notable, ne constituent
pas des titres d’autocontrôle.

Normes IFRS
Les titres d’autocontrôle peuvent être acquis et détenues par l'entité ou par d'autres membres
du groupe consolidé. Cette terminologie laisse supposer que ces titres incluent les titres
détenus par l’entreprise consolidante mais également ceux détenus par les entreprises sous
contrôle conjoint ou sous influence notable.

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La détention de titres d’autocontrôle n’a aucun impact sur les pourcentages de droits de vote de
l’entreprise consolidante dans ses filiales et participations. Par conséquent, il n’est pas tenu compte des
titres de la société mère détenus par la société concernée pour la détermination des pourcentages de
contrôle.

Exemple :
M
70 %

F1
4% Pourcentage de droit de vote dans F1 = 70 %
Pourcentage de droit de vote dans F2 par F1 = 65 %

65 %

F2

d2) Autres liaisons circulaires ou réciproques


Il faut rechercher les droits de vote pouvant être utilisés lors d'une assemblée générale des sociétés
concernées.

Exemple 1 :
M Pourcentage dans F1 = 70 % + 4 % = 74 % (1)
Pourcentage dans F2 = 60 % + 20 % = 80 %
70 % 60 %

20 %
F1 F2
4%

(1) Si F1 et F2 sont des sociétés par actions F2 ne peut posséder 4% de F1. Ces actions doivent être
annulées. Jusqu’à leur aliénation les actions sont privées de droit de vote et le pourcentage dans F1
serait donc de 70%/(100% - 4%) = 72,91%.

Exemple 2 :
M Pourcentage dans F1 = 70 % + 25 % (1) = 95 %
Pourcentage dans F2 = 60 %
70 % Pourcentage dans F3 = 55 %

F1 25 % F3

60 % 55 %
F2
(1) car M contrôle F1 directement, F2 indirectement par F1 et F3 indirectement par F2.

Si F1 est une société par actions (SA par exemple), les droits de vote 25% sont supprimés sur ces
actions d’autocontrôle.
Dans ce cas, le pourcentage de contrôle dans F1 est égal à : 70%/(100% - 25%) = 93,33%

3) Consolidation des entités ad hoc

Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou
un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou
organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise,
par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux.

Exemples :
– Gestion d’un portefeuille de placements inscrit à l’actif d’une entreprise antérieurement ;
– Gestion des placements des salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ;

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– Réalisation de travaux de recherche et de développement pour le compte d’une entreprise qui


assume les risques liés à cette activité.

Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs
entreprises contrôlées ont en substance, en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires, le
contrôle de l’entité.

Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de


l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d'analyser les caractéristiques de la relation entre cette
dernière et l’entité consolidante.

Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :

– l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de
gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent ;

– l'entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de


l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net,
de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas
de liquidation ;

– l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les
investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise,
leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.

F) Date de clôture

1) Date de clôture des comptes consolidés

Les comptes à incorporer dans les comptes consolidés sont établis à la même date, qui est généralement
la date de clôture des comptes de l’entreprise consolidante, et concernent la même période.

Lorsque la plupart des entreprises à consolider clôturent leur exercice à une date autre que celle qui est
adoptée par l’entreprise consolidante, la consolidation peut être effectuée, sous réserve qu’il en soit
justifié dans l’annexe :
– soit à la date de clôture retenue par la plupart des entreprises consolidées pour leurs comptes
individuels,

– soit à la date de clôture retenue par l’entreprise consolidante pour ses comptes individuels.

Dans ces deux situations, la consolidation des entreprises qui ne clôturent pas à la date retenue pour les
comptes consolidés est effectuée sur la base de comptes intérimaires.

Normes IFRS
La norme IAS 27 ne permet pas de retenir une date de clôture des comptes consolidés
différente de la date de clôture des comptes individuels de l’entreprise consolidante.

2) Date de clôture des comptes des entreprises à consolider

Si la date de clôture de l’exercice d’entreprises comprises dans la consolidation n’est pas antérieure de
plus de trois mois à la date de clôture de l’exercice de consolidation, il n’est pas nécessaire d’établir ces
comptes intérimaires, à condition de prendre en compte les opérations significatives survenues entre les
deux dates (CRC, règlt 99-02, § 202).

Si la date de clôture des comptes individuels d’une entreprise du périmètre est postérieure à celle des
comptes consolidés, l’établissement des comptes intérimaires à la date de clôture des comptes consolidés
est obligatoire, même si le décalage est inférieur à trois mois.

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Toutefois, si l’établissement de comptes individuels est impossible, l’entreprise est exclue du périmètre
(CNC, avis sur les normes IAS 27 et 28 Doc. N° 100). Cette situation exceptionnelle devrait se
rencontrer, par exemple, lors de la consolidation d’une filiale acquise à une date proche de la clôture.

Normes IFRS
Selon les normes IAS (27, 28, 31 et 40 ), même dans les cas présumés rares où il est
impossible en pratique d’établir des comptes intérimaires à la date de clôture des comptes
consolidés, la consolidation reste obligatoire et doit être opérée sur la base des comptes
annuels de l’entreprise consolidée, retraités des opérations significatives intervenues entre les
deux dates pour autant que le décalage ne soit pas supérieur à trois mois.

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Section 4 – Méthodes de consolidation

A) Détermination des méthodes de consolidation

Consolider, c'est substituer au montant des titres de participation qui figure au bilan d'une entreprise, la
part des capitaux propres éventuellement retraités de l'entreprise émettrice détenue par l'entreprise
consolidante, y compris la quote-part du résultat de l'exercice, qui correspond à ces titres.

En fonction de la nature et de l'importance des liens existant entre l'entreprise consolidante et les
entreprises consolidées, cette substitution est réalisée :

– soit par intégration dans le bilan de l'entreprise consolidante de chaque élément du


patrimoine des entreprises consolidées et dans son compte de résultat des éléments
constitutifs du résultat de ces dernières; cette intégration peut être globale ou
proportionnelle selon que les intérêts des tiers (intérêts minoritaires) dans l'entreprise
consolidée sont pris ou non en compte ;

– soit sur la base du montant équivalent (mise en équivalence) à la part de capitaux propres
et de résultat correspondant aux titres détenus.

TYPE DE CONTRÔLE METHODE DE CONSOLIDATION


Contrôle exclusif Intégration globale
Contrôle conjoint Intégration proportionnelle (1)
Influence notable Mise en équivalence

(1) En norme IFRS, la méthode de la mise en équivalence est autorisée pour les entités sous contrôle conjoint.

Le choix d'une méthode dépend donc du contrôle exercé par la société-mère tel qu'il a été
déterminé par les pourcentages de contrôle définis dans la section 3.

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Exemple 1 :

L'organigramme du groupe LIRAN est présenté ci-dessous.


55 % 60 %
SA LIRAN
65 %

SA PIVERT 57 % SA BERNARD

25 %
30 %

SA PROMELLE

SA MOREAU SA URBIN
5%
30 %

35 %
25 %

SA SAULZOIR

SA RIVOIRE

La société URBIN est une filiale commune de gestion dont le contrôle est assuré conjointement avec deux
autres groupes.

La société LIRAN détient 65 % de la SA PIVERT dont 25 % du capital est constitué d’actions de


préférence à vote double. La SA LIRAN ne détient aucune action à droit de vote double. Le capital de la
SA PIVERT est composé de 10 000 actions de valeur nominale 30 €.

SOLUTION

Déterminons des pourcentages de contrôle et les méthodes de consolidation

1- Calcul des pourcentages de contrôle sur les autres sociétés

SA LIRAN sur % direct % indirect % de contrôle


SA PIVERT 52 % (1) 52
SA BERNARD 60 % 60
SA PROMELLE 55 % 55
SA URBIN 30 % (par BERNARD) 30
SA MOREAU 57 % 25 % (par SA PIVERT)
0 % (chaîne rompue par URBIN)
25 % 82
SA RIVOIRE - 30 % (par SA PROMELLE) 30
SA SAULZOIR - 25 % (par SA PROMELLE)
35 % (par SA MOREAU)
60 % 60
(1) 6 500/(10 000 + 2 500)
Le capital de PIVERT est composé de 10 000 actions dont 2 500 à vote double.

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2- Périmètre de consolidation et identification des méthodes de consolidation à retenir pour les sociétés
du groupe LIRAN

Toutes les sociétés du groupe LIRAN appartiennent au périmètre de consolidation à l'exception de las
société anonyme URBIN

SA LIRAN sur % de contrôle Type de contrôle Méthode de consolidation à retenir


SA PIVERT 52 % CE Intégration globale
SA BERNARD 30 % CE Intégration globale
SA PROMELLE 55 % CE Intégration globale
SA URBIN 30 % CC Intégration proportionnelle
SA MOREAU 82 % CE Intégration globale
SA RIVOIRE 30 % IN Mise en équivalence
SA SAULZOIR 60 % CE Intégration globale

B) Détermination des pourcentages d’intérêt

Le pourcentage d’intérêts correspond à la fraction du patrimoine détenue directement ou indirectement


par la société mère dans chaque société du groupe.
Le pourcentage d’intérêts peut être différent du pourcentage de droits de vote.

Ce pourcentage d’intérêts permet de calculer la fraction représentative des intérêts du groupe dans les
capitaux propres d’une entreprise consolidée.

Règle fondamentale
Ce pourcentage sera utilisé dans l'étape n° 3 du processus de consolidation (opérations de
consolidation).

1) Liaisons directes et indirectes

En cas de liaison directe, le pourcentage d’intérêts correspond au pourcentage de participation.

En cas de liaison indirecte par plusieurs chaînes, il est procédé comme suit :
– pour chaque chaîne, on multiplie le pourcentage de chaque société constituant la chaîne,
– puis on additionne les pourcentages ainsi obtenus pour chaque chaîne.

Les pourcentages détenus dans des entreprises hors périmètre sont ignorés.

En normes IFRS, la part d'un groupe dans une entreprise consolidée est l'agrégation des
participations dans cette entreprise consolidée détenues par la société mère et ses filiales.
Pour cet objectif, les participations détenues par les autres entreprises associées ou
coentreprises du groupe sont ignorées.

Suite de l’exemple 1 :

Calcul des pourcentages d'intérêts sur les autres sociétés

SA LIRAN sur % direct % indirect % d’intérêt


SA PIVERT 65 % 65
SA BERNARD 60 % 60
SA PROMELLE 55 % 55
SA URBIN 30 % * 60 %= 18 % (par BERNARD) 18

SA MOREAU (1) 57 % 65 % * 25 %= 16.25 % (par PIVERT)


18 % * 5 % = 0,90 % (par URBIN)
17,15 % 74,15

SA RIVOIRE - 55 % * 30 % = 16,50 % par PROMELLE 16,50

SA SAULZOIR (1) - 55 % * 25 % = 13,75 % par PROMELLE


74,15 % * 35 % = 25,95% par MOREAU
39,70 % 39,70

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(1) En normes IFRS, le pourcentage d’intérêt dans MOREAU est déterminé en ignorant les
pourcentages détenus indirectement par l’intermédiaire des sociétés sous contrôle conjoint ou influence
notable (ici URBIN).

Le pourcentage d’intérêt dans MOREAU est donc égal à = 57% + (65% * 25%) = 73,25%
Le pourcentage d’intérêt dans SAULZOIR est donc égal à = (55% * 25%) + (73,25% * 35%) = 39,38%

2) Participations réciproques et circulaires

Dans le cas de participations réciproques et circulaires le calcul des pourcentages d’intérêts se fait par
itérations successives mais, ces calculs qui sont longs et fastidieux, peuvent être résumés en utilisant les
formules mathématiques suivantes (méthode algébrique).

a) Participations réciproques

a (1 − b )
Intérêts majoritaires dans B =
1 - ab
A
a b
a et b désignant les pourcentages
directs de participation B

b) Participations circulaires

1 − c
- Pourcentage d'intérêt
1 − abc
majoritaires dans A
A

a (1 − c)
- Pourcentage d'intérêts a c
1 − abc
majoritaires dans B

B
C
ab (1 − c)
- Pourcentage d'intérêts b
1 − abc
majoritaires dans C

Pour obtenir les intérêts minoritaires, il suffit de calculer le complément à 1.


Quand il y a plusieurs "chemins" allant de A vers B, le pourcentage d'intérêts majoritaires de A dans B
correspond au rapport ayant :

- pour numérateur, la somme des intérêts correspondant aux différents "chemins" allant de A à B

- pour dénominateur, la différence par rapport à 1 des intérêts correspondant au circuit allant de B
à B.

Remarque fondamentale
L’utilisation de ces formules nécessite une mémorisation (usage de la calculatrice parfois
interdite). Il est préférable de formaliser le problème sous forme d’équations en appliquant un
principe très simple qui se résume en trois mots « Flèches qui pointent ». Ce principe permet
de résoudre le calcul des pourcentages d’intérêt dans les cas d’organigrammes les plus
rebelles.

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Exemple 1 :
M
70 %

F1
60 %
6%

F2

La réciprocité est sur F1 et F2. Appliquons le principe « Flèchent qui pointent » sur cette réciprocité.
Le système d’équations est :

Deux flèchent pointent sur F1, une de la mère en direct et une de F2.
Soit F1 = 0,7 + 0,06 * F2
F2 = 0,6 * F1

F1 = 72,61 %
F2 = 43,56 %

Exemple 2 :
M
90 %
6%

F1
Les 6% détenus par F1 sont des titres d’autocontrôle. Cette détention induit une participation croisée
et génère une diminution des pourcentages d’intérêt dans l’entreprise consolidante et dans les autres
entreprises consolidées.

Pour le raisonnement, introduisons l’actionnaire de M autre que F1 que nous appellerons mère fictive :

Mère fictive
94 %

M
90 %
6%

F1

M = 0,06 * F1 + 0,94
F1 = 0,9 * M

Soit M = 0,06 * (0,9 * M) + 0,94 = 0,054 M + 0,94


M = 0,94 / 0,946 = 0,9936
F1 = 0,9 * 0,9936 = 0,8942

Si F1 ne détenait pas les 6 % dans M les pourcentages d’intérêt seraient de :


- dans M = 100 %
- dans F1= 90 %

La participation de F1 dans M génère une diminution des pourcentages d’intérêt.

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Exemple 3
M
70 %

F1

60 % 30 %

F2 F3
30 %

Le système d’équations est le suivant :

F1 = 0,7 + 0,30 * F3
F2 = 0,6 * F1
F3 = 0,3 * F2

Pourcentage d’intérêt dans F1 = 73,99 %


Pourcentage d’intérêt dans F2 = 44,39 %
Pourcentage d’intérêt dans F3 = 13,31 %

En normes IFRS, le pourcentage d’intérêt est déterminé en ignorant les pourcentages détenus
indirectement par l’intermédiaire des sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable (ici F3).

Le système d’équations est le suivant :

F1 = 0,7
F2 = 0,6 * F1
F3 = 0,3 * F2

Pourcentage d’intérêt dans F1 = 70 %


Pourcentage d’intérêt dans F2 = 42 %
Pourcentage d’intérêt dans F3 = 12,60 %

Exemple 4 :
M

60 % 20 %

F1 F2
55 %
Les 20% détenus par F2 sont des titres d’autocontrôle. Cette détention induit une participation
circulaire et génère une diminution des pourcentages d’intérêt dans l’entreprise consolidante et dans les
autres entreprises consolidées.

Il est possible de formaliser le problème sous forme d’équations. Pour le raisonnement, introduisons
l’actionnaire de M autre que F1 que nous appellerons mère fictive :

Mère fictive
80 %

60 % 20 %

F1 F2
55 %

M = 0,8 + 0,20 * F2
F1 = 0,6 * M
F2 = 0,55 * F1

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M = 0,8 + 0,20 * (0,55 * 0,6 * M) = 0,8 + 0,066 M


Soit M = 85,65 %
F1 = 51,39 %
F2 = 28,26 %

3) Actions propres détenues par les entreprises consolidées

Les actions propres possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
Ces actions propres détenues par une entreprise ne sont pas à prendre en compte ni au numérateur ni au
dénominateur pour le calcul des pourcentages d’intérêt de l’entreprise consolidante dans cette entreprise.

Exemple :
Le capital de F1 est composé de 50 000 actions. La société F1 détient 5 000 de ses propres actions. La
société mère détient 40 000 actions dans le capital de F1.

Le pourcentage d’intérêt de la mère dans F1 est de :


40000
= 88,88 %
50 000 - 5 000

C) Aperçu des méthodes de consolidation

1) Pourcentage d’intégration

Il convient de déterminer les pourcentages d’intégration afin de connaître le pourcentage des valeurs à
consolider. Ce pourcentage dépend de la méthode retenue en consolidation.

Si l’entreprise est consolidée par intégration globale, le pourcentage d’intégration est égal à 100 %.

Sinon, il convient de prendre en compte :

– le pourcentage d’intégration de l’entreprise qui détient directement l’entreprise à


consolider ;

– le pourcentage de détention directe de l’entreprise qui détient directement l’entreprise à


consolider.

Pour les sociétés mises en équivalence, le pourcentage d’intégration peut être dénommé « Fraction mise
en équivalence ».

Exemple
SM

60%
F1
30%

F2

F2 est détenue conjointement par deux autres groupes.

Détermination des pourcentages de contrôle


Pourcentage de contrôle dans F1 = 60 % (Intégration globale).
Pourcentage de contrôle dans F2 = 30 % (Intégration proportionnelle).

Détermination des pourcentages d’intérêts


Pourcentage d’intérêts dans F1 = 60 %.
Pourcentage d’intérêts dans F2 = 60 % * 30 % = 18 %.

Détermination des pourcentages d’intégration


Pourcentage d’intégration de F1 = 100 % (car intégration globale).

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Comptabilité et Audit

Pourcentage d’intégration de F2 = 100 % (% d’intégration de F1) * 30 % (% de détention de F1 dans


F2) = 30 %.

Remarque. Si F2 n’était pas détenu conjointement par deux autres groupes, la société F2 serait mise en
équivalence. Les pourcentages de contrôle et d’intérêts seraient identiques à ceux déterminés ci-dessus.

Le pourcentage d’intégration, dénommé dans ce cas « Fraction mise en équivalence », serait égal aussi à
30 %. Il représente les intérêts de la société ou des sociétés détentrices des titres (soit 30 % d’intérêts
de la société F1 dans la société F2).

Cette fraction mise en équivalence serait partagée entre le groupe (18 %) et les minoritaires (12%), ce
qui a pour conséquence de faire apparaître des intérêts minoritaires indirects.

2) Intégration globale

L'intégration globale consiste à :

- intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de
l'entreprise consolidée après retraitements éventuels ;

- éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ;

- répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts
des autres sociétés ou actionnaires, dits "intérêts minoritaires".

EXEMPLE 1 : contrôle exclusif


Une société SM détient une participation de 80 % dans le capital d'une société F1.

Présentons le bilan consolidé


Les bilans individuels des deux sociétés sont les suivants :

BILAN SM BILAN F1
ACTIFS SM 2 000 CAPITAUX PROPRES SM ACTIFS F1 1 600 CAPITAUX PROPRES
Capital 1 400 Capital 500
Réserves 200
Résultat 100
TITRES F1 400 DETTES SM 1 000 DETTES 800

BILAN CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital SM 1 400
ACTIFS SM 2 000 + 1 600 Réserves 160
Résultat 80

INTERÊTS MINORITAIRES 140 + 20

DETTES 1 000 + 800

TOTAL 3 600 TOTAL 3 600

Les capitaux propres de F1 sont répartis entre :


- les intérêts majoritaires (80 % * 800) = 640 ;
- les intérêts minoritaires (20 % * 800) = 160.

Tableau de partage des capitaux propres de F1

Éléments TOTAL Part du groupe 80 % Minoritaires 20 %


Capital 500 400 100
Réserves 200 160 40
Capitaux propres de F1 hors résultat 700 560 140
Elimination des titres F1 - 400
Différence de consolidation 160
Résultat 100 80 20

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Comptabilité et Audit

La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et


représente les résultats accumulés depuis la prise de contrôle.

Présentons le compte de résultat consolidé


Les comptes de résultat individuels sont les suivants :

SOCIETE SM SOCIETE F1
CHARGES 1 000 PRODUITS 1 200 CHARGES 400 PRODUITS 500

RESULTAT 200 RESULTAT 100

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE


CHARGES 1 000 + 400 PRODUITS 1 200 + 500

RESULTAT CONSOLIDE 200 + (100*80%) = 280

PART DES MINORITAIRES (100*20%) = 20

TOTAL 1 700 TOTAL 1 700

3) Intégration proportionnelle

L'intégration proportionnelle consiste à :

- intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante la fraction représentative des intérêts
(pourcentage d'intérêts) de l'entreprise détentrice des titres dans les éléments du bilan et du résultat de
l'entreprise consolidée après retraitements éventuels ;

- éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement.

EXEMPLE 2 : Contrôle conjoint


Une société SM détient une participation de 35 % dans le capital d'une société F1. Le contrôle de cette
société est partagé avec deux autres sociétés détenant 65 % du capital.

Présentons le bilan consolidé

Les bilans individuels des deux sociétés sont les suivants :

BILAN SM BILAN F1
ACTIFS SM 2 000 CAPITAUX PROPRES SM ACTIFS F1 1 600 CAPITAUX PROPRES
Capital 1 175 Capital 500
Réserves 200
Résultat 100
TITRES F1 175 DETTES SM 1 000 DETTES 800

BILAN CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
ACTIFS SM Capital SM 1 175
2 000 + (35 % * 1 600) 2 560 Réserves 70
Résultat 35

DETTES
1 000 + (35 % * 800) 1 280

TOTAL 2 560 TOTAL 2 560

Tableau de partage des capitaux propres de F1


Éléments TOTAL Part du groupe 35 %
Capital 500 175
Réserves 200 70
Capitaux propres de F1 hors résultat 700 245
Elimination des titres F1 - 175
Différence de consolidation 70
Résultat 100 35

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Comptabilité et Audit

La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et


représente les résultats accumulés depuis la prise de contrôle. Seule la part du groupe est intégrée dans
le bilan consolidé.

Présentons le compte de résultat consolidé

Les comptes de résultat individuels sont les suivants :

COMPTE DE RESULTAT SM COMPTE DE RESULTAT F1


CHARGES 500 PRODUITS 800 CHARGES 400 PRODUITS 500

RESULTAT 300 RESULTAT 100

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE


CHARGES PRODUITS
500 + (400 * 35 %) 640 800 + (500 * 35 %) 975

RESULTAT CONSOLIDE
300 + (100 * 35 %) 335

TOTAL 975 TOTAL 975

4) Mise en équivalence

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus la quote-part des
capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation).

EXEMPLE 3 : Influence notable


Une société SM détient une participation de 30 % dans le capital d'une société F1.

Présentons le bilan consolidé

Les bilans individuels des deux sociétés sont les suivants :

BILAN SM BILAN F1
ACTIFS SM 2 000 CAPITAUX PROPRES SM ACTIFS F1 1 600 CAPITAUX PROPRES

Capital 1 150 Capital 500


Réserves 200
Résultat 100
TITRES F1 150 DETTES SM 1 000 DETTES 800

BILAN CONSOLIDE
ACTIFS SM 2 000 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital SM 1 150
Réserves 60
TITRES MIS EN EQUIVALENCE 240 Résultat 30

DETTES 1 000
TOTAL 2 240 TOTAL 2 240

Tableau de partage des capitaux propres de F1


Éléments TOTAL Part du groupe 30 %
Capital 500 150
Réserves 200 60
Capitaux propres de F1 hors résultat 700 210
Elimination des titres F1 - 150
Différence de consolidation 60
Résultat 100 30

La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et


représente les résultats accumulés depuis la prise de contrôle.

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Comptabilité et Audit

La valeur des intérêts détenus par le groupe dans la société F1 (210 + 30 = 240) est substituée à la
valeur d'origine des titres de participation (150) et est inscrite au bilan dans le poste "Titres mis en
équivalence".

Présentons le compte de résultat consolidé

Les comptes de résultat individuels sont les suivants :

COMPTE DE RESULTAT SM COMPTE DE RESULTAT F1


CHARGES 500 PRODUITS 800 CHARGES 400 PRODUITS 500

RESULTAT 300 RESULTAT 100

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE


CHARGES 500 PRODUITS 800
RESULTAT CONSOLIDE 330 QUOTE-PART DE RESULTAT DANS 30
300 + (100 * 30 %) LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
(30 % * 100)
TOTAL 830 TOTAL 830

La fraction du résultat de F1 appartenant à la société SM est mentionnée sur une ligne particulière du
compte de résultat consolidé "Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence".

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Comptabilité et Audit

Chapitre 2 – Travaux de pré-consolidation


La consolidation nécessite préalablement des travaux de consolidation pour d’une part convertir les
comptes des sociétés étrangères en euros et d’autre part rendre homogène les comptes individuels des
sociétés consolidées.

Section 1 - La conversion des comptes des sociétés étrangères

A) Principes

Pour déterminer le mode de conversion des comptes d'une entreprise consolidée établissant ses comptes
en monnaie étrangère, il convient tout d'abord de déterminer sa monnaie de fonctionnement.

La détermination de la monnaie de fonctionnement est liée au caractère autonome ou non de cette


entreprise.

1) Identification de la monnaie de fonctionnement

a) Entreprise autonome
Lorsque cette entreprise a une autonomie économique et financière (filiale autonome), la monnaie dans
laquelle elle tient ses comptes est généralement sa monnaie de fonctionnement.

Ainsi, par exemple, une entreprise étrangère est considérée comme autonome si :

- les activités quotidiennes ne sont pas en rapport avec celles de l’entreprise mère ;

- les activités sont financées principalement à partir de ses propres opérations ou par des
emprunts locaux.

b) Entreprise non autonome


Lorsque l'exploitation de cette entité fait partie intégrante des activités d'une autre entreprise qui établit
ses comptes dans une autre monnaie (filiale non autonome), c'est en principe la monnaie de cette
dernière qui est la monnaie de fonctionnement de l'entité.

Il en est ainsi lorsque la monnaie nationale de l'entreprise consolidante est prépondérante sur le plan des
opérations ou du financement d'une filiale étrangère, ou lorsque celle-ci a des liens commerciaux ou
financiers prépondérants avec l'entreprise consolidante ; par exemple, une filiale vendant uniquement
des biens importés de l'entreprise consolidante et remettant à celle-ci les produits correspondants est
considérée comme une extension de l'exploitation de l'entreprise consolidante.

L’entreprise étrangère peut être non autonome soit par rapport à la mère ou une autre entreprise
consolidée située dans la zone euro, soit par rapport à une entreprise étrangère consolidée.

Normes IFRS
(IAS 21) La monnaie de fonctionnement est la monnaie de l’environnement économique
primaire dans lequel l’entité opère, c’est à dire généralement, la monnaie dans laquelle la
trésorerie de l’entité est principalement générée et utilisée.

Deux critères sont nécessaires pour déterminer la monnaie de fonctionnement :

- cette monnaie devrait correspondre, le plus souvent, à la monnaie dans laquelle les prix de
vente des biens et des services sont libellés et réglés ;

- cette monnaie devrait correspondre, le plus souvent, à la monnaie dans laquelle les coûts
liés à la main d’œuvre, aux matières premières et autres coûts liés à la fourniture des
biens et services sont libellés et réglés.

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Comptabilité et Audit

2) Modalités de conversion

a) Cas général
À l’exception du cas des entreprises étrangères situées dans un pays à forte inflation :

- la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie locale à sa monnaie de


fonctionnement, lorsque celle-ci est différente, est faite selon la méthode du cours historique.
L’objectif de cette première étape est d’aboutir aux mêmes états de synthèse que si ceux-ci
avaient été établis directement dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise étrangère.

- la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de sa monnaie de fonctionnement à la


monnaie de l’entreprise consolidante est faite selon la méthode du cours de clôture.

Nous pouvons schématiser ces règles ainsi :

Les comptes d'une filiale sont établis


dans une autre monnaie que celle utilisée
par la société mère pour établir
les comptes consolidés

La monnaie utilisée par la


oui filiale pour arrêter ses comptes non
est-elle sa monnaie de
fonctionnement ?

Conversion des comptes Conversion des comptes


de la filiale dans la monnaie de la filiale dans la monnaie
de la mère suivant la méthode de fonctionnement suivant
du cours de clôture la méthode du cours historique

non
La monnaie de fonctionnement
de la filiale est-elle la monnaie
Consolidation des comptes de la société mère ?
de la filiale oui

Exemple :
Une société mère française a une filiale F1 australienne qui est aussi détenue par une société
malaysienne.

1ère hypothèse
Cette société F1 a une autonomie économique et financière vis-à-vis de la société mère française.
En revanche, elle a des liens commerciaux prépondérants avec la société malaysienne.

La monnaie utilisée par la filiale pour arrêter ses comptes (le dollar australien) n’est pas sa monnaie de
fonctionnement qui est le ringitt (MYR monnaie malaisienne). Les comptes de cette filiale doivent être
convertis dans sa monnaie de fonctionnement (conversion du dollar en MYR) selon la méthode du cours
historique.
La monnaie de fonctionnement (MYR) n’est pas la monnaie de la société mère française (euro). Les
comptes de la filiale (en MYR) doivent être convertis dans la monnaie de la mère (en euro) selon la
méthode du cours de clôture.

2ème hypothèse
Cette société F1 a une autonomie économique et financière vis-à-vis de la société mère française et de la
société malaisienne.

La monnaie utilisée par la filiale pour arrêter ses comptes (le dollar australien) est sa monnaie de
fonctionnement. Les comptes de cette filiale doivent être convertis dans la monnaie de la mère
(conversion du dollar australien en euro) selon la méthode du cours de clôture.

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Comptabilité et Audit

b) Cas exceptionnel
Le passage par la monnaie de fonctionnement n’est pas obligatoire dans le cas exceptionnel où la
monnaie de fonctionnement de l’entreprise consolidante et/ou d’une entreprise consolidée de la zone
euro n’est pas l’euro.

IFRS
(IAS 21) Le passage par la monnaie de fonctionnement est, dans ce cas, obligatoire.

Exemple :
Une société mère française a une filiale française F1 dont la monnaie de fonctionnement est le yen. Ces
deux entreprises tiennent leurs comptes en euro.

1re solution : application de la réglementation française


Le passage par la monnaie de fonctionnement n’est pas obligatoire. Les comptes de la mère et de sa
filiale tenus en euros sont consolidés.

2e solution : application de la réglementation IFRS


Les comptes de la société F1 sont convertis de l’euro au yen (monnaie de fonctionnement) selon la
méthode du cours historique puis convertis de nouveau en euros selon la méthode du cours de clôture.

B) Méthode du cours historique

1) Conversion

La conversion en monnaie de fonctionnement des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la


manière suivante :

- les éléments non monétaires, y compris les capitaux propres, sont convertis au cours historique,
c’est-à-dire au cours de change à la date de l’entrée des éléments dans l’actif et le passif
consolidés.
Il s’agit pour les entreprises qui entrent dans le périmètre de consolidation, du cours à la date
d’entrée et, pour les actifs et les passifs entrant ultérieurement, de la date à laquelle ces
éléments sont eux-mêmes acquis ;

- les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de clôture de l’exercice ;

- les produits et les charges sont, en principe, convertis au cours de change en vigueur à la date où
ils sont constatés ; en pratique, ils sont convertis à un cours moyen de période (mensuel,
trimestriel, semestriel, voire annuel) afin de prendre en compte les variations importantes des
parités monétaires au cours d’un exercice.

Toutefois, les amortissements ou dépréciations sur des éléments d’actif convertis au cours historique sont
elles-mêmes converties au même cours historique.

Normes IFRS
(IAS 21) Les dépréciations portant sur des actifs non monétaires sont déterminées par rapport
à la valeur nette de réalisation exprimée en devises et convertie au cours de change à la date
à laquelle cette valeur nette de réalisation a été déterminée (habituellement cours de clôture).
La dépréciation est donc égale à la différence entre la valeur actuelle (cours de clôture) et la
valeur nette comptable (cours historique).

Ces règles ne précisent pas la nature des éléments monétaires et des éléments non monétaires.
Il est possible de faire référence à la norme américaine qui précise que :

- les éléments non monétaires sont notamment constitués par les immobilisations corporelles et
incorporelles, par les stocks, les titres de participation et les valeurs mobilières de placement
évalués à leur coût historique, moins d’éventuelles dépréciations, les charges et les produits
constatés d’avance ;

- les éléments monétaires du bilan sont les disponibilités et sont ceux dont le montant représente
en principe le montant pour lequel ils seront dénoués, principalement les créances et les dettes
de toute nature.

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Comptabilité et Audit

2) Comptabilisation des écarts

Les écarts de conversion résultant de l’application de cette méthode, tant sur les éléments monétaires qui
figurent au bilan que sur les éléments du compte de résultat, sont inscrits au compte de résultat
consolidé en « Charges et produits financiers ».
Ces écarts proviennent de la conversion au cours de clôture des éléments monétaires et de l’utilisation de
cours moyens pour convertir les charges et les produits.

Dans la méthode du cours historique, Il faut d’abord convertir les postes du bilan afin d’obtenir par
différence le résultat puis le reporter dans le compte de résultat. L’écart de conversion est inscrit dans le
compte de résultat.

Résultat Bilan

CAP PROPRES

Résultat Résultat
Donc Ecart de conversion

C) Méthode du cours de clôture

1) Conversion

La conversion des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la manière suivante :

- tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires à l’exception des capitaux
propres (convertis en historique), sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture de l’exercice ;

- les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et dépréciations) sont
convertis au cours moyen de la période.

2) Comptabilisation des écarts

Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont
portés dans les capitaux propres au poste « Écarts de conversion ».

Dans la méthode du cours de clôture, il faut convertir d’abord le compte de résultat puis reporter le
résultat obtenu dans le bilan. L’écart de conversion est donc inscrit par différence au bilan.

Résultat Bilan

CAP PROPRES

Résultat Résultat
Donc Ecart de conversion

Exemple :
La société québécoise Société Québec Paper fabrique de la pâte à papier qu'elle vend à des sociétés nord
américaines et à sa société mère française.
Elle possède de vastes étendues forestières qui lui permettent d'obtenir sa matière première, mais elle
est amenée, selon la conjoncture, à effectuer des achats de bois auprès de sociétés de bûcheronnage.
Elle établit des documents de synthèse selon les normes locales et assure les travaux de préconsolidation
du groupe, notamment le passage de la présentation des documents de synthèse des normes
canadiennes aux normes françaises.
Le Canada n’est pas un pays à forte inflation.

Le service « Consolidation » de la Société Québec Paper fournit les documents suivants (CAD = dollar
canadien) :

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Comptabilité et Audit

Bilan en CAD selon les normes de présentation françaises au 31 décembre N


Terrain (4) 450 000 Capital (3) 250 000
Installations techniques (4) 558 000 Réserves (1) 463 000
Stocks 141 900 Résultat de l'exercice 45 600
Clients 97 500 Subventions d'investissement (2) 13 600
Disponibilités 5 660 Provisions pour risque 58 000
Dettes diverses 422 860
Total 1253 060 Total 1 253 060

Précisions :
(1) Pendant de nombreuses années, l'activité de Québec Paper s'est révélée peu profitable (ce qui a permis un achat
dans de bonnes conditions pour la SA Papiers Universels). Les réserves proviennent donc de résultats formés en N-2
(125 000) et en N-1 pour le reste (338 000).
(2) La subvention a été obtenue le 1 er décembre N-1.
(3)Date de création et d’entrée dans le périmètre 1er octobre N-2
(4)Les immobilisations ont été acquises en totalité le 31 décembre N-2.

Compte de résultat en CAD selon les normes de présentation françaises au 31 décembre N


Achats de matières premières 600 000 Ventes de produits finis 1 594 000
Autres charges 900 000
Dotations aux amortissements 50 000 Quote-part de subvention d’investissement 1 600
Total 1 550 000 Total 1 595 600

Pour effectuer les retraitements et conversions, le service comptable vous fournit les différents cours
entre le dollar canadien et l'euro.

Date ou période Cours (1 CAD = x €)


31 décembre N 0,64 €
Cours moyen de décembre N 0,62 €
Cours moyen de l'année N 0,65 €
31 décembre N-1 0,68 €
1er décembre N-1 0,67 €
Cours moyen de décembre N-1 0,69 €
Cours moyen de l'exercice N-1 0,71 €
31 décembre N-2 0,73 €
Cours moyen de décembre N-2 0,70 €
1 er octobre N-2 0,72 €
Cours moyen de l'exercice N-2 0,74 €
31 décembre N-3 0,77 €

Les stocks au 31/12/N ont été acquis à un cours moyen de 1CAD = 0,64 €
Les retraitements des comptes ne sont pas demandés.

SOLUTION

HYPOTHESE 1

Elle conserve une grande autonomie de gestion et émet des documents de synthèse en monnaie locale
(CAD).

1. La monnaie locale de Québec Paper est le dollar canadien (CAD). C'est aussi sa monnaie de
fonctionnement, ce qui permet de présumer qu'il s'agit d'une filiale autonome.
Ainsi elle ne doit convertir que sa monnaie de fonctionnement (locale ici) en monnaie de la société mère
(celle de Papiers Universels) ; la conversion des comptes d'une entreprise étrangère de sa monnaie de
fonctionnement à la monnaie de l'entreprise consolidante est faite selon la méthode du cours de clôture,
l'énoncé précisant que le Canada n'est pas un pays à forte inflation.

2. Dans la méthode du cours de clôture, il faut convertir d’abord le compte de résultat puis reporter le
résultat obtenu dans le bilan. L’écart de conversion est donc inscrit par différence au bilan.

Compte de résultat
Les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et dépréciations) sont convertis
au cours moyen de la période.

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Comptabilité et Audit

Bilan
Tous les éléments, monétaires ou non, à l'exception des postes de capitaux propres, sont convertis au
cours de clôture. Les capitaux propres sont convertis au cours historique à l'exception du résultat converti
au cours moyen de l'exercice.

Compte de résultat en CAD selon les normes de présentation françaises au 31 décembre N


Achats de matières
600 000 0,65 390 000 Ventes de produits finis 1 594 000 0,65 1 036 100
premières
Autres charges 900 000 0,65 585 000
Dotations aux Quote-part subvention
50 000 0,65 32 500 1 600 0,65 1 040
amortissements d’investissement
Résultat 45 600 0,65 29 640
Total 1 550 000 1 037 140 Total 1 595 600 1 037 140

Bilan en € selon les normes de présentation françaises au 31/12/N


Terrain 450 000 CAD 0,64 288 000,00 € Capital (4) 250 000 CAD 0,72 180 000,00 €
Installations
558 000 CAD 0,64 357 120,00 € Réserves 463 000 CAD (1) 332 480,00 €
techniques
Stocks 141 900 CAD 0,64 90 816,00 € Ecart de conversion 0 CAD (2) - 57 024,00 €
Résultat de
Clients 97 500 CAD 0,64 62 400,00 € 45 600 CAD 0,65 29 640,00 €
l'exercice
Subventions
Disponibilités 5 660 CAD 0,64 3 622,40 € d'investissement 13 600 CAD 0,67 9 112,00 €
(3)
Provisions pour
58 000 CAD 0,64 37 120,00 €
risque
Dettes diverses 422 860 CAD 0,64 270 630,40 €
Total 1 253 060CAD 801 958,40 € Total 1 253 060CAD 801 958,40 €

(1) (125 000 * 0,74) + (338 000 * 0,71) = 92 500+ 239 980
(2)Obtenu par différence entre le total d'actif (801 958,40) et les autres postes de passif (ce poste assure l'équilibre
du bilan).
(3)Usage du cours historique en date de son obtention le 1 er décembre N-1.
(4)Usage du cours historique, c'est-à-dire ici date de création et date d'entrée dans le périmètre de consolidation.

HYPOTHESE 2

Elle est non autonome vis-à-vis de la mère française et émet des documents de synthèse en monnaie
locale (CAD).

1. La monnaie locale de Québec Paper est le dollar canadien (CAD) qui n’est pas sa monnaie de
fonctionnement. Sa monnaie de fonctionnement est la monnaie de la mère française (euro). La
conversion des comptes de la filiale dans la monnaie de fonctionnement est faite selon la méthode du
cours historique.

2. Dans la méthode du cours historique, Il faut d’abord convertir les postes du bilan afin d’obtenir par
différence le résultat puis le reporter dans le compte de résultat. L’écart de conversion est inscrit dans le
compte de résultat.

Bilan
Les éléments non monétaires, y compris les capitaux propres, sont convertis au cours historique, c’est-à-
dire au cours de change à la date de l’entrée des éléments dans l’actif et le passif consolidés.
Les éléments monétaires (créances, dettes et disponibilités) sont convertis au cours de change à la date
de clôture de l’exercice.

Compte de résultat
Les produits et les charges sont, en principe, convertis au cours de change en vigueur à la date où ils
sont constatés ; en pratique, ils sont convertis à un cours moyen de période (dans le cas présent au
cours moyen annuel N).
Toutefois, les amortissements ou dépréciations sur des éléments d’actif convertis au cours historique sont
elles-mêmes converties au même cours historique.

© COMPTALIA – Reproduction interdite Les comptes de groupe – page 38/228


Comptabilité et Audit

Bilan en € selon les normes de présentation françaises au 31/12/N


Terrain (4) 450 000 CAD 0,73 328 500,00 € Capital (3) 250 000 CAD 0,72 180 000,00 €
Installations
558 000 CAD 0,73 407 340,00 € Réserves 463 000 CAD (1) 332 480,00 €
Techniques (4)
Stocks (6) 141 900 CAD 0,64 90 816,00 €
Résultat de
Clients 97 500 CAD 0,64 62 400,00 € 45 600 CAD 63 336
l'exercice (5)
Subventions
Disponibilités 5 660 CAD 0,64 3 622,40 € d'investissement 13 600 CAD 0,67 9 112,00 €
(2)
Provisions pour
58 000 CAD 0,64 37 120,00 €
risque
Dettes diverses 422 860 CAD 0,64 270 630,40 €
Total 1 253 060 CAD 892 678,40 € Total 1 253 060 CAD 892 678,40 €

(1) (125 000 x 0,74) + (338 000 x 0,71) = 92 500+ 239 980
(2)Usage du cours historique en date de son obtention le 1 er décembre N-1.
(3)Usage du cours historique, c'est-à-dire ici date de création et date d'entrée dans le périmètre de consolidation.
(4)Usage du cours historique, date d’acquisition des immobilisations.
(5)Obtenu par différence entre actif et passif.
(6)Usage du cours moyen d’acquisition.

Compte de résultat en CAD selon les normes de présentation françaises au 31 décembre N


Achats de matières
600 000 0,65 390 000 Ventes de produits finis 1 594 000 0,65 1 036 100
premières
Autres charges 900 000 0,65 585 000
Dotations aux Quote-part subvention
50 000 0,73 36 500 1 600 0,65 1 040
amortissements (2) d’investissement
Résultat 63 336 Ecart de conversion (1) 37 696
Total 1 550 000 1 074 836 Total 1 595 600 1 074 836

(1) Obtenu par différence entre le total charges et produits (ce poste assure l'équilibre du compte de résultat).
(2) Cours historique, date d’acquisition des immobilisations.

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Section 2 - Les retraitements des comptes individuels

A) Principes

La consolidation s’effectue à partir des comptes individuels des sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation du groupe. Il existe des différences significatives dans les règles d’évaluation et de
présentation appliquées par les entreprises pour l’établissement des comptes individuels nécessairement
conformes au PCG (pour les sociétés françaises).

Les retraitements des comptes individuels ont pour objet de rectifier, par des écritures comptables, ces
différences entre les méthodes utilisées dans ces comptes et celles applicables aux comptes consolidés
afin d’assurer une homogénéité.

Ce principe d’homogénéité s’applique à toutes les entreprises consolidées, qu’elles soient sous contrôle
exclusif ou conjoint ou sous influence notable.

Les comptes consolidés sont donc établis suivant des méthodes définies par le groupe pour sa
consolidation et conformes à la réglementation française, y compris les options ouvertes par le code de
commerce pour les comptes individuels et celles spécifiquement ouvertes, pour les comptes consolidés,
par l’article L. 233-23 du code de commerce et l’article 248-8 du décret 67-236 du 23 mars 1967. Ainsi,
par exemple, un groupe peut provisionner dans ses comptes consolidés des engagements de retraite qu’il
se borne à indiquer dans l’annexe des comptes individuels : dans les deux cas, il se conforme à l’article L.
123-13 du code de commerce.

Cet exemple sur les retraites montre que le CNC admet que lorsqu’une option comptable est offerte par
la réglementation comptable française, aussi bien dans les comptes individuels que dans les comptes
consolidés, il est possible de ne pas utiliser la même solution dans les deux séries de comptes.
Le principe d’homogénéité à respecter, lors de l’élaboration des comptes consolidés, porte à la fois sur
l’évaluation et la présentation de l’ensemble des éléments d’actif et de passif, de charges et de produits
ainsi que des informations fournies dans l’annexe.

Ce principe suppose que soit défini par la société consolidante un plan comptable de consolidation fixant
les règles et méthodes d’évaluation et de classement retenues au niveau consolidé. Les choix effectués à
cette occasion doivent permettre de retenir les règles et méthodes homogènes les mieux appropriées à
l’ensemble consolidé.

Des retraitements analogues mais encore plus importants, se rencontrent dans les sociétés qui
consolident en application du référentiel international IFRS. Les travaux du CNC et du CRC ont comme
objectif de faire converger le PCG vers les IFRS mais des différentes importantes subsistent encore. La
consolidation en IFRS doit donc être précédée d’un retraitement des comptes individuels pour les
convertir aux normes IFRS. Pour les exemples qui suivront dans ce cours, nous indiquerons les
retraitements nécessaires pour le passage PCG aux IFRS.

B) Méthodologie des retraitements

Il existe deux processus en consolidation :

– la consolidation par les soldes qui utilise les données des comptes individuels de chaque fin
d’exercice de chaque entreprise consolidée. Ces données sont cumulées, puis retraitées et
ajustées en tenant compte d’éléments de l’exercice et des exercices antérieurs ;

– la consolidation par les flux qui prévoit la clôture des comptes en fin d’exercice, la reprise
des « à nouveaux » au début de l’exercice suivant et la constatation des opérations
comptables au cours de l’exercice. Dans ce processus, l’incidence du retraitement sur
exercice antérieur est déjà constatée dans les « à nouveaux ». Seule l’incidence du
retraitement sur l’exercice doit être enregistrée.

Le processus adopté dans ce présent ouvrage et pour les examens du DSCG est la consolidation par les
soldes. Par conséquent, la correction du montant du poste du bilan qui en résulte est comprise :

– pour la fraction concernant l’exercice, dans le résultat,

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– pour la fraction concernant les exercices antérieurs, dans les réserves.

Ces retraitements donnent lieu à un ajustement de la charge d’impôt sur les bénéfices dans les cas où,
s’ils étaient enregistrés dans les comptes individuels de l’entreprise, ils modifieraient l’assiette de l’impôt.
Prenons deux exemples pour comprendre les principes de cette méthodologie pour ensuite les appliquer à
l’ensemble des retraitements obligatoires ou optionnels.

Exemple 1 : Plan d’amortissement (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

Soit un matériel acquis 600 début N. Ce matériel est amorti sur 5 ans dans les comptes individuels alors
que le plan comptable de consolidation prévoit une durée de 4 ans.

Matériel 600 sur 5 ans CI (Comptes individuels) 600 sur 4 ans CC (Comptes consolidés)
N 120 150
N+1 120 150
N+2 120 150
N+3 120 150
N+4 120 0

Il s’agit d’un retraitement obligatoire d’homogénéité.

Consolidation Année N (sans incidence de l’impôt)

L’écriture de correction est la suivante dans le journal de consolidation.


Cette écriture doit être scindée en deux pour comptabiliser l’impact sur les postes de bilan et de compte
de résultat (comptes de gestion).

DAP 30
Amort Matériel 30

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Résultat 30 DAP 30
Amort du matériel 30 Résultat global 30

Le poste Résultat global est crédité pour assurer l’équilibre de l’écriture de comptes de gestion. Il est
symétrique du poste résultat au bilan.

Comptes individuels avant retraitement


Bilan Résultat
Brut Amort Net
CAPITAUX PROPRES
Mat 600 120 480 DAP 120

Résultat - 120 Résultat global (perte) 120

Comptes individuels après retraitement


Bilan Résultat
Brut Amort Net
CAPITAUX
PROPRES
Mat 600 120 +30 480 - 30 Résultat - 120 - 30 DAP 120 +30 Résultat global 120 + 30
(perte)

Consolidation Année N+1 (sans incidence de l’impôt)

Dans la balance de consolidation les Soldes A nouveau sont les suivants.


D C
Résultat en Réserves 30
Amort Matériel 30

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Les examens du DSCG travaillent avec une consolidation par les soldes qui utilise les données des
comptes individuels de chaque fin d’exercice. En conséquence, il est nécessaire de reconstituer les « A
nouveaux ».

Les écritures de consolidation de N+1 sont les suivantes.

1- Reconstitution des A nouveaux.


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Réserves 30
Amort du matériel 30

2 - Correction de la dotation de l’année N+1


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Résultat 30 DAP 30
Amort du matériel 30 Résultat global 30

En tenant compte de l’incidence de l’impôt, les écritures sont les suivantes.

Ce retraitement donne lieu à un ajustement de la charge d’impôt sur les bénéfices dans les cas où, s’il
était enregistré dans les comptes individuels de l’entreprise, il modifierait l’assiette de l’impôt.

Il faut toujours comparer la base fiscale, c'est-à-dire le résultat fiscal dans les comptes individuels avec la
base comptable c’’est à dire le résultat comptable de la consolidation.

La différence entre la base comptable de 150 et la base fiscale de 120 constitue une différence
temporaire de 30.

Consolidation Année N (avec incidence de l’impôt)


CI CC
Base fiscale IS à 33,1/3 % Base comptable
Résultat fiscal= - 120 Résultat comptable conso= - 120 – 30 = - 150
IS exigible (éco IS) = - 40

Cette différence temporaire génère un impôt différé actif (IDA) de 10 (économie d’impôt) car la charge
d’amortissement en consolidation est supérieure à celle des comptes individuels.

Résultat avant retraitement Résultat après retraitement

DAP 120 DAP 120 + 30

IS - 40 IS – 40 – 10
Résultat (perte) 80 Résultat (perte) 100
80 + 20

Soit une incidence sur le résultat de 100 – 80 = 20 de perte en plus


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Résultat 30 DAP 30
Amort du matériel 30 Résultat global 30

IDA 10 Résultat global


Résultat 10 Impôt (IS) 10

Il est préférable de séparer l’écriture de retraitement et l’écriture d’impôt différé. Il faut d’abord réfléchir
sur l’écriture de retraitement puis ensuite comptabiliser l’impôt différé.

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Consolidation Année N+1 (avec incidence de l’impôt)

1 - Reconstitution des à nouveau soit


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Réserves 30
Amort du matériel 30

IDA 10
Réserves 10

2 – Correction de l’année
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Résultat 30 DAP 30
Amort du matériel 30 Résultat global 30

IDA 10 Résultat global


Résultat 10 Impôt (IS) 10

Ces écritures sont reconduites sur les années N+2 et N+3. Puis le décalage entre les comptes consolidés
et les comptes individuels s’inverse car le matériel est amorti en totalité fin N+3 en consolidation alors
qu’il reste une année en comptes individuels.

En conséquence, l’impôt différé actif constaté sur les années N à N+3 doit se résorber en N+4.

Consolidation Année N+4 (avec incidence de l’impôt)

1 - Reconstitution des à nouveau soit


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Réserves 120
Amort du matériel 120

IDA 40
Réserves 40

2 – Correction de l’année

Il faut annuler l’amortissement de 120 constaté dans les comptes individuels puisque le matériel est
totalement amorti dans les comptes consolidés. L’impôt différé actif est annulé puisque le décalage
temporaire est terminé.
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Amort du matériel 120 Résultat global 120


Résultat 120 DAP 120

Résultat 40 Impôt (IS) 40


IDA 40 Résultat global 40
Annulation IDA

Il est possible de comptabiliser ces écritures de manière synthétique en adoptant le raisonnement


suivant.
CI CC
Base fiscale Base comptable
Réserves = - 120 * 4 = - 480 - 120 + 40 (IS) = - 4 * 150 = - 600
+ 160 (IS) + 200 (IS)
Résultat = - 120 + 120 - 40 (IS)
(DAP N+4) =0
+ 40 (IS)

Les réserves doivent être minorées de 120 pour constater le fait que l’amortissement en consolidation
s’est achevé en N+3. Le résultat doit être majoré de 120 pour neutraliser la dotation aux amortissements
constatée dans les comptes individuels.

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Les écritures ci-dessus peuvent être ainsi condensées.


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Réserves 120 Résultat global 120


Résultat 120 DAP 120

Résultat 40 Impôt (IS) 40


Réserves 40 Résultat global 40
Fin du décalage pour l’IDA

Remarques

1- Quand la base fiscale est différente de sa base comptable, il convient de constater en


consolidation un impôt différé actif ou passif.

La base fiscale fait référence aux valeurs inscrites dans les déclarations fiscales individuelles.

La charge d’impôt doit être ajustée en conséquence de la manière suivante :


– quand le retraitement majore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt
différé passif qui vient en diminution de ce résultat ou de ces réserves ;
– quand le retraitement minore le résultat ou les réserves, il convient de constater un impôt
différé actif qui vient en augmentation de ce résultat ou de ces réserves.

2- Constatation d'un impôt différé actif en N par l’écriture : IDA à résultat


Ecriture directe à comptabiliser au terme du décalage temporaire : Résultat à Réserves

3- Il est fortement conseillé de séparer dans les écritures de retraitement les écritures d’impôt
différé. Il faut d’abord chercher la solution sans se préoccuper de l’impôt différé puis ensuite
comptabiliser les écritures d’impôt différé avec impact sur les réserves et le résultat.

4- Il est nécessaire de comprendre avant tout la méthodologie des retraitements et non


d’apprendre par cœur des écritures de retraitement passage PCG 1999 aux comptes consolidés
Règlement France 99-02 ou IFRS. Ces deux exemples doivent vous permettre de maîtriser
cette technique de passage comptes individuels aux comptes consolidés. Il est nécessaire de
faire l’analyse de la situation des comptes individuels, ce qui nécessite une parfaite
connaissance des règles comptables et fiscales du DCG (PCG 1999 et Code Général des
impôts). Cette analyse doit être faite dans des tableaux (voir ci-dessous exemple 2) et permet
ainsi de trouver les écritures de retraitement dans toutes les situations. Il ne nous est pas
possible d’être exhaustif (surtout en ce qui concerne les IFRS car référentiel très lourd) sur les
tous les retraitements, d’où la nécessité de comprendre avant toutes choses la technique de
passage aux comptes consolidés. Dans le cas d’un retraitement en IFRS, les sujets
communiqueront en annexe un extrait des normes IFRS afin de faciliter le travail de
retraitement.

Exemple 2 : Provisions réglementées (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

Le bilan N comprend une provision pour hausse des prix de 120 K€ dotée en N.

Il s’agit d’un retraitement obligatoire d’écritures fiscales. Les provisions réglementées fiscales doivent
être éliminées.

Présentons les écritures d'éliminations au 31/12/N

L’objectif en consolidation est d’éliminer cette provision hausse des prix inscrite dans les comptes
individuels et constater un impôt différé passif sur la reprise qui sera constatée 6 ans plus tard.

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COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Provisions hausse des prix 120 Résultat global 120


Résultat 120 DAP charges except 120
Élimination de la provision pour
hausse des prix

Résultat 40 Impôt sur les bénéfices 40


Impôt différé passif 40 Résultat global 40
Prise en compte de la fiscalité
différée (120 * 33,1/3 %)

Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant au 31/12/N :

Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Écriture 1
Provision hausse des prix 120 - 120 = 0
Écriture 1
Résultat - 120 + 120
(DAP de N) =0
+ 40 Ecriture 2 - 40
(Économie d'IS sur DAP) (Neutralisation de l'économie d'IS)
Écriture 2
Impôt différé passif + 40
(Dette future sur la reprise
dans 6 ans)

Comparaison entre la base fiscale et la base comptable (approche résultat)


Écriture 1
Résultat - 120 + 120 = 0

BASE FISCALE = - 120 BASE COMPTABLE = 0

La base fiscale (charge DAP de N) est supérieure à la base comptable, d'où la constatation d'un impôt
différé passif. Cet impôt différé passif doit se résorber en N+6 lorsque la reprise de provision sera
constatée dans les comptes individuels.

Présentons les écritures d'éliminations au 31/12/N+1

Il convient de reconstituer les A nouveaux.


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Provisions hausse des prix 120
Réserves 120
Élimination de la provision pour
hausse des prix
2
Réserves 40
Impôt différé passif 40
Prise en compte de la fiscalité
différée (120 * 33,1/3 %)

Ces écritures sont identiques pour les consolidations N+2, N+3, N+4 et N+5.

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Présentons les écritures d'éliminations au 31/12/N+6

1- Il convient de reconstituer les A nouveaux.


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Provisions hausse des prix 120
Réserves 120
Élimination de la provision pour
hausse des prix
2
Réserves 40
Impôt différé passif 40
Prise en compte de la fiscalité
différée (120 * 33,1/3 %)

2 – Correction de l’année
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Résultat 120 Reprise sur provisions 120
Provision hausse des prix 120 Résultat global 120
Élimination de la reprise de la
provision
2
Impôt différé passif 40 Résultat global 40
Résultat 40 Impôt sur les bénéfices 40

Il est possible de comptabiliser ces écritures de manière synthétique (ou directe c'est-à-dire sans
reconstitution des à nouveau) en adoptant le raisonnement suivant.

Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant au 31/12/N+6 :

Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Écriture 1
Réserves - 120 + 120
(DAP de N) écriture 2 =0
+ 40 - 40
(Économie d'IS sur DAP)
Écriture 1
Résultat + 120 - 120
(Reprise de N+6) écriture 2 =0
- 40 + 40
(IS sur reprise)

Il faut neutraliser l’impact de cette provision réglementée sur les postes réserves et résultat.
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Résultat 120 Reprise sur provisions 120
Réserves 120 Résultat global 120
Élimination de la reprise de la
provision
2
Réserves 40 Résultat global 40
Résultat 40 Impôt sur les bénéfices 40

Constatation d'un impôt différé passif en N par l’écriture Résultat à IDP


Ecriture directe à comptabiliser au terme du décalage temporaire : Réserves à Résultat

C) Retraitements obligatoires

Les retraitements à pratiquer de manière obligatoire (sauf s’ils sont d’importance négligeable sur le
patrimoine, la situation financière et le résultat consolidé) sont :

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Comptabilité et Audit

– les retraitements d’homogénéité,

– les retraitements résultant de la comptabilisation des impôts différés,

– et les retraitements destinés à éliminer l’incidence sur les comptes des écritures passées
pour la seule application des législations fiscales.

1) Retraitements d’homogénéité

Lorsque l’homogénéité n’a pu être réalisée dans les comptes individuels, des retraitements de ces
derniers s’imposent.

Les retraitements sont opérés préalablement à la consolidation dès lors que des divergences existent
entre les méthodes comptables et leurs modalités d’application retenues pour les comptes individuels des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et celles retenues pour les comptes consolidés.

Cette règle introduit ainsi une disposition sur l’organisation de la consolidation qui impliquerait que les
retraitements soient effectués au niveau même des comptes individuels ou des sous-consolidations des
entreprises consolidables et confirme ainsi la pratique dominante dans ce domaine.

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

La société F1 a enregistré en N-1 des frais d'établissement (frais de constitution) pour un montant de
20 000 € amortissable en 5 ans. Les procédures du groupe (plan comptable de consolidation) prévoient
l'enregistrement de ces frais dans les charges.

Les procédures du groupe (plan comptable de consolidation) prévoient l'enregistrement de ces frais dans
les charges. Il convient donc d'annuler les frais d'établissement comptabilisés dans les comptes
individuels et d'inscrire ces frais en charges dans les comptes consolidés.

Afin de bien comprendre l'incidence du retraitement en consolidation, il est nécessaire d'analyser


simultanément les écritures ci-dessous avec le tableau d'incidence sur les postes du bilan.

L'objectif en consolidation est de supprimer dans le bilan les frais d'établissement et les inscrire en
charges donc en diminution des réserves (car charge de N-1) avec prise en compte de l'impôt différé.

Présentons les écritures de retraitement au 31/12/N


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Amort des frais d'établissement 4 000 Résultat global 4 000
Réserves F1 16 000 Dotations aux amort 4 000
Frais d'établissement 20 000
Correction N-1
2
Amort des frais d'établissement 4 000 Impôt sur les bénéfices 1 333
Résultat F1 4 000 Résultat global 1 333
3 4 000 * 1/3
Impôt différé actif 5 333
Réserves F1 5 333
16 000 * 1/3

Résultat F1 1 333
Impôt différé passif 1 333
4 000 * 1/3

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Comptabilité et Audit

Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant (page suivante) :

31/12/N Comptes individuels Comptes consolidés

ACTIF
Frais d'établissement écriture 1
Brut 20 000 - 20 000 = 0
Amort 8 000 écritures 1 et 2 - 2 * 4 000 = 0
_____
net 12 000

PASSIF écriture 2
Résultat - 4 000 + 4 000 = 0
écriture 1
Réserves – 4 000 - 16 000 = - 20 000
(car charges de N-1 et donc réserves)

Après incidence de l'impôt


écriture 4 (neutralisation)
Résultat + 4 000 * 1/3 = +1 333 - 4 000 * 1/3 = - 1 333
Economie d'IS sur DAP de N
écriture 3
Réserves + 1/3 * 16 000 = + 5 333
Economie d'IS sur charges
de N-1

L'économie d'IS sur les 4 000 de dotations aux amortissements de N-1 est déjà inscrite dans les réserves
des comptes individuels puisqu'elle a été comptabilisée en N-1 et sera donc reprise dans la consolidation.

Comparaison de la base fiscale et comptable de l'actif frais d'établissement

31/12/N Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Frais d'établissement 12 000 (net) 0

D'où l'imposition différée active de 12 000 * 1/3 = 4 000 soit :


- impôt différé actif (écriture 3) = 5 333
- moins impôt différé passif (écriture 4) = - 1 333
4 000
Les 12 000 seront amortis dans le futur et ces amortissements seront fiscalement déductibles d'où la
constatation d'un impôt différé actif de 4 000.

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

La société ALMA a investi dans un matériel et outillage d’un montant de 100 000 € le 2/01/N-2.
Ce matériel nécessite une dépense de gros entretien de 20 000 € au bout de 5 ans.

Ce matériel s’analyse de la façon suivante :


- un composant X d’une valeur de 50 000 € dont la durée de vie est de 10 ans.
- un composant Y d’une valeur de 30 000 € qui devra être changé dans 5 ans.
- un composant Z (dépenses d’entretien liées au composant X) de 20 000 € amorti sur 5 ans et renouvelé
au bout de 5 ans.
La société ALMA a provisionné cette dépense d’entretien.

Les procédures du groupe prévoient la comptabilisation de la dépense d’entretien en composant (seule


solution admise en IFRS).

Comparons la situation en Provision ou composant.

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Comptabilité et Audit

1 ère Hypothèse : la dépense d’entretien est comptabilisée comme un composant de l’actif


principal (seule solution admise en IFRS)

Comptabilisation à l’actif des composants


________________2/01/N-2_____________
2154X Matériel et outillage composant X 50 000
2154Y Matériel et outillage composant Y 30 000
2154Z Matériel et outillage composant Z 20 000
512 Banque 100 000
________________ ______________

Amortissements du matériel
______________31/12/N-2 à N___________
6811 Dotations aux amortissements 15 000
28154X Amort Matériel composant X 5 000
50 000 /10 ans
28154Y Amortissement composant Y 6 000
30 000/5 ans
28154Z Amortissement composant Z 4 000
20 000/5 ans
_______________ ______________

2 ème hypothèse : la dépense d’entretien est couverte par le biais d’une provision pour gros
entretien ou grandes révisions (solution possible en PCG et retenue par la société ALMA).

Comptabilisation à l’actif des composants


_________________2/01/N-2_____________
2154X Matériel et outillage composant X 70 000
2154Y Matériel et outillage composant Y 30 000
512 Banque 100 000
________________ ______________

Amortissements du matériel
_____________31/12/N-2 à N____________
6811 Dotations aux amortissements 13 000
28154X Amort Matériel composant X 7 000
70 000 /10 ans
28154Y Amortissement composant Y 6 000
30 000/5 ans
_______________ ______________

Comptabilisation de la provision pour gros entretien


_____________31/12/N-2 à N_____________
6815 Dot aux prov pour risques et charges 4 000
1572 Provisions pour gros entretien et 4 000
grandes révisions
20 000/5 ans
_______________ _______________

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Comptabilité et Audit

Afin d’effectuer le retraitement pour le passage solution PCG à la solution IFRS, il convient de comparer la
situation dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés

Comptes individuels (solution PCG) Comptes consolidés (solution IFRS)

Matériel X = 70 000 X = 50 000


Y = 30 000 Y = 30 000
Z = 20 000

Amortissement 39 000 45 000

Provision gros entretien


= 4 000 x 3 = 12 000 0

Résultat - 4 000 Provision X = - 5 000


- 7 000 X Y = - 6 000
- 6 000 Y Z = - 4 000

Réserves - 4 000 x 2 Provision


- 7 000 x 2 X X = - 5 000 x 2
- 6 000 x 2 Y Y = - 6 000 x 2
Z = - 4 000 x 2

COMPTES DE BILAN

_____________ ______________
Matériel Z 20 000
Matériel X 20 000
_______________ ____________
Provisions gros entretien 12 000
Résultat 2 000
Réserves 4 000
Amortissement matériel 6 000
________________ _____________
Résultat 2 000 x 1/3 666
Réserves 4 000 x 1/3 1 334
ID Passif 2 000
_________________ _____________

COMPTES DE GESTION

_____________ ______________
Résultat global 2 000
Dotations amort et provisions 2 000
_____________ _______________
Impôt sur les bénéfices 666
Résultat global 666
______________ _______________

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2) Retraitement de l’impôt

a) Notion de différence temporaire


Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou
différés.

Les opérations réalisées par l’entreprise peuvent avoir des conséquences fiscales positives ou négatives
autres que celles prises en considération pour le calcul de l’impôt exigible. Il en résulte des actifs ou
passifs d’impôt qui sont qualifiés de différés. Nous avons déjà présenté dans le paragraphe B les principes
de prise en compte de l’impôt différé en consolidation sur les retraitements.

La mise en œuvre de la méthode du report d’impôt nécessite d’identifier l’ensemble des décalages
temporaires au travers de leurs différentes origines possibles.
Une différence temporaire apparaît dès lors que la base comptable d’un actif ou d’un passif (d’une charge
ou d’un produit) est différente de sa base fiscale.

Les différences temporaires résultent :

– de décalages existant dans les comptes individuels (divergence entre règles comptables
et fiscales) ;

– de décalages nés de retraitements en consolidation (étudiés dans cette section) et


d’éliminations de résultats internes en consolidation (voir l’étude dans le Chapitre 3) ;

– de décalages liés à des différences futures entre le résultat comptable et le résultat fiscal,
par exemple les écarts d’évaluation (voir l’étude dans le Chapitre 4).

b) Décalages existant dans les comptes individuels

Impôt différé actif (créance d’impôt)


Comme cas de différences temporaires, sources de déductions futures et donc d’actifs d’impôts différés,
on peut citer en particulier les charges comptables qui ne seront déductibles fiscalement
qu’ultérieurement, telles que les dotations à des provisions qui ne seront déductibles que lors de la
survenance de la charge ou du risque provisionné (en France, la provision pour indemnités de départ en
retraite, par exemple).

Impôt différé passif (dette d’impôt)


Comme cas de différences temporaires, sources d’imposition future et donc de passifs d’impôts différés,
on peut citer en particulier :

– les pertes ou charges qui seront comptabilisées sur un exercice ultérieur et déjà déduites
du résultat imposable de l’exercice ;

– les produits dont l’imposition est différée, comme les produits financiers courus qui ne
seront imposables qu’une fois échus ;

– les profits ou produits comptabilisés au cours de l’exercice et intégrés au résultat


imposable sur un exercice ultérieur ; l’étalement des plus-values nettes à court terme
(sinistre, expropriation, opérations de reconversion d’installations industrielles agréées).

Analyse des impôts différés à partir du tableau 2058 A


Seules les différences temporaires donnent lieu à imposition différée. Elles ne doivent pas être
confondues avec les différences permanentes telles que l’amortissement des véhicules de tourisme, les
intérêts excédentaires des comptes courants…qui ne seront jamais déductibles.

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Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

La société F1 a comptabilisé en charges au 31/12/N la participation des salariés pour un montant de


30 000 €.

Selon le Code général des impôts, la participation des salariés de l'année N n'est déductible que sur
l'année N+1.
L'objectif en consolidation est de constater la déductibilité immédiate en consolidation en comptabilisant
une créance d'impôt (impôt différé actif).

Présentons les écritures de retraitement au 31/12/N


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Impôt différé actif 10 000 Résultat global 10 000
Résultat F1 10 000 Impôt sur les bénéfices 10 000
30 000 * 1/3 30 000 * 1/3
Année N

Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant :

Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Capitaux propres
Résultat - 30 000 OK - 30 000
(Charge de participation N) (Charge participation N)

Réintégration 2058 A + 30 000 + 10 000 (économie d'IS)

BASE FISCALE = 0 BASE COMPTABLE = 30 000


Car charge non déductible

La participation est une charge comptabilisée dans les comptes individuels. Aucune correction ne doit être
faite sur cette charge en consolidation. Il s’agit uniquement d’un impôt différé à constater du fait que la
charge est fiscalement déductible avec un an de décalage.

BASE FISCALE = 0 < BASE COMPTABLE = 30 000 Impôt différé actif


de la charge de la charge

Présentons les écritures de retraitement au 31/12/N+1

La participation des salariés de l'année N devient déductible dans les déclarations fiscales individuelles
N+1 (2058 A).
L'objectif en consolidation est d’inscrire l'économie d'impôt en réserves (car charge de l'année N) et
neutraliser celle qui figure dans les comptes individuels en résultat.

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION


1
Résultat F1 10 000 Impôt sur les bénéfices 10 000
Réserves F1 10 000 Résultat global 10 000

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Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant :

Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Déduction 2058 A - 30 000


Ecriture 1
Résultat + 10 000 (Economie d'IS) - 10 000
Neutralisation de l'économie d'IS car celle-ci doit figurer en réserves (car
charge de l'année N)

Réserves 0 + 10 000
correspondant à l'économie d'IS constaté en N. En effet, les comptes individuels n'ont pas tenu compte
de cette économie en N mais en N+1.

Le décalage temporaire a duré une année (déductibilité de la participation l'année suivante).

Dans les comptes de gestion, l'année N, nous avons constaté moins d'impôt puis en N+1 plus d'impôt.

Dans les comptes de bilan, l'écriture en N+1 qui permet de résorber la créance constatée en N est
obligatoirement l'écriture "Débit" Résultat et "Crédit" Réserves. Cette écriture qui permet de résorber
l’impôt différé actif avait déjà été présenté dans le paragraphe sur la méthodologie.

3) Élimination des écritures passées pour la seule application des législations


fiscales

Afin de ne pas fausser l’image donnée par les comptes consolidés, il convient de procéder à l’élimination
de l’incidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales du pays où se situe
l’entreprise consolidée.

a) Subventions d’investissement
Dans les comptes consolidés, deux hypothèses peuvent être retenues :

- soit inscrire la subvention dans les capitaux propres conformément au PCG qui indique que les
subventions d’investissement que l’entreprise a choisi d’étaler sont classées en capitaux propres.

Selon cette première solution, l’étalement de la reprise en résultat est obligatoire dans les
comptes consolidés et doit être effectué selon les mêmes modalités que celles préconisées par le
PCG en cas d’option d’étalement dans les comptes individuels.

- soit reclasser la subvention en compte de régularisation passif (produit constaté d’avance)


conformément à la pratique actuelle. La subvention est un produit qui doit être rattaché aux
résultats des exercices futurs (produit constaté d’avance). Il n’y pas lieu d’éliminer la quote-part
de subvention virée au résultat (conséquence de l’optique dans laquelle on s’est placé). Dans ce
cas, il n’y a pas d’impôt différé puisqu’il n’y a pas de décalage entre base fiscale et base
comptable.

Cependant, si le virement a été effectué selon un rythme d’amortissements différent de celui retenu en
consolidation, des régularisations doivent intervenir (exemple : une PME a amorti sur la durée d’usage et
donc viré au résultat en fonction de son plan d’amortissement alors que les procédures du groupe une
durée réelle d’utilisation différente). Cette régularisation implique la constatation d’une imposition
différée.

La norme IAS 20 prévoit l’inscription des subventions d’investissement en produit différé ou


de porter la subvention en déduction du coût des actifs concernés. Cette dernière solution
n’est pas autorisée en France.

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

Au bilan de l'exercice N de la société F1 figure une subvention de 80 000 € obtenue pour un matériel
acquis début N-1 pour 200 000 € (subvention 50%). A la fin de l'exercice N, un montant de 10 000 €

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avait été viré au compte de résultat sur la base des amortissements linéaires du matériel (10 ans). Le
plan retenu par le groupe est linéaire.

• Présentation des écritures de retraitement au 31/12/N en admettant l'hypothèse que la subvention est
transférée en produit constaté d'avance

L'objectif en consolidation est d’éliminer la subvention des capitaux propres et l'inscrire en produit
constaté d'avance.

La subvention est un produit qui doit être rattaché aux résultats des exercices futurs (produit constaté
d'avance).
Il n'y pas lieu d'éliminer la quote-part de subvention virée au résultat (conséquence de l'optique dans
laquelle l'on s'est placé). Dans ce cas, il n'y a pas d'impôt différé puisqu'il n'y a pas de décalage entre
base fiscale et base comptable.
COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION
1
Subvention d'investissement 80 000
Compte de régularisation 80 000
passif

Comparaison de la base fiscale et comptable (approche bilan)

Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

écriture 1
Subvention d'investissement 80 000 - 80 000 = 0
écriture 1
Produit constaté d'avance 0 + 80 000 = 80 000

BASE FISCALE = 80 000 BASE COMPTABLE = 80 000

Dans le cas d'un produit constaté d'avance, la base fiscale est la base comptable de 80 000 diminuée de
tout montant qui ne sera pas taxable du point de vue fiscal dans le futur (c'est à dire 0 pour cette
subvention imposable dans le futur).

Il n'y pas de divergence entre base fiscale et base comptable, donc pas d'imposition différée.

L'impôt exigible constaté dans les comptes individuels sur le virement de 10 000 est identique en
consolidation (conséquence de l'optique dans laquelle l'on s'est placé, c'est à dire produit qui doit être
rattaché aux exercices futurs).

• Présentation des écritures de retraitement au 31/12/N dans le cas d’une divergence sur la quote-part
virée entre les comptes individuels et les comptes consolidés.

Nous retiendrons l’hypothèse de transfert de la subvention en produit constaté d’avance. Mais


l’immobilisation est amortie fiscalement en dégressif et comptablement en linéaire dans les comptes
individuels de F1 avec un amortissement dérogatoire alors que le plan comptable de consolidation groupe
prévoit un rythme d’amortissement linéaire.

L’objectif en consolidation est d’éliminer la subvention des capitaux propres, l’inscrire en produit constaté
d’avance en tenant compte des impôts différés.

Le virement dans les comptes individuels de F1 a été effectué selon un rythme d’amortissements
différent de celui retenu en consolidation. La société F1 a amorti fiscalement en dégressif et donc virée au
résultat fiscal en fonction de ce plan dégressif. Le décalage entre la comptabilité et la fiscalité a été prise
en compte sur le 2058 A.

Les montants à corriger s’établissent ainsi :


Année Amortissement dégressif Amortissement linéaire Amortissements dérogatoires
N–1 200 000 * 22,5 % = 45 000 200 000 * 10 % = 20 000 25 000
N 155 000 * 22,5 % = 34 875 200 000 * 10 % = 20 000 14 875

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Année Virement sur la base du dégressif Virement sur la base du linéaire Réintégration 2058 A
N–1 45 000 * 50 % = 22 500 20 000 * 50 % = 10 000 12 500
N 34 875 * 50 %= 17 437,5 20 000 * 50 % = 10 000 7 437,5

Les amortissements pour dépréciation et le virement au résultat en fonction du linéaire comptabilisés


dans les comptes individuels ne donnent lieu à aucun retraitement dans les comptes consolidés.

Les amortissements dérogatoires doivent être repris dans les comptes consolidés. Cette annulation est
génératrice d’impôt différé passif.

Les réintégrations de la quote-part virée doivent donner lieu à la constatation d’un impôt différé actif.

Les écritures de retraitement sont les suivantes au 31/12/N :


COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION

Subvention d'investissement 80 000 Résultat global 2 480


Compte de régularisation 80 000 Impôt sur les bénéfices 2 480
passif Impôt différé sur la
100 000- 10 000 – 10 000 réintégration

Impôt différé actif 6 646 Résultat global 14 875


Résultat F1 7 437,5 * 1/3 2 479 Dotations aux 14 875
Réserves F1 12 500 * 1/3 4 167 amortissements
Impôt différé sur les Élimination de la dotation
réintégrations dérogatoire

Amortissements dérogatoires 39 875 Impôt sur les bénéfices 4 958


Réserves F1 25 000 Résultat global 4 958
Résultat F1 14 875 Impôt différé sur l’élimination
Correction des amortissements de la dotation dérogatoire

Réserves F1 (25 000 * 1/3) 8 332


Résultat F1 (14 875 * 1/3) 4 958
Impôt différé passif 13 290
Impôt différé sur l’élimination
des dérogatoires

b) Provisions réglementées
Si la réintégration ultérieure est certaine (provision pour hausse des prix), il en résulte une imposition
différée passive. Nous avons présenté dans le paragraphe B « Méthodologie » un exemple de
retraitement de la provision hausse des prix.

c) Amortissements dérogatoires
Lorsqu’une entreprise applique, par exemple, un système d’amortissement dégressif prévu par la
législation fiscale, alors que l’immobilisation est amortie comptablement selon le mode d’amortissement
linéaire, les amortissements dérogatoires doivent être annulés en consolidation.

L’annulation des amortissements dérogatoires est génératrice d’imposition différée. Dans l’exemple ci-
dessus (subvention d’investissement) l’annulation des amortissements dérogatoires génère une
imposition différée passive.

d) Inscription en charges de certains frais accessoires engendrés par


l’acquisition d’immobilisations
Dans les comptes individuels, les frais d’acquisition des immobilisations (droits de mutation, honoraires
ou commissions et frais d’actes) peuvent être comptabilisés en charges ou incorporés dans le coût
d’acquisition de l’immobilisation (option prévue par le PCG).

Dans les comptes consolidés, les frais d’acquisition d’immobilisations doivent être incorporés dans le coût
des actifs concernés. Si, dans les comptes individuels, les frais ont été comptabilisés en charges, le
retraitement génère une différence temporaire qui doit être comptabilisée en impôt différé passif.

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Comptabilité et Audit

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)


Des frais d’acquisition d’un matériel d’un montant de 12 000 € ont été comptabilisés en charges, au
début de l’exercice N, dans les comptes individuels de F1.
Le coût d’acquisition de ce matériel (hors frais d’acquisition) s’élève à 160 000 €. Sa durée de vie est
estimée à 8 ans.

Dans les comptes consolidés, les frais d’acquisition d’immobilisations doivent être incorporés dans le coût
des actifs concernés.

L’objectif en consolidation est d’annuler les charges constatées dans les comptes individuels, modifier la
valeur de l’immobilisation du montant des frais d’acquisition et constater les impôts différés générés par
ces retraitements.

COMPTES DE BILAN
1
Matériel 12 000
Résultat F1 12 000
Modification de la VO du matériel
2
Résultat F1 1 500
Amortissement du matériel (12 000 / 8 ans) 1 500
Correction des amortissements

Résultat F1 3 500
Impôt différé passif [(12 000- 1 500) * 1/3] 3 500
Imposition différée

COMPTES DE GESTION

Résultat global 12 000


Charges (frais d’acquisition) 12 000
Annulation des charges

Dotations aux amortissements 1 500


Résultat global (12 000 / 8 ans) 1 500
Correction des amortissements du matériel

Impôt sur les bénéfices 3 500


Résultat global [(12 000 – 1 500) * 1/3] 3 500

e) Comptabilisation en résultat de l’impact des changements de méthodes


Dans les comptes individuels, l’impact du changement de méthode déterminé à l’ouverture, après effet
d’impôt, est imputé en report à nouveau dès l’ouverture de l’exercice sauf si, en raison de l’application de
règles fiscales, l’entreprise est amenée à comptabiliser l’impact du changement dans le compte de
résultat.

Dans les comptes consolidés, cette dérogation liée à des raisons fiscales n’a aucune incidence. Par
conséquent, l’impact du changement doit toujours être imputé sur les capitaux propres quel que soit le
traitement dans les comptes individuels.

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)

L’impact d’un changement de méthode d’un montant de 12 000 € a été comptabilisé en charges
exceptionnelles, en raison de l’application de règles fiscales, dans le compte de résultat de la société F1 à
l’ouverture de l’exercice N.

Dans les comptes consolidés, cette comptabilisation en charges liée à des raisons fiscales n’a aucune
incidence. Par conséquent, l’impact du changement doit toujours être imputé sur les capitaux propres
quel que soit son traitement dans les comptes individuels.

L’objectif en consolidation est d’annuler la charge exceptionnelle constatée dans les comptes individuels
et comptabiliser l’impact du changement net d’impôt en report à nouveau.

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COMPTES DE BILAN
1
Report à nouveau 8 000
Résultat F1 (12 000 * 2/3 8 000

L’économie d’impôt liée à ce changement de méthode, comptabilisée en résultat dans les comptes
individuels, doit être maintenue dans les comptes consolidés. Il n’y a donc pas lieu de comptabiliser
d’impôt différé.
COMPTES DE GESTION
1
Résultat global 8 000
Impôt sur les bénéfices 4 000
Charges exceptionnelles 12 000
Annulation de la charge liée au changement de méthode

D) méthodes préférentielles

1) Principes

Certaines méthodes sont considérées comme préférentielles dans les comptes consolidés.

Le choix d’utiliser ces méthodes préférentielles est irréversible ; en cas de non-application d’une
méthode, son impact sur le bilan et le compte de résultat est donné en annexe, sauf en ce qui concerne
la méthode de l’avancement lorsque les données de gestion ne permettent pas de fournir une information
fiable.

Cette préférence signifie que lorsque ces méthodes sont adoptées par un groupe, celui-ci s’interdit de
revenir à ses anciennes méthodes. En outre, les groupes qui ne les adoptent pas sont sanctionnés : ils
doivent indiquer dans l’annexe l’incidence sur les comptes consolidés des méthodes préférentielles non
utilisées.

Le Comité d’urgence du CNC incite fortement les groupes à retenir les méthodes préférentielles comme
méthode du groupe car elles donnent une meilleure information financière.

Ces méthodes sont toutes obligatoires en normes IAS/IFRS.

2) Les engagements de retraite

Les coûts des prestations de retraite et des prestations assimilées (indemnités de départ compléments de
retraite, couverture médicale, médaille du travail prestations de maladie et de prévoyance ...) au
bénéfice du personnel actif et retraité, mis à la charge de l'entreprise, devraient être provisionnés et
systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée d'activité des salariés.

Exemple : (PCG à Règlt 99-02 et IFRS)


La société F1 a évalué ses engagements de retraite selon la méthode rétrospective au 31/12/N.

L’indemnité de départ est égale à :


Salaire actuel x Droits à indemnité exprimés en nombre de mois calculés d'après l'ancienneté actuelle.

Le montant des engagements fin N figurant en annexe est de :


- Engagement au 31/12/N= 420 000 €
- Engagement au 31/12/N-1= 360 000 €

L'objectif en consolidation est de provisionné le montant de l'engagement de retraite.

Dans le cas où l'entreprise constate pour la première fois cette provision, Le Règlement 99-02 autorise
l'imputation sur les capitaux propres en report à nouveau de l'impact à l'ouverture des changements de
méthode. Il est possible de comptabiliser cet impact dans le poste réserves.

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Comptabilité et Audit

Présentons les écritures de retraitement de l'engagement de retraite au 31/12/N

COMPTES DE BILAN COMPTES DE GESTION


1
Report à nouveau (1) 360 000 Dotations aux provisions 60 000
Résultat 60 000 Résultat global 60 000
Provision pour 420 000
engagement de retraite
2
Impôt différé actif 140 000 Résultat global 20 000
(420 000 * 1/3)
Report à nouveau 120 000 Impôt sur les bénéfices 20 000
(360 000 * 1/3)
Résultat (60 000 * 1/3) 20 000

(1) ou réserves

Cette situation peut être résumée dans le tableau suivant :

31/12/N Comptes individuels Comptes consolidés


(BASE FISCALE) (BASE COMPTABLE)

Ecriture 1
Report à nouveau