TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL

Conste por el presente documento, que se celebra con legalización notarial

de firmas, la Transacción Extrajudicial que celebran:

De una parte, NUTRIFER S.A.C., con RUC. N° 20602428550, debidamente

representada por su Gerente General Rocío Marybel Guzmán Valera,
identificada con D.N.I. N° 10693711, con poder inscrito en la Partida Electrónica
N° 13936361, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, señalando domicilio
real en Av. Del Parque Sur N° 185, of. 504, Urbanización Corpac, distrito de San
Isidro, provincia y departamento de Lima; y

De otra parte, EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ, identificado con D.N.I. N°

42134617, con domicilio real en Av. Argentina N° 101-01 (espalda de la 5ta.
Cra de la Av. América) Chincha Alta, provincia de Chincha, departamento de
Ica.

Con intervención y participación en la transacción a título personal como

accionista de NUTRIFER S.A.C. de ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA
identificada con D.N.I. N° 10693711, con domicilio para estos efectos en Av.
Sergio Bernales N° 124 Dpt. 503, distrito de Surquillo, provincia de Lima,
departamento de Lima.

Cuando en el presente documento se haga expresa mención a “las partes” se

están incluyendo a todos los que otorgan e intervienen en esta transacción,
esto es, a NUTRIFER S.A.C., EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y ROCÍO MARYBEL
GUZMÁN VALERA.

La transacción se celebra en los términos y condiciones que constan en las

cláusulas siguientes, todas las cuales forman parte integrante de la misma:
PRIMERA.- ANTECEDENTES
1.1 NUTRIFER S.A.C., es una sociedad constituida por escritura pública
otorgada el 25 de agosto de 2017, ante el Notario de Lima Fernando
Tarazona Alvarado, inscrita en la Partida Electrónica N° 13936361, del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
1.2 EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ, es accionista de NUTRIFER S.A.C. titular
de 675 acciones suscritas y pagadas.
1.3 ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA es accionista de NUTRIFER S.A.C.
titular de 825 acciones suscritas y pagadas.
1.4 Han surgido entre EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y NUTRIFER S.A.C., los
conflictos siguientes:
A) Denuncia de NUTRIFER S.A.C. contra EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ
ante la Segunda Fiscalía Provincial Penal Corporativa de Chincha
(Carpeta N° 1714-2019, Segundo Despacho)) por:

- Retención ilegal de la Camioneta Marca Ford, con Placa de Rodaje

VOD 814, y otros bienes de propiedad de NUTRIFER S.A.C.

B) Demanda interpuesta por EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ contra

NUTRIFER S.A.C. ante el Juzgado de Trabajo Sede Chincha de la Corte
Superior de Justicia de Ica (Exp. 227-2019) solicitando la reposición al
haber sido despedido.

C) En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 03

de setiembre de 2019, se aprobaron por mayoría de votos (con el voto
en contra de Eder Antonio Juárez Sánchez) la gestión, balances y
estados financieros de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de
2017 y el 31 de diciembre de 2018, que arrojan en conjunto una utilidad
neta de S/ 163,357.04

1.5. Los conflictos mencionados están ocasionando serias dificultades al

desenvolvimiento de las actividades, cumplimiento del objeto social y
patrimonio de NUTRIFER S.A.C.

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SEGUNDA.- SOLUCIÓN AUTÓNOMA –DECLARACIÓN DE LAS PARTES
Luego de haberse reunido, examinado la situación descrita en la cláusula
PRIMERA que antecede, y haciéndose concesiones recíprocas, las partes,
NUTRIFER S.A.C., EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y ROCÍO MARYBEL GUZMÁN
VALERA, han convenido en celebrar la presente transacción, decidiendo sobre
los conflictos mencionados, finalizando los procesos en trámite y evitando
nuevas acciones.
Por ello, a fin de poner término a dichas controversias y conflictos, las partes
han decidido libremente llegar a los acuerdos que se precisan en las siguientes
cláusulas.

TERCERA.- ACUERDOS DE LA TRANSACCIÓN.-

Las Partes en forma expresa y bajo el espíritu y letra de lo señalado en las
Cláusulas PRIMERA y SEGUNDA que anteceden, acuerdan:

3.1. EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ acepta plenamente la liquidación de

sus beneficios sociales, que se inserta como Anexo 2 de la presente
transacción, que da un total de S/6,835.00 a pagar, suma de la que se
descontarán los préstamos efectuados por NUTRIFER S.A.C. a EDER
ANTONIO JUAREZ SANCHEZ de S/ 3,216.00 el 19.11.2018 y de S/ 5,025.00
el 27.02.2019. debiendo depositar la diferencia a favor de NUTRIFER
S/1,406.00
3.2. EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ presentará un escrito al juzgado de
Trabajo Sede Chincha de la Corte Superior de Justicia de Ica en el
Expediente 227-2019, desistiéndose de la acción que ha interpuesto
contra NUTRIFER S.A.C. de reposición en el puesto de trabajo.
3.3. Las Partes declaran que reconocen que las utilidades netas
acumuladas de los ejercicios de los años 2017 y 2018 son las que
constan en los balances y declaraciones juradas formuladas a la SUNAT
y ascienden a la cantidad neta de S/ 163,357.04. Asimismo declaran y
reconocen que de esas utilidades acumuladas, le corresponden a EDER
ANTONIO JUAREZ SANCHEZ la cantidad de S/ 73,510.67 y a ROCIO
MARIBEL GUZMAN VALERA S/ 89,846.37.

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3.4. NUTRIFER S.A.C. transferirá a EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ la
camioneta marca Ford, modelo RANGER con placa de rodaje N°
V0D814 por el precio de S/ 73, 510.67.
Este vehículo se encuentra libre de gravámenes ya que su importe fue
cancelado totalmente, para lo cual se obtuvo un préstamo de MI
BANCO cuya cuotas está pagando y continuará pagando NUTRIFER
S.A.C.
Este vehículo se encuentra en poder y uso del propio EDER ANTONIO
JUAREZ SANCHEZ, por lo que la transferencia se efectúa en el estado en
que se encuentra, permaneciendo este vehículo en su poder y
responsabilidad. Por ese mismo motivo, EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ
se hace responsable de todas las infracciones y contingencias
derivadas de su uso.
El precio de la transferencia será pagado por EDER ANTONIO JUAREZ
SANCHEZ a NUTRIFER S.A.C. con el importe de las utilidades que le
corresponden en la empresa según se precisa en el acápite 3.3. que
antecede.
3.5. Para el efecto, por el presente instrumento EDER ANTONIO JUAREZ
SANCHEZ autoriza y solicita en forma expresa a NUTRIFER S.A.C. para
que aplique las indicadas utilidades que le corresponden por S/
73,510.67 a cancelar el precio de venta del vehículo que se le
transfiere, dándose por compensadas dichas obligaciones (pago de
utilidades y pago de la transferencia del vehículo) de conformidad con
el artículo del Código Civil. Por ello, NUTRIFER S.A.C. queda
expresamente autorizada por las Partes a extender los respectivos
asientos contables de pago de la utilidades a EDER ANTONIO JUAREZ
SANCHEZ y de transferencia del vehículo, asientos que serán insertados
en la escritura pública de la transferencia.
3.6. EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ transferirá a ROCIO MARIBEL GUZMAN
VALERA sus 675 acciones de las que es titular en NUTRIFER S.A.C.
La transferencia comprende todo de hecho y por derecho le
corresponden en NUTRIFER S.A.C. , incluidos cualquier beneficio o
derecho derivado de su condición de accionista, incluidas las

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 utilidades que pudieran resultar en el año 2019, o por revaluación de
activos, sin reserva ni limitación alguna.
ROCIO MARIBEL GUZMAN VALERA pagará el precio de la transferencia
que asciende a S/ 675.00.
3.7. NUTRIFER S.A.C., EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y ROCÍO SÁNCHEZ
RAVENTA, presentarán un escrito a la Segunda Fiscalía Provincial Penal
Corporativa de Chincha (Carpeta N° 1714-2019, Segundo Despacho,
acompañando copia certificada de la presente transacción
explicando que han llegado a un acuerdo superándose los problemas
surgidos entre las partes y que por esa transacción ya no es necesario
que se cite a audiencia para aplicar el principio de oportunidad,
solicitando que se archive la carpeta fiscal.

CUARTA.- MARCO LEGAL Y RENUNCIAS.-

4.1. La presente transacción se celebra de conformidad con el artículo
1302° y siguientes del Código Civil, para lo cual las partes ratifican lo
declarado en la Cláusula SEGUNDA de la presente transacción, de
haberse hecho concesiones recíprocas, decidiendo sobre los conflictos
relacionados, finalizando los procesos en trámite y evitando nuevas
acciones.
4.2. Asimismo, las partes declaran que en la celebración y suscripción de
este acto jurídico no ha mediado vicio alguno que lo invalide, y por
consiguiente renuncian expresamente a cualquier acción o excepción
que tienda a invalidar los efectos de la presente Transacción, o con la
que se pudiera reclamar por los actos que quedan resueltos con esta
transacción. También renuncian las partes y se comprometen a
presentar escritos de desistimiento en el caso que hubieran formulado
otros reclamos, denuncias o demandas que no se hubieran incluido en
forma expresa en la presente transacción.

QUINTA: DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN.

5.1. Las partes ratifican como sus domicilios los indicados en la parte
introductoria de la presente Transacción, y declaran que su variación
sólo surtirá efectos si se comunica a la otra mediante carta enviada vía

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 notarial, siempre y cuando el nuevo domicilio se encuentre dentro de la
misma ciudad prevista en el encabezado del presente escrito.
5.2 Para el caso de eventuales controversias sobre el contenido, ejecución
y todo los relacionado con la presente transacción, las partes se
someten a la jurisdicción y competencia de los juzgados, salas y/o
tribunales del Distrito Judicial de Lima, con sede en el Cercado de Lima,
renunciando a cualquier otro fuero, inclusive al de sus domicilios.

SEXTA.- GASTOS NOTARIALES

Queda establecido que todos los gastos notariales que se generen con el
otorgamiento de esta transacción, de los documentos de ejecución y
derechos registrales en su caso, serán asumidos por EDER ANTONIO JUAREZ
SANCHEZ.

SÉPTIMA.- INTERVENCIÓN DE EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ EN

REPRESENTACIÓN DE SU SEÑORA MADRE ROCÍO SOLEDAD SÁNCHEZ RAVENNA.
Interviene el señor EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ para que expresar que su
señora madre ROCÍO SOLEDAD SÁNCHEZ RAVENNA, se encuentra fuera del
Perú desde el 26 de noviembre del presente año y no va a regresar hasta el
mes de marzo de 2020. Por ello, su señora madre no puede firmar el presente
instrumento, pero le ha encargado que exprese su total conformidad y lo
autoriza a hacer esta declaración, la que realiza bajo su entera
responsabilidad.

Lima, _____ de diciembre de 2019

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 ACUERDO COMPLEMENTARIO.

Conste por el presente documento, el acuerdo complementario que celebran

con legalización notarial de firmas:

De otra parte, EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ, identificado con D.N.I. N°

42134617, con domicilio real en Av. Argentina N° 101-01 (espalda de la 5ta.
Cra de la Av. América) Chincha Alta, provincia de Chincha, departamento de
Ica.

De la otra parte, ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA identificada con D.N.I. N°

10693711, con domicilio para estos efectos en AV. Sergio Bernales N° 124 Dpt.
503, distrito de Surquillo, provincia de Lima, departamento de Lima.

Cuando en el presente documento se haga expresa mención a “las partes” se

están incluyendo a todos los que otorgan e intervienen en el presente
instrumento, esto es, EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y ROCÍO MARYBEL
GUZMÁN VALERA.

El acuerdo complementario se celebra en los términos y condiciones que

constan en las cláusulas siguientes, todas las cuales forman parte integrante de
la misma:

PRIMERA.- ANTECEDENTES.-
1.1. EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ y ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA
son accionistas de NUTRIFER S.A.C., una sociedad constituida por
escritura pública otorgada el 25 de agosto de 2017, ante el Notario de
Lima Fernando Tarazona Alvarado, inscrita en la Partida Electrónica N°
13936361, del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
1.2. Debido a controversias surgidas entre ellos y terceros, las partes han
llegado a una transacción que consta en el documento respectivo.

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1.3. Ahora bien, luego de constituirse la empresa NUTRIFER S.A., las
partes adquirieron en forma personal materia prima para aportarla
posteriormente a la empresa, pero por diversas circunstancias, entre
ellas por el retiro de un tercer socio que los acompañó en la constitución
de la sociedad, no llegaron a aportar dicha materia prima a NUTRIFER
S.A.C. Sin embargo tienen un stock que se encuentra depositado en
Prolongación Av. Argentina N° 101-1, Chincha Alta, local de propiedad
de la señora madre de EDER ANTONIO JUARÉZ SÁNCHEZ, bajo
responsabilidad de EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ.

SEGUNDA.- ACUERDOS.-
Las Partes ACUERDAN:
2.1. EDER ANTONIO JUARÉZ SÁNCHEZ. entregará libre de costo y cargos a
ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA la materias primas que se encuentran
detalladas en el Anexo 1 del presente instrumento. Estas materias primas
serán de libre disposición de ROCÍO MARYBEL GUZMÁN VALERA La
entrega se efectuará mediante acta con presencia notarial y sujeto a
pericia técnica para establecer el estado y cantidad de la materia
prima. En este sentido EDER ANTONIO JUAREZ SANCHEZ se hace
responsable por el estado y cantidad de la materia prima.
2.2. EDER ANTONIO JUARÉZ SÁNCHEZ retendrá en su poder y libre disposición
el mobiliario descrito en el Anexo 2 y 25 bidones de 20 litros de BT ENZYM
descritos en el Anexo 3 del presente instrumento, de cuya cantidad y
estado EDER ANTONIO JUARÉZ SÁNCHEZ asume plena responsabilidad
por haber estado en su poder y bajo su control.
2.3. Las partes declaran que están de acuerdo en la distribución que han
acordado, entendiéndola como justa y razonable.

TERCERA.- MARCO LEGAL Y RENUNCIAS.-son

3.1. Las partes le otorgan a los acuerdos materia de este instrumento los
efectos de una transacción de conformidad con el artículo 1302° y
siguientes del Código Civil, para lo cual se han hecho concesiones
recíprocas.

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4.2. Asimismo, las partes declaran que en la celebración y suscripción de
este acto jurídico no ha mediado vicio alguno que lo invalide, y por
consiguiente renuncian expresamente a cualquier acción o excepción
que tienda a invalidar los efectos de estos acuerdos.

QUINTA: DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN.

5.1. Las partes ratifican como sus domicilios los indicados en la parte
introductoria de la presente Transacción, y declaran que su variación
sólo surtirá efectos si se comunica a la otra mediante carta enviada vía
notarial, siempre y cuando el nuevo domicilio se encuentre dentro de la
misma ciudad prevista en el encabezado del presente escrito.
5.2 Para el caso de eventuales controversias sobre el contenido, ejecución
y todo los relacionado con la presente transacción, las partes se
someten a la jurisdicción y competencia de los juzgados, salas y/o
tribunales del Distrito Judicial de Lima, con sede en el Cercado de Lima,
renunciando a cualquier otro fuero, inclusive al de sus domicilios.

SEXTA.- GASTOS NOTARIALES

Queda establecido que todos los gastos notariales que se generen con el
otorgamiento de esta transacción, de los documentos de ejecución y
derechos registrales en su caso, serán asumidos por EDER ANTONIO JUAREZ
SANCHEZ.

Lima, _____ de diciembre de 2019