Sommaire
Introduction............................................................................................2
I. Généralité sur les sociétés .............................................................3
1. Les sociétés des personnes : .............................................................................. 3
A.La société en nom collectif....................................................................................... 3
B.La société en commandite simple : .......................................................................... 3
C.La société en participation:...................................................................................... 4
2. La sociéte à responsabilte limité (SARL): ........................................................ 5
II. Aspect juridique de la SARL et des sociétés de personnes: .........6
1. Aspect juridique de la SARL : .......................................................................... 6
2. Aspects juridiques des sociétés de personnes : ................................................. 8
A.La société en noms collectifs : ................................................................................. 8
B.La société en commandité simple : .......................................................................... 9
C.La société en participation :................................................................................... 11
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Introduction
Il faut noter ici que le droit des affaires marocain reconnait l’existence de plusieurs
type de société qui peuvent d’être classées en société de capitaux, et société de
personnes, chacune a ses propres caractéristiques et particularités
Dans notre exposé on s’intéresse à son premier but qui est la constitution de des
sociétés on se limitant en société personnes dans c’est trois types (SNC, SCS et SP)
ainsi que la société à responsabilité limité, on mettant la lumières sur les trois aspects :
juridiques, fiscal de chacune sans oubliant de donner les principaux caractéristiques
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b- Caractéristiques :
L’intuitu personae
Ce type de société réunit un petit nombre de personnes qui se
connaissent bien et ce font une grande confiance réciproque, autrement dit : La
personne de l’associé est plus importante que le montant de son apport, et les associés
se choisissent à raison de la confiance qu’ils s’inspirent.
le caractère commercial
La SNC est toujours commercial par la forme quel que soit son activité ou son objet,
par conséquent la qualité de commerçant doit être acquise obligatoirement par les
associés
La dénomination sociale
D’après l’article 4 de la loi 5/96
« La SNC est désignée par une dénomination sociale, à la quelle peut être incorporé
le nom d’un ou de plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivi immédiatement
de la mention société en nom collectif »
la responsabilité indéfinie et solidaire des associés
Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes de la société
lorsque celle-ci ne peut les payer .les créanciers de la société peuvent poursuivirent le
paiement des dettes contre les associés après avoir mis la société en demeure de les
payer.
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b- Caractéristique :
Les associés
Pour être valablement constituée, elle doit comprendre au moins deux sortes
d'associés :
- Les commandités : répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales
(portant la qualité de commerçant comme les associés de la SNC)
- commanditaires : responsables des dettes sociales seulement à concurrence du
montant de leur apport.
C. La société en participation:
C’est une société qui n’existe que dans les rapports entre associés. C’est donc
une société qui ne se révèle pas aux tiers. De ce fait, elle n’a pas de personnalité
morale. Aussi, elle n’est soumise ni à l’immatriculation au Registre de commerce ni à
aucune formalité de publicité.
Les Caractéristiques :
Les associés conviennent librement de l’objet social et de leurs droits et de
leurs obligations.
Les apports de chaque associé sont conservés par leur propriétaire sauf
convention de rester dans l’indivision pour une partie. Auquel cas, les biens
acquis durant la durée de la société sont réputés indivis.
Si elle a été créée à durée indéterminée, sa dissolution peut avoir lieu à tout
moment avec une notification de l’un des associés aux autres associés.
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Les caractéristiques :
Une seule personne dite ‘’associée unique’’ peut constituer la SARL.
Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
Le montant du capital social ne peut être inférieur à 10.000 DH et doit être
libéré d'au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire
bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre
de Commerce.
La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent
être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et
parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement
de la majorité des associés.
Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux
comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire.
La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire
prévue par les statuts.
Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire dépasse 50 millions de
dirhams.
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Une SARL n’est valablement constituée qu’en conformité des conditions de fond et
de forme par la loi.
S’il En principe il faut avoir deux personnes pour constituer une SARL. Alors que
parfois la SARL peut constituer par une seule personne dite ‘’associée unique’’.
La loi a fixé un nombre maximum d’associés qui ne peut pas dépasser 50, au-delà de
50, la société se transforme en SA.
La loi impose que la SARL soit dotée d’un capital minimum de 10.000 DH, ce
montant est exigé à la constitution.
i. Les statuts :
Ils sont établit par un écrit et ont signés par tous les associés, les statuts doivent
indiquer, la forme de la société, sa durée, sa dénomination, son siège et son objet ……
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Elle désigne la société. Elle peut contenir le nom d’un ou plusieurs associés, elle doit
être immédiatement procédée ou suivie par la mention SARL.
Les gérants ou toute personne autorise à cet effet procèdent à cette publicité comme
suit :
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Toute personne qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit
incorporé à la dénomination sociale serait responsable des engagements de celle-ci,
dans les mêmes conditions applicables aux associés.
i. Capital social :
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ii. Apports :
* Les associés commanditaires : ils ne peuvent faire que des apports en numéraire ou
en nature à l'exclusion de tous apports en industrie (art 20 in fine).
Une fois les statuts de la société enregistrés, un certain nombre de documents doivent
être déposés au greffe du tribunal du lieu du siège social, dans les 30 jours de sa
constitution (c.à.d. la signature des statuts) :
Dans le même délai de 30 jours prévu pour le dépôt au greffe, un extrait des statuts
doit être publié dans un JAL et au B.O. contenant les principales mentions de ces
derniers. La même publicité doit être effectuée en cas de modification des statuts.
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C. La société en participation :
a. Les conditions de fond
Elle doit comporter au moins deux associés, personnes physiques ou morales,
sans qu’ils aient nécessairement de capacité commerciale dans l’hypothèse où l’objet
de la société est civile mais avec une capacité commerciale si l’objet de la société est
commercial.
Comme dans toutes les sociétés, il faut des apports en numéraire ou en nature, voire
en industrie étant entendu que la loi répute indivis entre les associés ; les biens acquis
par emploi ou remploi de denier indivis pendant la durée de vie de la société (1872 du
code civil : « l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la
disposition de la société. »
b. Les conditions de forme
La seule nécessité pratique est la rédaction d’un écrit (pas d’obligation) qui va
constituer les statuts.
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Il est nécessaire avant tout de mentionner que selon le type juridique de société,
différents types d’apports sont possibles (apports en numéraire, en nature ou en industrie) et
que la libération (la mise à la disposition de la société) peut être immédiate ou répartie sur
plusieurs années.
La comptabilité doit constater les promesses d’apports en capital faites par les associés, la
réalisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution qu’on a présenté dans l’aspect
juridique et qu’on va expliciter dans l’aspect fiscal.
Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales consiste à enregistrer
distinctement et successivement les promesses d’apport faites par les associés et la réalisation
des apports même dans les cas où ces opérations (promesse et réalisation) sont effectuées
simultanément. En outre, la constitution d’une société engendre des frais qu’il est nécessaire
d’enregistrer.
Les sociétés de personnes exigent une libération totale du capital social lors de la souscription
ce qui diffère l’écriture
- Promesses d’apport
Les promesses d’apports faites par les associés représentent une créance de la
société sur ses associés pour le total du nominal prévu. « Chaque associé est débiteur
envers les autres de tout ce qu'il a promis d'apporter à la société (Article 995 du DOC) ».
Cette créance est portée au débit du compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en
société ». En contrepartie, le compte 1111 : « Capital social » est crédité.
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Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en numéraire, il est
possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
- 34611 : « Associés - comptes d'apport en nature »
- 34612 : « Associés - comptes d'apport en numéraire »
Exemple : Ecriture de constitution
34610 Associés - comptes d'apport en société en numéraire X
34611 Associés - comptes d'apport en société en nature Y
1111 Capital social X+Y
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Exemple : Ecriture
Actif immobilisé
Stock Elément d’actif
Créances client
34611 Associés - comptes d'apport en société en nature
4411 Fournisseur
Elément du passif
Emprunt
Libération des apports en nature
- Promesses d’apport
Lorsque le capital social est composé d’apports à libérer immédiatement et
d’apports à libérer ultérieurement, l’enregistrement comptable de la promesse se fait par la
constatation dans les comptes de la société les deux types d’apports, successivement, par
le débit des comptes 3461 : « Associés – comptes d’apport en société » 1119 : «
Actionnaires, capital souscrit non appelé » et le crédit du compte 1111 : « Capital social ».
Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » représente la
fraction du capital non exigible à la souscription ; il apparaît distinctement au passif du
bilan en soustraction du montant du capital social (compte 1111).
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Libération
5141 Banque, caisse, divers débiteurs Q. Appelé
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• Des numéraires
• objets mobiliers ou immobiliers
• stocks
• créances clients
• matériel
• fonds commercial.
Il s’agit donc d’apports dont la rémunération se fait à travers une contrepartie autre
que des droits sociaux.
Les apports à titre onéreux sont rémunérés soit par la prise en charge d’une dette
incombant à l’apporteur et que la société s’engage à rembourser, soit par l’achat du bien par la
société et la remise de fonds en contrepartie ou la reconnaissance d’une créance de l’apporteur
sur la société bénéficiaire.
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2. Droits d’enregistrement :
Les différents types des apports fiscaux soit purs et simples ou apports à titre onéreux
représentent des formalités légales de constitution d’une société qui entrainent des frais
importants tels que : les droits d’enregistrement et de timbre, la taxe notariale, les autres
frais (les frais de publicité légale, les honoraires, les frais de greffe, les commissions
bancaires, frais foncières …).
A ce titre le code général des impôts stipule que le taux d’imposition des apports a titre pur
et simple est fixé à 1% pour les constitutions des sociétés quelle que soit leur nature (en
numéraire ou en nature).
Exemple :
Lors de la création de leur société X, les associés ont apporté les éléments suivants :
Le code général des impôts (Article 133-I) est imposé des tarifs des droits de mutation
liées aux apports à titre onéreux selon les taux proportionnels suivants :
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Mr Ali apporte-contre remise d’actions de valeur nominale 100 dh les apports suivants :
Terrain 1 000 000 DH ; fonds commercial 450 000 DH, créances clients 250 000 DH ;
stock de matières 300 000 DH, dettes fournisseurs 250 000 DH.
Liquidation des droits : Le montant des droits dus dépend de 1′imputation des dettes
fournisseurs.
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Cas 3 : Imputation de 200 000 sur fonds commercial et 50 000 sur les créances clients:
Toutefois, quelle que soit la valeur des apports, Il ne pourra être perçu moins de
mille (1000) dirhams de droits d’enregistrement pour les actes de constitution des sociétés
(Article 133-II du code général des impôts 2016).
Exemple :
Lors de la création de leur société D, Les associés ont apporté en numéraire une somme de
20.000 DH formant le capital social.
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Les Honoraire : sont comptabilisés TTC car la TVA n’est pas récupérable, (TVA :
10%).
Taxe Notariale : Elle est due au taux proportionnel de 0,50% du capital sur les
actes rédigés par les notaires. (Le montant minimal réglé est 100DH.)
frais de publicité dans les journaux (HT),
Autres frais:
- registre de commerce,
- frais de conservation foncière :
droits fixes de dépôt : 700dh
enregistrement des biens immeubles (> 450DH): (75dh /immeuble
+ 1% de la valeur du bien immeuble.
N.B :
Enregistrement comptable :
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V. Exercice d’application :
Le 1ére mars la société DELTA S.A.R.L a été constituée au capital K (à déterminer), divise
en action de 100 DH.
- Mr Abdelkrim a apporté des apports en numéraires de : 1 000 000 DH
- Mr Kamal a apporté :
Fonds commercial : 150 000 DH
Matériel transport : 150 000 DH
Stock de marchandises : 200 000 DH
créance client : 120 000 DH
dettes fournisseurs : 120 000 DH
N.B : l’entreprise s’engage à prendre en charge le passif apporté par Mr Kamal.
Les apports sont libérés de la moitie à la souscription (versement en banque), les frais de
constitution sont réglés par chèque bancaire.
Les frais de constitution sont payés le 7 Avril. Sachant que les honoraires du notaire s’élève
à 1% du capital.
Le conseil d’administration procède le 1ér Juin à l’appel de la 2éme moitie qui devrait être
versée le 1èr Juillet au plus tard.
TAF :
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o Solution :
1) Capital social
= 1 000 000+ 150 000+ 120 000+ 150 000+200 000 – 120 000
= 1 500 000 DH
a. Droit d’enregistrement :
= 1 500 000 X 1%
= 15 000 DH
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a. Les honoraires :
01/04
34612 Associé compte d’apport en nature 500 000
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500 000
1111 Capital social 1 500 000
La constitution de la société
01/04
2340 Matériel de transport 150 000
3421 client 120 000
2230 Fonds de commerce 150 000
3111 Marchandises 200 000
4411 Fournisseurs 120 000
34612 Associé compte d’apport en nature 500 000
Libération des apports en nature
01/04
5141 Banque 500 000
4362 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
Libération de la 1ère moitié
07/04
2111 Frais de constitution 33 096
5141 Banque 33 096
Chèque bancaire N°
01/06
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500 000
Appel de la deuxième moitié
01/07
500 000
Banque
5141 500 000
Actionnaire capital souscrit appelé et non versé
3462
Libération de la deuxième moitié
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Conclusion
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Bibliographie
http://www.tifawt.com/comptabilite-des-societes/les-frais-de-constitution-
de-societe/
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