Master Finance, Audit et Contrôle de Gestion

Sommaire

Introduction............................................................................................2
I. Généralité sur les sociétés .............................................................3
1. Les sociétés des personnes : .............................................................................. 3
A.La société en nom collectif....................................................................................... 3
B.La société en commandite simple : .......................................................................... 3
C.La société en participation:...................................................................................... 4
2. La sociéte à responsabilte limité (SARL): ........................................................ 5
II. Aspect juridique de la SARL et des sociétés de personnes: .........6
1. Aspect juridique de la SARL : .......................................................................... 6
2. Aspects juridiques des sociétés de personnes : ................................................. 8
A.La société en noms collectifs : ................................................................................. 8
B.La société en commandité simple : .......................................................................... 9
C.La société en participation :................................................................................... 11

III. Aspect comptable de la constitution ...........................................12

1. Les promesses d’apport ................................................................................... 12
2. Libération des apports : .................................................................................. 12
3. Comptabilisation de la constitution chez les sociétés de personnes .............. 12
4. Comptabilisation des opérations de constitution chez la SARL .................... 14
IV. Aspect Fiscal : .............................................................................16
1. Les types d’apports selon le C.G.I (Code Général des Impôts) : ................... 16
2. Droits d’enregistrement : ................................................................................ 17
A.Imposition des apports à titre pur et simple : ........................................................ 17
B.Imposition des apports à titre onéreux : ................................................................ 17
3. Les autres frais : .............................................................................................. 20
V. Exercice d’application : ..............................................................21
Conclusion............................................................................................24
Bibliographie ........................................................................................25

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Introduction

La constitution d’une société nécessite l’accomplissions de certains

démarches, qui fait appel à plusieurs disciplines tel que le droit des affaires, droit
fiscal ainsi que le code général des normes comptable.

Il faut noter ici que le droit des affaires marocain reconnait l’existence de plusieurs
type de société qui peuvent d’être classées en société de capitaux, et société de
personnes, chacune a ses propres caractéristiques et particularités

La comptabilité de société a pour but de traduire comptablement les règles juridique

et fiscal relative à la création, le fonctionnement et la dissolution des sociétés

Dans notre exposé on s’intéresse à son premier but qui est la constitution de des
sociétés on se limitant en société personnes dans c’est trois types (SNC, SCS et SP)
ainsi que la société à responsabilité limité, on mettant la lumières sur les trois aspects :
juridiques, fiscal de chacune sans oubliant de donner les principaux caractéristiques

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I. Généralité sur les sociétés

1. Les sociétés des personnes :

A. La société en nom collectif

a- Description :
La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne, elle
régit par la loi 5-96 du code commerce, ce dernier y définit comme étant :
« Une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales ».
Cette définition de la SNC démontre clairement que cette société est commerciale par
la forme et que tous les associés ont la qualité de commerçant et sont solidairement
responsables du passif

b- Caractéristiques :
 L’intuitu personae
Ce type de société réunit un petit nombre de personnes qui se
connaissent bien et ce font une grande confiance réciproque, autrement dit : La
personne de l’associé est plus importante que le montant de son apport, et les associés
se choisissent à raison de la confiance qu’ils s’inspirent.
 le caractère commercial
La SNC est toujours commercial par la forme quel que soit son activité ou son objet,
par conséquent la qualité de commerçant doit être acquise obligatoirement par les
associés
 La dénomination sociale
D’après l’article 4 de la loi 5/96
« La SNC est désignée par une dénomination sociale, à la quelle peut être incorporé
le nom d’un ou de plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivi immédiatement
de la mention société en nom collectif »
 la responsabilité indéfinie et solidaire des associés
Les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes de la société
lorsque celle-ci ne peut les payer .les créanciers de la société peuvent poursuivirent le
paiement des dettes contre les associés après avoir mis la société en demeure de les
payer.

B. La société en commandite simple :

a- Description :
La société en commandite simple est un autre exemple type d’une société de
personne elle est régie par la loi 5-96 du code commerce, La société en commandite
simple est constituée d’associés commandités et d’associés commanditaires. Elle est
désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou
plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société en commandite simple ».

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b- Caractéristique :

 Les associés
Pour être valablement constituée, elle doit comprendre au moins deux sortes
d'associés :
- Les commandités : répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales
(portant la qualité de commerçant comme les associés de la SNC)
- commanditaires : responsables des dettes sociales seulement à concurrence du
montant de leur apport.

NB : Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport, y compris en

industrie ; par contre, il est interdit aux commanditaires de faire des apports en
industrie.
 Les apports et le capital
La société en commandite simple ne nécessite pas non plus de capital minimum
puisque les commandités sont responsables solidairement et indéfiniment ; ce qui
constitue une garantie suffisante pour les créanciers sociaux.

C. La société en participation:
C’est une société qui n’existe que dans les rapports entre associés. C’est donc
une société qui ne se révèle pas aux tiers. De ce fait, elle n’a pas de personnalité
morale. Aussi, elle n’est soumise ni à l’immatriculation au Registre de commerce ni à
aucune formalité de publicité.

 Les Caractéristiques :
 Les associés conviennent librement de l’objet social et de leurs droits et de
leurs obligations.

 Les apports de chaque associé sont conservés par leur propriétaire sauf
convention de rester dans l’indivision pour une partie. Auquel cas, les biens
acquis durant la durée de la société sont réputés indivis.

 Si elle a été créée à durée indéterminée, sa dissolution peut avoir lieu à tout
moment avec une notification de l’un des associés aux autres associés.

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2. La sociéte à responsabilte limité (SARL):

La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les
sociétés de personnes et de capitaux.

 Les caractéristiques :
 Une seule personne dite ‘’associée unique’’ peut constituer la SARL.
 Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
 Le montant du capital social ne peut être inférieur à 10.000 DH et doit être
libéré d'au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire
bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre
de Commerce.
 La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent
être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et
parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement
de la majorité des associés.
 Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux
comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire.
 La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes
physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire
prévue par les statuts.
 Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes si le chiffre d'affaire dépasse 50 millions de
dirhams.

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II. Aspect juridique de la SARL et des sociétés de personnes:

1. Aspect juridique de la SARL :
La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les
sociétés de personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité morale est
subordonnée à l'immatriculation au registre de commerce.

Une SARL n’est valablement constituée qu’en conformité des conditions de fond et
de forme par la loi.

a. Les conditions de fond :

i. Conditions relatives aux associés :

S’il En principe il faut avoir deux personnes pour constituer une SARL. Alors que
parfois la SARL peut constituer par une seule personne dite ‘’associée unique’’.

La loi a fixé un nombre maximum d’associés qui ne peut pas dépasser 50, au-delà de
50, la société se transforme en SA.

L’entrée dans la SARL ne conférant pas la qualité de commerçant, il n’est pas

nécessaire que les associés aient la capacité de faire des actes de commerce, ainsi un
mineur peut être associé dans une SARL.

ii. Les conditions relatives au capital social :

La loi impose que la SARL soit dotée d’un capital minimum de 10.000 DH, ce
montant est exigé à la constitution.

Au cours de la vie de la société, si le montant du capital social devient inférieur à

10.000 DH, la société dispose d’un délai d’un an soit pour augmenter son capital, soit
pour transformer la société en une autre forme.

Les apports en numéraire sont formés par des versements d’argents.

Les apports en nature sont en principe, évalués sous sa responsabilité par un

commissaire aux comptes. Celui-ci est désigné à l’unanimité (Accord complet des
opinions, des intentions) des associés.

b. Les conditions de forme :

i. Les statuts :

Ils sont établit par un écrit et ont signés par tous les associés, les statuts doivent
indiquer, la forme de la société, sa durée, sa dénomination, son siège et son objet ……

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ii. La dénomination sociale :

Elle désigne la société. Elle peut contenir le nom d’un ou plusieurs associés, elle doit
être immédiatement procédée ou suivie par la mention SARL.

iii. La publicité et le dépôt :

Les formalités de publicité de la constitution sont accomplies à la diligence et sous la

responsabilité des représentants légaux de la société.

Les gérants ou toute personne autorise à cet effet procèdent à cette publicité comme
suit :

Un dépôt au greffe du tribunal.

L’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel

La demande d’immatriculation au RCS.

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2. Aspects juridiques des sociétés de personnes :

A. La société en noms collectifs :

La SNC obéit naturellement aux règles générales de constitution des sociétés
commerciales dotées de la personnalité morale, il suffira donc ici de relever les
particularités propres à cette forme sociale.

La constitution de la SNC n’est valablement qu’en conformité des conditions de

fond et de forme suivants :

a. Les conditions de fond

1- Apports et capital
Ce qui est remarquable à ce propos est que les apports en industrie sont
possibles dans ce genre de société, mais ils ne correspondent pas à la formation du
capital.
L’évaluation des apports en industrie n’a d’intérêt que pour la répartition des
bénéfices ou la contribution aux pertes. Des apports en numéraire ou des apports en
nature sont également nécessaires pour la formation du capital d’une SNC, ils peuvent
être très faibles, car la loi n’impose aucun montant minimum à ce capital.
2- Les associés
Étant donné que ceux-ci ont tous la qualité de commerçant en vertu de la loi,
ils doivent avoir la capacité commerciale correspondante. Ainsi, la qualité d’associé
en non collectif est interdite au mineur non anticipé, au majeur en tutelle. Egalement,
les personnes qui se trouvent dans une situation d’incompatibilité, d’interdiction ou
ceux qui sont frappées d’une déchéance commerciale ne peuvent être associés dans
une SNC. Les associés de la SNC peuvent être aussi bien des personnes morales que
des personnes physiques.
b. Les conditions de forme
Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous seing
privé, ensuite cet acte doit être daté et contenir certaines mentions obligatoires en
vertu de l’article 5 de la loi 5-96 qui stipule que les statuts doivent, à peine de nullité
de la société, être datés et indiquer :
 les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une
personne morale, ses dénomination, forme et siège ;
 la constitution en forme de la société en nom collectif ;
 l’objet de la société ;
 la dénomination sociale ;
 le montant du capital social ;
 le siège social ;
 l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui
lui a été donnée ;
 le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
 la durée pour laquelle la société a été constituée ;
 les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la
société, le cas échéant ;
 le greffe du tribunal où les statuts sont déposés ;

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 la signature de tous les associés.

Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité de la société en nom
collectif.

B. La société en commandité simple :

a. Les conditions de fond :
 Conditions relatives aux associés

i. Nombre des associés :

La société en commandite simple est constituée au moins d'un associé
commandité et d'un associé commanditaire, qui peuvent être :
+Des personnes physiques
+ Des personnes morales

ii. Qualité des associés

Les associés commandités (art 20 al 2) : qui ont le statut d'associés en nom
collectif, ils doivent être des commerçants ou susceptibles de le devenir dès la
constitution de la société. Ils répondent solidairement et indéfiniment du passif
social.
Les associés commanditaires (art 20 in fine) : ils ne répondent des dettes
sociales qu'à concurrence de leurs apports, aucune capacité particulière n'est
exigée.

iii. La dénomination sociale (art 4)

Comme toute autre société commerciale, la société en commandite simple, est

désignée par une dénomination sociale qui est librement choisie par les associés
(innovation par rapport à l'ancienne loi qui prévoyait obligatoirement une raison
sociale).
Elle peut incorporer le nom d'un ou plusieurs associés commandités, mais doit être
précédée ou suivie immédiatement de l'indication "SOCIETE EN COMMANDITE
SIMPLE, ainsi les tiers ne peuvent pas commettre d'erreur sur la forme de la société et
sur le crédit qu'il convient de lui accorder.

Toute personne qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit
incorporé à la dénomination sociale serait responsable des engagements de celle-ci,
dans les mêmes conditions applicables aux associés.

 Capital social & Apports

i. Capital social :

La loi n'impose ni un montant minimum au capital social, ni l'obligation de libérer

immédiatement tout ou partie des apports souscrits.

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ii. Apports :

Cependant, la loi prévoit des règles particulières quant aux apports :

* Les associés commandités : en tant qu'associés en nom, ils peuvent effectuer toutes
sortes d'apports, qu'ils soient en numéraire, en nature ou en industrie.

* Les associés commanditaires : ils ne peuvent faire que des apports en numéraire ou
en nature à l'exclusion de tous apports en industrie (art 20 in fine).

A l'instar de la SNC, les apports en nature ne sont soumis à aucune procédure de

vérification, la valeur fixée par les statuts est admise comme telle. En effet les
créanciers sociaux sont suffisamment garantis par l'obligation indéfinie et solidaire au
passif qui incombe aux associés commandités.

b. Conditions de forme & de Publicité :

i. Nécessité d'un écrit

Les statuts doivent être à peine de nullité de la société :

* Signés par tous les associés ;
* Datés et comprendre certaines mentions (art 5)
En sus des mentions imposées à la SNC, les statuts de la société en commandite
simple doivent comprendre :

* La part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou

commanditaire dans le capital social.

* La part globale des associés commandités et la part de chaque associé

commanditaire dans la répartition des bénéfices et le boni de liquidation.

ii. Dépôt au greffe (art 95 al 1)

Une fois les statuts de la société enregistrés, un certain nombre de documents doivent
être déposés au greffe du tribunal du lieu du siège social, dans les 30 jours de sa
constitution (c.à.d. la signature des statuts) :

 Deux originaux ou une expédition des statuts,

 Une copie du document de désignation du gérant lorsque ladite désignation
intervient par acte séparé.

iii. Publicité au JAL et au B.O.

 Publicité ponctuelle (art 96)

Dans le même délai de 30 jours prévu pour le dépôt au greffe, un extrait des statuts
doit être publié dans un JAL et au B.O. contenant les principales mentions de ces
derniers. La même publicité doit être effectuée en cas de modification des statuts.

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 Publicité permanente (art 4 al 2)

La dénomination ainsi que l'énonciation du montant du capital social, du siège social

et du numéro d'immatriculation au R.C., de la société, doivent figurer dans les actes,
lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de celle-ci et
destinés aux tiers.

iv. Registre de commerce

Après l'accomplissement de ces formalités la société est immatriculée au registre du

commerce et ce dans les 3 mois de sa création.

C. La société en participation :
a. Les conditions de fond
Elle doit comporter au moins deux associés, personnes physiques ou morales,
sans qu’ils aient nécessairement de capacité commerciale dans l’hypothèse où l’objet
de la société est civile mais avec une capacité commerciale si l’objet de la société est
commercial.
Comme dans toutes les sociétés, il faut des apports en numéraire ou en nature, voire
en industrie étant entendu que la loi répute indivis entre les associés ; les biens acquis
par emploi ou remploi de denier indivis pendant la durée de vie de la société (1872 du
code civil : « l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la
disposition de la société. »
b. Les conditions de forme
La seule nécessité pratique est la rédaction d’un écrit (pas d’obligation) qui va
constituer les statuts.

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III. Aspect comptable de la constitution

Il est nécessaire avant tout de mentionner que selon le type juridique de société,
différents types d’apports sont possibles (apports en numéraire, en nature ou en industrie) et
que la libération (la mise à la disposition de la société) peut être immédiate ou répartie sur
plusieurs années.
La comptabilité doit constater les promesses d’apports en capital faites par les associés, la
réalisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution qu’on a présenté dans l’aspect
juridique et qu’on va expliciter dans l’aspect fiscal.
Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales consiste à enregistrer
distinctement et successivement les promesses d’apport faites par les associés et la réalisation
des apports même dans les cas où ces opérations (promesse et réalisation) sont effectuées
simultanément. En outre, la constitution d’une société engendre des frais qu’il est nécessaire
d’enregistrer.

1. Les promesses d’apport

Il s’agit des promesses faites par les associés d’apporter certains biens à mettre en
commun pour la constitution de la société. Le schéma d’écritures comptables diffère selon
que les apports sont à libérer intégralement à la souscription ou partiellement.
Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les formes suivantes :
• Apports en numéraire ou en espèce ;
• Apports en nature : immeuble, stocks de marchandise, ... etc.
• Apports en industrie : l’associé apporte son travail, ses compétences ou ses connaissances.
Ce type d’apport est difficilement évaluable et ne fait jamais partie du capital de la société.

2. Libération des apports :

Il s’agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être soit totale,
dans ce cas les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis, soit partielle et
dans ce cas les associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant ultérieurement
apporté.

3. Comptabilisation de la constitution chez les sociétés de personnes

Les sociétés de personnes exigent une libération totale du capital social lors de la souscription
ce qui diffère l’écriture
- Promesses d’apport
Les promesses d’apports faites par les associés représentent une créance de la
société sur ses associés pour le total du nominal prévu. « Chaque associé est débiteur
envers les autres de tout ce qu'il a promis d'apporter à la société (Article 995 du DOC) ».
Cette créance est portée au débit du compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en
société ». En contrepartie, le compte 1111 : « Capital social » est crédité.

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Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en numéraire, il est
possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
- 34611 : « Associés - comptes d'apport en nature »
- 34612 : « Associés - comptes d'apport en numéraire »
Exemple : Ecriture de constitution
34610 Associés - comptes d'apport en société en numéraire X
34611 Associés - comptes d'apport en société en nature Y
1111 Capital social X+Y

- Libération des apports en numéraire

Selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un notaire ou dans une banque, soit versés
dans la caisse de la société.
Les réalisations d'apports sont portées au crédit pour solde du compte 3461 « Associés -
comptes d'apport en société » par le débit des comptes d'actif qui constatent ces apports, à
savoir :
- Le compte 5141 « Banque »,
- Le compte 5161 « Caisse »,
- Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
 Libération des apports en numéraire

Banque, caisse, divers débiteurs

34610 Associés - comptes d'apport en société en numéraire

- Libération des apports en nature

Les titres représentatifs d’apports en nature sont libérés intégralement lors de leur
émission. Les éléments apportés sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés
(actif immobilisé, stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans
les statuts de la société, et le cas échéant par le crédit des comptes de passif grevant les
apports, et devant être pris en charge par la société (dettes rémunérant les apports à titre
onéreux). En contrepartie le compte 3461 : « Associés - comptes d'apport en société » est
crédité pour solde.

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Exemple : Ecriture

Actif immobilisé
Stock Elément d’actif

Créances client
34611 Associés - comptes d'apport en société en nature
4411 Fournisseur
Elément du passif
Emprunt
Libération des apports en nature

4. Comptabilisation des opérations de constitution chez la SARL

Contrairement aux sociétés de personnes, dont le capital social doit être totalement libéré
lors de la souscription, la loi accorde aux associés de la SARL la possibilité de libérer le
capital social d’une manière partielle sur plusieurs échéances.

- Promesses d’apport
Lorsque le capital social est composé d’apports à libérer immédiatement et
d’apports à libérer ultérieurement, l’enregistrement comptable de la promesse se fait par la
constatation dans les comptes de la société les deux types d’apports, successivement, par
le débit des comptes 3461 : « Associés – comptes d’apport en société » 1119 : «
Actionnaires, capital souscrit non appelé » et le crédit du compte 1111 : « Capital social ».
Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » représente la
fraction du capital non exigible à la souscription ; il apparaît distinctement au passif du
bilan en soustraction du montant du capital social (compte 1111).

Exemple : Ecriture de libération partielle des apports en numéraire

34610 Associés - comptes d'apport en société en numéraire Q. libéré
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé Q. non libéré
1111 Capital social
Constitution de la société

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- Libération des apports

La loi autorise les SARL à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Ainsi,
selon les besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se contenter d’appeler une
partie seulement des apports en numéraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est en
partie appelé à la constitution et donc à libérer immédiatement. La partie du capital social non
appelée à la constitution fera ultérieurement l’objet d’appels successifs par la société ; elle
sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés.
A l’occasion des appels successifs du capital, le compte 3462 « Actionnaires - capital souscrit
et appelé non versé » est débité par le crédit du compte 1119 « Actionnaires capital souscrit
non appelé ». Le compte 3462 est soldé au moment de la réalisation de l’apport par le débit
des comptes d'actif qui constatent ces apports, à savoir :
- Le compte 5141 « Banque »,
- Le compte 5161 « Caisse »,
- Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
 Appel

3462 Actionnaires - capital souscrit appelé et non versé Q. Appelé

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé Q. Appelé

 Libération
5141 Banque, caisse, divers débiteurs Q. Appelé

3462 Actionnaires - capital souscrit appelé et non versé Q. Appelé

- Libération des apports en nature

Voir l’écriture de libération des apports en nature chez les sociétés de personnes, même
écriture car les apports en nature sont intégralement libéré à la souscription quel que soit
le type de société.

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IV. Aspect Fiscal :

Fiscalement, on distingue trois catégories d’apports selon la nature de leur
rémunération:

1. Les types d’apports selon le C.G.I (Code Général des Impôts) :

A. Les apports purs et simples :

On appelle apports purs et simples les apports qui sont rémunérés par des droits sociaux
représentatifs du capital social et qui sont soumis aux risques éventuels de l’entreprise.
Les droits sociaux sont matérialisés par l’attribution de parts sociales ou d’actions ou
simplement par l’inscription dans les statuts.

Les apports purs et simples peuvent être :

• Des numéraires
• objets mobiliers ou immobiliers
• stocks
• créances clients
• matériel
• fonds commercial.

B. Les apports à titre onéreux :

Sont des apports rémunérés par un équivalent ferme et actuel.

Il s’agit donc d’apports dont la rémunération se fait à travers une contrepartie autre
que des droits sociaux.

Les apports à titre onéreux sont rémunérés soit par la prise en charge d’une dette
incombant à l’apporteur et que la société s’engage à rembourser, soit par l’achat du bien par la
société et la remise de fonds en contrepartie ou la reconnaissance d’une créance de l’apporteur
sur la société bénéficiaire.

C. Les apports mixtes :

Sont des apports réalisés en partie à titre pur et simple et donc rémunérés par des
droits sociaux, et en partie à titre onéreux et rémunérés, par conséquent, par la reprise d’un
passif par la société. Ils se rencontrent souvent quand la nouvelle société reprend une partie ou
la totalité du passif d’une entreprise. La reprise du passif équivaut à un apport à titre onéreux
de la fraction d’actif correspondant.

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2. Droits d’enregistrement :
Les différents types des apports fiscaux soit purs et simples ou apports à titre onéreux
représentent des formalités légales de constitution d’une société qui entrainent des frais
importants tels que : les droits d’enregistrement et de timbre, la taxe notariale, les autres
frais (les frais de publicité légale, les honoraires, les frais de greffe, les commissions
bancaires, frais foncières …).

A. Imposition des apports à titre pur et simple :

D’après, l’article 133-I-D-10° du code général des impôts au titre de l’année 2016
« Le taux des droits d’enregistrement appliqué aux apports effectués lors de la constitution
ou de l’augmentation du capital diffère selon leur nature et par conséquent selon
l’équivalent remis en contrepartie de ces apports ».

A ce titre le code général des impôts stipule que le taux d’imposition des apports a titre pur
et simple est fixé à 1% pour les constitutions des sociétés quelle que soit leur nature (en
numéraire ou en nature).

Exemple :

Lors de la création de leur société X, les associés ont apporté les éléments suivants :

-Apport en numéraires 200 000 DH

-Apport en nature:

 Local 100 000 DH

 Stock de marchandise 20 000 DH
 Mobilier de bureau 10 000 DH
 Véhicule 70 000 DH
 Fond commercial (éléments incorporels) 100 000 DH
 Calcul des droits d’enregistrement:
Capital = 500 000 x 1% =5 000 DH

B. Imposition des apports à titre onéreux :

L’imposition des apports à titre onéreux, sont imposés aux droits de mutation selon la
nature des biens et l’imputation donnée au passif pris en charge par la société nouvelle.

Le code général des impôts (Article 133-I) est imposé des tarifs des droits de mutation
liées aux apports à titre onéreux selon les taux proportionnels suivants :

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 6% : Immeubles et droits immobiliers.

 6% : Fonds de commerce et clientèle (éléments incorporels).
 1,5% : Marchandises garnissant le fonds de commerce, créances clients, objets
mobiliers (Machines, matériel divers, mobiliers, véhicules, etc.)
Exemples :

Lors de la création d’une société Y,

Mr Ali apporte-contre remise d’actions de valeur nominale 100 dh les apports suivants :
Terrain 1 000 000 DH ; fonds commercial 450 000 DH, créances clients 250 000 DH ;
stock de matières 300 000 DH, dettes fournisseurs 250 000 DH.

Liquidation des droits : Le montant des droits dus dépend de 1′imputation des dettes
fournisseurs.

 Cas 1: Imputation sur le terrain ;

Apports Montant Apports à titres purs et simples Apports à titre onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000- 250 000= 750 000 250 000
Fonds commercial 450 000 450 000
Créances clients 250 000 250 000
Stocks 300 000 300 000
Total 2 000 000 1 750 000 250 000
Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples = 1 750 000 x 1% = 17 500

- Apport à titre onéreux = 250 000×6% = 15 000

Total à payer = 17 500 + 15 000 = 32 500 DH

 Cas 2 : Imputation sur les stocks:

Apports Montant Apports à titres purs et simples Apports à titre onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000
Fonds commercial 450 000 450 000
Créances clients 250 000 250 000
Stocks 300 000 300 000- 250 000= 50 000 250 000
Total 2 000 000 1 750 000 250 000
Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples =1 750 000 x 1% = 17 500

- Apport à titre onéreux = 250 000 x 1,5 % = 3 750

Total à payer = 17 500 + 3 750 =21 250 DH

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 Cas 3 : Imputation de 200 000 sur fonds commercial et 50 000 sur les créances clients:

Apports Montant Apports à titres purs et simples Apports à titre onéreux

Terrain 1 000 000 1 000 000
Fonds commercial 450 000 450 000- 200 000= 250 000 200 000
Créances clients 250 000 250 000- 50 000= 200 000 50 000
Stocks 300 000 300 000
Total 2 000 000 1 750 000 250 000

Calculs des droits d’enregistrement:

- Apports purs et simples =1 750 000 x 1% = 17 500

- Apport à titre onéreux :

- 200 000×6% = 12 000

- 50 000 x 1.5% = 750

Total à payer = 17 500 + 12 000+ 750 =30 250 DH

Toutefois, quelle que soit la valeur des apports, Il ne pourra être perçu moins de
mille (1000) dirhams de droits d’enregistrement pour les actes de constitution des sociétés
(Article 133-II du code général des impôts 2016).

Exemple :

Lors de la création de leur société D, Les associés ont apporté en numéraire une somme de
20.000 DH formant le capital social.

Les droits d’enregistrement dus sont calculés comme suit :

- Droits d’enregistrement calculés : 20.000 × 1% = 200 DH < 1000DH.

Donc, Droits d’enregistrement minimums dus : 1.000 DH.

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3. Les autres frais :

La constitution d’une nouvelle société commerciale demande des frais supplétifs au
préalable qui peuvent être des frais dus au démarrage, ou autre frais et taxes
d’enregistrement et de rédaction.

Donc, les autres frais de constitution d’une société peuvent être :

 Les Honoraire : sont comptabilisés TTC car la TVA n’est pas récupérable, (TVA :
10%).
 Taxe Notariale : Elle est due au taux proportionnel de 0,50% du capital sur les
actes rédigés par les notaires. (Le montant minimal réglé est 100DH.)
 frais de publicité dans les journaux (HT),
 Autres frais:
- registre de commerce,
- frais de conservation foncière :
 droits fixes de dépôt : 700dh
 enregistrement des biens immeubles (> 450DH): (75dh /immeuble
+ 1% de la valeur du bien immeuble.
N.B :

 2111 Frais de constitution = Droit d’Enregistrement + Les Honoraires.

 2112 Frais préalables au démarrage = Taxe Notariale + Autre Frais
 2117 Frais de publicité.

 Enregistrement comptable :

2111 Frais de constitution A

2112 Frais préalables au démarrage b
2117 Frais de publicité c
51.. Compte de trésorerie A+b+c

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V. Exercice d’application :
Le 1ére mars la société DELTA S.A.R.L a été constituée au capital K (à déterminer), divise
en action de 100 DH.
- Mr Abdelkrim a apporté des apports en numéraires de : 1 000 000 DH
- Mr Kamal a apporté :
 Fonds commercial : 150 000 DH
 Matériel transport : 150 000 DH
 Stock de marchandises : 200 000 DH
 créance client : 120 000 DH
 dettes fournisseurs : 120 000 DH
N.B : l’entreprise s’engage à prendre en charge le passif apporté par Mr Kamal.

Les apports sont libérés de la moitie à la souscription (versement en banque), les frais de
constitution sont réglés par chèque bancaire.

Les frais de constitution sont payés le 7 Avril. Sachant que les honoraires du notaire s’élève
à 1% du capital.

Le conseil d’administration procède le 1ér Juin à l’appel de la 2éme moitie qui devrait être
versée le 1èr Juillet au plus tard.

TAF :

1) Calculez le capital social

2) Calculez les frais de constitution, dans le cas de l’imputation sur les apports
3) Passez les écritures comptables nécessaires (promesses d’apport, appel, libération,
frais de constitution

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o Solution :
1) Capital social

Capital social = Apports en numéraire + Apports en nature – Les dettes

= 1 000 000+ 150 000+ 120 000+ 150 000+200 000 – 120 000

= 1 500 000 DH

2) Les frais de constitution :

Les frais de constitution = droit d’enregistrement + les honoraires

a. Droit d’enregistrement :

Droit d’enregistrement =DE Apports purs et simples + DE apports à titre onéreux

- DE apports purs et simple = Capital social x 1%

= 1 500 000 X 1%

= 15 000 DH

- DE apports à titre onéreux :

o Imputation sur les apports

Apports Montant % Imputation passif Taux Montant

%
Matériel de 150 000 24% 120000X24%= 1,5% 432
transport 28800
Créances 120 000 20%
client 120000X20%=24000 1,5% 360
Fonds 150 000 24%
commercial 120000X24%= 6%
Stock 200 000 32% 28800 1728
1,5%
120000X32%= 576
38 400

620 000 100% 120 000 3096

DONC :

 D.E = 15000 + 3096 = 18 096 DH

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a. Les honoraires :

-Les honoraires = 1500 000 X 1%= 15000 DH

Donc : les frais de constitution : 18 096 + 15000 = 33 096 DH

3) Les écritures comptables :

01/04
34612 Associé compte d’apport en nature 500 000
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500 000
1111 Capital social 1 500 000
La constitution de la société

01/04
2340 Matériel de transport 150 000
3421 client 120 000
2230 Fonds de commerce 150 000
3111 Marchandises 200 000
4411 Fournisseurs 120 000
34612 Associé compte d’apport en nature 500 000
Libération des apports en nature

01/04
5141 Banque 500 000
4362 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
Libération de la 1ère moitié

07/04
2111 Frais de constitution 33 096
5141 Banque 33 096
Chèque bancaire N°
01/06
3462 Actionnaire capital souscrit appelé non versé 500 000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 500 000
Appel de la deuxième moitié

01/07
500 000
Banque
5141 500 000
Actionnaire capital souscrit appelé et non versé
3462
Libération de la deuxième moitié

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Conclusion

Au niveau juridique, la constitution des sociétés de personnes et de la SARL,

nécessite l’accomplissement d’un ensemble de démarches administratives et
législatives en vue de concrétiser l’existence de celles-ci. Des documents justificatifs
sont exigés pour compléter le dossier d’immatriculation au registre de commerce.

Au point de vue comptable, la comptabilité s’intéresse davantage à l’enregistrement et

au traitement des opérations relatives aux promesses et à la libération des apports.
Ainsi qu’à l’enregistrement en matière de la fiscalité l’ensemble des droits
d’enregistrement et autres taxes qui sont constitués les frais de constitution supportés
par la société lors de l’exécution des formalités juridiques.

Donc, la constitution de sociétés de personne et de la SARL est régie par l’ensemble

des aspects, juridiques, comptables et fiscaux existants, et que la négligence ou le
non-respect de l’un de ces derniers peut affecter la création de la société.

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Bibliographie

 A. Badis, cours comptabilité des sociétés Badis, cours comptabilité de

sociétés, Faisabilité des sociétés, Fès pages 15,16 et 25.
 QAIDI.N Le droit commercial des sociétés pages 28,29
 TAHIRI.A, Résumé de Théorie et Guide de travaux pratique comptabilité
des sociétés

 Code général des impôts au titre de l’année 2016, ‘’l’article 133-I-D-10°’’.

 Loi n° 15-95 formant code de commerce

 http://www.tifawt.com/comptabilite-des-societes/les-frais-de-constitution-
de-societe/

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