UNIVERSITE ABDELMALEK ESSAADI

FACULTE POLYDISCIPLINAIRE

TETOUAN

Master : Finance, Audit et Contrôle de Gestion

3ème Promotion

La réduction du capital

Elaboré par : Encadré par : Pr.Taqi Ahmed

Année universitaire

2017/2018
Introduction

Section 1 : les circonstances motivant la réduction de capital

A. capital trop élevé
B. pertes importantes
Section 2 : Aspect juridique
A. Loi sur la société anonyme pour la réduction du capital
B. Loi sur les sociétés de personne pour la réduction du capital

Section 3 : Aspect comptable

A. Réduction pour pertes

B. Réduction par remboursement
C. Réduction par rachat des actions ou des parts sociales

Conclusion

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 Introduction :
Pendant la vie social, le législateur s'efforce de préserver l'intangibilité de la garantie
dont il a sérieusement imposé et réglementé la constitution. Aussi la réduction du capital a-t-il
fait l'objet de dispositions assez abondantes. Cette opération consiste à ramener le capital de la
société à une valeur inférieur à celle fixée dans les statuts. La limite absolue est alors de ne
pas réduire en deçà du minimum légal prévu pour chaque type de société. Ainsi aucune
réduction ne saurait intervenir sans une décision préalable d'organes habilités mais sa
réalisation doit être justifiée par un certain nombre de faits

Selon l’article 213 de la loi 17-95 de la SA la réduction du capital est autorisée ou

décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration
ou à l'administrateur général,

Les réductions de capital sont parfois pratiquées dans les sociétés pour deux raisons :
• existence de pertes cumulées importantes qui réduisent le montant des capitaux propres :
assainissement financier
• sous emploi des fonds propres et donc absence de rentabilité, entraînant le remboursement
des associés : capital trop important

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 Section 1 : les circonstances motivant la réduction de capital
La réduction de capital peut être envisagée dans les circonstances suivantes :

a) pertes importantes
La société a enregistré des pertes importantes qui ne pourront être couvertes par les bénéfices
futurs et, en tous les cas, rend impossible la distribution de bénéfices pendant la durée de cet
amortissement, et lorsqu’elle désire faire appel à de nouveaux capitaux, elle doit au préalable
faire disparaître les pertes de son bilan.
Dans le cas où l’entreprise réalise des pertes importantes, celle-ci pourra décider de réduire
son capital social afin de résorber ses pertes. Cette opération ne s’accompagne d’aucune
réduction des parts des associés ou des actionnaires et permettra à l’entreprise de leur
distribuer éventuellement des dividendes pour l’exercice à venir.
 Objectif.

Elle a pour but de réaliser un assainissement financier. La présence de pertes cumulées

importantes peut entraîner une perte de confiance des tiers :

• créanciers de la société ayant connaissance des bilans,

• associés qui n’attendent aucun dividende tant que les pertes n’ont pas été compensées par
des bénéfices.

La réduction de capital permet d’ajuster la valeur nominale des titres à leur valeur réelle.

Elle est effectuée par imputation des pertes au capital. Cette opération peut permettre ensuite :

• une augmentation de capital,

• une régularisation de la situation nette lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la
moitié du capital.

Cette stratégie financière consistant à réduire le montant du capital puis d’amener ensuite au
minimum légal par une augmentation porte le nom de « coup d’accordéon ».

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b) capital trop élevé et annulation de parts sociales ou des actions :

À l’inverse du cas où elle est engagée en raison des pertes subies par la société, la
réduction du capital peut être motivée par la volonté de distribuer des actifs aux
associés/actionnaires. Ce peut être le cas lorsque le capital social apparaît surdimensionné par
rapport à la taille de la société ou à son niveau d’activité.

L’entreprise peut décider de rembourser une partie de la participation des associés ou

actionnaires au capital qui désirent de se retirer de la société.

Le rachat de ses actions propres par une société anonyme peut être réalisé dans le cadre d’une
opération de réduction de capital.

La situation de remboursement d’apports est rare. Elle peut être envisagée dans certains cas :
• capital sur doté,
• baisse durable de l’activité,
• trésorerie trop importante.
Deux modalités sont possibles :
• remboursement partiel du capital,
• annulation de créances sur les actionnaires.

Elle peut être motivée pour plusieurs raisons :

• montant du capital trop important par rapport aux perspectives de développement de la

société,

• disponibilités de résultats bénéficiaires pour sa réalisation,

• amélioration du contrôle de la société par les actionnaires,

• augmentation du rendement des titres par concentration sur les titres restants.

Quelque soit le motif de réduction du capital, sa valeur ne peut être inférieure au

minimum légal prévu selon la forme de société.

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 Section 2 : Aspect juridique
La réduction du capital entraîne une modification des statuts. La décision de réduction est
donc prise par l’assemblée générale extraordinaire, après rapport du commissaire aux comptes
sur les conditions juridiques et financières de l’opération. Les droits des tiers doivent être
garantis. Le capital ne peut devenir inférieur au minimum légal comme il est indiqué dans
Article 6 : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de
dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent mille dirhams dans le
cas contraire. Sauf si la société change de forme.

I. LOI SUR LA SOCIETE ANONYME POUR LA REDUCTION DU CAPITAL

ARTICLE 208 :

La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit
en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions
existantes.
Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions
peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.

ARTICLE 209 :

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire. La

convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera
réalisée.
L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration ou au
directoire tous pouvoirs pour la réaliser.
Lorsque le conseil d’administration ou le directoire réalise l’opération, sur délégation de
l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à
l'article 37 et procède à la modification corrélative des statuts.

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ARTICLE 210 :

La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité
des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.

ARTICLE 211 :

Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes

quarante cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
L’assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur
appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

ARTICLE 212 :

Lorsque l' assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le
représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la
date du dépôt au greffe des délibérations de l' assemblée générale peuvent former opposition à
la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal
statuant en référé.

L’ordonnance du président du tribunal rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement

des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas
échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.

Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l’opposition, la procédure de réduction

du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou
jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital
peuvent commencer.

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ARTICLE 213 :

L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions
pour les annuler.
L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
qu'ils possèdent.

A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales et en outre si la
société fait appel public à l’épargne, au Bulletin officiel.

Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa
précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de
réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.

ARTICLE 214 :

L’avis prévu au 3e alinéa de l’article 213 indique la dénomination de la société et sa forme,

l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est
envisagé, le prix offert par action, le mode du paiement, le délai pendant lequel l'offre sera
maintenue et le lieu ou elle peut être acceptée. Au cas où le nombre d’actions proposé à la
vente est supérieur au nombre d’actions que la société offre d'acheter, il est procédé à une
réduction proportionnelle.
Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.

ARTICLE 215 :

Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent
être annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.

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 II. LOI SUR LES SOCIETES DE PERSONNE POUR LA REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les
conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est
communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale
des associés appelée à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée générale leur
appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée par
des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-
verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à
compter de la date dudit dépôt L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et
portée devant le tribunal.

Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit le

remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles
sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant
le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a
décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter
un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Modalités pratiques.

La réduction du capital peut se faire par :

• diminution de la valeur nominale de l’action ou de la part,

• diminution du nombre d’actions ou de parts en annulant une partie des titres détenus par
chaque associé,

• rachat des titres de la société en vue de leur annulation,

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-la réduction du nominal des actions ou parts sociales :

Ce procédé permet de respecter le principal de l’égalité entre les actionnaires dont

l’application en cas de réduction du capital est exigée par la loi sur les sociétés commerciales.
Toutefois, la valeur nominale des actions ou parts sociales ne peut descendre au dessous du
minimum légal (50dh).

-la réduction du nombre d’actions ou parts sociales :

Ce procédé consiste :

*soit d’annuler une fraction déterminée des actions ou parts sociales ;

*soit de procéder à un échange de toutes les actions anciennes contre des actions nouvelles,
dans une proportion déterminée ; par exemple trois actions nouvelles contre cinq actions
anciennes.

-Le rachat par la société de ses propres actions ou parts sociales :

L’assemblée générale, qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut
autoriser les dirigeants sociaux à racheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.

Formalités de publicité. Des formalités de publicité légales doivent être accomplies :

• publication d’un avis dans un journal d’annonces légales,

• dépôt du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire au greffe du tribunal de

commerce, • inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS),

• insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

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Aspect comptable

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2-Réduction par remboursement:

La situation de remboursement d’apports est rare.

Elle peut être envisagée dans certains cas :

capital sur doté,
baisse durable de l’activité,
trésorerie trop importante.

Deux modalités sont possibles :

remboursement partiel du capital,
annulation de créances sur les actionnaires.

2-1.Remboursement partiel du capital libéré : Les versements effectués en numéraire aux

actionnaires correspondent à la diminution de la valeur nominale des titres.
Cependant, il est possible de rembourser une partie des titres pour l’intégralité de leur valeur
nominale.

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Exemple :
une SA au capital de 10 000000dh (valeur nominale 100 dh) décide de réduire son capital de
50% par remboursement aux actionnaires.

>Réduction du capital (En milliers)

N° du compte Intitulé Débit Crédit

1111 Capital social 5 000
4461 Associés capital à rembourser 5 000
>Remboursement du capital:(En milliers)

N° du compte Intitulé Débit Crédit

4461 Associés capital à rembourser 5 000
5141 Banque 5 000

Si l’entreprise garde le même nombre de titres (soit 10 000 actions) : elle doit échanger les
anciennes actions de 100 dh avec les nouvelles de 50 dh .
Si l’entreprise réduit le nombre d’actions en gardant la valeur nominale de 100 dh:elle doit
annuler dans notre cas la moitie des anciennes actions selon le rapport 2 actions anciennes
pour une nouvelle .

2-2.Annulation des créances sur capital non appelé : Dans les sociétés anonymes, lorsque
le capital n’est pas intégralement libéré, la réduction porte d’abord sur la fraction non appelée.
La fraction supplémentaire peut éventuellement être remboursée.

Exemple :
Le capital social d’une société est constitué de 10 000 actions de 100 € de valeur nominale,
libérées des ¾.
Extrait du bilan avant réduction

Actif M/T Passif M/T

Actionnaires, capital souscrit 250 000 Capital social 750 000
non appelé Capital souscrit non appelé 250 000
Capitaux propres 1 000 000

Une réduction de capital de 300 000 Dhest décidée par l’assemblée générale extraordinaire du
1er

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juillet 200N :
par annulation de la fraction de capital souscrit non appelé,
et remboursement pour la partie excédentaire le 1er septembre 200N.
Le capital est donc ramené de 1 000 000 Dhà 700 000 Dh
soit par annulation du montant inscrit au débit du compte 109 « Actionnaires capital
souscrit non appelé » : 1 000 000 Dhx 1 / 4 = 250 000 Dh
soit par remboursement de 50 000 € soit 50 000 € / 10 000 actions = 5 Dh/Action.

(1) Annulation du Actionnaires capital souscrit non appelé

N° du compte Intitulé Débit Crédit
Capital souscrit non appelé 250 000
Actionnaires, capital souscrit non appelé 250 000
(2) Remboursement du capital –Dette-

N° du compte Intitulé Débit Crédit

Capital souscrit appelé, verse 50 000
4461 Associés capital à rembourser 50 000
(3) Remboursement du capital

N° du compte Intitulé Débit Crédit

4461 Associés capital à rembourser 50 000
5141 Banque 50 000

Extrait du bilan après réduction

Actif M/T Passif M/T

Actionnaires, capital souscrit 0 Capital social 700 000
non appelé Capital souscrit non appelé 0
Capitaux propres 700 000

3-Réduction du capital par rachat d’action à la bourse

Afin de réduire son capital, une société a procédé à deux opérations d’actions :
le 01/04/200N : 2 000 actions de 100 Dh de valeur nominale achetées au prix unitaire de
95Dh

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 le 01/09/200N : 1 000 actions de 100 Dh de valeur nominale achetées au prix unitaire de
105Dh.

(1) : la réalisation d’un profit

N° du compte Intitulé Débit Crédit

2 Actions Rachetées 190 000
5141 Banque 190 000

N° du compte Intitulé Débit Crédit

1111 Capital 190 000
5141 Actions Rachetées 190 000
7588 Autres produits non courant 10 000
NB : dans ce cas la valeur des actions a la bourse a diminuer d’une la réalisation d’un profit

(2) : Perte

N° du compte Intitulé Débit Crédit

2 Actions Rachetées 105 000
5141 Banque 105 000

N° du compte Intitulé Débit Crédit

1111 Capital 100 000
7588 Autres charges non courantes 5 000
5141 Actions Rachetées 105 000

L’amortissement du capital: consiste à le rembourser totalement ou partiellement aux

actionnaires par un prélèvement sur les réserves. Donc le montant du capital reste le même.

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En conséquence :
Chaque actionnaire récupère la valeur nominale de ses titres et il reste toujours actionnaire.
Les actions de capital sont remplacées par des actions de jouissances
L’actionnaire n’a plus droit a l’intérêt statutaire ni a la répartition du capital en cas de
liquidation.
Les actions de jouissances ont droit au superdividende.

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Conclusion :

Le capital social est un élément essentiel pour toute société et il est constitué d’apports
en numéraire et/ou d’apports en nature (les apports en industrie n’entrant pas dans son
montant).Il est donc égal aux apports effectués par les fondateurs de l’entreprise et pourra
ensuite être modifié par voie d’augmentation ou de réduction de capital.

Les opérations entraînant une augmentation ou une diminution du montant du capital

social nécessitent, sauf exception, une décision extraordinaire des associés étant donné que
cela occasionne une modification statutaire.

Enfin, il faut rappeler que la variation du capital reste une décision structurelle et
relève de la direction générale par la présence de l’assemblé générale extraordinaire.. chose
qui provoque l’importance de cette démarche…

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Bibliographie :

 Loi n° 17/95 relative aux sociétés anonymes

 www.lecoindesentrepreneurs.fr
 www.public.iutenligne.net/comptabilite/comptabilite-des-
societes
 http://www.tifawt.com

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