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FACULTE POLYDISCIPLINAIRE
TETOUAN
3ème Promotion
La réduction du capital
Année universitaire
2017/2018
Introduction
Conclusion
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Introduction :
Pendant la vie social, le législateur s'efforce de préserver l'intangibilité de la garantie
dont il a sérieusement imposé et réglementé la constitution. Aussi la réduction du capital a-t-il
fait l'objet de dispositions assez abondantes. Cette opération consiste à ramener le capital de la
société à une valeur inférieur à celle fixée dans les statuts. La limite absolue est alors de ne
pas réduire en deçà du minimum légal prévu pour chaque type de société. Ainsi aucune
réduction ne saurait intervenir sans une décision préalable d'organes habilités mais sa
réalisation doit être justifiée par un certain nombre de faits
Les réductions de capital sont parfois pratiquées dans les sociétés pour deux raisons :
• existence de pertes cumulées importantes qui réduisent le montant des capitaux propres :
assainissement financier
• sous emploi des fonds propres et donc absence de rentabilité, entraînant le remboursement
des associés : capital trop important
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Section 1 : les circonstances motivant la réduction de capital
La réduction de capital peut être envisagée dans les circonstances suivantes :
a) pertes importantes
La société a enregistré des pertes importantes qui ne pourront être couvertes par les bénéfices
futurs et, en tous les cas, rend impossible la distribution de bénéfices pendant la durée de cet
amortissement, et lorsqu’elle désire faire appel à de nouveaux capitaux, elle doit au préalable
faire disparaître les pertes de son bilan.
Dans le cas où l’entreprise réalise des pertes importantes, celle-ci pourra décider de réduire
son capital social afin de résorber ses pertes. Cette opération ne s’accompagne d’aucune
réduction des parts des associés ou des actionnaires et permettra à l’entreprise de leur
distribuer éventuellement des dividendes pour l’exercice à venir.
Objectif.
• associés qui n’attendent aucun dividende tant que les pertes n’ont pas été compensées par
des bénéfices.
La réduction de capital permet d’ajuster la valeur nominale des titres à leur valeur réelle.
Elle est effectuée par imputation des pertes au capital. Cette opération peut permettre ensuite :
• une régularisation de la situation nette lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la
moitié du capital.
Cette stratégie financière consistant à réduire le montant du capital puis d’amener ensuite au
minimum légal par une augmentation porte le nom de « coup d’accordéon ».
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b) capital trop élevé et annulation de parts sociales ou des actions :
À l’inverse du cas où elle est engagée en raison des pertes subies par la société, la
réduction du capital peut être motivée par la volonté de distribuer des actifs aux
associés/actionnaires. Ce peut être le cas lorsque le capital social apparaît surdimensionné par
rapport à la taille de la société ou à son niveau d’activité.
Le rachat de ses actions propres par une société anonyme peut être réalisé dans le cadre d’une
opération de réduction de capital.
La situation de remboursement d’apports est rare. Elle peut être envisagée dans certains cas :
• capital sur doté,
• baisse durable de l’activité,
• trésorerie trop importante.
Deux modalités sont possibles :
• remboursement partiel du capital,
• annulation de créances sur les actionnaires.
• augmentation du rendement des titres par concentration sur les titres restants.
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Section 2 : Aspect juridique
La réduction du capital entraîne une modification des statuts. La décision de réduction est
donc prise par l’assemblée générale extraordinaire, après rapport du commissaire aux comptes
sur les conditions juridiques et financières de l’opération. Les droits des tiers doivent être
garantis. Le capital ne peut devenir inférieur au minimum légal comme il est indiqué dans
Article 6 : Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de
dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent mille dirhams dans le
cas contraire. Sauf si la société change de forme.
ARTICLE 208 :
La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit
en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions
existantes.
Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions
peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.
ARTICLE 209 :
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ARTICLE 210 :
La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité
des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.
ARTICLE 211 :
ARTICLE 212 :
Lorsque l' assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le
représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la
date du dépôt au greffe des délibérations de l' assemblée générale peuvent former opposition à
la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal
statuant en référé.
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ARTICLE 213 :
L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut
autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions
pour les annuler.
L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
qu'ils possèdent.
A cette fin, un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales et en outre si la
société fait appel public à l’épargne, au Bulletin officiel.
Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa
précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de
réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.
ARTICLE 214 :
ARTICLE 215 :
Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent
être annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.
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II. LOI SUR LES SOCIETES DE PERSONNE POUR LA REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les
conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à
l'égalité des associés.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est
communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale
des associés appelée à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée générale leur
appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée par
des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-
verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à
compter de la date dudit dépôt L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et
portée devant le tribunal.
Modalités pratiques.
• diminution du nombre d’actions ou de parts en annulant une partie des titres détenus par
chaque associé,
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-la réduction du nominal des actions ou parts sociales :
Ce procédé consiste :
L’assemblée générale, qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut
autoriser les dirigeants sociaux à racheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler.
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Aspect comptable
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2-Réduction par remboursement:
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Exemple :
une SA au capital de 10 000000dh (valeur nominale 100 dh) décide de réduire son capital de
50% par remboursement aux actionnaires.
Si l’entreprise garde le même nombre de titres (soit 10 000 actions) : elle doit échanger les
anciennes actions de 100 dh avec les nouvelles de 50 dh .
Si l’entreprise réduit le nombre d’actions en gardant la valeur nominale de 100 dh:elle doit
annuler dans notre cas la moitie des anciennes actions selon le rapport 2 actions anciennes
pour une nouvelle .
2-2.Annulation des créances sur capital non appelé : Dans les sociétés anonymes, lorsque
le capital n’est pas intégralement libéré, la réduction porte d’abord sur la fraction non appelée.
La fraction supplémentaire peut éventuellement être remboursée.
Exemple :
Le capital social d’une société est constitué de 10 000 actions de 100 € de valeur nominale,
libérées des ¾.
Extrait du bilan avant réduction
Une réduction de capital de 300 000 Dhest décidée par l’assemblée générale extraordinaire du
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juillet 200N :
par annulation de la fraction de capital souscrit non appelé,
et remboursement pour la partie excédentaire le 1er septembre 200N.
Le capital est donc ramené de 1 000 000 Dhà 700 000 Dh
soit par annulation du montant inscrit au débit du compte 109 « Actionnaires capital
souscrit non appelé » : 1 000 000 Dhx 1 / 4 = 250 000 Dh
soit par remboursement de 50 000 € soit 50 000 € / 10 000 actions = 5 Dh/Action.
Afin de réduire son capital, une société a procédé à deux opérations d’actions :
le 01/04/200N : 2 000 actions de 100 Dh de valeur nominale achetées au prix unitaire de
95Dh
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le 01/09/200N : 1 000 actions de 100 Dh de valeur nominale achetées au prix unitaire de
105Dh.
(2) : Perte
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En conséquence :
Chaque actionnaire récupère la valeur nominale de ses titres et il reste toujours actionnaire.
Les actions de capital sont remplacées par des actions de jouissances
L’actionnaire n’a plus droit a l’intérêt statutaire ni a la répartition du capital en cas de
liquidation.
Les actions de jouissances ont droit au superdividende.
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Conclusion :
Le capital social est un élément essentiel pour toute société et il est constitué d’apports
en numéraire et/ou d’apports en nature (les apports en industrie n’entrant pas dans son
montant).Il est donc égal aux apports effectués par les fondateurs de l’entreprise et pourra
ensuite être modifié par voie d’augmentation ou de réduction de capital.
Enfin, il faut rappeler que la variation du capital reste une décision structurelle et
relève de la direction générale par la présence de l’assemblé générale extraordinaire.. chose
qui provoque l’importance de cette démarche…
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Bibliographie :
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