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MODÈLE D’UN CONTRAT CONSTITUTIF D’UN


5 GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE)

Cette fiche propose un modèle de contrat constitutif de GIE qui met en exergue les points clefs qui doivent être
débattus au moment de la constitution du GIE. Ce modèle respecte la loi régissant les associations (loi n°2003-036
du 30/01/04) sur les sociétés commerciales.

Remarques :
Les parties en marron sont des clauses imposées par la loi.
Les parties en noir sont des clauses non imposées par la loi mais jugées importantes à débattre et à inscrire dans le contrat.
Les parties en italique sont des indications et conseils.
Les parties en « non italique » sont des propositions de rédaction des articles.

Les soussignés :
Indiquer la liste des membres fondateurs signataires de l’acte constitutif.
Indiquer pour chaque membre :
Personne physique : nom, prénom, lieu et date de naissance et ‘adresse.
Personnes morales : nom, prénom et qualité du représentant légal, dénomination sociale, capital social,
siège social, numéro de registre du commerce.
Ont établi ainsi qu’il suit le contrat constitutif d’un groupement d’intérêt économique devant exister entre eux.

Article 1 : Forme
Il est formé entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui seraient ultérieurement admises comme
membres ou dont l’adhésion viendrait à être acceptée par la suite, un Groupement d’Intérêt Economique ou GIE régi par
l’ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967, modifiée par les lois n° 84-148 du 1er mars 1984, n° 85-698 du 11 juillet 1985,
n° 88-15 du 5 janvier 1988, n° 89-377 du 13 juin 1989 et tous textes subséquents ainsi que par le présent contrat.
Remarques sur la forme GIE :
• le GIE est une structure intermédiaire entre la société commerciale et l’association
• le GIE ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage des bénéfices.

Article 2 : Objet
Dans un GIE, l’objet a pour but de faciliter et de développer l’activité économique des membres, d’améliorer les résultats de cette
activité. L’objet doit être un prolongement de l’activité économique des membres mais ne peut pas constituer l’activité entière en temps
que telle. La loi dit que l’objet du GIE « doit conserver un caractère auxiliaire par rapport aux activités économiques des membres ».

Le groupement a pour objet : ………………

Article 3 : Dénomination et siège


La dénomination du groupement est ……….. et le siège du groupement est fixé à……

Article 4 : Durée
La durée du groupement est fixée à ………….. à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 5 : Capital
Il existe deux formes de GIE : GIE à capital et GIE sans capital.
Au moment de la constitution, les membres doivent donc :
• décider s’ils veulent un capital ou non
• décider de la répartition des parts de capital

Le présent groupement est constitué : indiquer si avec ou sans capital.


Concernant la répartition des parts entre les membres :
Les droits des membres sont représentés par ………………… parts (si le GIE est sans capital, préciser « parts sans valeur
nominale ») attribuées à chacun d’eux comme suit :
Membre 1 : ………………..parts
Membre 2 : ……………….. parts
Nombre total de parts (si le GIE est sans capital, préciser « parts sans valeur nominale ») : ……….. parts.
Si le GIE est sans capital, l’Assemblée générale des membres statuant à une majorité spéciale peut décider à tout moment la
constitution d’un capital dont elle fixera le montant.
5. Modèle d’un contrat constitutif d’un Groupement d’intérêt économique (GIE) 2/4

Article 6 : Financement
Indiquer les sources de financement du GIE. Il peut s’agir :
• des cotisations et des commissions dont le montant ou le taux, les modalités de répartition et de perception
sont fixées par le règlement intérieur
• des apports effectués par tous les membres selon la décision du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique, dans la limite d’un montant maximum annuel fixé à l’unanimité des membres.
• d’emprunts bancaires.

Les membres doivent également réfléchir à d’éventuelles sanctions en cas de non paiement par un membre de
ses apports : intérêt de retard, exclusion…

Article 7 : Droits et obligations des membres


Les membres du groupement ont les droits et les obligations suivants :

Indiquer les droits et obligations des membres :


• utiliser les services de ce groupement pour toute opération entrant dans l’objet de celui-ci
• participer, avec voix délibérative, aux assemblées des membres
• être informé à tout moment des activités du groupement
• connaître la situation financière du groupement
• respecter les règlements du groupement.

Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre : ils sont solidaires du paiement
des dettes du groupement.
Préciser l’organisation du groupement d’intérêt économique concernant les dettes et la contribution de chaque membre aux dettes.
A défaut, chaque membre supporte une part égale.
Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son
entrée dans le groupement. La décision d’exonération doit être publiée.

Article 8 : Admission de nouveaux membres


Le groupement peut, au cours de son existence, admettre de nouveaux membres, personnes physiques ou morales.

Seules seront admises à présenter leur candidature les personnes physiques ou morales exerçant leur activité
dans le domaine visé à l’article ci-dessus relatif à l’objet.
Indiquer les modalités à suivre pour de nouvelles candidatures : par écrit ? Délai ? Qui décide des nouvelles admissions ?
Droit d’entrée ?

Article 9 : Retrait et exclusion d’un membre


Chaque membre du groupement peut, à tout moment, se retirer, sous réserve d’avoir tenu ses obligations.
Indiquer les modalités pratiques pour un retrait : par écrit ? Adressée à qui ? Délai ? Remboursement du GIE au membre de sa part ?
Obligations du membre vis-à-vis des dettes du GIE ?

Indiquer les modalités d’exclusion d’un membre


• motifs d’une exclusion : non respect des règlements et des obligations ?
• qui décide ?
• modalités pratiques ?

Article 10 : Dissolution du GIE


Le groupement d’intérêt économique est dissout :
1° par l’arrivée du terme ;
2° par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
3° par la décision de ses membres dans les conditions prévues à
l’article 918 ; 4° par décision judiciaire, pour justes motifs ;
5° indiquer s’il y a dissolution ou non en cas de décès d’une personne physique ou dissolution d’une personne morale membre du GIE.

La dissolution du GIE entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation.
Indiquer les modalités de la liquidation. A défaut, un liquidateur est nommé par l’assemblée générale des membres
du GIE ou, si l’assemblée n’a pu procéder à cette nomination, par décision du président du tribunal de commerce.
Indiquer comment est réparti l’excédent d’actifs après paiement des dettes. A défaut, la répartition est faite par parts égales. Indiquer ici la
décision des membres concernant la dissolution ou non du GIE si l’un des membres est frappé d’incapacité, de faillite
personnelle ou d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise quelle qu’en soit la forme ou l ’objet.
5. Modèle d’un contrat constitutif d’un Groupement d’intérêt économique (GIE) 3/4

Article 11 : Assemblée Générale


L’assemblée générale des membres est habilitée à prendre toute décision y compris la dissolution anticipée ou prorogation.
L’assemblée générale se compose de tous les membres du groupement, à jour de leurs cotisations. Indiquer si exception.
Les personnes morales membres y sont représentées par leurs représentants légaux ou par des mandataires
désignés par eux. L’assemblée générale est convoquée : indiquer par qui et quand
En outre, l’assemblée générale est obligatoirement réunie par le conseil d’administration ou l’administrateur unique
à la demande du quart au moins des membres du groupement.
Indiquer si chaque membre du GIE a un nombre de voix différent ou non de celui attribué aux autres.
A défaut, chaque membre dispose d’une voix.
Indiquer les attributions et pouvoirs de l’Assemblée générale : modalités de convocation ? Quorum ? modalités en
cas d’empêchement d’un membre ? Décisions prises à la majorité des suffrages exprimés ? Etc.

Toutes les décisions, prises aux conditions de quorum et de majorité requises, engagent les membres du
groupement, présents, absents ou dissidents ; elles sont souveraines, sans recours.

Article 12 : Assemblée générale ordinaire


L’assemblée générale ordinaire se réunit : indiquer la fréquence de réunion de l’assemblée générale : au moins une fois par an
La convocation à cette assemblée est accompagnée :
• du rapport du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, sur l’activité et la situation du groupement ?
• du rapport du contrôleur de gestion et de celui du contrôleur des comptes ?

L’assemblée générale :
• statue sur les comptes qui lui sont présentés, qu’elle discute, approuve ou redresse ?
• elle détermine le montant des sommes qui doivent, éventuellement, être versées par les membres en compte courant ?
• fixe le montant des cotisations annuelles et vote le budget de l’année ?
• nomme et révoque les administrateurs, les contrôleurs de gestion et les contrôleurs des comptes, et fixe leurs rémunérations ?
• autorise les cessions de parts entre membres du groupement ?
• décide de l’émission de tout emprunt ?

L’assemblée générale ordinaire peut être réunie extraordinairement à tout autre moment de l’année pour délibérer
des questions relevant de sa compétence.

Article 13 : Assemblée générale extraordinaire


L’assemblée générale extraordinaire statuant à une majorité spéciale (indiquer laquelle) a compétence pour :
• apporter les modifications au contrat et au règlement intérieur ?
• décider la prorogation ou la réduction de la durée du groupement, et sa dissolution?
• statuer sur la demande d’admission de nouveaux membres ou l’exclusion de tout membre ?
• autoriser la cession des parts entre membres ?
• fixer les modalités de la liquidation du groupement et désigner un ou plusieurs liquidateurs ?

Article 14 : Administration du GIE


Indiquer si le GIE est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Il peut s’agir :
• si une personne physique : d’un président
• si plusieurs personnes physiques : d’un conseil d’administration
• si une ou plusieurs personnes morales : idem mais en indiquant le (ou les) représentant(s) permanent(s) de
ces personnes morales
Si c’est une personne morale, indiquer qui est représentant permanent. Celui ci encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre.
Indiquer les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation de l’administrateur.
Qui décide de ces attributions et pouvoirs ? Rémunération ou indemnités ? Durée des fonctions ? rééligibilité ? Décision de révocation ?
Préparation du budget ? Convocation de l’assemblée générale ? Emission d’emprunt ?

En cas d’administration par plusieurs personnes : quorum ? Modalités de prise de décision : à la majorité

Article 15 : Contrôle de la gestion


Indiquer qui effectue le contrôle de la gestion du groupement : une ou plusieurs personnes physiques ?
• conditions de nomination : ni salariés, ni administrateurs du groupement, membres ou non ?
• durée de la fonction, rémunération, condition de révocation.
5. Modèle d’un contrat constitutif d’un Groupement d’intérêt économique (GIE) 4/4

Article 16 : Contrôle des comptes


Le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les
experts comptables inscrits au tableau A de l’Ordre et nommé par l’assemblée pour une durée de six exercices.
• conditions pour être commissaire aux comptes : ni salariés, ni membres ?
• Conditions de nomination et révocation, de rémunération, durée de la fonction : décision de l’assemblée générale ?
• Attributions : vérifier les comptes et valeurs du groupement, de contrôler la régularité et la sincérité des
comptes communiqués et des informations données. Autres ?

Article 17 : Comptes annuels


Les opérations du groupement font l’objet d’une comptabilité régulière qui est tenue en conformité des lois et
usages du commerce.

Article 18 : Résultats
Le but du groupement n’est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même.
En conséquence, les résultats, positifs ou négatifs, de l’exercice, tels qu’ils apparaissent à la clôture de celui-ci,
deviennent la propriété ou la charge de chaque membre, dès leur constatation.

Indiquer comment se fait la répartition des résultats entre les membres du groupement :
• parts égales entre eux ?
• proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d’eux ?
• proportionnellement au chiffre d’affaires réalisé par chaque membre dans le cadre du groupement ?
• l’assemblée peut décider que les membres laisseront à la disposition du groupement tout ou partie de la
somme qui leur reviendrait dans les résultats positifs ?
• en cas de résultat négatif de l’exercice, chaque membre pourra être tenu, si l’assemblée le décide, de verser
dans la caisse du groupement une somme égale au montant de la perte à sa charge ?

Article 19 : Transformation du groupement


Le groupement peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à création d’une
personne morale nouvelle.

Article 20 : Règlement intérieur


Les dispositions du présent contrat sont complétées par un règlement intérieur. Le règlement intérieur est adopté
et modifié par l’assemblée générale des membres.

Article 21 : Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée du groupement ou de sa liquidation, soit entre les
membres, les administrateurs et le groupement, soit entre les membres eux-mêmes et relatives à des affaires liées
à l’existence du groupement lui-même, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents du siège du groupement.

Article 22 : Dépôt et immatriculation


Le groupement jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.

Fait en …. exemplaires, à…….….….….….….….….….…., Le ……….….….….….….….….….

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