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La constitution de la SARL;

La constitution d'une SARL renvoi a sa création ce qui veut dire, sa reconnaissance au registre
du commerce et par le grand public, de ce fait l'article 50 de la loi 05_96 nous offre une
meilleure compréhension de la dite en nous offrant les procédures sur deux catégories de
conditions à savoir les conditions de fond et les conditions de forme.

Les conditions de fond


1) selon l'article 50 de la loi 05.96, on ne peut pas constituer une société à responsabilité limite
sans le consentement vice des associes, toutefois le consentement non vice d'un associe
n'entraine pas la nullité de la constituions de la SARL.

2) la constitution d'une SARL ne touche pas strictement la capacité d'exercice des associes
comme constate dans les autres sociétés, à cet effet les mineurs, les étrangers, les majeurs
protège etc. peuvent être reconnu comme étant associes au sein d'une SARL.

3) l'objet social de la SARL est importante car lors de la constitution il est impératif que l'objet
soit licite et possible, à noter que l'objet social peut être civil ou commercial mais la société en
elle-même reste commerciale.

Cependant, la SARL ne peut se livrer à toutes les activités commerciales. En effet, la loi interdit
la forme de SARL aux sociétés d’assurances, de capitalisation et d’épargne, ainsi qu’aux
banques et aux sociétés de crédit pour lesquelles cette dernière exige la forme de SA, celle-ci
étant une société protectrice pour les créanciers et les épargnants grâce à l’existence de beaucoup
d’organes et de commissaires aux comptes.

4) derrière la volonté de constituer une SARL se trouve des causes, dans ce cas ces causes
doivent être licite et morale.

5 La SARL est la seule forme de société dans laquelle la loi n’exige pas un minimum de deux
associés mais un nombre maximum de 50, toutefois dès que là le nombre maximum dépasse 50,
la société a un délai de 2 ans pour se transformer en société par action.

6) on ne peut pas constituer une SARL, d'ailleurs quel que soit la société sans un capital social, à
cet effet l'article 51 de la loi 05.96 intervient et oblige que Les parts sociales doivent soient
souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles
représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être
libérées d'au moins le quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou
plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce. Toutefois, le capital social doit être
intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à
peine de nullité de l'opération.

Lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai de cinq ans aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de
commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels de
fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur
réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué.

Toutefois cette condition de fond a été modifiée par la loi 21.05:

-Les parts doivent êtres souscrites et libérées en totalité si elles représentent des apports
en nature.

-Les parts représentent les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins le quart, le reste
peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5 ans à compter de l’immatriculation au RC. Le
capital devait être libéré en totalité.

Et la loi 21.05 a été modifié par la loi 24.10:

-Le capital social est librement fixé par les associés, le montant des parts sociales n’est plus
limité suffit que ces dernières aient la même valeur nominale.

-Aujourd’hui le blocage de fonds n’est obligatoire auprès d’une banque que si à la constitution
ou à l’augmentation le capital dépasse 100.000dhs

-Le retrait des fonds bloqués est possible sur présentation d’une attestation justifiant que la
société a été immatriculée au RC, attestation qui peut être délivrée par voie électronique. Avant il
fallait déposer tout le dossier de constitution à la banque.

-En cas de non constitution de la société dans les 6 mois, une attestation de non immatriculation
de la société au RC suffit pour retirer le montant bloqué, avant l’autorisation du président du
tribunal de commerce était exigé.

Que doit faire un associe pour retirer ses apports pour une raison quelconque?

Selon l'article 52 de la loi 05.96, Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales
peut être effectué par le mandataire de la société, contre remise d'une attestation du greffe du
tribunal attestant que la société a été immatriculée au registre du commerce.

Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds,
les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant
collectivement, demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé,
l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau
au dépôt des fonds.

7) le capital social peut être constitue des apports en numéraire, des apports en nature et des
apports en industrie (sous conditions), mais la question qui se pose généralement est : comment
les apports en nature vont être évalues?

Alors, selon l'article 53 de la loi 05.96 : Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque
apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés parmi les
personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou, à défaut, par
ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du futur associé le plus
diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux
apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède pas
1OO.OOO dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à
l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné
par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si
les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de
celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables
pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lors de la
constitution de la société.

8) lors de la constitution , selon l'article 51 de la loi 05.96 les parts sociales ne peuvent pas
représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur
l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à la société ou
crées par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature,
l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la
réalisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux
pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le
moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont
souscrites.

9) L'affectio societatis n'échappe pas aux conditions de fonds car c'est la volonté des associes de
collaborer sur un pied d’Egalite a l'œuvre commune, il doit exister, comme dans toutes les
sociétés.
Les conditions de forme:
1- Le certificat négatif est la première étape de la création d'entreprise

Il faut en effet choisir une dénomination sociale auprès de l’OMPIC Office marocain de la
Propriété Industrielle et Commerciale. Cette dénomination doit être distinctive c'est à dire elle
doit se distinguer aisément des autres entreprises travaillant dans le même secteur. Vous pouvez
utiliser un mot ou groupe de mots existants, un mot inventé, un nom de famille ou un prénom,
des initiales, un groupe de lettres, etc.

Ladite ne doit pas porter à confusion non plus c'est à dire, Le nom commercial ne doit pas non
plus laisser croire que vous êtes un organisme public, ou que vous êtes partenaire d'une
organisation internationale. Évitez donc les adjectifs "législatif ", "national ","royal ", par
exemple.

Le nom commercial ne doit comporter aucun terme inacceptable. Il est interdit d'utiliser des mots
vulgaires, contraires à l'ordre public et aux bonnes mûrs, ou des termes suggérant que votre
entreprise offre des services obscènes, scandaleux ou immoraux. Il faut bien choisir le nom
commercial, il identifie la société et la représente. Obtention d’une réponse se fait au bout de 24
heures.

2- Obtention d’un contrat de bail ou d’une domiciliation : difficultés rencontrées, au niveau des
impôts et tribunal, si la propriété est au nom de plusieurs personnes. Il faut un certificat de
propriété en plus du contrat de bail.

3- Rédaction des statuts :

Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par
mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales les dénomination,
forme et siège de chacun des associés ;
la constitution en forme de SARL ; l'objet social ;la dénomination sociale ; le siège social ;le
montant du capital social ;l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature,
l'évaluation qui lui a été donnée ;la répartition des parts entre les associés ;la durée pour laquelle
la société a été constituée ;les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager
la société, le cas échéant ;le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; la signature de tous
les associés.

4- en ce qui concerne l'immatriculation

Avant : démarche classique suit demande 1 mois à 1 mois et demi

Aujourd’hui : démarche prise en charge par le CRI. Centre Régional d’Investissement : 1


semaine. Les frais de création s’élèvent à environ 2000 DHS (1000 DHS pour l’enregistrement
des statuts + 350 DHS du tribunal RC + 200 DHS pour l’enregistrement du contrat de bail + les
frais de légalisation). Si le capital est supérieur à 100 000 DHS, l’enregistrement coûte 1% du
capital. Délais pour l’enregistrement est de 1 mois après la signature des statuts, sinon, il faut
s’acquitter de pénalités de retard.

5- Formalités de publicité. Auparavant, il fallait se déplacer à rabat pour effectuer la publication


au B.O ; aujourd’hui le CRI s’en charge. Néanmoins, il faut publier une annonce sur deux
tribunes, l’une arabophone et l’autre francophone.

Cession des parts sociales

La cession des parts sociales dans une SARL

Selon l’article 16 de la loi 5-96 relative à la société à responsabilité limitée, il est impératif
de formaliser la cession de parts sociales, et ce, par écrit. Le non-respect de cette disposition est
sanctionné par la nullité de la transaction.

Parmi les points les plus importants à vérifier lors de l’opération de la cession, c’est de s’assurer
que les parts sociales à céder sont entièrement libérées, cela veut dire qu’il faudrait vérifier si les
associés ont bel et bien versé la totalité de la valeur requise lors de la souscription au capital de la
SARL lors de sa constitution.

Article 54 : A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée
d'émettre des valeurs mobilières.

sÀ peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs
mobilières.
Article 55 : Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Article 56 : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement
cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent
devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient. À peine de nullité
de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs
que ceux prévus à l'article 58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit
article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de
l'article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis,
l'agrément est réputé acquis.

Article 57 : En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'article précédent et, s'il en résulte un
dépassement du nombre fixé à l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts détenues par
une seule personne à l'égard de la société. Ces cessionnaires devront être représentés par l'un
d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou
à des tiers, dans la limite fixée audit article 47.

Article 58 : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la
majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à
chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37, 38 et 39 du Code de
procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait
connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter de la dernière des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente
jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est
dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai
peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans
que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai,
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces
parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne
saurait excéder six mois peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du juge
des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de
l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'article 46 seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est
intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu'au


deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas
3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

Article 59 : Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales


dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l'article 58, ce consentement emportera
agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la
société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Article 60 : Les parts sont librement cessibles entre les associés.


Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 58 sont
applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les Del
Mentions nécessaires dans l’acte de cession :

Vous désignez dans l’acte les parties à la cession : d’une part le vendeur appelé « cédant » et le
ou les acquéreurs appelés « cessionnaires » d’autre part
Dans le texte, vous précisez le nombre de parts cédées, la propriété-jouissance, les conditions
générales, le prix stipulé et les modalités de paiement du prix (ex : paiement comptant par
chèque n°… / échéancier).

CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la
pleine propriété de (indiquez le nombre en chiffre et en lettre) (xxxxxxxx) parts sociales, soit (la
totalité) de ses parts sociales dans la société dite "xxxxxxxx".

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de la date
des présentes.

CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Le cessionnaire reconnaît avoir reçu, avant ce jour, un exemplaire des statuts de la société.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de xxxxxxxxx,00 Dirhams


(indiquez le montant en lettre) qui a été payé comptant au moment de la signature des présentes.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le montant indiqué ci-dessus et lui en donne
bonne et valable quittance c'est à dire le justificatif qui prouve que les parts cédées constituent un
bien propre de Monsieur xxxxxxxxxxxxxxx pour l'avoir reçu lors de la constitution et
l'augmentation du capital social de la société "xxxxx".

DECLARATIONS GENERALES

1- Le cédant et le cessionnaire déclarent :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre du présent acte et de ses
suites,

- qu'ils ne font pas, présentement, l'objet d'une procédure collective, ni susceptibles de l'être
en raison de leurs professions et fonctions et qu'ils ne sont ni en état de cessation de paiement, ni
en déconfiture.

2- Le cédant déclare :

- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel, notamment, suite à
des promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas en cessation de paiement
et ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire.

MODIFICATION STATUTAIRE

Les associés décident à l'unanimité en considération de ce qui précède, de modifier, en


conséquence, l’article xx des statuts relatif au capital social. Les frais, droits et honoraires des
présentes et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par la cessionnaire, qui s'y
oblige.

Dépôt de la cession au Greffe du Tribunal de Commerce

Dès vos exemplaires de la cession dûment enregistrés par les services d’Enregistrement et de
Timbre, vous déposerez 2 exemplaires originaux enregistrés auprès du Greffe du Tribunal de
Commerce dont dépend la SARL.

Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire que la cession ainsi
constatée produira ses effets à l’égard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.

Que faire quand le cédant cumule la fonction de gérant et d'associé ?

Le cumul de la fonction de gérant et d'associé n’exonère pas le cédant de l'obligation


d'information du projet de cession. L'associé peut être exonéré de la formalité de notification si
les associés ont connaissance des éléments essentiels de la cession tels que le prix de cession,
l'identité du cessionnaire et le nombre de parts cédées.

Enregistrement de la cession :

L’enregistrement est une formalité obligatoire à laquelle est soumis l’acte de cession de parts
sociales.

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