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DIREITO
DAS STARTUPS
2 Lucas Pimenta Júdice / Erik Fontenele Nybo (Coords.).
ISBN: 978-85-362-
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Curitiba: Juruá, 2013.
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Direito das Startups 3
DIREITO
DAS STARTUPS
Colaboradores
Erik Fontenele Nybø Leonardo Serra de Almeida Pacheco
Giulliano Tozzi Coelho Lucas Pimenta Júdice
João Olivério Luiz Fernando Villa Moreli
Júlio C. da Rocha Germano de Azevedo Luiz Gustavo Garrido
Layon Lopes da Silva Pedro Flach
Curitiba
Juruá Editora
2015
4 Lucas Pimenta Júdice / Erik Fontenele Nybo (Coords.).
Direito das Startups 5
SINOPSE
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO
8 A Grande Depressão de 1929, também conhecida como o Crash de Wall Street ou Crise
de 1929, foi marcada pela queda do mercado de ações nos Estados Unidos, sendo uma
das maiores crises da história dos Estados Unidos e do mundo (ROTHBARD, 2000).
Direito das Startups 19
10 Para aprofundar-se mais na decisão, sugere-se conferir o caso Auto Equity Sales, Inc.
v. Superior Court (1962) 57 C2d 450.
22 Júlio Cesar da Rocha Germano de Azevedo
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Conforme exposto ao longo do presente artigo, a revolução
tecnológica vem mudando não só a forma como os negócios são condu-
zidos, mas também a maneira como nos relacionamos no dia a dia. Em
poucos anos, viveremos num mundo totalmente diferente, e as startups
são peças fundamentais no desenvolvimento do mercado de tecnologia,
criando novos conceitos, novos modelos de negócio e inovando em
setores tradicionais.
O avanço do setor tecnológico visto a partir da década de 1970
com o crescimento do Vale do Silício e impulsionado na década de 1990
com a expansão da internet, proporcionou o nascimento de um mercado
pulsante em diversos países, movimentando bilhões de dólares a cada
ano, gerando elevados ganhos financeiros para os acionistas e investido-
res, bem como gerando milhares de empregos diretos e indiretos.
26 Júlio Cesar da Rocha Germano de Azevedo
5 REFERÊNCIAS
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Direito das Startups 27
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em: 07 jul. 2015.
28 Erik Fontenele Nybø
Direito das Startups 29
MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
PARA PRÉ-CONSTITUIÇÃO DE
UMA STARTUP
Erik Fontenele Nybø1
1 INTRODUÇÃO
2 O CONCEITO DE STARTUP
5 AS CLÁUSULAS DO MEMORANDO DE
ENTENDIMENTOS DE PRÉ-CONSTITUIÇÃO
6 A FINALIDADE DO MEMORANDO DE
ENTENDIMENTOS DE PRÉ-CONSTITUIÇÃO
E O GATILHO
Como mencionado anteriormente, o memorando de entendi-
mentos de pré-constituição tem como um dos objetivos a celebração de
um contrato definitivo, qual seja, o ato constitutivo por meio do qual se
incorporará a startup. Por isso, é importante frisar que a celebração de um
memorando de entendimentos de pré-constituição não resultará na cria-
ção de uma empresa para fins de registro em quaisquer órgãos públicos e
também não gerará personalidade jurídica. Trata-se, meramente, de um
documento que regerá as relações entre os futuros sócios de uma startup,
elaborado para evitar custos na fase de estruturação do negócio.
Caso as partes deste contrato preliminar não estipulem um pra-
zo para celebração do contrato definitivo não haverá como exigir a obri-
gação principal do memorando de entendimentos de pré-constituição,
cuja finalidade é celebrar um contrato definitivo. Assim, torna-se essencial
determinar o prazo para que este contrato definitivo seja celebrado.
Para que isto ocorra, é necessário determinar o gatilho que ati-
vará a obrigação de celebração do contrato definitivo. Ou seja, preenchi-
da determinada condição pré estabelecida entre as partes recairá sobre
elas a obrigação de celebrar o contrato definitivo. Para tanto, as partes
necessitam escolher uma condição que deverá ser atingida para que o
projeto se torne uma empresa.
Para se tornar uma empresa é imprescindível que a condição pre-
vista pelas partes garanta a sustentabilidade do projeto. Diversos eventos
podem ser utilizados como condição necessária para ativar a obrigação de
constituição da startup. Eventos como a obtenção de um primeiro investi-
mento ou cliente, celebração de uma parceria, finalização do produto ou
modelagem do serviço, pedidos de venda em volume capaz de sustentar o
projeto, dentre outros eventos que possam resultar em um fundamento sufi-
ciente para a fundação da empresa devem ser utilizados como o gatilho.
38 Erik Fontenele Nybø
7 CONSIDERAÇÕES FINAIS
O memorando de entendimentos para pré-constituição revela-se
documento imprescindível para regular a relação dos sócios empreende-
dores no momento inicial da startup que estes pretendem criar, caso as
partes não optem por não constituir uma sociedade formalmente.
Trata-se de um instrumento jurídico capaz de evitar que os só-
cios exponham ao risco o projeto da startup que desejam desenvolver
sem criar o custo e as dificuldades de uma empresa formalmente constitu-
ída. Dessa forma, deixam de incidir no início do projeto, em custos de
elaboração de um ato constitutivo, arquivamento em junta comercial,
criação de cadastro de pessoa jurídica, entrega de obrigações fiscais, den-
tre outras obrigações que desviariam a atenção e recursos financeiros dos
empreendedores de sua capacidade criativa.
Ao utilizar este mecanismo, os futuros sócios terão possibilida-
de de focar seus investimentos e esforços no negócio a ser desenvolvido
pelas partes, sem incidir no risco de não ter regulada a relação entre as
partes antes de ocorrer o evento ensejador da constituição da sociedade.
8 REFERÊNCIAS
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Direito das Startups 39
3 É muito comum que o direito de vesting se inicie apenas após decorrido período de 1
(um) ano, período denominado de cliff period. A primeira porção da participação socie-
tária é oferecida apenas ao final deste cliff period (KOESTER, 2009, p. 4). Este período
geralmente é colocado como incentivo para retenção da pessoa no quadro da empresa.
4 Entende-se como free rider aquele que adquire vantagens para si simplesmente ao
aproveitar-se do esforço de terceiros. Para mais informações sobre o “free rider”:
<http://www.investopedia.com/terms/f/free_rider_problem.asp>.
5 Para os casos de saída de sócio fundador geralmente são estipuladas provisões de
saídas amigáveis e litigiosas denominadas comumente de good leaver e bad leaver. As
hipóteses de bad leaver geralmente estão atreladas à má gestão, culpa ou erro grosseiro e
resultam em um valor mais baixo atribuído à recompra da participação societária a ser
alienada no caso de saída do ex-sócio (TAYLOR WESSING, 2014, p. 8).
Direito das Startups 41
under the agreement at the original purchase price if the founder ter-
minates his employment or a consulting relationship with the company
prior to “vesting” of those shares. (KOESTER, 2009, p. 5)
2 AS IMPLICAÇÕES TRIBUTÁRIAS E
PREVIDENCIÁRIAS EM MECANISMOS DE VESTING
Existe uma interpretação que considera que o direito oferecido a
Tício de, ao final de 3 anos, adquirir 30% de participação societária na
empresa, resulta em ganho de capital (em linhas gerais, trata-se da dife-
rença positiva entre o valor de aquisição de um bem e o valor pelo qual é
alienado, cedido ou doado). Além disso, também há interpretação no
sentido de que essa aquisição integra remuneração, devendo ser tributada.
Nessa leitura, a Receita Federal e os juízos trabalhistas tem discutido o
vesting com o intuito de enquadrá-lo no conceito de tributação proposto
pela legislação do Imposto de Renda. Também buscam tributar o hipoté-
tico aumento de renda incluindo encargos sociais e previdenciários, uma
vez que esta renda seria justificada pelo trabalho de Ticio.
Essa visão equivocada dos agentes públicos está atrelada à má
tradução do que é o vesting e de uma interpretação equivocada de institu-
tos de áreas diversas do Direito.
4 CONCLUSÃO
5 REFERÊNCIAS
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50 João Olivério
Direito das Startups 51
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE,
NÃO-COMPETIÇÃO E
NÃO-SOLICITAÇÃO: A PROTEÇÃO DE
INFORMAÇÕES ESTRATÉGICAS
E A RESTRIÇÃO À LIBERDADE CRIATIVA
E A LIVRE-INICIATIVA
João Olivério1
1 INTRODUÇÃO
3 Alguns casos famosos de usurpação de ideias entre empreendedores podem ser visua-
lizados no artigo “You Stole My Idea! Meet Some of Silicon Valley’s Bitterest Entre-
preneurs”. Disponível em: <www.vocativ.com/money/startups/stole-idea-meet-
silicon-valleys-bitterest-entrepreneurs/>. Acesso em: 13 set. 2015.
54 João Olivério
3 ACORDO DE NÃO-COMPETIÇÃO E
NÃO-SOLICITAÇÃO
nos acordos e contratos a serem celebrados pela startup e/ou seu empre-
endedor com terceiros.
Em linhas gerais, a cláusula de Non-Compete resulta no com-
promisso de uma parte não competir com a outra em determinado ramo
de negócio, caso venha a se desvincular daquela ou, ainda, em menor
escala, caso a relação estipulada em determinado contrato seja tão intensa
e vinculante que o acesso às informações trocadas realmente estratégicas
exige um maior comprometimento em relação à exploração pelas partes
de um determinado ramo de negócios. A proibição referente à não-
-competição abrange a participação do indivíduo ou da empresa, de forma
direta ou indireta, mediante a realização de investimentos em empresa
competidora ou ainda caso a pessoa responsável pela condução das rela-
ções negociais entre as empresas se torne um contratado, consultor, dire-
tor ou empregado de uma empresa concorrente.
A cláusula de Non-Solicitation, por sua vez, proíbe que a parte
que se comprometeu contrate, negocie ou até mesmo entre em contato
com empregados da empresa oposta (ex-colegas), clientes ou parceiros
comerciais que este indivíduo ou empresa mantém ou teve relacionamen-
to em virtude da sua atuação, bem como acionistas, sócios, diretores,
empregados ou prestadores de serviço, com o objetivo de realização de
contratação ou criação de qualquer tipo de negócio (muitas vezes, o esco-
po do mercado atingido por essa cláusula é maior do que o próprio objeto
ou ramo de negócios em que a empresa está inserida). É uma cláusula que
limita uma das partes de estar próximo a pessoas e possíveis oportunida-
des e, portanto, de forma indireta também limita ou restringe a liberdade
de quem se compromete em relação a ela.
Certamente, a inserção dessas cláusulas no âmbito de uma rela-
ção comercial contratual (ou até mesmo empregatícia) é muito mais forte
do que o NDA e requer muito mais cuidado em sua aplicação, uma vez
que a parte, um indivíduo ou toda uma organização, se compromete não
somente a deixar de divulgar ou utilizar uma informação, mas sim de
atuar em determinado segmento, normalmente que possui expertise, inte-
resse e vocação, e ir atrás de negócios com organizações ou pessoas que
já tiveram relacionamento com a parte oposta no passado.
Assim, a recomendação para a inclusão de uma cláusula de não-
-competição e/ou de não-solicitação está restrita a alguns tipos contratuais,
como por exemplo, contratos de trabalho de executivos do topo das orga-
nizações (independentemente do tamanho), contratos de investimento
e/ou subscrição de ações, no qual determinada empresa passará a ter acio-
nistas distintos dos fundadores e/ou de aquisição de ações ou quotas,
contratos cuja parceria comercial seja bastante estreita, bem como a ques-
64 João Olivério
competição por um prazo acima dos 5 anos, o que está alinhado com os
princípios da livre-iniciativa e liberdade criativa (muito embora 5 anos
pareça uma eternidade nos dias de hoje, já que os avanços de inovação
tecnológica ocorrem em uma frequência mais rápida).
Para o empreendedor, o importante é que essa restrição (i) seja
bem negociada em questões de objeto e escopo; (ii) seja considerada no
preço de venda da sua participação na startup; e (iii) tenha um prazo ra-
zoável e condizente com o escopo e o valor pago como contra-prestação a
tal obrigação. É muito comum e altamente recomendável que o compra-
dor da empresa estabeleça que parte do valor de aquisição seja considera-
da como preço/indenização pela inclusão do non-compete já no contrato
de compra e venda da participação societária.
Certamente, o objeto do non-compete consiste no ponto princi-
pal de definição entre as partes. Por exemplo, vislumbra-se a existência
de um programador e serial entepreneur (empreendedor-serial ou em
série), com visão excelente de negócios do mundo digital e que já tenha
fundado uma série de empresas, a maior parte delas bem-sucedidas. Su-
ponha-se, ainda, que este mesmo serial enterpreneur tenha criado e ven-
dido uma startup que desenvolveu uma solução por meio de aplicativo no
qual as pessoas adquiram passagens aéreas com desconto. No momento
da venda de sua participação, este empreendedor tem que se atentar para
que a restrição não atinja a sua liberdade de criar e empreender em outros
meios que envolvam o meio digital e a internet, fabricação de aplicativos,
como por exemplo em atividades consideradas tendências atualmente,
relacionadas ao que chamamos de fintech, bitcoins, meios e sistemas de
pagamento, etc, bem como nesse caso específico até mesmo a criação e
desenvolvimento de uma agência de viagens física e/ou website ou apli-
cativo que venda passagens de ônibus. A liberdade de empreender, nesse
caso, fica restrita somente ao objeto do negócio da empresa que está sen-
do adquirida e até mesmo pelo escopo de atuação dos empreendedores no
âmbito dessa empresa.
Nessas hipóteses, o conselho que se dá para o empreendedor é
que os contratos de aquisição de participação e/ou de acionistas ou sócios
estabeleçam de forma objetiva, restritiva e criteriosa a definição do negó-
cio desenvolvido pela startup objeto da venda e atrelem esse conceito ou
termo definido em contrato à cláusula de não-competição.
66 João Olivério
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
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Direito das Startups 69
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PARA STARTUPS
Layon Lopes da Silva1
1 INTRODUÇÃO
dos países membros que estão em desenvolvimento. Maiores informações podem ser
obtidas em <www.worldbank.org>. Acesso em 19 set. 2015.
4 O FMI é uma organização internacional que conta com 188 países membros, tendo
como objetivo garantir o crescimento econômico global e a estabilidade econômica.
Maiores informações podem ser obtidas em <www.imf.org>. Acesso em: 19 set. 2015.
72 Layon Lopes da Silva
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Como é possível perceber com a leitura deste artigo, não há uma
fórmula básica para implementação de melhores práticas de governança
corporativa, tanto para às startups quanto para as empresas tradicionais.
A governança corporativa é um instrumento que deverá refletir
a realidade e as necessidades de cada empreendimento, sendo um verda-
deiro exercício de autoconhecimento.
Por fim, neste trabalho, foram expostos alguns pontos que me-
recem atenção, de acordo com as realidades mais corriqueiras no dia-dia
de um startup, e antes de serem aplicados, deverá o empreendedor refletir
se a implementação da governança corporativa irá beneficiar seu empre-
endimento, se está em um estágio que exige a sua implementação, se
possui estrutura suficiente para executar o que está previsto e se não irá
engessar o seu empreendimento.
6 REFERÊNCIAS
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LARRATE, Marco. Governança Corporativa e Remuneração dos Gestores.
1. ed. São Paulo: Atlas, 2013. p. 42.
Direito das Startups 85
1 Advogado, graduado em Direito pela UVV – Universidade de Vila Velha – ES, pio-
neiro da Internet no Brasil, professor da disciplina de Direito Processual Civil I na Fa-
culdade Alvorada de Maringá – PR, especialista em Direito Digital pela GVlaw –
Fundação Getúlio Vargas – FGV de São Paulo – SP e membro da UIA – Union Inter-
nacionale des Avocats, com sede em Paris – França.
86 Leonardo Serra de Almeida Pacheco
6 Hans Kelsen foi um jurista e filósofo austríaco considerado um dos mais importantes
e influente expositor do positivismo jurídico no âmbito do Direito.
88 Leonardo Serra de Almeida Pacheco
legislador achou por bem inserir também “os direitos humanos”, assim
mesmo, sem nenhum verbo acompanhando a expressão, como se fosse um
conceito pret-a-porter, deixando sempre a dúvida: o que quis o legislador
dizer com isto? Mas como a boa fé é sempre presumida, deve-se interpretar
que o governo buscou garantir o respeito aos direitos humanos.
Foram adotadas algumas outras palavras e expressões que não
podem faltar nos dicionários dos grupos de militâncias sociais, muitas delas
com aplicações inócuas, por já serem, grande parte delas, direitos e garanti-
as constitucionais. Há a necessidade de garantir livre iniciativa, a livre con-
corrência e a defesa do consumidor, se já temos normas que garantem isto?
E o que quis dizer o legislador ao garantir o conceito genérico de “plurali-
dade e a diversidade”, ou garantir “a abertura e a colaboração”? Colaborar
com quem? Será que o Marco Civil da Internet proibiu o cidadão de ser um
pouco egoísta e querer fazer algo sozinho? Obviamente não, mas a fraque-
za da redação torna este questionamento possível.
E qual seria a “finalidade social da rede” que o legislador se
compromete a respeitar? Ora, o mais interessante da Internet é que cada
um pode utilizá-la da forma que quiser. Alguns utilizam para o trabalho,
alguns utilizam para jogos eletrônicos, outros utilizam para compartilhar
e-mails com apresentações de powerpoint contendo fotos de gatinhos e
mensagens edificantes. Caso o governo tivesse combinado que a finalida-
de social da rede é fazer o que cada um quiser com ela, inclusive nada,
teríamos uma utilidade neste inciso, mas como ele não estabeleceu isto,
torna-se mais um inciso desnecessário.
Mesmo com tantas inutilidades, confusões e alguns malefícios
(especialmente em relação aos prazos prescricionais) é possível extrair
alguns pontos benéficos do Marco Civil da Internet. A proteção da priva-
cidade, dos dados pessoais7 e a responsabilização dos agentes de acordo
com suas atividades são pontos positivos.
E já que o Marco Civil da Internet é uma inescapável realidade,
resta-nos aproveitar o que há de bom e criticar o que há de ruim.
7 Sobre a proteção de dados pessoais, ver o artigo de Moreli (2015) desta coletânea “A
proteção de dados pessoais e seus efeitos nas startups de tecnologia”.
Direito das Startups 89
6 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Conclui-se portanto que embora repleto de equívocos e dúvidas,
o empreendedor digital não pode se recusar a cumprir com as determina-
ções do Marco Civil da Internet.
A startup deve agir com boa fé, transparência e respeito aos
usuários e à população em geral. Este é o princípio balizador do caráter
de qualquer empresa que pretenda agir corretamente.
O cumprimento das determinações do Marco Civil da Internet é
capaz de gerar uma segurança para os clientes da startup e também para
seus empreendedores digitais, especialmente com a certeza que a empresa
não será punida ou responsabilizada em caso de ocorrência de algum
procedimento judicial.
E, muito embora o provedor de aplicação pessoa física possa vir
a não ter a obrigação de guarda de dados, é prudente e inteligente que o
empreendedor digital já prepare sua aplicação para o inescapável momen-
to em que ela seja transformada em pessoa jurídica.
94 Leonardo Serra de Almeida Pacheco
7 REFERÊNCIAS
BARLOW, John Perry. Declaration of the Independence of Cybescpace. 1996.
Disponível em: <www.projects.eff.org/~barlow/Declaration-Final.html>. Acesso
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SAWAYA, Marcia Regina. Dicionário de Informática e Internet. São Paulo:
Nobel, 1999.
Direito das Startups 95
1 INTRODUÇÃO
Um tema que cada vez mais vem ganhando importância nas
discussões de âmbito jurídico no mundo das startups é a forma como
devem ser feitos a gestão, o tratamento2 e a proteção dos dados pessoais
adquiridos no “modus operandi” das aplicações da internet, assim como
nas startups tecnológicas.
Estamos presenciando um momento em nossa história em que
existe um tratamento massivo de dados, com a finalidade de obter cada
vez mais informações, o que convencionalmente é chamado de Big Data.
Trata-se de um conjunto de dados extremamente amplos e que, por este
motivo, necessitam de ferramentas especialmente preparadas para lidar
com grandes volumes, de forma que toda e qualquer informação nestes
meios possa ser encontrada, analisada e aproveitada em tempo hábil
(ALECRIM, 2013).
1
Graduado em Direito pelo Centro Universitário de Maringá (UNICESUMAR), com
especialização em Direito Digital Aplicado pela GV LAW (Direito FGV São Paulo).
2 O art. 5º, inc. III do Anteprojeto de Lei de Proteção de Dados Pessoais conceitua o
tratamento de dados (em inglês, processing) como o conjunto de ações referentes a
coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmis-
são, distribuição, transporte, processamento, arquivamento, armazenamento, elimi-
nação, avaliação ou controle da informação, modificação, bloqueio ou fornecimento
a terceiros de dados pessoais, por comunicação, interconexão, transparência, difu-
são ou extração.
96 Luiz Fernando Villa Moreli
Art. 3º [...]
I – garantia da liberdade de expressão, comunicação e manifestação
de pensamento, nos termos da Constituição Federal;
II – proteção da privacidade;
III – proteção dos dados pessoais, na forma da lei;
[..]
(BRASIL, Lei 12.965, 2014, Marco Civil da Internet)
Deste modo, para que uma startup possa ter uma atividade eco-
nômica duradoura e lícita é preciso estar atento as Leis que regem sobre o
tratamento dos dados. Podendo assim, realizar seus atos empresárias sem
preocupações ou qualquer risco, tanto para sua atividade quanto para seu
usuário.
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS
O cenário atual é marcado pela inovação e a constante evolução
da internet, baseia-se cada vez mais nos princípios da Economia da In-
formação, deixando ainda mais evidente a necessidade de nosso país re-
gulamentar a proteção dos dados pessoais de forma efetiva.
Trata-se de um desafio complexo fazer a regulação deste direito
e alcançar sua efetividade, muito em função do fato do caráter abstrato do
próprio mundo da internet.
Para alcançar a efetividade da norma, Lawrence Lessig (1999)
conceitua, de forma brilhante, que existem múltiplas forças que podem
atuar para restringir ações ou atos, ou até mesmo modular os comporta-
mentos, conseguindo, desta forma que o direito seja aplicado. Estas for-
ças são a lei, o mercado, a arquitetura e as normas sociais.
Para a proteção dos dados pessoais percebe-se que a lei pode
regular de forma mais eficaz os comportamentos dos atores envolvidos.
E, através dela, é possível influenciar de forma indireta as outras forças
para se alcançar a tutela específica. Então, o legislador não exclui o uso
da lei, mas sim regula a conduta e indiretamente os outros cenários.
Sendo assim, para que ocorra uma normatização completa da
proteção dos dados pessoais é preciso estar atento a todas essas forças,
adaptando-as ou até mesmo modificando-as, para que assim seja dada a
devida tutela a este direito.
Deste modo, após todas as ponderações apresentadas neste es-
tudo sobre proteção dos dados pessoais, pode-se observar os efeitos dire-
tos que este tema possui no mundo das startups.
112 Luiz Fernando Villa Moreli
6 REFERÊNCIAS
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LESSIG, Lawrence. Code and Other Laws of Cyberspace. Nova Iorque: Basic
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Direito das Startups 113
1 INTRODUÇÃO
Nunca antes se falou tanto em empreendedorismo como se tem
falado nos últimos tempos. É possível perceber todos os meios de comu-
nicação dedicando diariamente espaços para tratar do tema, com assuntos
de relevância, dicas e informações preciosas para aqueles que se aventu-
ram a empreender. Sim, se aventuram a empreender, pois em um país
com poucos incentivos, insegurança jurídica em diversos segmentos e um
sistema tributário que já foi considerado o mais complexo do mundo pela
pesquisa do Banco Mundial Doing Business 20143, empreender nem
sempre é algo simples de se fazer.
Tomados por essa euforia coletiva, mesmo em tempo de crise,
diversos empreendedores tratam de colocar suas ideias em prática, crian-
do soluções inovadoras e com grande potencial financeiro, muitas vezes
sonhando em ser um novo Mark Zuckerberg ou um novo Lary Page, fun-
1 Advogado. LL.M em Direito Empresarial pela FGV. Especialista em Operações
Societárias e Planejamento Tributário pelo INEJE. Sócio do escritório Garrido & To-
zzi Advogados.
2 Advogado. LL.M em Direito Corporativo pelo IBMEC. Presidente da Federação dos
Jovens Empresários do Rio Grande do Sul. Diretor Jurídico da Associação Gaúcha de
Startups. Sócio do escritório Garrido & Tozzi Advogados.
3 Disponível em: <http://portugues.doingbusiness.org/reports/global-reports/doing-
business-2014>. Acesso em: 10 ago. 2015.
116 Giulliano Tozzi Coelho / Luiz Gustavo Garrido
2 MODALIDADES DE INVESTIMENTO
4 A Teoria Maior é a utilizada sempre que a relação entre as partes for regida pelo
Código Civil, enquanto a Teoria Menor é utilizada em casos em que uma das partes é
considerada hipossuficiente, como no Direito do Trabalho e no Código de Defesa do
Consumidor, bem como em casos de dano ambiental ou atos que afetem a concorrên-
cia de mercado
120 Giulliano Tozzi Coelho / Luiz Gustavo Garrido
Por sua vez, Mônica Gusmão (2009, p. 100) preconiza que a so-
ciedade em conta de participação é “verdadeiro contrato (escrito ou ver-
bal) de participação entre os sócios ostensivo e participante”. Percebe-
se, portanto, que as principais características da sociedade em conta de
participação são sua ausência de personalidade jurídica e a existência de
duas espécies de sócios, qual seja o sócio ostensivo e o sócio participante.
Este tipo societário, nos termos do art. 991, do Código Civil,
permite que a atividade constante do objeto social seja exercida unica-
mente pelo sócio ostensivo (investido), em seu nome individual e sob sua
própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais (sócios par-
ticipantes, geralmente investidores) dos resultados correspondentes. Ou
seja, há a proteção do investidor em relação a débitos da sociedade peran-
te terceiros.
É importante lembrar, ainda, que por ser a sociedade em conta
de participação – SCP mero instrumento contratual, sua constituição pode
provar-se por todos os meios de direito, sendo que o contrato social esta-
belecido entre o sócio ostensivo e o sócio participante, produz efeito so-
mente entre os sócios, conforme arts. 992 e 993. Ainda que venha a ser
arquivado na Junta Comercial, o arquivamento não confere personalidade
jurídica à sociedade.
Em razão da inexistência de personalidade jurídica emergem al-
gumas consequências, tais quais: a) ausência de titularidade obrigacional
(somente o sócio ostensivo que possui, pois é ele quem trata com forne-
cedores, participa de licitações, contrata, emite títulos dentre outros); b)
ausência de titularidade processual (não tem capacidade para estar em
juízo) e a c) ausência de responsabilidade patrimonial, isto é, os bens
destinados à exploração da atividade social são de titularidade exclusiva
Direito das Startups 121
3 PRINCIPAIS CLÁUSULAS
Antes de adentrar especificamente nas cláusulas que instruem o
modelo de investimento adotado, necessário que se explique que como já
salientado, não existem modelos pré-definidos para a instrumentalização
do investimento, pois estes dependem muito das partes envolvidas e da
negociação estabelecida entre elas. Outra ressalva importante diz respeito
ao modelo eleito para ser comentado, qual seja a Aquisição de Opção de
Compra, principalmente porque nesta coletânea de artigos já se discutirá
o mútuo conversível.
O termo, por sua vez, está ligado a fato futuro e certo, podendo
ser o marco inicial para a produção dos efeitos de um negócio jurídico ou
o marco final para a cessação destes efeitos (VENOSA, 2008, p. 465).
Nada impede, no entanto que termo e condição convivam em um mesmo
contrato, desde que respeitadas suas peculiaridades.
Da breve análise de ambos os institutos percebe-se que em sua
grande maioria, as hipóteses que subordinam o exercício da opção de
compra pelo investidor são caracterizadas por condições. Não há como
saber ao certo se a empresa investida receberá um novo aporte de inves-
timentos, uma oferta de compra ou ainda se transformará seu tipo societá-
rio em sociedade por ações. Entretanto, caso a opção também se condicio-
ne, ainda que subsidiariamente, a um prazo de tempo, estaremos diante de
um termo.
A aplicação prática desta diferenciação diz respeito ao fato de
que, enquanto não cumprida a condição a que se subordinam os efeitos
do exercício da opção, não se terá adquirido o direito, causando certa
insegurança ao investidor, conforme o art. 125, do Código Civil. Por
outro lado, uma vez estipulado um termo, que é acontecimento futuro e
certo, inexiste estado de pendência, podendo o titular do direito, com
maior razão exercer certos atos conservatórios para garantir tal direito
(GONÇALVES, 2004, p. 349).
Sendo assim, é prudente que os investidores ao elencar as hipó-
teses para o exercício de sua opção de compra, que o façam, ao menos,
elencando um prazo determinado de tempo, sob pena de não poderem
exercer seus direitos caso as condições não se implementem.
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
O investimento anjo, certamente, pode ser o divisor de águas na
vida de uma startup, apresentando-se como o aporte de capital não so-
mente financeiro, mas intelectual através de mentoria, necessário para
que o projeto escale.
Deve-se, no entanto, estar atento às principais modalidades em
que o investimento vai ser estruturado, principalmente no que diz respeito
à possibilidade de responsabilização do investidor, bem como reflexos
tributários da operação. Nesse sentido a aquisição de uma opção de com-
pra ganha especial destaque.
A previsão de celebração do acordo de sócios quando do exer-
cício da opção, bem como a inserção de cláusulas de tag along e/ou drag
along devem ser vistas com atenção, sendo importante sempre deixar
claro a real intenção das partes. De mesmo modo, ambas as partes devem
se atentar para as cláusulas de multas por descumprimento contratual e
solidariedade entre startup e sócios, lembrando que por ser um investi-
mento de risco, na maioria das vezes, tais sanções só serão aplicadas pela
utilização indevida do investimento.
Finalmente, cumpre destacar que ainda que não venham a ad-
quirir participação societária propriamente dita em um primeiro momen-
to, os investidores costumam exigir alguns direitos semelhantes aos dos
sócios, como forma de resguardarem seus investimentos.
O mais importante será sempre estabelecer uma relação de
transparência entre investidor e startup, de modo a não deixar nada nas
entrelinhas, sendo mais do que provável que nestas hipóteses os contratos
tenderão a ser respeitados e cumpridos.
130 Giulliano Tozzi Coelho / Luiz Gustavo Garrido
5 REFERÊNCIAS
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Ministra Nancy Andrighi. Brasília, 24 de junho de 2013. Disponível em:
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2008. v. 1.
Direito das Startups 131
A ESTRUTURAÇÃO DO INVESTIMENTO
ENTRE ACELERADORAS E STARTUPS
NO BRASIL
Luiz Gustavo Garrido1 / Giulliano Tozzi Coelho2
1 INTRODUÇÃO
Em tempos de crise, o empreendedorismo se torna uma alterna-
tiva desejável para a recuperação de economias, visto que, por diversas
vezes, ocasiona o surgimento de novos produtos, novas soluções e, até
mesmo, novas demandas. Tal cenário, quando bem trabalhado, acaba por
gerar uma maior arrecadação de impostos ao Estado, bem como o aumen-
to no número de oferta de empregos e oportunidades – ou seja, movimen-
ta positivamente a economia.
E, nesse contexto, as empresas com maior potencial de rompi-
mento do status quo vigente são as chamadas startups, objeto explorado
intensamente por este livro.
Para Eric Ries (2012), uma startup é de uma instituição dese-
nhada para criar um novo produto ou serviço sob a condição de extrema
1 Advogado. LL.M em Direito Corporativo pelo IBMEC. Presidente da Federação dos
Jovens Empresários do Rio Grande do Sul. Diretor Jurídico da Associação Gaúcha de
Startups. Sócio do escritório Garrido & Tozzi Advogados.
2 Advogado. LL.M em Direito Empresarial pela FGV. Especialista em Operações
Societárias e Planejamento Tributário pelo INEJE. Sócio do escritório Garrido & To-
zzi Advogados.
132 Luiz Gustavo Garrido / Giulliano Tozzi Coelho
umas das partes empresta para outra um bem fungível, ficando o mutuá-
rio (geralmente, o empreendedor ou a startup no presente caso) obrigado
a restituir-lhe a coisa da mesma espécie, qualidade e quantidade, salvo
estipulação diversa. (GONÇALVES, 2004, p. 323). Legalmente, o Códi-
go Civil brasileiro versa sobre o tema em seus arts. 586 a 592.
Contudo, o referido contrato quando celebrado entre a startup e
a aceleradora não trata de simples mútuo, pois, além do repasse financei-
ro, há a obrigação da prestação de serviços de consultoria pela acelerado-
ra nas mais variadas áreas de impacto, como comercial, planejamento,
financeiro e jurídico. A prática do mercado de aceleradoras brasileiro tem
estabelecido que tal consultoria se soma ao valor do dinheiro mutuado
para fins de valor da compra das quotas sociais.
Frisa-se este ponto porque, dependendo das situações elencadas
no contrato, a aceleradora de startups poderá pedir a devolução dos valo-
res mutuados, até mesmo com juros e correção monetária estipulados.
Ainda, não raro, caso o contrato seja rescindido por culpa, dolo ou vonta-
de da startup, além do dinheiro emprestado pela aceleradora – com inten-
ção de investimento – esta última poderá utilizar-se da cobrança financei-
ra das horas técnicas disponibilizadas em consultoria.
Desta forma, esta cláusula-chave, bem como outras assim iden-
tificadas por estes autores, passam a ser individualizadas e aprofundadas
nos tópicos abaixo – contudo, sem a intenção de que se esgotem todas as
cláusulas importantes a esta metodologia jurídica de investimento.
ainda não possuir tal condição formal enquanto não houver a conversão
do débito em quotas.
Segundo Ribeiro (2005, p. 58), o monitoramento constante por
meio da amostra de documentos é uma ação comumente praticada pelos
investidores, cujo objetivo é observar cautelosamente o desempenho da
empresa investida, após efetuado o aporte de capital.
Gompers (2004, p. 122) esclarece que os investidores experien-
tes e capacitados – como é o caso das aceleradoras – possuem maiores
benefícios individuais por praticarem o monitoramento intensivo, pois
sua remuneração está ligada ao retorno do investimento, diferentemente
dos bancos, por exemplo, que apenas realizam acompanhamento dos
documentos contábeis da empresa mutuada para a verificação de eventu-
ais fraudes que coloquem em risco a solvência do crédito.
e) Hipóteses de Conversão
Levando-se em conta a natureza de investimento do contrato de
mútuo conversível em participação acionária, é desejável que sejam pre-
vistas diversas hipóteses que ensejarão a conversão da dívida, esta consi-
derada como o valor mutuado acrescido do valor atribuído à consultoria
técnica, em participação na empresa acelerada.
É necessário expor que existem hipóteses estipuladas para pro-
teger direitos do investidor, tais quais: a conversão automática ou venci-
mento antecipado da dívida em casos específicos, como nos casos em que
a empresa realize um aumento de capital social ou converta o tipo socie-
tário da startup para sociedade anônima.
Ainda, existem hipóteses de conversão que se performam assim
que o investidor avaliou e extraiu informações de que ser sócio daquela
empresa não representa mais um risco elevado8, que se caracteriza pela
estipulação de que o investidor poderá executar a cláusula de conversão
da dívida em participação societária a qualquer momento.
Por fim, existem hipóteses em que a conversão comumente fa-
vorece a startup, como no caso de uma data pré-fixada para tal ato, visto
que é do interesse da empresa investida, na maioria dos casos, eliminar o
risco da dívida acumulada ser cobrada pelo investidor.
Segundo Venosa (2008, p. 450), quanto à sua natureza jurídica, a
cláusula de conversão pode possuir elementos de “condição”, quando con-
dicionar-se o acontecimento a um evento futuro e incerto, e pode possuir
elementos de “termo”, quando condicionar-se o início ou o término do
acontecimento a evento futuro e certo, tal qual é o caso da data pré-fixada.
Conclui-se que enquanto não identificado o cumprimento da
condição a que se vinculam os efeitos do exercício da conversão de
f) Direito de Preferência
Dentre as principais preocupações do investidor está o receio
em ver a sua participação na empresa reduzida. Desta forma, o panorama
jurídico brasileiro estabeleceu proteções para a situação acima, tanto nas
sociedades limitadas, por meio do art. 1.081, § 1º, do Código Civil, o qual
dispõe que os sócios terão preferência para participar do aumento na pro-
porção das quotas de que sejam titulares, até trinta dias após a delibera-
ção, quanto na sociedade anônima, por meio do art. 171, caput e § 4º da
Lei 6.404/1976, o qual dispõe que os acionistas terão preferência para a
subscrição do aumento de capital, na proporção do número de ações que
possuírem.
Segundo Neves (2013, p. única), esta cláusula derivada do pre-
emptive right do direito societário americano, pode ser utilizada, também,
em outras hipóteses de aumento de capital, tal qual é o caso de cláusulas
do tipo right of first refusal9 e right of first offer10.
h) Rescisão contratual
Embora seja uma situação corriqueira, a rescisão contratual ra-
ramente é encarada de forma atenciosa quando da redação dos contratos,
visto que os empreendedores costumam acreditar veementemente no
sucesso do empreendimento, muitas vezes até mesmo de forma cega. Por
outro lado, é comum o receio, por parte do investidor, que venham a
ocorrer descumprimentos contratuais pelos empreendedores, seja quanto
à não disponibilização de informações e à utilização indevida de recursos,
quanto do fracasso da atividade almejada.
Dito isto, considera-se importantíssima a atenção elevada e o in-
tenso debate acerca das hipóteses de rescisão contratual, bem como de
suas indenizações.
Via de regra, tratando-se de um contrato celebrado entre acele-
radora e startup, o descumprimento do contrato que acarrete na rescisão
contratual, multa, dentre outras hipóteses de indenização, não diz res-
peito somente ao mero insucesso da empresa. Pelo contrário, afeta os
investidores. As aceleradoras devem ter em mente que tal modalidade
de investimento é extremamente arriscada e que não há garantia de su-
cesso (PINHEIRO, 2014).
Contudo, caso sejam identificadas situações graves de descum-
primento de cláusulas contratuais, arroladas de tal forma ao longo do
contrato, a aceleradora possuirá direito a rescindir o contrato de mútuo
conversível em participação societária e consultoria, requerendo a devo-
lução dos valores mutuados, o pagamento das horas técnicas de consulto-
rias prestadas e, ainda, a multa contratualmente estipulada, a qual não
pode exceder o valor total do contrato.
Direito das Startups 141
4 CONSIDERAÇÕES FINAIS
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1 INTRODUÇÃO
Ao idealizar um negócio, escrever um business plan ou, ainda,
começar a montagem de uma startup, o empreendedor se depara com
diversos empecilhos. Um destes obstáculos – dentre os vários existentes e
plenamente solucionáveis – que deve ser enfrentado pelo empresário é a
forma de captação de recursos para a estruturação e colocação em prática
de sua ideia.
A necessidade premente de recursos (leia-se dinheiro) para o
negócio é o cerne para o início da implementação das estratégias que
serão adotadas para que a operação tome forma.
Uma das alternativas para que o empreendimento tenha condi-
ções financeiras suficientes para a sua construção é a emissão de debêntu-
res pela sociedade, títulos estes que serão explicados no decorrer deste
texto.
3 Tipo societário regulado pela Lei 6.404/76 – Lei das S/As, na qual há a disposição
legal acerca das debêntures. Apenas para fins didáticos, a opção pela utilização do
formato de sociedades por ações é aquele que possibilita à empresa a abertura de seu
capital e a negociação de suas ações na Bolsa de Valores.
150 Pedro Flach / Layon Lopes da Silva
4 Os critérios técnicos aplicáveis dependem de uma série de requisitos que não atende-
riam a finalidade didática deste artigo, sendo que as especificidades para a emissão de
debêntures não serão abordadas neste texto.
5 Conforme Confederação de Comércio de Bens, Serviços e Turismo – CNC, conside-
rando a data de 13.08.2015. Disponível em: <www.empresometro.cnc.org.
br/Estatisticas>. Acesso em: 19 set. 2015.
Direito das Startups 151
11 O art. 1.053 prevê que o contrato social da sociedade pode prever a aplicação supleti-
va das normas relativas às sociedades por ações (ou seja, as normas da Lei 6.404/76).
O contrato social é instrumento formal e obrigatório para a criação da empresa, assi-
nado pelos sócios e que estabelece as regras e responsabilidades da empresa e dos
próprios sócios perante a sociedade e perante terceiros.
12 Valores mobiliários são documentos financeiros, de propriedade ou de crédito, emiti-
dos por entes públicos ou privados, resultando em direitos e deveres aos seus proprie-
tários. Como exemplos de valores mobiliários, podemos citar as próprias debêntures,
ações, notas comerciais, etc.
154 Pedro Flach / Layon Lopes da Silva
13
Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6385.htm>. Acesso em: 19 set.
2015.
14 Disponível em: <www.cvm.gov.br/legislacao/inst/inst476.html>. Acesso em: 19 set.
2015.
15 Conceito existente na Instrução CVM 409 de 2004. Disponível em:
<www.cvm.gov.br/legislacao/inst/inst409.html>. Acesso em: 19 set. 2015.
Direito das Startups 155
16 Muito embora não seja obrigatório o registro, recomenda-se que o mesmo seja feito
para a proteção das partes de eventuais alegações de que a operação é uma ‘sociedade
em comum’. (Borba, 2010, p. 109). A sociedade em comum, diferentemente, da soci-
edade limitada, resulta na responsabilidade ilimitada dos sócios, não possuindo o limi-
te de responsabilização limitada a participação do sócio no Capital Social da empresa.
17 Para maiores informações sobre a utilização da SCP com o fim de investimento,
sugere-se a leitura do artigo de JUDICE (2015) desta coletânea “Notas sobre a possi-
bilidade de uma optante pelo Simples Nacional constituir uma sociedade em conta de
participação”.
Direito das Startups 157
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS
Debêntures são um importante mecanismo para a obtenção de
recursos para um empreendimento. Já conhecidas no mercado das socie-
dades por ações (e devidamente regulamentadas), a opção de emissão de
debêntures por uma sociedade limitada é sempre uma alternativa viável e
que merece ser estudada e planejada pelo empreendedor.
No caso da emissão de debêntures por startups, constituídas na
forma de sociedades limitadas, tem-se a ressalva de que o instituto ainda
possui lacunas legais que abrem margem para discussão.
A já mencionada segurança jurídica (ou, no presente caso, inse-
gurança) é um importante elemento que deve ser levado em consideração
pelo empresário. Dentro deste cenário, diferentemente da obtenção de
recursos junto ao mercado financeiro, dois podem ser os caminhos adota-
dos pelo empreendedor na hora de estudar a emissão de debêntures obje-
tivando a obtenção de recursos para a construção da startup.
O primeiro caminho, aconselhado aos empreendedores mais ar-
rojados e menos preocupados com o risco, é a opção da emissão das de-
bêntures ainda que a sociedade seja limitada. A discussão pelas Juntas
Comerciais sobre a possibilidade (ou não) de arquivamento pertinentes a
debêntures pelas limitadas ainda é bastante incipiente, gerando espaço
para discussão e dúvida (ainda que uma parte da doutrina nacional enten-
da não ser viável sua utilização). Como exposto, as Juntas Comerciais
somente podem atuar dentro do limite legal, e nas hipóteses em que não
há expressa vedação para a emissão de debêntures por sociedade limitada,
não pode o órgão negar seu arquivamento.
158 Pedro Flach / Layon Lopes da Silva
18 A íntegra do projeto e seu acompanhamento pode ser feito através do seguinte endere-
ço eletrônico: <www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao
=591633>. Acesso em 19 set. 2015.
Direito das Startups 159
Por sua vez, o segundo caminho que pode ser adotado pelo empre-
endedor (aquele menos arrojado e mais avesso ao risco) é a adoção de outros
mecanismos para a obtenção de recursos para a sua startup, como caso da
constituição de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP). Ainda que a
expressão autorização legal para a emissão de debêntures por sociedades
limitadas esteja sendo discutida pelo Projeto de Lei 6.322/13, aos empreen-
dedores conservadores não é recomendada a utilização das debêntures até a
efetiva aprovação do projeto de lei e sua respectiva promulgação.
A utilização dos mútuos conversíveis também é uma alternativa
ao empreendedor com menor apetite para o risco. Ainda que também não
possuam disposições legais específicas para os mútuos conversíveis, sua
instrumentalização é feita através de contratos particulares entre empre-
endedor e investidor, sendo mais maleáveis do ponto de vista negocial.
Entretanto, é importante destacar que os mútuos conversíveis possuem
características bastante peculiares que devem ser observadas pelo empre-
endedor, tais como possibilidade de vencimento antecipado de dívida,
condições para a autorização na conversão, diluição de controle e, tam-
bém, reflexos tributários atinentes ao mútuo, o que podem inviabilizar a
decisão pela sua utilização quando comparados com outras alternativas
existentes (a própria SCP, por exemplo).
Por mais avançada que seja a legislação nacional societária, é
de se observar que a mesma foi criada na década de 70, em um contexto
econômico e empresarial completamente distinto do cenário atual. A
atualização dos institutos legais (e, também, dos órgãos responsáveis
pela sua fiscalização e aplicação) torna-se imprescindível, para acom-
panhar o constante ritmo de inovação, modernização e crescimento de
mercado, garantindo assim maior eficácia e resultados aos empreende-
dores brasileiros.
Às startups, o conhecimento acerca do contexto legal brasileiro e
as implicações sobre os efeitos dos mecanismos jurídicos que podem ser
utilizados na construção do negócio traz novas perspectivas na atração de
investimentos, necessidade básica para um empreendimento de sucesso.
6 REFERÊNCIAS
BORBA, José Edwaldo Tavares. “Direito Societário”. 12. ed. Rio de Janeiro:
Renovar, 2010.
LUCENA, José Waldecy. “Das sociedades limitadas”. 6. ed. Rio de Janeiro:
Renovar, 2005.
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial – Direito de Empresa.
11. ed. São Paulo: Saraiva, 2008, v. 2.
160 Lucas Pimenta Júdice
Direito das Startups 161
1 INTRODUÇÃO
4 Sobre a origem histórica da SCP, sugere-se a leitura da tese de mestrado de Ana Caro-
lina Barbuio Affonso (2014): “No entanto, a posição dominante é no sentido de que a
sociedade em conta de participação nasceu na Idade Média, na Itália, no período das
decisões da Rota de Gênova em decorrência da proibição da usura pela Igreja Cató-
lica e do clima medieval, que dificultava o exercício do comércio pelos nobres.”,
164 Lucas Pimenta Júdice
7 Para maiores informações sobre o tema das debêntures emitidas por sociedade limita-
da sugere-se a leitura do artigo de Flach e Silva (2015) desta coletânea “Debêntures: o
que são, sua regulamentação e utilização por sociedades limitadas”.
168 Lucas Pimenta Júdice
III – de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como
empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento ju-
rídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a
receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do ca-
put deste artigo;
IV – cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento)
do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complemen-
tar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o
inciso II do caput deste artigo;
V – cujo sócio ou titular seja administrador ou equiparado de outra
pessoa jurídica com fins lucrativos, desde que a receita bruta global
ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;
VI – constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
VII – que participe do capital de outra pessoa jurídica;
VIII – que exerça atividade de banco comercial, de investimentos e de
desenvolvimento, de caixa econômica, de sociedade de crédito, finan-
ciamento e investimento ou de crédito imobiliário, de corretora ou de
distribuidora de títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa de
arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalização ou de
previdência complementar;
IX – resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de
desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5
(cinco) anos-calendário anteriores;
X – constituída sob a forma de sociedade por ações.
XI – cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o
contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e ha-
bitualidade.
8 Sobre o assunto, Affonso (2014, p. 63): “os lucros apurados e distribuídos aos seus
sócios, a partir do mês de janeiro de 1996, são isentos do imposto de renda, não se
sujeitando à incidência na fonte ou na apuração pelo beneficiário, pessoa física ou
Direito das Startups 173
7 REFERÊNCIAS
AFFONSO, Ana Carolina Barbuio. A Sociedade em Conta de Participação no
Direito Brasileiro. Tese de Mestrado defendida em Janeiro de 2014 pela Uni-
versidade de São Paulo – USP.
BOAVENTURA, Bruno José Ricci. A solução das antinomias jurídicas apa-
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<www.tjrs.jus.br/export/poder_judiciario/historia/memorial_do_poder_judiciario
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Microsoft_Word_-_ARTIGO_A_SOLUxO_DAS_ANTINOMIAS..._Bruno_Boa
ventura.pdf>. Acesso em: 19 set. 2015.
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sos: desenvolvimento no estado brasileiro. Revista Jurídica “9 de Julho”, São
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SOARES, Dagmar da Cruz; VIEIRA, Sérgio Alves; FARIA, Simone de Melo;
FREIRE, Valdirene Martins. Lucro Real, Simples Nacional e Lucro Presumi-
do: uma análise acerca da melhor forma de tributação utilizada pela Butiris
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trab_profissionais/sergio_2.pdf>. Acesso em: 19 set. 2015.
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Saraiva, 1989.
CÉSAR, Ricardo Augusto Amorim. Sociedade em Conta de Participação e o
Código de Defesa do Consumidor. Procon Minas Gerais. Disponível em
<http://pgj.mg.gov.br/procon/cartilha/SCP.htm>. Acesso em 19 set. 2015.
178 Lucas Pimenta Júdice
Direito das Startups 179
ÍNDICE ALFABÉTICO
180 Lucas Pimenta Júdice
Editoração: Acabamento:
Elisabeth Padilha Afonso P. T. Neto
Fernanda Brunken Anderson A. Marques
Thamires Santos Carlos A. P. Teixeira
Lucia H. Rodrigues
Índices: Maria José V. Rocha
Emilio Sabatovski Marilene de O. Guimarães
Iara P. Fontoura Nádia Sabatovski
Tania Saiki Rosinilda G. Machado
Terezinha F. Oliveira
Impressão: Vanuza Maciel dos Santos
Lucas Fontoura
Marcelo Schwb
Marlisson Cardoso
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