08/06/2019 Préparation 38 DCG7 Management: Gouvernance d’entreprise et performance de l'entreprise; développement structuré avec piste…

18th April 2014 Préparation 38 DCG7 Management: Gouvernance

d’entreprise et performance de l'entreprise; développement
structuré avec pistes de corrigé + lecture gouvernance
7 Gouvernance d’entreprise et performance de l'entreprise
/ Définitions:
- gouvernance: organisation du pouvoir formel entre le dirigeant, le conseil d’administration et les actionnaires;
Selon Perez: Il est convenu d'appeler « gouvernance de l'entreprise » l'ensemble du dispositif institutionnel et comportemental concernant ces dirigeants, depuis la structuration de
leurs missions et leurs nominations, jusqu'au contrôle de leurs actions et aux décisions de régulation les concernant, au point que l'on a pu définir la gouvernance comme « le
management du management ».

- performance: atteinte des objectifs fixés (efficacité) au moindre coût (efficience).

/ Auteurs: Adolf A. BERLE et Gardiner C. MEANS, Armen ALCHIAN et Harold DEMSETZ, Michael Cole JENSEN et William MECKLING, Edward R. FREEMAN Ronald
COASE, Oliver WILLIAMSON, J.K GALBRAITH ...

/problématique/ En quoi consiste la gouvernance? Pourquoi existe-t-elle? Quels sont les aspects qui peuvent influencer la performance de l'entreprise? Quelles sont les
différentes conceptions de la gouvernance? quels sont les facteurs de la gouvernance qui influent la performance de l'entreprise? quels avantages et inconvénients présentent-elles
pour la performance de l'entreprise? Comment les auteurs rendent compte de la diversité des gouvernances et de leur impact sur la performance? Si la gouvernance dysfonctionne,
comment se règle ce conflit et quels sont les effets sur la performance? Comment le marché contrôle la qualité de la gouvernance en termes de performance? Quelle influence la
gouvernance peut elle exercer sur les paramètres du management en charge de la performance (choix stratégiques, structure organisationnelle, chaîne de valeur des fonctions ...)?
Quel est l'influence de la gouvernance sur le style de management interne, les conditions de travail, la motivation...? En quoi la gouvernance influence-t-elle la culture d'entreprise
qui peut être un facteur de cohésion favorable à la performance ou un obstacle à la performance? Comment le dialogue de la gouvernance peut-il amener ou non à une prise en
compte des différents intérêts des parties prenantes dans le cadre d'un développement durable?

/plan: La diversité des gouvernances influence le fonctionnement du dialogue au sein de la gouvernance et impacte la performance (I) tandis que le dialogue de gouvernance
influence plus ou mois directement le management de la performance (choix des stratégies, de la structure organisationnelle et des fonctions fabricant la valeur client, du style de
management, de la culture et du degré de prise en compte des différentes parties prenantes) (II)

/développement

Il s’avère intéressant d’étudier l’organisation du pouvoir formel entre le dirigeant, le conseil d’administration et les actionnaires. Ces relations de pouvoir seront reprises sous le
terme de gouvernement d’entreprise.
nous nous proposons d’étudier l’impact des systèmes de gouvernement sur la performance de 'entreprise, entendue comme l'atteinte des objectifs fixés (efficacité) au moindre coût
(efficience).

1. Le fonctionnement de la gouvernance influence la performance

Du pouvoir du propriétaire au pouvoir du dirigeant :
- L’entrepreneur capitaliste : dans l’approche micro économique, le détenteur du pouvoir est l’entrepreneur. Entreprise et entrepreneur sont confondus. L’entrepreneur
crée (pour J. Schumpeter, l’entrepreneur est celui qui innove et prend donc des risques) et il apporte les capitaux. Le pouvoir est ici lié à la propriété du capital (et des
moyens de production). Il assume aussi le risque de perte du capital. Au total, le pouvoir est exercé par celui qui possède et celui qui risque.
- L’émergence du dirigeant : avec la création des grandes sociétés par actions, cette conception est remise en cause. En 1932, A.A. BERLE et G.R MEANS s’intéressent à
l’organisation du pouvoir dans les sociétés où les dirigeants sont salariés et sont indépendants par rapport à un actionnariat souvent très dispersé. Il y a ici séparation entre
les fonctions de propriété et de direction et le fondement du pouvoir est reformulé. Le pouvoir des dirigeants non propriétaires, appelé pouvoir managérial, est justifié
par la compétence technique (pour assurer le développement des activités, pour assurer les dividendes aux actionnaires et pour augmenter la valeur patrimoniale de
l’entreprise). Cependant, à la fin des années soixante, J.K GALBRAITH dénonce le pouvoir des technostructures et ses méfaits : les managers privilégient leur propre
intérêt (salaire, statut…) : le pouvoir des dirigeants est contesté ainsi que sa légitimité. La théorie (plus tard) des droits de propriété et de l’agence reprend cette distinction
propriétaire/dirigeant et affine l’analyse du pouvoir dans ce contexte de séparation des rôles : les propriétaires transmettent au dirigeant le pouvoir de gestion ; le dirigeant
tient donc sa légitimité des propriétaires et est recruté en théorie sur ses compétences (pouvoir de décision des dirigeants mandataires) pour faire fructifier les droits des
propriétaires (qui détiennent un pouvoir de contrôle partagé avec le marché financier). En fait, cette théorie a plus une portée financière (endettement, distribution des
dividendes, marchés financiers) qu’organisationnelle (légitimation du pouvoir du dirigeant au jour le jour).

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11. Il existe une variété de gouvernances d'entreprise: plusieurs pays ont adopté différents systèmes de gouvernement qui traduisent les différences culturelles ainsi que les
variétés des systèmes législatifs et institutionnels.
111. Le système orienté marché
- Dans ce système, le pouvoir des actionnaires est fortement institutionnalisé. En effet, l’entreprise est considérée comme étant une combinaison d’administrateurs exécutifs qui
opèrent dans l’intérêt des actionnaires, ou comme étant un instrument en vue de créer de la richesse pour les actionnaires. À cet effet, le cadre législatif, particulièrement américain
et anglais, offre une importante protection aux actionnaires.
Le système de gouvernement orienté marché est caractérisé, également, par un conseil d’administration moniste où les fonctions de direction et de contrôle ne sont pas séparées.
Cependant, il existe des administrateurs exécutifs et non exécutifs. Ces derniers sont censés exercer leurs devoirs de loyauté, de protection et de bon jugement des affaires, Les
administrateurs exécutifs et non exécutifs sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. Le marché boursier joue un rôle important dans ce système de
gouvernement. Reste que la caractéristique la plus appropriée à ce système est le caractère actif du marché de contrôle. Particulièrement, pour les États-Unis et le Royaume Uni,
les opérations de prise de contrôle sont considérées comme étant une fonction centrale du marché boursier.
- Le contrôle du dirigeant est assuré par un marché de prise de contrôle actif, un marché des cadres dirigeants concurrentiel et un rôle actif des investisseurs institutionnels.
L’insuffisance de la performance est toujours sanctionnée par la vente des actions, les pressions des achats de l’extérieur et par les prises de contrôle inamicales.
- En termes de structure de propriété, le système orienté marché est caractérisé par une propriété dispersée.
En général, les cinq plus grands actionnaires détiennent en moyenne de 20 % à 25 % du total des actions. La dispersion de la propriété explique, en partie, l’existence d’un marché
de contrôle actif. Le dynamisme du marché de contrôle constitue une véritable menace pour les dirigeants inefficaces. En fait, il permet le transfert du contrôle des dirigeants non
performants à une autre équipe managériale qui sera désignée par l’acquéreur en cas de réussite de l’offre publique d’achat (OPA).
- La rémunération est liée à la performance et les plans de stock-options constituent la forme la plus courante de rémunération.
- Le système de gouvernement orienté marché est caractérisé par des relations économiques à court terme. ils focalisent leur attention sur l’augmentation des résultats des
prochains trimestres, tout en négligeant les investissements dont les résultats ne sont pas immédiats à l’exemple des investissements en recherche et développement ou en
formation.
112. Le système orienté réseau: le système allemand
Dans ce système, l’entreprise n’est pas considérée comme étant un moyen pour créer de la valeur aux actionnaires. Elle est plutôt considérée comme étant une entité économique
autonome, constituée par une coalition de diverses parties prenantes, à l’exemple des actionnaires, des dirigeants, des employés, des fournisseurs de biens et services, des
créanciers et des clients qui veillent à la continuité de l’entreprise
Contrairement au système orienté marché, l’approche allemande de gouvernance est caractérisée par une structure de direction dualiste. En effet, cette dernière comprend le
directoire et le conseil de surveillance. Ces deux entités fournissent une séparation entre les fonctions de direction et de contrôle. Les membres du directoire sont désignés et
limogés par le conseil de surveillance.
Les partenaires les plus importants sont les employés et les actionnaires qui sont très bien représentés dans le conseil de surveillance. En effet, toute entreprise allemande dont le
nombre des employés est supérieur à 2000 est obligée de réserver la moitié des sièges du conseil de surveillance aux représentants des employés.
- Les grandes banques allemandes sont d’influents partenaires. À part leur rôle de financement, leur influence s’exerce par deux moyens :
- la détention d’un bloc de contrôle. Contrairement au contexte américain, il y a peu de restrictions légales à ce que les banques allemandes aient des participations directes dans
des entreprises non financières;
- elles jouissent d’une représentation au sein des conseils de surveillance. Les présidents des conseils de surveillance sont parfois des représentants des banques.
Le marché boursier joue un rôle moins important dans les économies orientées réseaux. Également, un marché de contrôle actif est généralement inexistant.
La structure de propriété est relativement concentrée. Cette situation explique, en partie, l’état du marché de contrôle. Plus cette structure est concentrée, plus il existe de
mécanismes utilisés par les actionnaires afin d’imposer leurs stratégies aux dirigeants, moins l’option du dernier recours (l’OPA hostile) est utilisée.
Le recours à une rémunération en fonction de la performance est limité, bien qu’il soit de plus en plus important. Finalement[1]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20%20et%20performance.doc#_ftn1] l’importance de

la propriété des entreprises non financières et des banques ainsi que l’influence des employés ont renforcé l’existence de relations stables à long terme.
113. Le système intermédiaire: en France
Les caractéristiques de ce système découlent des combinaisons des aspects des deux systèmes déjà cités. Le concept de l’entreprise dans les pays représentant ce système se trouve
entre le point de vue instrumental (système orienté marché) et le point de vue institutionnel (système orienté réseau). La France, pays appartenant à ce système, donne le choix
entre l’adoption d’une structure de direction moniste ou dualiste. La loi française ne fait pas de distinction explicite entre administrateurs exécutifs et non exécutifs. Deux tiers des
membres du conseil peuvent être classés comme étant des non exécutifs. Ils ne sont pas, cependant, indépendants dans la mesure où ils sont, dans la plupart des cas, les
représentants des principaux actionnaires.
Le pouvoir dont dispose le président directeur général est un trait caractéristique de ce système de gouvernance. Il s’agit de la prédilection pour une concentration des
pouvoirs.

L’influence exercée par les employés est également moins institutionnalisée que celle observée en Allemagne.
- La structure de propriété dans le cadre français est caractérisée par un important actionnariat des holdings, de l’État (moins depuis les privatisations) ainsi que de la propriété
familiale. Les banques sont également d’importants actionnaires des entreprises françaises.
Le marché boursier joue un rôle économique moins important comparé à celui joué dans le système orienté marché. De même, il n’existe pas un marché de contrôle actif.
La rémunération liée à la performance n’est pas une pratique courante, sauf en France.

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12. Les relations entre la gouvernance et la performance de l'entreprise dépendent de plusieurs facteurs:
1. Actionnariat du dirigeant
Dans la situation où le capital est dispersé entre un grand nombre d’actionnaires, ces derniers ne peuvent pas contrôler les activités du dirigeant. Le fait que le dirigeant soit un
actionnaire important dans l’entreprise qu’il gère a pour effet notamment de réduire les conflits d’intérêts entre les actionnaires et les dirigeants dans la mesure où il risque de
supporter pécuniairement la baisse de performance en cas de mauvaise gestion de sa part (Jensen et Meckling, 1976)[2]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20%20et%20performance.doc#_ftn2] . La
convergence des intérêts réduit l’asymétrie de l’information, le hasard moral et la sélection adverse dans le choix de la politique par le dirigeant qui a intérêt à maximiser la valeur
des actions.
Les différents problèmes qui résultent d’un pourcentage élevé d’actions détenues par le dirigeant dans la firme qu’il gère: avantages non pécuniaires qui reviennent au dirigeant,
opportunité d’investir dans des projets qu’il préfère, le recrutement des amis ou des proches et la possibilité de résister à une OPA.
Il existe une forte diminution de la probabilité de révocation du dirigeant lorsque celui ci possède plus de 10 % des actions. Plus de 90 % des départs non routiniers se passent dans
des firmes où les dirigeants possèdent moins de 5% du capital.
2. Présence des actionnaires minoritaires
Dans les entreprises à actionnariat diffus, les actionnaires minoritaires ne sont pas généralement incités à contrôler les dirigeants afin de les amener à gérer l’entreprise de façon à
augmenter sa valeur: comportement passif de « passager clandestin ». Les actionnaires minoritaires espèrent profiter des opportunités d’amélioration de la performance sans
engager de dépenses. Aucun actionnaire minoritaire n’est incité à entreprendre des mesures de contrôle du dirigeant au risque de supporter à lui seul la totalité des coûts alors que
les avantages éventuels seront partagés entre tous les actionnaires.
Pour que la surveillance soit efficace, il faut la présence des actionnaires majoritaires qui supportent le coût de contrôle. Ces actionnaires ont intérêt à jouer un rôle actif et à
exercer un contrôle direct sur les dirigeants.
3. Présence des actionnaires majoritaires
Quand le capital est concentré, les actionnaires majoritaires sont incités à surveiller la direction, car ils supportent une part élevée de la destruction de la richesse. La présence
d’actionnaires importants peut avoir pour incidence le contrôle des activités du dirigeant. Cependant, l’efficacité dépend du comportement et de l’activisme des actionnaires
majoritaires.
Le rôle des actionnaires importants dans le contrôle des entreprises est apparent. En Allemagne, une grande rotation des administrateurs est associée à la présence d’actionnaires
importants. La présence d’actionnaires importants, que ce soit une banque ou non, améliore la performance des entreprises allemandes. Pour les États-Unis, la présence d’un
actionnaire important augmente la probabilité d’une acquisition de l’entreprise.
L’efficacité des actionnaires majoritaires est intimement liée à leur habilité d’exercer leurs droits.
4. Pouvoir des créanciers
Le pouvoir des créanciers provient d’une part, de la variété du droit de contrôle en cas de défaut de paiement ou de violation des clauses du contrat et, d’autre part, du pouvoir de
pression dont elles disposent à l’occasion de l’attribution de prêt.
5. Rôle du conseil d’administration
Le rôle du conseil d’administration consiste à nommer, à révoquer et à fixer la rémunération du dirigeant. La composition et la taille du conseil ont un impact important sur la
performance (Charreaux, 2000)[3]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20%20et%20performance.doc#_ftn3] . En effet, les

administrateurs externes et indépendants sont incités à engager une surveillance du dirigeant. De même, le conseil d’administration peut bénéficier des points de vue enrichissants
des administrateurs externes qui abordent avec objectivité les propositions des dirigeants.
6. Rotation des dirigeants
Le système de gouvernement orienté marché est caractérisé par une grande efficacité des mécanismes de gouvernance pour assurer le lien performance rotation des dirigeants. Des
améliorations de la performance à la suite de la révocation des dirigeants. Cependant, ces changements sont rares et leurs effets économiques sont faibles . Le changement du
dirigeant est relativement facile dans le cas du système orienté marché et plus difficile dans le cas du système orienté réseau.
--
Il est aussi possible de traiter de cette façon plus classique, conformément au cours: une nouvelle fois, il y a toujours plusieurs façons de traiter, à condition de respecter
l'instruction donnée par le développement structuré et d'aborder tous les thèmes nécessaires.

11. Les théories soulignent les relations entre gouvernance et performance de l'entreprise
Les théories contractualistes considèrent que les comportements de la firme, de ses acteurs et de ses partenaires sont encadrés par des contrats sous diverses formes.

1°) Adolf A. BERLE et Gardiner C. MEANS

Les auteurs introduisent une théorie du contrôle managérial (théorie managériale), traitant de la séparation entre propriétaires et managers.
- Evolution : l’entrepreneur fondateur se retire ou ouvre le capital (besoin de financement), confie l’entreprise à des managers (compétences spécifiques).
- Les managers détiennent le pouvoir et peuvent viser leur propre intérêt.
- Les actionnaires peuvent changer (manœuvres boursières, OPA) et démettre les managers.
- Nécessité de mécanismes de régulation externes (marchés) et internes (conseil d’administration, actionnaires …).

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R. MARRIS a proposé un modèle montrant la divergence d’intérêts entre managers et actionnaires par l’opposition entre augmentation de la valeur de l’action et croissance de
l’entreprise.
- La croissance est un symbole de réussite pour le manager (valorisation personnelle, accroissement du pouvoir, accès à un statut social plus élevé, plus si la rémunération du
dirigeant en dépend).
- Elle peut conduire à une chute de la valeur boursière du capital au détriment des actionnaires si elle se fait en 2 temps :
1) augmentation de la valeur de l’action et développement ;
2) contraintes de financement et baisse de l’action.
Nota : voir cependant effet de l’actionnariat managérial (ci-dessus dans autre version).

2°) Armen ALCHIAN et Harold DEMSETZ

La propriété sur un actif a 3 attributs : pouvoir l’utiliser (usus), en tirer un revenu (fructus), pouvoir le céder (abusus).
Les auteurs développent une théorie des droits de propriété fondée sur un idéal de bonne gouvernance et l’hypothèse de la recherche d’un enrichissement individuel rationnel.
- Tout système économique repose sur le droit de propriété.
- Les auteurs rappellent la séparation entre propriétaires et dirigeant (manager), qui n’ont pas toujours les mêmes objectifs ni les mêmes informations.
- Il y a délégation contractuelle, par mandat, de la gestion des droits de propriété aux dirigeants.
- La délégation génère des contrôles, des conflits, des jeux de pouvoir (notamment via les marchés financiers).
- La qualité de gestion des managers dépend des droits qui leurs sont conférés (notamment du fructus, qui les assure de profiter des fruits de leurs efforts).

Les auteurs en déduisent que la qualité des droits de propriété conditionne l’efficacité économique.
- Le droit exclusif (seul le propriétaire en profite) est jugé de meilleure qualité.
- La propriété privée est la plus efficace car les droits sont bien définis.
- L’entreprise publique ou la propriété collective sont moins performantes.

3°) Michael Cole JENSEN et William MECKLING

Les auteurs définissent la relation d’agence comme un contrat par lequel le principal (1 à n personnes) engage un agent pour exécuter une tâche = mandat (délégation à un
mandataire).
- Il y a relation d’autorité.
- Mais l’information passe par le mandataire, qui peut la retenir => asymétrie d’information.
- Des coûts d’agence sont générés (établissement d’un accord, surveillance, …).
- Il y a problème d’agence en cas de divergence d’intérêts.

La théorie de l’agence considère l’organisation comme un ensemble de relations d’agence (contrats écrits ou non).
- C’est un prolongement de la théorie des droits de propriété.
- Un contrat central définit l’autorité et détermine qui bénéficie des fonds résiduels, après exécution des autres contrats.

Jensen et Meckling montrent que la relation d’agence génère, en particulier, un comportement opportuniste de la part des dirigeants, qui s’opposent à la volonté des actionnaires
en voulant :
- favoriser la croissance, réinvestir les bénéfices ;
- diversifier pour élargir le champ d’action ;
- accéder aux exigences des salariés (facilité de fonctionnement) ;
- profiter de dépenses de prestige ou de confort ;
- accroître leur autonomie (réseau personnel, image, projets complexes rendant le remplacement difficile, ...)
Il y a nécessité de contrôler le management, ce qui génère des coûts (incitations financières, conseils, comités, dispositifs de contrôle de gestion.
L’objectif est la minimisation des coûts d’agence et de l’asymétrie d’information.

La relation d’agence, l’asymétrie d’information et les comportements opportunistes qu’elle génère, peut être généralisée à diverses situations, comme les relations établies par des
contrats entre entreprises.

4°) Edward R. FREEMAN

Freeman a étendu la notion d’agence aux parties prenantes.
- Modèle actionnaires ou « shareholders » = maximisation de la valeur actionnariale.
- Modèle parties prenantes ou « stakeholders » = servir l’intérêt de l’ensemble des parties (salariés, clients, fournisseurs, état, … et actionnaires).

5°) Ronald COASE

Coase remet en cause l’hypothèse d’un marché parfait formé par un équilibre offre / demande pour justifier l’existence des firmes.

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- Le recours au marché est générateur de coûts = prospection, négociation, rédaction et modification des contrats, livraison ...
- La formation des firmes sur le marché s’explique car elles permettent de réduire les coûts (l’organisation remplace en partie le marché par des échanges internes).

6°) Oliver WILLIAMSON

Williamson (successeur de Coase) a développé la théorie des coûts de transaction.
- Les coûts de transaction proviennent notamment des comportements opportunistes (qui perturbent l’accès à l’information).
- L’analyse des coûts de transactions sur le marché peut se résumer ainsi :

Coûts précédant le contrat (ex ante) Recherche de partenaire.

Négociation, rédaction du contrat.

Coûts suivant le contrat (ex post) Suivi administratif, contrôle et surveillance.

Modifications de contrat.
Rupture de contrat.

L’alternative au marché est la production en interne (« par la hiérarchie ») qui génère des coûts de coordination (préparation, contrôle du travail).

Le rapport coûts de transaction (marché) / coûts de coordination (interne) justifie de produire en interne ou de chercher un produit sur le marché.
L’information a un coût en général.
La taille de l’organisation y augmente les coûts de coordination.
Les transactions externes subissent quatre facteurs de coût qui peuvent se cumuler :
- la complexité et l’incertitude de l’environnement (nécessité de relations fréquentes entre partenaires);
- le petit nombre de participants au marché (absence de concurrence) ;
- la rationalité limitée des décisions (incapacité à dominer les situations) ;
- la capacité d’opportunisme des acteurs (conditions favorisant ruse et dissimulation, asymétrie de l’information, possibilité de tricherie ex ante, ex post = fuite face aux
engagements car incomplétude des contrats ...).

La firme est finalement vue comme un nœud de contrats internes et externes.

- L’optimisation des coûts peut être obtenue par la décentralisation, la divisionnalisation, l’externalisation, l’internalisation, la sous-traitance, la concession, le réseau
d’entreprises …
- Voir les arrangements institutionnels, réseaux d’entreprises, alliances et partenariats (Stratégies)

12. Le contrôle effectué sur les dirigeants régule la performance de l'entreprise

Si le dirigeant est au sommet de l’organisation, est-il contrôlé et par qui ?
Trois réponses sur ce qui influence le contrôle du dirigeant:
- le cadre institutionnel : les lois et règlements s’imposent à tous ; il y a des différences juridiques selon les pays
- les clients conditionnent l’activité de l’entreprise. Ils sont intégrés dans la démarche stratégique en ce qui concerne l’activité (ce n’est pas un paramètre fondamental du
mode d’exercice du pouvoir par le dirigeant)
- le marché financier via le contrôle des actionnaire et la distribution de dividendes (diminution des ressources à allouer aux activités) et via la contrainte de l’endettement
sur le marché.

[https://www.blogger.com/null] 121. Les motivations différentes des propriétaires et dirigeants à concilier [https://www.blogger.com/null] pour privilégier la

performance de l'entreprise
Plusieurs théories insistent sur la séparation des propriétaires et des dirigeants salariés.
Les propriétaires délèguent aux dirigeants le pouvoir de gestion.
- les propriétaires ont des droits et cherchent à en tirer un revenu (dividendes) et à accroître la valeur (plus-value). Ils privilégient des choix avec peu de risques et ont
tendance à privilégier le court terme.
- Les dirigeants ont un statut lié à leurs compétences (savoir faire ou informations que n’ont pas les propriétaires). Les dirigeants cherchent à maximiser leur statut
(salaires, avantages –voir les révélations dans la presse-, étendue du contrôle…) ; ils visent l’accroissement de l’organisation qui leur garantit leur statut plutôt que la
croissance des résultats.

Il y a donc une divergence d’intérêts entre propriétaire et dirigeants.

Cependant, il est important de parvenir à faire converger ces intérêts en fonction :

- de la structure du capital (dilution plus ou moins forte : par exemple Michelin=concentration ou IBM=dilution)

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- et des statuts de l’entreprise qui vont déterminer l’ampleur de cette délégation (et donc l’étendue du contrôle exercé par les propriétaires)

[https://www.blogger.com/null] 122. Comment s’exerce le pouvoir des dirigeants afin de favoriser la performance de l'entreprise? [https://www.blogger.com/null]

A un double niveau :
1°) celui des organes de contrôle dans les statuts de l’entreprise (organes de contrôle comme le comité d’audit -attention: composé d'administrateurs- par exemple ou
conditions de révocation du dirigeant)
Depuis quelques années, il semble que le pouvoir des actionnaires se renforce par contrôle direct=révocation du dirigeant ou par la voie du marché financier (illustrations
régulières dans la presse).

2°) celui du marché financier

Plusieurs aspects :
§ le développement des pratiques de stocks options (octroi d’actions à des conditions préférentielles et permettant des plus values lors de la revente) pour rémunérer les
dirigeants ; les propriétaires s’assurent ainsi que les dirigeants pratiquent une gestion favorable à l’actionnaire (accroissement des droits patrimoniaux). Le sort du dirigeant
est ainsi lié à celui des actionnaires. la théorie de l’agence considère que les stock options sont le moyen de contrôle le moins onéreux pour contrôler le dirigeant (mais ce
n’est pas le moyen utilisé le plus couramment)
§ L’arbitrage sur le marché financier : les actionnaires vendent leurs titres sur le marché et font comprendre aux dirigeants qu’ils sont insatisfaits ; ils les rendent
vulnérables aussi à une prise de contrôle (OPA, ramassage boursier des titres en raison de la baisse des cours ; en cas d’OPA les dirigeant perdent leur poste). Moyen le plus
courant ; les dirigeants doivent donc s’efforcer de rendre les actionnaires fidèles.

3°) le développement de la gouvernance de l’entreprise (corporate governance)[4]

[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20%20et%20performance.doc#_ftn4]

Cette notion dépasse le contrôle par le marché financier (ci-dessus) et le contrôle par des mécanismes organisationnels (comme le comité d’audit …vu ci-dessus).
Il s’agit d’évaluer l’exercice du pouvoir dans l’entreprise en fonction des différents intérêts en présence, y compris l’intérêt général (intégration de la notion de parties
prenantes et de responsabilité sociale –sociétale est une formule plus adaptée que sociale- de l’entreprise, dans le cadre d'un développement durable.
Il s’agit de mesurer le degré de prise en compte des intérêts de toutes les parties prenantes (souvent contradictoires).

Les questions sur:

- les administrateurs toujours recrutés dans les mêmes cercles en France (postes d'administrateurs croisés dans les conseils d'administration des grandes entreprises),
- des administrateurs indépendants (contenu à préciser afin d'éviter tout conflit d'intérêt),
- des administrateurs représentant les salariés,
- des administrateurs dans les coopératives (où l'on compte des sociétaires et non des actionnaires, les parts sociales -à la différence des actions- n'étant pas cotées, ce qui exclut
toute prise de contrôle par le marché financier,
- de la gouvernance dans les SCOP où l'on combine l'actionnariat forcé et la participation à la gestion et à la gouvernance

sont des points intéressants à suivre dans l'avenir.

Il est possible de se demander combien d'administrateurs, souvent cooptés par la direction générale ou par un président qui recherche la paix totale sont en mesure d'apporter un
véritable contrepoids à la direction générale et dans ce cas de considérer que cela peut être un risque majeur pour la performance de l'entreprise, si la direction générale n'est pas à
même de se réguler par elle-même (ce qui est de toute façon impossible dans le temps): ce sujet devrait peut être plus préoccuper les autorités de régulation et de contrôle, afin de
développer une véritable formation, voire une sélection des administrateurs devant occuper cette (lourde) responsabilité de dialogue en gouvernance.
---

2. La gouvernance a des répercussions sur la conduite de la performance dans l'entreprise

21. La gouvernance influence le management interne de la performance

La pression court termisme, lorsqu'elle existe (voir Fonds de pension) va exercer une influence (plutôt négative ?) sur le management de la performance (exigence de rentabilité à
court terme et pression interne dans l'entreprise difficile à soutenir dans le temps?).
Du dialogue entre les représentants des actionnaires ou des sociétaires (entreprises coopératives) et la direction de l'entreprise vont dépendre toutes les composantes du
management de la performance
211. La gouvernance influence les choix stratégiques pour la performance
Quels choix pour les produits, les marchés, les technologies, les compétences ...?
Quelles décisions sur le choix de la stratégie générique dans chaque domaine d'activité, quelle décision pour toute l'entreprise (gestion du portefeuille d'activités: spécialisation ou
diversification, externalisation, sous-traitance, quel choix pour le mode de développement (croissance externe, alliances et partenariats, réseaux...)
Le rapport coûts de transaction (marché) / coûts de coordination (interne) justifie de produire en interne ou de chercher un produit sur le marché et influence les stratégies
d'impartition (sous-traitance, externalisation, intégration ou désintégration verticale amont ou aval)
212. La gouvernance influence le choix de la structure organisationnelle

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Quels choix pour une structure classique ou transversale (projets, processus, matriciel), quelle configuration organisationnelle (poids de la technostructure)
La taille de l’organisation augmente les coûts de coordination. Quels mécanismes de coordination (au sens de Mintzberg) et de régulation; quel degré de décentralisation?
Quels choix pour le contrôle et l'audit interne (contrôle interne, participation au comité d'audit formé d'administrateurs...)? quel degré de coopération avec les commissaires aux
comptes?
Comment va fonctionner la chaîne de valeur (Porter): degré de coopération ou intensité des conflits entre fonctions, degré de satisfaction des clients par rapport aux concurrents,
politique de qualité et d'innovation, intensité de la gestion des ressources humaines, valeur perçue par les clients et marge dégagée....
213. Le choix du style de management et ses implications sur la performance
Quelle est la représentation du leadership par les managers; quelle relations ont-ils avec les équipes (laisser-faire, autocratie, degré de participation), quel impact (positif ou
négatif) sur la motivation des salariés? quelle est l'ampleur des conflits interpersonnels ou conflits sociaux, l'intensité de la négociation collective, quel est le poids du pouvoir
informel?

/ La gouvernance influence le climat social et les conditions de travail dans toute l’entreprise
Entre 1923 et 1943, Elton MAYO met en évidence l’importance de bonnes relations de travail, sur le moral des salariés et aussi sur leur productivité.
Il met l’accent sur l’importance d’un bon climat social dans une entreprise, l’existence de relations confiantes avec le management et la direction ainsi qu’une ambiance de travail
agréable dans le groupe.
Plusieurs facteurs influent sur le climat social de l’entreprise.
- en premier lieu, les facteurs internes comme le style de management, le mode de gestion des ressources humaines, la politique de l’emploi, l’évolution de l’organisation
(fusion-acquisition, rachat), les conditions de travail. Dans quelle mesure le dialogue de gouvernance influence ces facteurs internes?
- En second lieu, les facteurs externes à l’entreprise : existence d’un crise économique, augmentation du chômage, baisse de la consommation, du pouvoir d’achat.
Tous ces facteurs ont un impact direct et combiné sur le climat social qui peut être mesuré à travers d’enquêtes auprès des salariés et par le suivi de certains indicateurs comme le
taux d’absentéisme, le turn-over, le nombre de revendications, de démissions, voire de suicides (par exemple, voir France Telecom).
Une attention particulière doit donc être portée aux tensions pouvant être issues du style de management sur les risques psycho-sociaux, en particulier le stress et le harcèlement
au sein de l'entreprise.

22. La gouvernance d'entreprise peut exercer une influence importante sur la culture d'entreprise qui conditionne la performance de l'entreprise

221. Maurice THEVENET souligne le rôle de la culture d'entreprise dans la performance de l'entreprise.
Il propose une démarche d’audit culturel de l’entreprise par l’analyse de ses composantes :

Composante Exemples

Mythes et histoires sur l’organisation et ses Personnages, fondateurs, défis, aventures, légendes, convictions, musée ... Identification, « j’y étais »
fondateurs

Etapes de l’histoire de l’organisation Evénements, développement, structures, environnement

Métiers Perception du métier, activités, savoir-faire

Valeurs - Déclarées (officielles), apparentes (choix des héros, des dirigeants, ce qui est jugé réussi),
opérationnelles (procédures, évaluations).
- Règlement, interdits, système de sanctions et récompenses, charte de conduite, …

Croyances et normes Idées générales sur le milieu, règles de comportement, horaires, …

Signes, symboles et rites - Langage, tutoiement, cérémonies, habillement, intégration, organisation des bureaux , … Affichage
de l’appartenance, communication, instrument de pouvoir

La culture d’entreprise cimente l’organisation, lui donne une identité et peut réduire les conflits internes :
- les valeurs, les symboles et les normes de comportement permettent aux membres du groupe de comprendre rapidement les situations et de se coordonner ;
- le langage facilite la circulation des informations et la précision des messages, il est aussi un signe de reconnaissance qui favorise le sentiment d’appartenance ;
- les mythes, les héros renforcent les valeurs communes et peuvent étayer le pouvoir ;
- les rites soulignent l’appartenance au groupe et peuvent renforcer la position des détenteurs du pouvoir.

Pour Edgar SCHEIN, la réussite du leadership dépend de la gestion de la culture d’entreprise.

- Le management peut agir sur la culture d’entreprise et guider son changement.
- La culture contribue à l’obtention d’un consensus décisif pour atteindre les objectifs et à de meilleures décisions.
- Le consensus s’appuie sur :
. la mission (pourquoi l’entreprise ?) ;
. les objectifs (à spécifier pour chacun) ;
. les moyens pour atteindre les objectifs (dont incitations) ;
. la mesure des progrès (par retour d’information) ;

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. les stratégies applicables en cas de difficulté.

La maîtrise des orientations culturelles de l’organisation est un outil managérial favorisant la mobilisation autour d’objectifs communs.
La culture d’entreprise est considérée, depuis les années 80, comme une dimension du management, parfois placée dans les valeurs clés de l’organisation.
Les valeurs culturelles sont un guide pour l’action (canalisation des initiatives, compréhension des situations, …).
Elles peuvent aider à la performance.
La culture peut résulter d’actions conscientes.
=> Des actions phares et / ou diffuses doivent être menées, de façon continues et soutenues par la direction.

222. Cependant , une culture d’organisation forte peut induire une certaine inertie face aux évolutions :
- perte de flexibilité ;
- résistance au changement (voir nécessité d’un choc de « dégivrage » ou « décristallisation » de LEWIN).
- persistance de routines culturelles, résurgences.
Les cultures basées sur l’échange, le décloisonnement, la participation et la communication acceptent plus favorablement le changement.

La culture peut générer des affrontements contre-productifs en cas de regroupement d’organisations (fusion).
Voir toutefois la possibilité de phénomènes positifs d’émulation.

La culture des hommes et l’identité des salariés peuvent s’opposer à la culture de l’organisation.
Voir la qualité du recrutement.
Voir les problèmes d’implantation internationale (management interculturel).

Des pressions culturelles excessives peuvent être parfois exercées :

- asservissement psychologique des employés, pression abusive, inféodation aux pratiques du métier ou de l’entreprise ;
- organisations sectaires (abus d’utilisation de la représentation parentale) ;
- adhésion sans frein au courant de pensée libéral et pression de la mondialisation.

Des travaux ont été conduits par d'autres auteurs (Sainsaulieu, Hofstede et Bollinger, d'Iribarne) pour montrer l'importance de la prise en compte de la culture pour la performance
de l'entreprise; Ce sont des choix pouvant relever du dialogue de gouvernance. Est-ce que la gouvernance est en mesure d'évaluer l'importance de la culture dans le contexte où
elle évolue et si ce n'est pas le cas, quels peuvent être les risques pour la performance et la pérennité de l'entreprise?

Il est intéressant de se demander aussi comment la gouvernance impulse les valeurs éthiques retenues par l'entreprise.

23. La gouvernance influence le degré de prise en compte des attentes des parties prenantes dans un cadre de développement durable
Freeman a étendu la notion d’agence aux parties prenantes.
- Modèle actionnaires ou « shareholders » = maximisation de la valeur actionnariale.
- Modèle parties prenantes ou « stakeholders » = servir l’intérêt de l’ensemble des parties (salariés, clients, fournisseurs, état, … et actionnaires).

Il semble difficile de nos jours de ne privilégier que les intérêts des seuls actionnaires: lorsque c'est le cas des tensions peuvent en résulter et troubler la performance. Il y a
cependant des perceptions défavorables des salariés dans ce domaine, à l'occasion de manoeuvres stratégiques susceptibles de détruire de la valeur et de déclencher des conflits
violents: fusions, délocalisations, fermetures de sites...

La question de la construction d'un certain équilibre dans la satisfaction des différentes parties prenantes qui ont toutes des intérêts en conflit est un point actuel: quel partage de la
valeur créée au sein de l'entreprise avec les salariés, quelle ampleur pour la précarité (CDD, intérim, temps partiel subi...), quelle attention à la diversité (handicap, égalité entre
les femmes et les hommes, ) ou à la discrimination, quelle rémunération et avantages pour les dirigeants (excès ou des dirigeants gagnent plusieurs centaines de fois le salaire
minimum), quels prix pour les clients (intégrant des marges excessives sans régulation efficace), quelles conditions avec les fournisseurs, quelle attention aux problématiques de
l'environnement ou de la santé (TMS, OGM, pollution souvent délocalisée, respect des droits de l'homme...). Cette construction passe par un dialogue dans la gouvernance car
elle implique souvent une diminution des profits et ne génère pas forcément des retours positifs (préférence des clients sur ces choix de RSE ou DD, acceptation ou non de prix
plus élevés dans un contexte économique contraint).

D'après: Omri[5]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20%20et
%20performance.doc#_ftn5] , Sornet, Perez

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Lecture d'appui:

La gouvernance de l'entreprise [https://www.blogger.com/null]

Roland Pérez
Depuis une dizaine d'années, les actionnaires ont fait un retour en force. D'importants fonds de pension, dont le
fameux Calpers aux États-Unis, ont édicté des principes de « bonne gouvernance ». Vont-ils s'appliquer à
l'ensemble des grosses entreprises occidentales ? Selon Roland Pérez, les systèmes de gouvernance
demeurent très diversifiés.

Il est convenu d'appeler « gouvernance de l'entreprise » l'ensemble du dispositif institutionnel et comportemental

concernant ces dirigeants, depuis la structuration de leurs missions et leurs nominations, jusqu'au contrôle de leurs
actions et aux décisions de régulation les concernant, au point que l'on a pu définir la gouvernance comme « le
management du management ».

Bien sûr, lorsque le chef d'entreprise monte son affaire et, dans la quasi-totalité des cas, en est l'unique ou le principal
actionnaire, les problèmes de gouvernance ne se posent pas, sinon marginalement. Même lorsque ces aventures
entrepreneuriales ont abouti à la constitution de très grandes entreprises et, corrélativement, à d'immenses fortunes, une
telle situation ne choque pas. En revanche, la situation est radicalement différente lorsqu'apparaît une dissociation entre
la direction de l'entreprise et les ayant droits légitimes que représentent les propriétaires. Rendue célèbre par les travaux
de Adolf Berle et Gardiner Means (1932)-, l'emprise croissante des dirigeants salariés dans la vie des grandes
entreprises américaines correspond à une réalité incontestable. Cependant, l'irrésistible ascension du pouvoir
managérial, que l'on pouvait considérer comme acquise au milieu du siècle dernier, a connu aux Etats-Unis mêmes, une
spectaculaire mise en cause aboutissant à la définition et à la mise en oeuvre de principes de « gouvernance de
l'entreprise » (GE) traduisant un retour en force de l'actionnaire.

Le retour de l'actionnaire [https://www.blogger.com/null]

Ce retournement historique exprime l'importance prise, dans ce pays, par la financiarisation de l'économie et le poids
croissant des investisseurs institutionnels. Ces derniers reflètent l'intermédiation croissante de l'épargne des ménages,
laquelle est de moins en moins gérée directement par les épargnants eux-mêmes pour être confiée à des fonds
d'investissement disposant de moyens importants et gérés professionnellement. Ils sont présents, souvent pour des
montants significatifs, dans le capital de la plupart des grandes sociétés américaines, notamment celles qui constituent
les indices de référence. Cette contrainte de présence a amené ce type d'investisseurs à s'intéresser à la gestion des
dites sociétés, à demander les informations qu'ils estimaient nécessaires, à intervenir enfin, auprès de ces directions,
pour obtenir des éclaircissements sur les activités passées et leurs performances, puis sur les stratégies envisagées et
leur impact. La GE, dans sa forme contemporaine reflétant un « retour de l'actionnaire », était née et il est significatif que
les premiers « principles of corporate governance » exprimant cette tendance furent édités par le fonds de retraite
californien Calpers qui a joué un rôle pionnier en la matière. Le mouvement s'est ensuite rapidement généralisé. Les
fonds d'investissements d'une part, les associations de défense des actionnaires individuels d'autre part ont rivalisé dans
ce qu'il est convenu d'appeler « l'activisme actionnarial » visant à mettre en demeure les dirigeants des sociétés cotées
pour obtenir plus d'informations sur leur gestion et infléchir cette dernière dans un sens plus favorable aux actionnaires.
Si la GE est devenue souveraine aux Etats-Unis, qu'en est-il de la situation des autres pays du monde contemporain et
notamment en Europe ?
Sans entrer dans une étude exhaustive, il est possible de dresser une typologie rappelant les principaux modèles de GE.
La plupart des analystes opposent le modèle libéral orienté vers les actionnaires (shareholders) à celui, plus large,
intégrant les « parties prenantes »- (stakeholders). Le premier est implanté dans les pays anglo-saxons et le second,
appelé parfois « modèle rhénan » ou « germano-nippon », en Europe continentale et au Japon. On peut se contenter de
cette dualité simple ou proposer la typologie de mode de gouvernance d'entreprise selon quatre modèles.
- Le « modèle boursier » régulé par les marchés financiers : ce modèle est le plus classique, il est bien décrit par la
théorie de l'agence-. La firme appartient à ses actionnaires qui se trouvent dans la position de « principal » par rapport à
l'« agent » constitué par les dirigeants. Ces derniers sont par là sous surveillance afin que leurs comportements
s'exercent au profit des actionnaires. Tout un dispositif d'incitations et de contrôles est, dans cette perspective, mis en
place (indicateurs de création de valeur, stock options, offres publiques d'achat-offres publiques d'échange - OPA-OPE
-...). In fine, c'est le marché financier qui est à la fois l'arène et le principal régulateur du système de GE. En cas de
dysfonctionnement, c'est plus au juge qu'à l'Etat qu'il revient de constater les défaillances et, si nécessaire, de les
sanctionner.

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- Le « modèle partenarial » régulé par les partenaires économiques : ce modèle diffère du précédent dans la mesure
où il postule que le management de la firme ne doit pas seulement tenir compte de ses actionnaires, mais plus largement
des différents partenaires impliqués dans son fonctionnement, en premier lieu des salariés via leurs représentants. On a
pu styliser ce modèle en recourant à la théorie de l'agence, version élargie à plusieurs « principaux », ces derniers
pouvant être regroupés dans un « conseil de surveillance » chargé de contrôler les dirigeants et d'assurer les missions
de GE. Se rattachent également à cette famille les entreprises coopératives (à travers des groupements de producteurs
ou de consommateurs). Ce type de modèle n'indique pas cependant comment se résolvent les divergences, voire les
incompatibilités, entre les différents partenaires participant à la GE.
- Le « modèle administré » régulé par les pouvoirs publics : ce troisième type de modèle s'oppose radicalement aux
précédents, car il repose sur une hypothèse - parfois explicite, souvent implicite - selon laquelle seule la puissance
publique, représentée par l'Etat ou l'une de ses expressions, est garante de l'intérêt général, alors que les individus et
organisations privées ne peuvent représenter que des intérêts particuliers. Tout remonte donc à l'Etat, aux
réglementations qu'il édicte, aux arbitrages qu'il rend. La GE n'échappe pas à cette omniprésence, tant au niveau de son
dispositif institutionnel qu'en termes de régulation. Si ce modèle administré de GE est la règle dans les économies
centralisées dites « socialistes » ou « collectivistes », il reste aussi très prégnant dans les économies occidentales.
- Le « modèle réticulaire » régulé par les réseaux interpersonnels et sociaux : ce dernier type de GE, moins souvent
décrit que les précédents, est cependant parmi les plus anciens et les plus répandus dans le monde. Il repose sur un
« encastrement » de l'activité économique dans la société, un acte économique donné (achat-vente, emprunt-prêt,
embauche de personnel...) ne pouvant être dissocié du lien social qui l'entoure. La GE se trouve particulièrement
impliquée par une telle posture, fondée sur les relations interpersonnelles et le lien social. Ce modèle réticulaire de GE a
pu paraître archaïque par rapport aux modèles dominants. Ce jugement a priori apparaît de nos jours un peu simpliste,
lorsque l'on redécouvre l'importance des facteurs comme la confiance et la réputation dans le processus de GE.
En pratique, les modes de GE effectivement observables dans un pays, à une période donnée, même s'ils se rattachent
principalement à tel ou tel modèle, empruntent souvent aux autres modèles, compte tenu des caractéristiques de ce
pays, de ses institutions, de son niveau de développement, de ses traditions culturelles. Ainsi la France contemporaine,
si elle semble s'être récemment convertie au modèle boursier de GE, reste très marquée par sa tradition étatique qui
l'incline vers le modèle administré. Par ailleurs, des initiatives comme la loi NRE (nouvelles régulations économiques)
votée en 2001 l'orientent vers le modèle partenarial. Enfin la présence de minorités de toutes sortes (ethniques,
religieuses...) rend la référence au modèle réticulaire discrète mais significative.

Telle que nous l'avons ci-dessus esquissée, la GE se réfère au dispositif institutionnel et comportemental régissant les
relations entre les dirigeants d'une entreprise - plus largement d'une organisation - et les parties concernées par le
devenir de ladite organisation, en premier lieu celles qui détiennent des « droits légitimes » sur celle-ci. Même formulée si
généralement et dans le simple but d'éclairer provisoirement l'analyse, une telle définition appelle des précisions et par là
un débat. Tout d'abord, qui sont les dirigeants ?

Pouvoirs et limites des dirigeants [https://www.blogger.com/null]

Quelles que soient les difficultés pour définir exactement et circonscrire cette catégorie d'acteurs, c'est elle qui polarise
l'attention dans un système de gouvernance. Aussi peut-on se demander qui nomme les dirigeants et comment. Quels
sont leurs pouvoirs et les limites de ceux-ci ? A qui doivent-ils rendre compte et sous quelle forme ? Comment s'assurer
que ce qu'ils disent reflète bien ce qu'ils font et que ce qu'ils font correspond bien aux missions qui leur ont été confiées ?
La problématique est familière à tout juriste. Les dirigeants d'une organisation finalisée (société commerciale,
établissement public, association à but non lucratif...) s'expriment et agissent « au nom » de cette organisation. A ce titre,
ils peuvent signer des contrats, acheter et vendre, faire des opérations financières, embaucher et licencier... Ils disposent
pour cela de moyens financiers, matériels et humains qui peuvent être considérables, souvent démesurés par rapport à
ceux dont ils disposaient à titre privé. Les questions relatives à leur nomination comme « mandataires sociaux » et aux
conditions d'exercice et de contrôle de leurs mandats sont, par là, légitimes.

Un système de gouvernance comprend divers éléments constitutifs que l'on peut, en simplifiant, regrouper en trois séries
de composantes : des structures, des procédures, des comportements. Les structures mobilisées par les systèmes de
gouvernance sont variées. Certaines sont propres à l'organisation concernée : assemblée générale, conseil
d'administration, comités ad hoc (par exemple pour suivre les nominations des dirigeants et leur rémunération), etc.
D'autres sont externes et interviennent sur la base de missions contractuelles (auditeurs comptables, agences de
notation) ou dans le cadre de missions d'intérêt général (autorités de régulation). Quant aux procédures, elles sont
également très diverses et plus ou moins explicitées dans des codes ou des recueils (plan comptable) s'imposant aux

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acteurs. Elles peuvent concerner tant les modalités de collecte et de diffusion de l'information utile sur le fonctionnement
des entités que les voies et moyens pour effectuer telle ou telle opération (par exemple, une fusion avec une autre
entreprise). L'ensemble structures-procédures définit le contenu institutionnel du dispositif de GE. Enfin, les
comportements complètent le diptyque précédent en lui apportant une dimension fondamentale, sans laquelle il resterait,
pour l'essentiel, formel. Leurs « bonnes pratiques », leur déontologie ou, à l'opposé, leur absence de scrupules et leurs
déviations ont une part majeure dans l'efficacité des systèmes de gouvernance, à l'instar de tout système humain.
Cette composante d'un système de gouvernance est importante, car elle constitue, en quelque sorte, « le management
de la gouvernance ». Trois types d'institutions, de natures différentes - professionnelles, administratives et judiciaires -
complètent ce dispositif de régulation. Les organisations professionnelles ont un statut et des missions différentes d'une
profession à l'autre et d'un pays à l'autre. Dans certains cas, elles ne constituent que des amicales, regroupant les
professionnels ou parfois une partie seulement, dans un but de convivialité et d'échanges informels. Leur rôle en matière
de régulation est alors très faible et reste au niveau du « climat » professionnel (exemple : les consultants). Dans d'autres
cas, l'organisation est plus structurée et véritablement représentative de la profession concernée. Ses responsables ont
alors un rôle de représentants de ladite profession auprès des autorités de tutelle et participent donc au dispositif de
régulation (exemple : les analystes financiers). Enfin, certaines de ces professions sont érigées en « ordres » (médecins,
avocats, experts-comptables), c'est-à-dire qu'elles sont regroupées au sein de structures reconnues par les autorités de
tutelle et ces ordres participent alors directement au dispositif de régulation, voire le cogèrent avec les autorités de
tutelle.

Contrairement aux précédentes, les tutelles administratives ne sont pas directement issues des milieux professionnels
auxquels elles s'adressent, ce qui peut poser des problèmes d'ordre culturel. Leur mission étant de veiller au « bon
fonctionnement » du secteur d'activité concerné, elles adoptent parfois une attitude hautaine, notamment dans des pays
à forte culture régalienne comme la France. Les organes concernés deviennent alors des pièces essentielles du dispositif
de régulation (ainsi la Commission bancaire pour le secteur concerné).

Dans un certain nombre de secteurs d'activité, les pouvoirs publics ont souhaité se dégager d'une tutelle administrative
jugée trop tatillonne et parfois suspecte de soumission au pouvoir politique, sans cependant envisager d'abandonner ces
secteurs et les professions qui les représentent à une totale liberté ou à leurs seules organisations professionnelles. Les
instances dédiées, dites « autorités de régulation » répondent à ce double objectif d'autonomie et de contrôle, c'est-à-dire
de gouvernance. A côté de secteurs considérés comme politiquement sensibles (audiovisuel) ou émanant d'anciens
monopoles publics (électricité, télécommunications), le secteur financier présente toutes les caractéristiques pour relever
d'une telle problématique, ne serait-ce que par son poids économique et, par là, politique.

Rôle et missions des autorités de régulation [https://www.blogger.com/null]

Le rôle et les missions des autorités de régulation sont compatibles avec ceux des organisations professionnelles des
opérateurs, lesquelles sont représentées au sein des instances mises en place, et avec ceux initialement exercés par les
tutelles administratives qu'elles remplacent. Ainsi, la nouvelle Autorité des marchés financiers (AMF), installée en
décembre 2003, remplace trois instances préexistantes dans le domaine financier.

En revanche, le point est plus délicat pour ce qui concerne les instances juridictionnelles. Le recours juridique est en
effet, dans un Etat de droit, la voie ouverte à toute personne insatisfaite des faits et des décisions dont elle pense, à tort
ou à raison, qu'ils lui portent préjudice. Les systèmes de gouvernance sont amenés à prévoir de tels recours, au niveau
des dispositifs de régulation, y compris envers les décisions et arbitrages rendus par les instances spécifiquement
dédiées à la régulation. Les autorités de régulation ont dû admettre cette possibilité et adapter en conséquence leurs
structures internes et les procédures de saisine et de traitement des dossiers qu'elles avaient à connaître. Selon les
situations rencontrées et le statut des instances concernées, des voies de recours peuvent être exercées, soit auprès
des juridictions relevant du droit privé, soit auprès des instances traitant du contentieux administratif, avec parfois un
problème préalable pour identifier la bonne procédure. In fine, pour un pays comme la France, ce sont la Cour de
cassation d'une part et le Conseil d'Etat de l'autre, voire le Conseil constitutionnel, qui participent, au sommet des
instances juridictionnelles, aux dispositifs de régulation. Ceux-ci rejoignent alors les principes régissant l'organisation
globale de la nation, elle-même insérée dans des traités internationaux.
Après l'examen des dirigeants et des instances de la GE, il convient de s'interroger sur les parties prenantes aux
systèmes de gouvernance et à leurs droits respectifs. Cette dernière série de questions n'est pas la moindre, dans la
mesure où elle introduit le débat majeur qui domine toute la théorie de la gouvernance. Qui détient la légitimité du pouvoir
dans une organisation et qui, à ce titre, peut donner mandat à tel ou tel agent, contrôler ses actions en lui demandant de

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rendre compte, en tirer toutes conséquences sur le destin de l'organisation et, en premier lieu, sur celui des agents
mandatés ? Pour répondre à ces questions, il faut de nouveau recourir aux fondements du droit et aux réponses qu'il
donne, soit à travers des dispositions législatives ou réglementaires, soit à travers une jurisprudence élaborée au fur et à
mesure des contentieux. Plus largement, les articulations entre les sphères de compétence publiques et privées, la
propension à « juridiciariser » les conflits seront très différentes, d'un pays à l'autre, d'une époque à l'autre. Ainsi les
parties prenantes susceptibles d'arguer de droits légitimes pour intervenir dans le système de gouvernance d'une
organisation peuvent être très diverses : cantonnées aux détenteurs d'un droit spécifique (titres de propriété) ou élargies
à d'autres catégories d'acteurs, liées à l'organisation par une relation contractuelle (salariés, clients et fournisseurs,
prêteurs) ou, plus largement, concernées par les effets de son activité (associations écologiques, collectivités publiques).

Ce bref exposé permet de comprendre combien les questions relatives à la GE sont contingentes aux sociétés humaines
au sein desquelles elles s'expriment. On ne peut envisager les conditions d'une convergence de systèmes de GE sans
prendre en compte les différents facteurs historiques, juridiques, politiques et culturels qui ont concouru et concourent à
leur production.

ROLAND PÉREZ [https://www.blogger.com/null]

Professeur émérite à l'université Montpellier-I. Auteur de La Gouvernance de l'entreprise , La Découverte, coll.
« Repères », 2003.

[https://www.blogger.com/null] [https://www.blogger.com/null]
[https://www.blogger.com/null] [https://www.blogger.com/null] Corporate governance

et pouvoir des salariés

Le poids croissant des investisseurs institutionnels (banques, sociétés d'assurances, fonds de pension) est-il
favorable aux salariés ? Résultat d'une étude économétrique réalisée par l'économiste Antoine Rebérioux.

Le fort pouvoir financier des zinzins [https://www.blogger.com/null]

Sans même exercer leur pouvoir au sein des conseils d'administration, les zinzins détiennent donc un fort pouvoir
financier sur les entreprises. A ce pouvoir économique, ils entendent aussi associer un pouvoir gestionnaire : sur la
composition des conseils d'administration en faisant nommer des administrateurs indépendants, en mettant en place des
comités pour vérifier les comptes des entreprises et en leur imposant la transparence. Aux Etats-Unis, c'est une instance
juridique, l'American Law Institute, qui a édicté ces « Principes de la bonne gouvernance d'entreprise » en 1993. La
France ne tarde pas à lui emboîter le pas à travers les rapports Viénot 1 (1995) et 2 (1999) et Bouton (2002). Bref, de
part et d'autre de l'Atlantique, finie l'ère des managers, voici venu le temps des actionnaires. Mais, s'est interrogé Antoine
Rebérioux, ce « capitalisme actionnarial », selon l'expression de l'économiste Dominique Plihon (Le Nouveau
Capitalisme, La Découverte, 2003), est-il favorable aux salariés ? Plus précisément, leur permet-il d'accroître leur
participation ? Au sein de la communauté des économistes, deux thèses s'affrontent.
Les plus optimistes pensent que l'accroissement du pouvoir de protestation des zinzins et le souci qu'ils portent à la
transparence sont à même d'accroître le pouvoir de protestation des salariés. D'autres considèrent au contraire que le
renforcement du pouvoir de protestation des actionnaires s'effectue au détriment de l'expression des salariés.

A. Rebérioux, qui a travaillé à partir des statistiques d'une enquête menée par la Direction de la recherche du ministère
des Affaires sociales, du Travail et de la Solidarité, a réalisé un traitement économétrique de ces données. Résultat, il y a
un « effet négatif de la cotation sur la qualité de l'information diffusée aux représentants du personnel sur les sujets les
plus stratégiques (participation faible), et sur l'intégration des salariés aux processus décisionnels (participation forte) »,
toutes choses étant égales par ailleurs, c'est-à-dire à taille, activité, structure de la main-d'oeuvre... identiques. Ceci
plaide en faveur de la thèse des pessimistes. Selon A. Rebérioux, la montée du seul pouvoir actionnarial déstabilise la
structure de pouvoir au sein des entreprises : les dirigeants sont sur la sellette et les salariés passent aux oubliettes.
Pour A. Rebérioux, ces résultats doivent nous pousser à réfléchir sur le mode de gouvernance des entreprises
françaises. Car plus qu'aucun autre pays européen, la France a ouvert le capital de ses grosses entreprises aux
investisseurs étrangers : 25 % de la capitalisation est détenue par des non-résidents contre 5 % aux Etats-Unis et 9 % en
Allemagne (source : OCDE, 1998). Pourquoi une telle pénétration ? Même si les Français se sont convertis à la Bourse à
la faveur des privatisations et de nouveaux produits financiers de type Sicav (société d'investissement à capital variable),
force est de constater leur extrême frilosité vis-à-vis de cet instrument, par comparaison avec les Américains. L'épargne
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nationale pourtant abondante n'étant pas investie en actions, les capitaux de non-résidents, spécialement les fonds de
pension anglo-saxons, se sont massivement portés sur les grosses entreprises françaises. Ainsi, si l'on voit dans
l'Hexagone des rapports et des lois suivre des lois et des rapports américains, c'est, pour A. Rebérioux un signe de
l'influence du capitalisme actionnarial anglo-saxon sur la gouvernance des entreprises françaises.
Evelyne Jardin

Actionnariat dispersé ou actionnariat concentré ? Entretien avec Peter Gourevitch

[https://www.blogger.com/null]
Le politologue américain Peter Gourevitch présente les avantages et les inconvénients des actionnariats
dispersé et concentré.

Sciences Humaines : [https://www.blogger.com/null] Les économistes distinguent souvent deux

modèles de gouvernance : le modèle « outsider » présent dans les pays anglo-saxons et le modèle «insider »

que l'on trouve en France, en Allemagne ou encore au Japon. Quelles sont les grandes différences entre ces

deux modèles ? Quels sont leurs avantages et leurs inconvénients respectifs ?

Peter Gourevitch : Aux Etats-Unis, les firmes à capital dispersé, c'est-à-dire sans actionnaire possédant 10 ou 20 % de
droit de vote au conseil d'administration sont légion. En France et en Allemagne par contre, il y a de gros actionnaires.
L'avantage de cette concentration est que les détenteurs de parts importantes vont être nécessairement intéressés par
ce qui se passe dans la firme. Dans le système outsider, les actionnaires sont minoritaires parce que cela leur permet de
réduire les risques financiers. Selon l'adage populaire, l'épargnant ne met pas tous ses oeufs dans le même panier. Et
aux Etats-Unis, c'est assez facile d'acheter des parts d'entreprises très différentes car le nombre de sociétés cotées est
important. Mais la médaille a un revers : quand l'actionnariat est dispersé, il exerce un faible pouvoir sur les manageurs
de l'entreprise et cela peut conduire à des dérives... Les manageurs ont pu faire nommer des directeurs qui dépendent
d'eux, qui sont des amis travaillant dans l'entreprise par exemple... Maintenant, les directeurs des firmes doivent être
indépendants des manageurs. Problème : qu'est-ce que cela signifie ? Ils ne doivent pas être le beau-frère ou le gendre
du manageur mais comment savoir s'il y a trente ans ils n'ont pas fréquenté la même école ?

Comment améliorer les deux systèmes ? [https://www.blogger.com/null]

Aux Etats-Unis, il est possible de transformer certains actionnaires en « gros actionnaires ». Ce rôle pourrait être
endossé par les investisseurs institutionnels qui jusqu'à présent et à l'exception du fonds de pension Calpers ont été très
passifs. Ils achètent des actions mais ne s'occupent pas de ce qui se passe dans les entreprises où ils investissent. Pour
éviter de nouveaux scandales comme Enron, on cherche à accroître l'activisme actionnarial.

Dans le système insider, il faut renforcer le pouvoir des actionnaires minoritaires grâce à plus de transparence de la part
des entreprises : diffusion des comptes financiers, information sur les salaires des dirigeants... Aux Etats-Unis, nous
avons un système de réglementation qui protège les investisseurs et qui n'a pas d'équivalent en Europe. C'est la SEC
(Securities and Exchanges Commission), l'autorité de régulation. Dernièrement, la loi du 31 juillet 2002 dite Sarbanes-
Oxley est venue renforcer le dispositif de contrôle et de sanction. Les avantages des dirigeants sont beaucoup plus
encadrés. Par exemple, ils ne peuvent plus contracter d'emprunt auprès de leur entreprise et la SEC peut interdire tout
mandat social à des dirigeants soupçonnés de fraude. Cependant, la SEC peut laisser faire et elle a parfois besoin d'être
stimulée pour continuer à agir. L'attorney général de l'Etat de New York peut remplir ce rôle.

Comment expliquer que la plupart des pays européens et les Etats-Unis aient des modèles de gouvernance si

différents ? [https://www.blogger.com/null]
Selon moi, ce sont les systèmes politiques qui influent sur les modèles de gouvernance d'entreprise. Historiquement,
après la Seconde Guerre mondiale, en France et en Allemagne, il y a eu un compromis entre les représentants des
ouvriers, du patronat et des gros actionnaires. Ils ont tous préféré mettre en place un système pour protéger les
entreprises contre l'entrée dans leur capital d'investisseurs étrangers. Mais depuis dix ou vingt ans, les choses ont bien
changé en Europe. Si l'on prend l'exemple de la France, on constate que votre pays a adopté un système assez libéral :
l'Etat s'est désengagé du capital des principales entreprises françaises avec les privatisations, la circulation des capitaux
s'est fluidifiée grâce à la libéralisation des marchés financiers, la bourse s'est largement ouverte aux investisseurs
institutionnels y compris non résidents... Le système financier français a emprunté quelques caractéristiques du modèle
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08/06/2019 Préparation 38 DCG7 Management: Gouvernance d’entreprise et performance de l'entreprise; développement structuré avec piste…

outsider. Tant et si bien que certaines entreprises françaises comme Lafargue ont un actionnariat très dispersé... à l'instar
des sociétés américaines !
Si l'on prend l'exemple de l'Allemagne, les choses sont en train de bouger. Le système des gros actionnaires est remis en
cause par les syndicats au nom de la cogestion. Ces derniers réclament plus de transparence : ils veulent plus
d'informations pour pouvoir surveiller les relations entre les actionnaires principaux et les dirigeants des sociétés.

Il y a donc des alliances politiques, des coalitions assez complexes et variables en fonction des pays qui sont en train de
faire évoluer les modèles de gouvernance d'entreprise de part et d'autre de l'Atlantique.

Propos recueillis par Evelyne Jardin

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Le modèle de Adolf Berle et Gardiner Means [https://www.blogger.com/null]

En 1932, deux Américains, Adolf Berle et Gardiner Means, dans leur ouvrage The Modern Corporation and Private
Property (rééd. Transaction Publishers, 1991), diagnostiquent un écart grandissant entre les intérêts des propriétaires
des entreprises (les actionnaires) et ceux de leurs dirigeants. Comment, dans cette perspective, garantir aux premiers
une bonne rentabilité de leurs capitaux investis ? Les dirigeants, pilotes des entreprises, ne risquent-ils pas d'utiliser
l'argent des actionnaires à des fins strictement personnelles : octroi de salaires généreux, investissements pharaoniques
à la rentabilité incertaine... ? Pour pallier ce problème, A. Berle et G. Means vont proposer qu'une législation rééquilibre
la relation actionnaire-dirigeant. Ce sera chose faite par l'administration Roosevelt : les lois Securities Act de 1933 et
Securities Exchange de 1934.

[https://www.blogger.com/null] [https://www.blogger.com/null]

La théorie des parties prenantes [https://www.blogger.com/null]

A une conception de l'agence privilégiant les actionnaires et cantonnant le débat aux relations entre actionnaires et
dirigeants, l'économiste américain Richard Freeman oppose, dans les années 80, une approche multivariée :
la stakeholder theory ou théorie des parties prenantes. On considère ici que l'activité de la firme affecte les actionnaires
mais pas uniquement. Les salariés (leur emploi, leur retraite), les fournisseurs (les sous-traitants peuvent être
dépendants de leur principal client), les banquiers et même les collectivités locales (bassin d'emplois, récolte des taxes
fiscales et parafiscales) sont aussi « parties prenantes » de l'entreprise.

La théorie de l'agence [https://www.blogger.com/null]

Développée dans les années 70 par des économistes américains ultralibéraux, cette théorie entendait notamment
redonner le pouvoir aux actionnaires, près de cinquante ans après A. Berle et G. Means. Ici, les relations entre les
actionnaires et les dirigeants sont assimilées à des relations entre un principal (mandant) et un agent (mandataire). On
considère que le principal (les actionnaires) n'a pas accès à toutes les informations pour s'assurer que l'agent (les
dirigeants) mène les affaires dans le strict respect des intérêts du premier. Aussi, les actionnaires peuvent penser que les
dirigeants sont susceptibles de profiter de la situation d'autant qu'il n'y a aucun contrat qui les lie aux actionnaires et ce à
la différence des employés, clients, fournisseurs et créanciers tous liés par des contrats : contrats de travail, contrats
commerciaux, etc.

Source: Sciences humaines, Hors-série N° 44 - Mars-Avril-Mai 2004, Décider, gérer, réformer. Les voies de la
gouvernance.

[1]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20
managementorganisations.blogspot.com/2014/04/preparation-38-dcg7-management.html?view=flipcard 14/15
08/06/2019 Préparation 38 DCG7 Management: Gouvernance d’entreprise et performance de l'entreprise; développement structuré avec piste…

%20et%20performance.doc#_ftnref1] Selon Gelauff et Den Broeder (1996): Gelauff G.M.M and Den BroederC., Governance of Stakeholder
Relationships; the German and Dutch experience, The Hague, Central Plan Bureau, 1996.

[2]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20
%20et%20performance.doc#_ftnref2] Jensen M.C. and Meckling W.H., « Theory of the Firm : Managerial Behaviour, Agency Cost and ownership
Structure », Jounal of Financial Economics, vol. 13,1976, p. 305-60.

[3]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20
%20et%20performance.doc#_ftnref3] Charreaux, 2000: « Le conseil d’administration dans les théories de la gouvernance », La Revue du
Financier, n° 127,2000, p. 6-15.

[4]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20
%20et%20performance.doc#_ftnref4] On lit aussi le terme moins adapté (à notre avis) de gouvernement d’entreprise.
[5]
[file:///C:/Users/user/Documents/000%20ENOES%20COURS%20Management/7%20gouvernance%20d%20entreprise%20%20
%20et%20performance.doc#_ftnref5] Abdelwahed Omri [http://www.cairn.info/publications-de-Omri-Abdelwahed--18006.htm] , Systèmes de
gouvernance et performance des entreprises tunisiennes, Revue française de gestion 2003/1 (no 142)

Publié il y a 18th April 2014 par Laplagne Guy

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