Principes des OPRA et des PRAP
L’OPRA peut viser n’importe quel pourcentage du capital sous réserve que la société dispose
d’un montant suffisant de réserves distribuables. A noter que toutes les réserves, y compris le
report à nouveau créditeur sont distribuables à l’exception de la réserve légale et la réserve de
réévaluation.
L’OPRA est offre publique relevant de la procédure simplifiée (calendrier court, soit 10 jours
de bourse).
En outre la société doit justifier du prix d’offre dans une note visée par la COB au travers
d’une analyse multicritère.
La plus-value dégagée par les actionnaires qui suivent l’offre est traitée fiscalement comme
un dividende n’ouvrant pas droit à l’avoir fiscal. Par conséquent :
- pour les particuliers, la plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu ;
- les entreprises actionnaires sont imposées à 35,43% en 2002, toutefois si les actionnaires
personnes morales qui suivent l’offre détiennent plus de 5% de la société initiatrice,
celles-ci peuvent bénéficier du régime « mère-fille » par conséquent, la plus-value est
exonérée d’impôt à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5% qui doit être
réintégrée dans le résultat fiscal. Soit une imposition de 1,77%.
Le PRAP donne lieu à la publication d’une note d’information non visée par la COB. Elle
précise :
- les objectifs du programme qui sont quasiment identiques d’une note d’information à une
autre. Dans la note d’information parue dans Les Echos du 25 avril 2003, Plastic Ominum
classe les objectifs de son rachat d’actions « par ordre de priorité décroissant » :
intervention en fonction des situations de marché ;
régularisation des cours par intervention systématique en contre-tendance ;
attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux du
groupe ;
annulation ultérieure des actions à des fins d’optimisation du résultat net par action
[…] ;
conservation des actions acquises et, le cas échéant, transfert par quelque moyen
que ce soit ;
remise d’actions en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe. ».
Cette partie de la note est précédée, le cas échéant, du bilan du précédent programme de
rachat d’actions :
nombre d’actions acquises et prix de revient moyen ;
nombre d’actions cédées et prix de cession moyen ;
nombre d’actions autodétenues à la date de parution de la note d’information
relative au nouveau PRAP ;
- le cadre juridique de l’opération qui correspond texte de projet de résolution de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’opération ;
- les modalités de l’opération :
pourcentage de capital visé qui est plafonné à 10%, déduction faite des actions
déjà détenues par le société ;
durée et calendrier de l’opération. Cette période est, en tout état de cause,
plafonnée à 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur l’opération ;
financement de l’opération correspondant à l’autofinancement ou à l’endettement.
A titre d’exemples issus de notes d’information publiées dans Les Echos du 25
avril 2003 :
• « Les rachats seront financés par la capacité d’autofinancement dégagée
par le groupe et par un endettement supplémentaire dans le respect des
grands équilibres du groupe ». Note d’information relative au PRAP de
Rexel ;
• « La Comagnie Plastic Omnium se réserve la possibilité de s’endetter pour
financer les besoins additionnels qui excéderaient l’auotofinancement en
complément de la dette au 31 décembre 2002 […] ». Note d’information
relative au PRAP de Plastic Ominum ;
• « Pour le rachat d’actions, la Société utilisera essentiellement sa trésorerie
courante et n’envisage pas de remettre en cause le plan de financement de
ces investissements pour cette raison ». Note d’information relative au
PRAP de Boursorama.
- des éléments permettant d’apprécier l’incidence financière de l’opération en termes
notamment de :
Ratio d’endettement :
• La dette financière nette est augmentée du montant du rachat ;
• Les capitaux propres sont réduits du même montant (dès l’instant qu’il est
prévu que les titres rachetés seront annulés).
Bénéfice par action avant et après prise en compte des titres dilutifs.
• Le résultat net est réduit des frais financiers (nets d’IS) engendrés par
l’augmentation de la dette (financière nette) ;
• Le nombre d’actions est réduit du nombre d’actions annulées à l’issue de
l’opération
- les conséquences fiscales de l’opération :
pour la société initiatrice de l’opération (cessionnaire), celle-ci n’a pas d’incidence
fiscale si les titres rachetés sont ensuite annulés. En ravanche, si les titres n’ont pas
vocation à être annulés, l’opération a une incidence sur le résultat imposable dans
la seule hypothèse où ils sont ensuite cédés ou transférés à un prix différent de
celui de leur rachat ;
pour le cédant, la plus-value est imposée pour les particuliers à 26% (sous réserve
que le montant de leurs cessions d’actions au cours de l’exercice excède un seuil
ficé à 15 000 euros pour 2003), et pour les sociétés à 34,43% si les titres sont
revendus moins de 2 après leur acquisition et à 20,197% si les titres sont détenus
depuis plus de 2 ans.
- les intentions des personnes contrôlant seule ou de concert l’initiateur en termes de
cession de titres dans le cadre de l’opération ;
- les événements significatifs récents relatifs à la société depuis sa dernière publication
d’informations (rapport annuel, note d’information relative à une opération financière…)
- la personne responsable de la note d’information, généralement le PDG de la société
initiatrice.
En conclusion, si une société envisa ge de racheter jusqu’à 10% de son capital, elle choisit la
modalité de l’opération en fonction de sa « clientèle fiscale ». Si les actionnaires sont
principalement des particuliers, elle choisit le PRAP. Si en revanche ses actionnaires sont des
sociétés pouvant bénéficier du régime « mère-fille », elle choisit l’OPRA.
