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Master Droit des Relations

d’Affaires S2
Matière du module : Droit boursier

Exposé sur le thème :

Les actions émises par les


soci été anonymes
Réalisé par les Etudiants :
Bia Faouzia
Eboulhanoune khlile
Mhamed ould sid ahmed

Soumis à l’appréciation de:


Pr: kerdoud

Introduction :
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La société anonyme est une société Commerciale par sa forme quel que
soit son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associés,
appelés actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu’à
Concurrence de leurs apports. La personnalité juridique de la société est
très affirmée, Son fonctionnement est étroitement réglementé par la loi
17/95.

- Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires


lui permettant d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son
contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq (5) ;

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs


apports ;

- Le Capital : divisé en actions négociables représentatives d'apports en


numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Le
capital minimum est fixé à 300.000 DH sans appel public à l'épargne et à
3.000.000 DH avec appel public à l'épargne ; les actions représentatives
d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du
quart au moins de leur valeur nominale et le surplus dans un délai
maximum de 3 ans ; les actions représentatives d'apports en nature sont
libérées intégralement lors de leur émission ; Les apports en nature ou
les avantages particuliers, sont évalués par un commissaire aux apports
(CAA), Le rapport de ce dernier est déposé au siège et au greffe du
tribunal et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours
avant la signature des Statuts.

- Les actions : Représentant le capital social peuvent revêtir la forme


nominative ou au porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH ;

La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes suivants :


- Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception par le
fondateur de tous les bulletins de souscription
- Libération de chaque action de numéraire d’au moins le ¼ et le reste
dans les 3ans
- Transferts à la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalités de Publicité

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Ce n’est qu’après l’immatriculation au Registre de Commerce qu’une
publicité au Bulletin Official et dans un journal d’annonces légales doit
être faite en indiquant le N° de registre de commerce.

Cependant ; en distingue généralement entre deux types de société


anonyme ; celle ne faisant pas appel public a l’épargne, et celle faisant
appel public a l’épargne. les premières sont des sociétés dites fermées
et les deuxièmes dites ouvertes c'est-à-dire émettre notamment des
actions.

Ainsi dit ; Une action est une valeur mobilière. Elle représente une part
de capital d'une société. Seules les sociétés anonymes et les sociétés
en commandite par actions ont la faculté d'émettre des actions. La
plupart des autres sociétés émettent des parts sociales (SARL...). Une
action dite classique ou ordinaire se décompose en plusieurs droits, qui
en font sa valeur. Les actions sont donc des titres de propriété
représentant une fraction du capital d'une société. Leur détenteur
(l'actionnaire) devient copropriétaire de la société. Il reçoit une partie du
bénéfice de cette société sous forme de dividendes, payés généralement
en espèces, une fois par an.
1 : Les caractères distinctifs de l’action :
Il importe de rappeler que l’action présente les caractères communs aux
valeurs mobilières.
De ce fait, c’est un titre représentatif d’un apport destiné à constituer le
capital social.
C’est pourquoi seuls sont possibles dans les sociétés de capitaux, les
apports en nature ou en numéraire à l’exclusion des apports en
industries. C’est un titre d’associé qui donne à son titulaire des droits et
des obligations.

a) L’action est un meuble :


Ce caractère lui est conféré par détermination de la loi.
Donc vis-à-vis de la société les actionnaires ont une fraction du capital
social de la société. Mais en cas de difficultés, ce sont les liens sociaux
qui seront saisis et non les biens des actionnaires. Pour protéger le
patrimoine de la société, celle-ci ne peut accorder de petits prêts ni aux
dirigeants ni aux actionnaires.
L’actionnaire est donc protégé contre les abus des dirigeants par la loi.
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Dans certaines conditions, la société peut acheter ses propres actions
pour réaliser une réduction du capital social mais selon des conditions
prévues par la loi.
Les actionnaires ne peuvent vendre leurs actions à un tiers du fait de
l’insertion des clauses d’agrément et de préemption.
Les clauses d’agrément constituent l’exception notable qui porte atteinte
à la négociabilité des actions conformément à l’article 254 de la loi 17-95
et suivant.
La pratique a en effet imaginé certaines clauses introduisant l’intuitu
personae dans les sociétés par actions rapprochant ainsi ces dernières
des sociétés de personnes.
La validité de ces clauses d’agrément est soumise à des conditions très
strictes pour faciliter la libre circulation de l’action tout en laissant aux
SA la liberté de choisir leur futurs actionnaires (SA dite fermées).
Il convient de rappeler que la tendance actuelle consiste à faciliter le
rachat des sociétés cotées de leurs propres actions afin de réduire leur
capital social et de l’augmenter.

b) L’action est un titre à valeur nominale :


La valeur nominale d’une action est la cote- part ou la fraction du capital
représentée par cette action. Elle est obligatoirement exprimée en
Dirhams.
La valeur nominale représente la valeur de l’apport incorporé au capital
permettant de calculer les droits des correspondants à chaque action
(dividendes et droits de vote)
Elle doit être distinguée de la valeur mathématique (intrinsèque) de la
valeur boursière ou de la valeur liquidative.
La valeur mathématique ou comptable est obtenue en divisant l’actif net
ou les capitaux propres par le nombre de titres.
La valeur vénale ou boursière est celle obtenue dans le cas ou l’action
est cotée en bourse.
C’est une valeur fluctuante dépendante de la côte ou du marché.
La valeur liquidative correspond à la valeur intrinsèque déduction faite
des charges à savoir les impôts de liquidation, la rémunération du
liquidateur et autre charges.
La valeur nominale de l’action ne peut être inférieure à 100 Dhs.

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c) La liberté de détention de l’action
L’action est un titre pouvant être détenu par une personne physique ou
morale.
De ce fait la qualité d’actionnaire n’exige pas la capacité d’exercer le
commerce.
Les incapables pourront donc exercer leurs droits par le biais de leur
représentant légal.
Une société peut être actionnaire d’une autre société et son droit de vote
est alors exercé par ses organes.
Néanmoins elle doit être dirigée par une personne physique.

d) Egalité des droits indivisibles entre les actionnaires :


De ce fait l’action confère à son titulaire les mêmes droits égaux aux
autres actionnaires et indivisibles à l’égard de la société. En principes
toutes les actions représentent la même fraction du capital social
conférant son titulaire les mêmes prérogatives.
Mais l’égalité n’est pas d’ordre public et ne joue que pour les actions de
mêmes catégories car la société peut émettre des actions conférant des
droits inégaux.
Les droits attachés à une action ne peuvent être exercé que par une
seule personne.

2 : L’action est un titre négociable :


La négociabilité consiste à vendre et céder son droit. Elle constitue l’une
des caractéristiques essentielles de l’action. Cette transmission
s’effectue tout simplement par l’inscription sur un compte. Il importe de
préciser que la cession d’une action comme un acte juridique (tel un
contrat) alors que la souscription d’une action constitue un acte de
commerce.
De ce fait, l’action est cédée selon les techniques propres du droit
commercial par une simple inscription sur le titre.
Donc on ne parle plus de cessibilité des valeurs mobilières mais de
négociabilité.
La cession d’action à un tiers étranger à la société est soumise à
l’agrément de celle- ci par une clause insérée dans les statuts et selon
des conditions définies par la loi.
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La clause d’agrément est alors soumise à une procédure rigoureuse en
vue de protéger les intérêts de la société.

Une société qui entre en Bourse engage une partie de son capital sous
forme d'actions. Le nombre d'actions émis représente le capital engagé.

Une personne physique ou morale achetant des actions sur la place


boursière devient alors un actionnaire associé de l'entreprise. L'action
peut être au porteur ou nominative. Dans le 1er cas, le détenteur n'est
pas connu de l'émetteur mais seulement du teneur de compte. Dans le
second cas, le détenteur est connu de l'émetteur

L'avantage pour la société est de disposer d'argent frais ; de plus, le


nombre d'actions représentant le capital peut être augmenté sans
limitation.

L'avantage pour l'actionnaire est de recevoir une partie (dépendant du


nombre d'actions) des bénéfices de la société, de profiter des plus-
values sur l'augmentation du cours de l'action à la bourse, de bénéficier
des droits attachés à l'action, de n'être engagé qu'à hauteur de la
somme investie en actions à tout moment, de vendre ou céder ses
actions avec tous les droits qui lui sont attachés.

Les conditions d'exercice du droit attaché à l'action sont précisées dans


les statuts de la société : un droit de gestion, qui se matérialise par le
vote en assemblée générale tel que chaque action représente une voix.
Le nombre de voix de l'actionnaire est donc équivalent au nombre
d'actions détenues. un droit au bénéfice (le solde bénéficiaire après
impôt, plus éventuellement tout ou partie des réserves de la société, est
réparti entre les actionnaires), un droit à l'information, les sociétés
s'engagent à fournir les documents indispensables sur leur activité et les
leurs résultats. un droit sur l'actif social, se matérialisant par un droit
préférentiel en cas d'augmentation du capital.

Plus que dans la distribution des dividendes, l'intérêt de ce placement


réside dans la plus-value réalisée lors de la revente de l'action. C'est
pourquoi il convient plus à ceux qui désirent augmenter le capital investi
à plus ou moins long terme qu'à ceux qui veulent recevoir des revenus
sur l'argent qu'ils ont placé.

Ce placement est plus risqué que les obligations. Le cours de l'action


dépend des bénéfices faits par la société mais aussi des prévisions de
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profit pour l'avenir, de sa situation, du secteur économique à laquelle elle
se rattache, de la confiance et enfin de la conjoncture générale de
l'économie du pays. Si la société fait faillite, l'actionnaire perd la totalité
de la somme qu'il a investie.

Donc les questions qui se posent existe-t-il une seule catégorie d'actions
émises ou bien y'en a-t-il plusieurs? Ces actions émises confèrent elles
les mêmes droits et obligations aux actionnaires?

Pour réponde à ces questions nous adopterons le plan suivant:

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Le plan :

1ère partie : les différentes actions émises par la


société anonyme

A : la diversification dans la nature des actions.

B: la particularité des actions émises

2 éme partie: les droits accordés aux actions


émises par S.A

A: les droits à caractère pécuniaire

B: les droits à caractère extra-pécuniaire

1ère partie : les différentes actions émises par la société


anonyme :

A : la diversification dans la nature des actions


Selon les dispositions de l’article 245 de la loi 17 95 de La SA ; Les
actions revêtent la forme nominative ou au porteur.
A1- les actions normatives : Les actions nominatives ne sont pas
matérialisées. Le droit du titulaire résulte de la seule inscription sur le
registre des transferts.

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Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
Tout titulaire d'une action peut opter entre la forme nominative et la
forme au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le
registre destiné à cet effet.

Toute société anonyme doit tenir à son siège social un registre dit des
transferts sur lequel sont portés dans l'ordre chronologique les
souscriptions et les transferts de chaque catégorie de valeurs mobilières
nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le président du tribunal.
Tout titulaire d'une valeur nominative émise par la société est en droit
d'en obtenir une copie certifiée conforme par le président du conseil
d'administration ou le directoire. En cas de perte du registre, les copies
font foi.

Depuis la dématérialisation les valeurs mobilières qu’elles soient au


porteur ou nominatives ne peuvent être représenté que par une
inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire est tenue
soit par la société émettrice soit par un intermédiaire financier. La fin des
titres papiers on supprimant les manipulations ; facilite les opérations qui
se traduisent par un simple jeu d’écriture très rapide garce aux moyens
informatiques. Le titre au porteur n’ayant plus de support matériel il
vaudrait mieux parler de titre anonyme. Toutes fois le législateur a
maintenu l’appellation traditionnelle. Article 19 de la loi 35-96.

Une action est par essence au porteur. Elle est inscrite aux livres de
comptes de l'intermédiaire financier. L'entreprise ignore le nom de ses
actionnaires. Elle n'a pas d'avantage ni d'inconvénient particuliers.

Les actions nominatives sont des titres nominatifs qui résultent de


l’inscription à un compte tenue par la société émettrice la société connaît
ainsi l’identité de ses actionnaires ; ce qui facilite ses relations avec eux
(information ; convocation aux assemblés ; paiement de dividendes) et
lui permettent de les fidéliser. Grâce à cette nominativité la société peut
également suivre facilement les modifications intervenantes dans la
réparation du capital social. Quant aux actionnaires ils peuvent
bénéficier d’un droit de vote double et d’un dividende majoré.

A2- : Les actions de numéraire et action d’apport :

La distinction repose sur la nature de l’apport que les titres représentent.


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Les actions de numéraire sont celles :
- dont le montant est libéré en espèce ou par compensation des
créances
- ou dont l’émission est la conséquence d’une incorporation au capital de
réserve ; bénéfice ou primes d’émission et pour partie d’un libération en
espèce.

Cependant toutes les autres actions sont des actions d’apport « sous
réserve des règles spécifiques applicables aux actions résultant d’une
fusion ou scission. »
L’apport peut être d’un terrain d’un brevet d’une marque de
marchandises…
Les actions d’apport doivent être intégralement libéré dés leur émission
ou lors de l’augmentation de capital, alors que les actions en numéraire
peuvent être libérées par fractions c'est-à-dire au moins la moitié de la
valeur nominale.

Il convient de préciser que les actions d’apport nécessitent l’intervention


d’un commissaire aux apports pour l’évaluation des apports en nature.

A3- les actions de jouissance et de capital:

L’action de jouissance et l’action de capital : l’action de jouissance à la


différence de l’action de capital est celle dont le montant nominal a été
remboursé à l’actionnaire à la suite d’un amortissement du capital.

Le remboursement est effectué par un prélèvement sur les bénéfices ou


sur les réserves ; donc le capital reste entier. L’opération ne doit pas être
confondus avec une réduction du capital social ni avec le rachat
exceptionnel de ces actions par la société. Les actions intégralement ou
partiellement amortis perdent à concurrence du montant remboursé leur
valeur nominale mais elles conservent tous leurs autres droits. Article
203 de la loi 17-95.

B: la particularité des actions émises :

b-1 : Les actions de priorité ou privilégiée :

Les actions de priorité ou bien dite actions privilégiées permettent


d'allouer des avantages à certains actionnaires, le plus souvent des
actionnaires minoritaires, afin de contrebalancer les droits classiques des
actionnaires majoritaires. Elles constituent le complément indispensable
aux pactes d'actionnaires qui n'offrent pas, aux investisseurs, une
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sécurité juridique suffisante.

La Société par Actions Simplifiée est particulièrement adaptée à la


création d'actions de priorité dans la mesure où les caractéristiques de
ces actions peuvent être définies plus librement encore que dans les
Sociétés Anonymes.

Elles constituent une cote- part supérieur dans le bénéfice ou dans


le boni de liquidation.
Elles confèrent à son titulaire un droit de priorité lui permettant ainsi
d’être servis en 1er lieu.
Elles permettent des dividendes cumulatifs c’est à dire plusieurs
avantages tel que le report du droit aux dividendes lorsqu’un exercice
ne dégage pas de bénéfices (ce sont les dirigeants qui essaient d’avoir
ce genre d’action).

La création de ces actions prioritaires doit être décidée par l’assemblée


extraordinaire des actionnaires. Les dirigeants sociaux réunissent une
assemblée générale spéciale des actionnaires pour vérifier ces
amendements.

On trouve également des actions de priorité sans droit de vote et qui


présente 3 caractéristiques :

- Elles permettent d’avoir un droit prioritaire sur les dividendes prélevés


sur les bénéfices distribuable avant tout autre affectation.

- En cas de liquidation de la société, elles sont remboursées avant les


actions ordinaires (bénéfices de subordination). Mais en contre partie
leur titulaire ne participe pas au vote en assemblée sauf exception.
C'est-à-dire si les dividendes prioritaires des 3 dernières années n’ont
pas été intégralement payés et si l’assemblé spécial des titulaires estime
nécessaire d’assister à l’assemblée pour défendre leurs droits. Ces
actions concernent généralement aussi bien les dirigeants que les
épargnants.

- Dans les sociétés familiales, les dirigeants sociaux ayants besoin


d’augmenter le capital par des apports extérieurs en numéraire craignent
le renversement de la majorité. De telles actions mettent les dirigeants à
l’abri de l’exclusion, quant aux épargnants, ils sont intéressés plus par un
dividende substantiel que par une participation aux assemblées
générales.
Plusieurs épargnants abandonnent leur droit de vote contre un dividende
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prioritaire. Cependant leur création doit être prévue dans les statuts
selon des conditions rigoureuses :

- L’autorisation n’est accordée qu’aux sociétés ayant réalisé des


bénéfices distribuables durant les 2 dernières années.

- Elles sont crées lors d’une augmentation de capital ou par


conversion d’actions existantes.

- Elles ne peuvent représenter plus du ¼ social.

Les détenteurs de ces actions constituent un capital social muet. De ce


fait ces actions ne peuvent être détenues par les dirigeants sociaux et
leur proche famille car il y a incompatibilité entre la fonction du dirigeant
et l’absence de droit de vote. Les titulaires de ces titres ont comme tous
les actionnaires des droits pécuniaires et des droits extra pécuniaires.

b-2 : Actions ordinaires

Une action ordinaire est une part sociale d'une entreprise cotée en
bourse ne donnant aucun privilège ou devoirs spécifiques au détenteur
(actionnaire).L'action ordinaire ouvre les droits au propriétaire de voter
lors de l'assemblée générale des actionnaires ainsi que le droit aux
dividendes (parts du bénéfice). Autrement dit ; Lorsque vous achetez des
actions ordinaires d'une entreprise, vous devenez copropriétaire de cette
entreprise. Vous participerez à ses bénéfices éventuels, soit en voyant la
valeur de votre action s'apprécier, soit en recevant des dividendes
versés à même les bénéfices, ou encore les deux à la fois. Par contre, si
l'entreprise va mal, vous n'obtiendrez probablement aucun dividende, et
la valeur de vos actions baissera.

Cependant ; Les actions constituent généralement des placements


risqués, parce que si l'entreprise dans laquelle vous avez investi fait
faillite, vous pouvez perdre toute votre mise. Lorsque la faillite d'une
entreprise est déclarée, les actionnaires sont les derniers créanciers
remboursés.
Certaines actions, cependant, sont plus risquées que d'autres. Les
petites entreprises, qui n'ont pas démontré une croissance soutenue de
leurs bénéfices sur une longue période et ne versent pas de dividendes
depuis très longtemps, sont souvent les plus risquées. Les grandes
entreprises, réputées et bien établies dans leur secteur d'activité,
affichant une croissance soutenue de leurs bénéfices et ayant de solides
antécédents en matière de versement des dividendes, sont
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habituellement moins risquées.

Le cours de nombreuses actions peut osciller considérablement à


court terme. Si vous investissez dans des actions et que vous vous
apercevez un an plus tard que vous avez besoin de cet argent, il est bien
possible que le cours aura baissé et que vous vous retrouverez avec
moins de sous après la vente.

b-3 : Les actions à droit de vote double

Ce sont des actions assorties d’un double droit de vote en


assemblée. C’est une exception au principe général du droit des
sociétés : « A chaque action correspond un droit de vote ».

Il est attribué à toutes les actions libérées dont le titulaire justifie


d’une inscription nominative de ce titre au moins pour 2 ans. Aussi il est
attribué en cas d’augmentation du capital. En l’espèce, tout titulaire
d’actions à droit de vote double se voit attribuer des actions
supplémentaires de même nature.

b-4 : Les actions à dividendes prioritaires :

Sous réserve des dispositions des articles 316 à 319 et 322, les
statuts peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans
droit de vote ; elles sont régies par les articles 263 à 271. La création
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux
sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des
bénéfices distribuables.

De même ; Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent


être créées par augmentation de capital ou par conversion d'actions
ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions
ordinaires.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent


représenter plus du quart du montant du capital social. Leur valeur
nominale est égale à celle des actions ordinaires ou, le cas échéant, des
actions ordinaires de l'une des catégories précédemment émises par la
société.

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote


bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, à l'exception du
droit de participer et de voter, du chef de ces actions, aux assemblées
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générales des actionnaires de la société.

En cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote par


conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires,
l'assemblée générale extraordinaire détermine le montant maximal
d'actions à convenir et fixe les conditions de conversion sur rapport
spécial du commissaire aux comptes. Sa décision n'est définitive
qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à
dividende prioritaire sans droit de vote et par l'assemblée générale
extraordinaire des titulaires d'obligations convertibles en actions.

L'offre de conversion est faite en même temps et à proportion de leur


part dans le capital social à tous les actionnaires, à l'exception des
personnes mentionnées à l'article 268. L'assemblée générale
extraordinaire fixe le délai pendant lequel les actionnaires peuvent
accepter l'offre de conversion.

Cependant ; Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote


donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice
distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le
dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de
l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due
concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit
de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été
intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable
est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices
ultérieurs ou, si les statuts les prévoient, sur les exercices ultérieurs. Ce
droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende
prioritaire dû au titre de l'exercice. Le dividende prioritaire ne peut due
inférieur ni au premier dividende calculé conformément aux statuts, ni à
un montant égal à 7,5 % du montant libéré du capital représenté par les
actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent
donner droit au premier dividende.

Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier


dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 % au profit
de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues par
les statuts, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont,
proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les
actions ordinaires.

Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories


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ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier
dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier
dividende le plus élevé.

2 éme partie: les droits accordés aux actions émises par S.A

Il convient de rappeler que l’actionnaire à des droits et obligations dans


la société. Son obligation essentielle consiste à effectuer l’apport qu’il
s’est engagé à faire en numéraire ou en nature à l’occasion d’une
augmentation du capital social ou pendant la constitution de la société.

Les droits de l’actionnaire sont en revanche multiples. La loi a prévu


certains droits considérés d’ordre public et cela en qualité d’associé.
Toutefois la jurisprudence et les statuts ont prévu d’autres droits à
l’actionnaire.

Les actionnaires peuvent en outre se constituer en association


d’actionnaire régie par le dahir de 1958 relatifs aux associations, c'est-à-
dire qu’ils peuvent ester en justice pour défendre leurs droits.

Il importe de préciser que les actionnaires peuvent se constituer en


association pour défendre leurs intérêts. Cependant cette pratique est
très rare dans la vie des sociétés au Maroc.
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Les actionnaires ont 2 catégories de droits :
Les droits pécuniaires et les droits extra- pécuniaires.
A: les droits à caractère pécuniaire :
Il s’agit là principalement du droit au dividende et du droit a une part de
l’actif social.

a-1 : Droit au dividende

Le dividende est la part de bénéfice que la société distribue à chacun de


ses actionnaires à la fin de chaque année et dont le montant est fixé par
l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Le dividende représente la part de bénéfice que l’assemblée générale


ordinaire annuelle décide de distribuer aux actionnaires.

Cependant, l’assemblée générale peut reporter le paiement à une date


ultérieur. Le bénéfice qui pourra être distribué est le bénéfice net de
l’exercice diminué des pertes ainsi que des sommes apportées en
réserve selon l’article 329 et augmenté du report bénéficiaire des
exercices précédents. Il importe de préciser que le dividende est payable
en argent ou par actions.

En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution des sommes


prélevées sur les réserves dont elle dispose. Dans les grandes sociétés
cotées en bourse, les dirigeants s’efforcent de payer chaque année un
dividende sur les réserves des années précédentes pour fidéliser
l’actionnariat.

La division des dividendes fictifs constitue une violation des règles


légales entraînant des sanctions pénales et civiles. La clause d’intérêts
fixe qui permet à la société de verser des intérêts aux actionnaires en
l’absence de bénéfices est également interdite. la société peut offrir aux
actionnaires la possibilité de recevoir des acomptes en attendant de
recevoir des dividendes.

a-2 : Le droit à une part de l’actif social

Pendant la vie de la société et pendant sa liquidation, l’associé à droit à


une part de l’actif social. Pendant la vie de la société, l’actionnaire à un
droit de souscription aux actions nouvelles en cas d’augmentation du
capital. Ce droit préférentiel de souscription est destiné à réparer
plusieurs préjudices que l’actionnaire peut subir du fait de l’augmentation
du capital en raison de l’altération de ses droits sur les réserves et du
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partage des bénéfices entre un nombre important de titulaires est au
risque liés à l’entrée de nouveaux actionnaires selon l’article 19 de la loi
17-95.

Le droit de souscription est droit d’ordre public. Il représente une faculté


offerte aux actionnaires et non une obligation mise à leur charge.
L’assemblée générale peut le supprimer et chaque actionnaire pris
individuellement peut y renoncer. Les droits préférentiels de souscription
non exercés peuvent être cédés durant la durée de souscription.

En cas de liquidation de la société, l’actionnaire à droit au boni de


liquidation sauf en cas de liquidation judiciaire. En l’espèce, l’actionnaire
reçoit sa quote-part de l’actif réalisé en fonction du nombre des actions
détenues.

Les bonis de liquidation sont calculés après compensation de l’actif


existant avec le passif exigible de la société.

B: les droits à caractère extra-pécuniaire :

Il s’agit ici d’étudier respectivement les droits suivants.


Droit de faire partie de la société
Droit a l’information
Droit de vote
Droit a l’expertise de gestion

b-1 : Droit de faire partie de la société :

L’actionnaire a un droit fondamental celui de rester associé. Il ne peut


pas être expulsé de la société par les dirigeants ou par une décision de
l’assemblé générale. Toutes fois dans certaines hypothèses
exceptionnelles les actionnaires peuvent se trouver exclut de la société :

- l’exclusion sanctionne la faute d’un actionnaire qui n’a pas libéré ses
actions et qui s’est ainsi exposé à la procédure d’exécution en
bourse ou celui qui n’a pas présenter ses actions pour une
opération d’échanges de regroupement ou de conservation des
titres ; ou encore celui qui n’a pas encore inscrit ses titres en
compte dans le cadre de la dématérialisation.

- Lorsque la société réduit son capital social en diminuant le nombre


des actions ; les actionnaires qui ne procèdent pas le nombre
minimum d’actions anciennes pour obtenir une action nouvelle
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exclus de la société dés lors qu’il n’augmente pas son engagement
dans la société.

- Lorsque le redressement judicaire de l’entreprise le requiert le


tribunal peut ordonner la cession des actions d’un ou plusieurs
dirigeants de droit ou e fait ; le prix de cession étant fixé à dire
d’experts.

b-2 : Droit à l’information :

Ce droit à l’information résulte des droits prévus par le droit des sociétés
pour les actionnaires et de l’information légale sur les sociétés d’une
part, du droit d’information financière prévu par le droit boursier.

1 : Le droit d’information prévu par le droit des sociétés

L’actionnaire dispose d’un droit d’information destiné à lui permettre de


contrôler la gestion des affaires sociales et la vie sociale en général.

· L’actionnaire a un droit de communication.

* droit de communication préalable :

À l’occasion de la réunion d’une assemblée

- tout envoi d’une formule de procuration doit être


accompagné d’un certain nombre de renseignements

- l’actionnaire peut, s’il le juge opportun, obtenir sur sa


demande, l’envoi de certains documents et
renseignements énumérés par les textes légaux

- l’actionnaire a la faculté de consulter au siège social ou


administratif les documents que la société doit, à cet
effet, tenir à sa disposition.

* droit de communication permanente

à tout moment

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· L’actionnaire a le droit de poser des questions écrites

* préalablement à une assemblée

* Deux fois par exercice s’il détient au moins un dixième du


capital, sur tout fait de nature à compromettre la continuité
d’exploitation

· L’actionnaire a du droit de consultation

Les actionnaires peuvent, avant toute assemblée, consulter au siège


social divers documents.

Le droit a l’information comptable

La transparence de l’information est assurée en particulier par


l’information légale financière. Les sociétés doivent publier leurs comptes
annuels et les avis liés aux opérations financières.

La qualité de l’information comptable est sanctionnée par le délit de


présentation de faux bilan.

2 : Le droit d’information prévu par le droit boursier

L’information du marché est l’une des premières obligations de toute


entreprise faisant appel public à l’épargne. Les textes légaux et
réglementaires précisent sa nature ainsi que les obligations liées à sa
diffusion. Ces textes encadrent l’information selon son origine et sa
logique, à savoir : l’information occasionnelle, l’information périodique et
l’information importante.

La communication financière est susceptible d’intéresser les


investisseurs au même titre que l’information obligatoire et d’influencer
leurs décisions. Elle dépasse le simple respect des obligations légales
en matière d’information pour tenir compte des dimensions économiques
et stratégiques de l’entreprise ; le tout, bien évidemment, dans la limite
permise par les conditions de la concurrence et le respect du secret des
affaires.

Depuis des années, le CDVM ne cesse de rénover son dispositif en


matière de l’information exigée des émetteurs pour prendre en
considération les exigences de notre marché et les pratiques
internationales, de sensibiliser les émetteurs aux vertus de la
19
communication financière et de les aider dans l’affinement du mode
d’émission de leur communication

Ce droit à l’information est un droit destiné à permettre à l’investisseur de


faire ses décisions. Il concerne donc moins la situation patrimoniale de
l’entreprise que la stratégie de l’entreprise, les risques affectant son
activité et les perspectives financières, et de façon générale toutes
informations utiles.

Les principes fondamentaux sont ceux de transparence et d’égalité de


l’information.

a : Information permanente

Le principe essentiel en matière d’information permanente est la


satisfaction des exigences de transparence du marché.

Les exigences de transparence du marché

Pour assurer la transparence du marché des valeurs mobilières, les


investisseurs doivent avoir connaissance de tous les faits nouveaux
importants susceptibles de provoquer une variation significative des
cours de bourse.

Obligation des émetteurs :

les personnes morales dont les titres sont admis sur un marché
réglementé doivent porter à la connaissance du public tout fait important
susceptible, s’il était connu, d’avoir une incidence significative sur le
cours du titre.

Cette information doit intervenir le plus tôt possible

si la publication d’une information est de nature à porter atteinte aux


intérêts légitimes de la société, celle-ci peut différer cette publication
pourvu qu’elle soit en mesure d’assurer la confidentialité de l’information.

Obligations des personnes préparant une opération financière

Toute personne qui prépare pour son compte une opération financière
susceptible d’avoir une incidence significative sur le cours

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b : Information périodique

Les sociétés cotées et leurs filiales doivent publier périodiquement des


informations sur leur activité et sur leur situation financière.

Avant l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes


de l’exercice écoulé, les sociétés cotée ont avantage à établir un
document comportant, outre les informations relatives à ces comptes, les
données économiques juridiques, financières et comptables nécessaires
à la compréhension de l’activité de la société et de son groupe

c : Information préalable aux opérations financières

L’égalité d’information

Le droit boursier sanctionne l’utilisation d’informations privilégiées

d : Le Droit a l’information financière et le droit boursier

L’information donnée au public doit être exacte, précise et sincère

Elle doit être réalisée sous la forme de communiqués dans des supports
librement choisis par l’auteur sous sa responsabilité.

Les risques pouvant pesés sur les sociétés doivent être indiqués aux
investisseurs. Au delà des exigences de droit comptable, le droit boursier
sanctionne le défaut d’information financière.

b-3 : Le droit de cession (négociation)

La libre négociabilité des actions a un caractère d’ordre public ainsi, les


actions sont librement cessibles à tout instant.
D'autre part, nul ne peut contraindre d'aucune manière la cession de ses
actions.
L'exception peut concerner des dirigeants frappés de faillite personnelle
à qui le Tribunal pourrait enjoindre de céder leurs titres.
La masse des actionnaires peut prévoir dans les statuts une clause
d’agrément. article 253 de la loi 17-95; En effet dans les sociétés
anonymes un contrôle portant sur la composition de l'actionnariat est
souhaité notamment en vue d'éviter une prise de contrôle, il est possible
de prévoir des règles statutaires soumettant les cessions d'actions à une

21
procédure préalable nécessitant l'accord de la société : les clauses
d'agrément. mais il existe des exceptions à qui ne peut s'appliquer cette
clause et qui sont prévus par l'article 253 de la loi 17-95

Cette clause est soumise à des conditions particulières parfois


contraignantes. C’est pourquoi le CDVM a demandé de les supprimer
pour les dites sociétés. Les actionnaires peuvent également prévoir dans
un acte entre statutaire un droit de préemption.

b-4 : le droit au vote


C’est l’un des droits individuels le plus important. Il permet de participer
aux décisions collectives de la société. C’est un principe d’ordre public
auquel aucune convention ne peut déroger.

Le droit de vote est proportionnel au nombre d’actions détenues dans le


capital social. De ce fait, le principe selon lequel « A capital égal vote
égal » s’applique. Cependant la loi permet que les statuts limitent ou
augmentent le nombre de voix et même la création d’action sans droit de
vote.
L’actionnaire peut soit assister à l’assemblée pour exercer sont droit de
vote, soit se faire représenter par un mandataire, soit adresser un
pouvoir à blanc ce qui est exceptionnel.

En effet une action donne deux types de droit à son détenteur, des
droits financiers (dividendes et plus-values en cas de cession d'actions)
et des droits de contrôle au travers des droits de vote .
Le principe d'égalité des actionnaires signifie qu'à chaque action est
attaché un droit de vote exerçable lors des Assemblées Générales des
sociétés anonymes.
Certaines des principales décisions des entreprises sont donc ainsi
soumises au droit de vote attaché aux actions : nomination des
administrateurs, approbation des comptes, modification des statuts,
fusions, augmentations et réductions de capital.
Pour les sociétés qui émettent à la fois des actions à droit de vote et des
actions sans droit de vote (titres hybrides qui les dividendes prioritaires
et les certificats d'investissement), les secondes se négocient avec une
décote par rapport aux premières.

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En dérogation au principe légal selon lequel le nombre de voix attaché
aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital
qu'elles représentent, des actions à droit de vote plural (au Maroc, action
à droit de vote double) peuvent être créées dans un cadre réglementaire
précis, celles-ci devant être nominatives (et non pas au porteur) et
inscrites au nom d'un même titulaire depuis une durée minimum
comprise entre 2 et 4 ans (pour les sociétés cotées).

Dans le cadre du droit de vote l'Assemblée Générale Ordinaire


(approbation des comptes annuels, nomination / renouvellement /
révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes,
répartition des bénéfices). elle ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent
au moins le quart des actions ayant le droit de vote. sur deuxième
convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés. Article 111 de la loi 17-95

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier


les statuts dans toutes leurs dispositions, elle ne délibère valablement
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur
la première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart
des actions ayant le droit de vote. à défaut de ce dernier quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois au plus à celle à laquelle elle a été convoquée.
Elle statue la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents
ou représentés. Article 110 de la loi 17-95.

Vu l'importance du droit de vote la loi a prévu des sanctions pour le non


respect de ce droit. Si l'article 387 de la loi 17-95 énonce que
"Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende
de 8000 à 40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) ceux, qui sciemment auront empêché un actionnaire à participer à une


assemblée d'actionnaire;

2) ceux qui; en se représentant faussement comme propriétaires


d'actions auront participé au vote dans une assemblées d'actionnaires,
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qu'ils aient agis directement ou par personne interposée;

3) ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages


pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi
que ceux qui auront accordé garanti ou promis ces avantages.

Bibliographie :

Les ouvrages :
 La bourse(les nouvelles stratégies pour gagner)
2 édition 2000 pour André kovac s et Alain
chavalier.
 La Bourse: Tout comprendre pour gagner , pour
Pascal Chevolot Editions L'Express, 2007.

La loi :
 Loi numéro 17-95 ; relative aux sociétés anonyme

Le Document :

Guide sur les valeurs mobilières

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