ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO RIO

BRAVO IFIX FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 17.329.029/0001-14

Código ISIN nº BRRBFFCTF008

Código de Negociação na B3: “RBFF11”

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFI/2020/008, em 31 de Janeiro de 2020

Classificação de Fundos ANBIMA: FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa –

Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários

No montante de inicialmente

R$ 150.000.031,50
Nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29
de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), a GENIAL INVESTIMENTOS
CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, sala 913 – parte, Botafogo, CEP 22250-040,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 27.652.684/0001-62 (“Coordenador Líder”), a RIO BRAVO
INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade
limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B,
3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 72.600.026/0001-81 ("Rio Bravo"), e o PLURAL S.A. BANCO
MÚLTIPLO, sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº
228, CEP 22250-906, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55 (“Banco Plural” e, em conjunto com
a Rio Bravo, “Coordenadores Contratados”), na qualidade de Instituições Participantes da Oferta (conforme
definido abaixo), vêm a público comunicar, nesta data, o início da distribuição pública de até 1.976.285
cotas e ,no mínimo 263.504 cotas (“Cotas”), sem considerar as Cotas da Opção do Lote Adicional (conforme
definidas abaixo), sendo o preço por Cota equivalente a R$75,90 (“Preço por Cota”), fixado com base no
valor de mercado das cotas do Fundo já emitidas e autorizadas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), sob o código de negociação “RBFF11”, auferido pela média do fechamento das cotas do
Fundo no mercado secundário da B3 no período de três meses entre 27 de maio de 2019 e 27 de agosto de
2019, com desconto de 11,50%, sendo todas nominativas e escriturais, em classe e série única, da segunda
emissão (“Emissão”) do RIO BRAVO IFIX FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO,
inscrito no CNPJ/ME sob o nº 17.329.029/0001-14 (“Fundo”), administrado pela BRL TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42,
devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, nos termos do Ato Declaratório
nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”), nos termos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de
outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), da Instrução CVM 400 e demais leis e
regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo o montante de, inicialmente:

R$ 150.000.031,50

1
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados em letra
maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido) e no “Prospecto
Definitivo da Distribuição Pública de Cotas da Segunda Emissão do Rio Bravo IFIX Fundo de Fundos de
Investimento Imobiliário” (“Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba
todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência).

1. A OFERTA

A presente Oferta consiste na distribuição pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de

melhores esforços, do volume máximo de 1.976.285 Cotas e o volume mínimo de 263.504 Cotas, pelo
Preço por Cota, somando o total da Oferta o valor máximo de R$ 150.000.031,50 (“Volume Máximo da
Oferta”) e mínimo de R$ 19.999.953,60 (“Volume Mínimo da Oferta”).

O Preço por Cota foi fixado com base no valor de mercado das cotas do Fundo já emitidas e autorizadas à
negociação na B3 sob o código de negociação “RBFF11”, auferido pela média do fechamento das cotas do
Fundo no mercado secundário da B3 no período de três meses entre 27 de maio de 2019 e 27 de agosto
de 2019, com desconto de 11,50%. O custo unitário de distribuição da Oferta de R$3,19 será acrescido ao
Preço por Cota, sendo o preço de emissão por Cota igual a R$79,09 (“Custo Unitário de Distribuição” e
“Preço de Emissão”, respectivamente).

O Custo Unitário de Distribuição será arcado pelos Investidores e pelos Cotistas que vierem a subscrever
as Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência ou adquirir Cotas no âmbito da Oferta. Para
mais informação vide a Seção “6. Dos Custos de Distribuição” do Prospecto Definitivo.

A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da Oferta.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, poderá ser
acrescido em até 20%, ou seja, até 395.257 Cotas, correspondente a R$30.000.006,30 nas mesmas
condições e no mesmo preço das Cotas, a critério da Administradora, em conjunto com o Coordenador
Líder, até o encerramento da Oferta e sem necessidade de novo pedido ou de modificação dos termos da
Oferta (“Opção de Lote Adicional”). As Cotas emitidas em virtude do exercício da Opção de Lote Adicional
serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no
decorrer da Oferta e serão colocadas em regime de melhores esforços de colocação. O Custo Unitário da
Distribuição será arcado pelos Investidores e pelos Cotistas que vierem a subscrever as Cotas da Opção
do Lote Adicional no âmbito do Direito de Preferência ou adquirir as Cotas no âmbito da Oferta.

O Coordenador Líder convidou outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais
brasileiro para auxiliar na distribuição das Cotas objeto da Oferta (“Participante Especial” e, em conjunto
com o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”).

Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção “3. Fatores de

Risco”, do Prospecto Definitivo, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor
verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas.

2
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS
TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS.

2. PÚBLICO ALVO

A Oferta tem como público alvo (i) investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas,
domiciliadas ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior; e (ii) fundos de investimento,
entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, carteiras administradas, entidades abertas ou fechadas de
previdência complementar ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede,
conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior (“Público Alvo”). A Oferta não tem como público alvo clubes
de investimento ou entidades de regime próprio de previdência social (RPPS).

3. APROVAÇÃO DA OFERTA

A Emissão e a Oferta estão sendo realizadas dentro do limite de capital autorizado do Fundo, conforme
previsto no Artigo 8º do Regulamento. A Oferta e a Emissão foram aprovadas por meio do Ato único do
Administrador, de 20 de setembro de 2019, conforme alterado pelo Ato Único do Administrador, de 17 de
dezembro de 2019.

4. DIREITO DE PREFERÊNCIA

É garantido aos cotistas do Fundo que estavam em dia com as suas obrigações em 20 de setembro de
2019 (“Data de Corte” e “Cotistas”, respectivamente), o direito de preferência, total ou parcial, na
subscrição e integralização das Cotas (sem considerar as Cotas da Opção do Lote Adicional), na proporção
máxima da respectiva participação de cada Cotista no patrimônio líquido do Fundo, em percentual
correspondente a 540,010% das cotas detidas pelo Cotista, a ser exercido durante o prazo de 15 Dias
Úteis, a partir do Dia Útil subsequente à disponibilização do Prospecto Definitivo e deste Anúncio de Início,
considerado como o período entre 4 de fevereiro de 2020 e 26 de fevereiro de 2020 (“Direito de
Preferência” e “Período de Direito de Preferência”, respectivamente). Caso a quantidade de Cotas que o
Cotista faz jus no âmbito do Direito de Preferência não perfaça um número inteiro, haverá
arredondamento para baixo (não serão consideradas as casas decimais, mantendo-se apenas o número
inteiro), não havendo possibilidade de subscrição de Cotas fracionárias.

Para fins de atendimento do item “ii” do parágrafo 2º, do Artigo 8º do Regulamento, será assegurado o
direito de cessão e negociação do Direito de Preferência por parte dos Cotistas, inclusive com terceiros.

Durante o Período do Direito de Preferência, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever
Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas. Até a obtenção de autorização
da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, este recibo não será negociável. Tal
recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de,
cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de
rendimentos pro rata temporis e ser obtida a autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser
livremente negociadas na B3.

3
Na hipótese do Cotista exercer o seu Direito de Preferência condicionando a sua adesão à Oferta, conforme
o disposto no item 5 abaixo, este deverá realizar a subscrição de Cotas diretamente junto ao Escriturador.

5. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL

Em razão da distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços, será admitida, nos termos dos
artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que
observado o Volume Mínimo da Oferta.

O Volume Mínimo da Oferta, isto é, o volume mínimo de Cotas subscritas por Investidores necessárias
para a manutenção da Oferta é de 263.504 Cotas, perfazendo o montante de R$ 19.999.953,60.

Caso não haja adesão de Investidores à Oferta em montante correspondente ao Volume Mínimo da
Oferta, durante o Prazo de Distribuição, a Oferta será cancelada e a Administradora deverá:

(i) ratear entre os Investidores que tiverem integralizado suas Cotas, se for o caso, na proporção das
Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo no período e
deduzidos eventuais encargos do Fundo no prazo de cinco Dias Úteis a contar do término do
Prazo de Distribuição; e

(ii) proceder com o cancelamento da Oferta.

6. PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO

As Cotas são distribuídas sob o regime de melhores esforços, no prazo máximo de até seis meses
contados da data de disponibilização deste Anúncio de Início, ou até a data da publicação do anúncio de
encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).

Na hipótese de, durante o Prazo de Distribuição, haver adesão de Cotistas e/ou Investidores em volume
maior ou igual ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada antecipadamente, à critério do
Coordenador Líder. Nesse caso o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados divulgarão ao
mercado as novas datas de liquidação da Oferta, após a qual será divulgado o Anúncio de Encerramento.

7. PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO

O Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta é conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos do
artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas
Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Reserva dos Investidores Não
Institucionais e o recebimento de intenções de investimento dos Investidores Institucionais, observados o
Montante Mínimo de Investimento e o Montante Máximo de Investimento, para verificar se o Volume
Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual
quantidade das Cotas da Opção do Lote Adicional.

4
Podem participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas
Vinculadas, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta (incluindo as Cotas da Opção
do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3
da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas da Opção do
Lote Adicional), os Pedidos de Reserva e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão
cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

Serão consideradas “Pessoas Vinculadas” qualquer pessoa que seja: (i) controladores pessoa física ou
jurídica ou administradores da Administradora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes
e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições
Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Administradora, dos
Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação, de distribuição ou de
suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à
Administradora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham,
com a Administradora e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços
diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Administradora e/ou pelas Instituições
Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens
“ii” a “v”; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se
geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400/03 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme
alterada. Caso haja demanda superior de 1/3 da quantidade de Cotas, será vedada a participação de
Pessoas Vinculadas no rateio das Cotas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400/03, e seus
Pedidos de Reserva e/ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, serão automaticamente cancelados.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS

COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS
NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “3. FATORES DE RISCOS” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO
“RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NO
PROSPECTO DEFINITIVO.

8. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão

a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no
artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução da CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento
conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do
Público Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplar do Prospecto e do
Regulamento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas

5
pelas próprias Instituições Participantes da Oferta, (iv) recomendarão a leitura cuidadosa dos termos e
condições estipulados no Regulamento, Prospecto Definitivo, e, conforme o caso, Boletim de Subscrição
e/ou pedido de reserva, consistente em promessa firme e vinculante de subscrição de Cotas, condicionada
ao Volume Mínimo da Oferta, a ser celebrado por Investidores interessados em investir em Cotas,
incluindo, nos limites legais, as Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido), junto às Instituições
Participantes da Oferta, durante o período de apresentação dos pedidos de reserva para distribuição das
Cotas ao mercado, com início em 22 de janeiro de 2020 e encerramento em 4 de março de 2020 (“Pedido
de Reserva”, e “Período de Reserva”, respectivamente), especialmente dos procedimentos relativos à
liquidação da Oferta e os Fatores de Risco descritos no Prospecto Definitivo; e (v) informar os
Investidores que sejam pessoas físicas e clientes, antes da formalização das ordens de investimento, do
Pedido de Reserva e/ou do Boletim de Subscrição, conforme o caso, sobre a eventual necessidade de
manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de liquidação da Oferta.

9. FORMA DE COLOCAÇÃO DAS COTAS OBJETO DA OFERTA

Observado o disposto abaixo, o recebimento dos Pedidos de Reserva está ocorrendo durante o Período de
Reserva.

Os Investidores interessados em subscrever as Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as

suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva junto às Instituições Participantes da Oferta,
observado o disposto abaixo, durante o Período de Reserva.

Caso haja demanda superior em um 1/3 da quantidade de Cotas, será vedada a participação de Pessoas
Vinculadas no rateio proporcional das Cotas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, e seus
Pedidos de Reserva e/ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, serão automaticamente cancelados.

Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM
400, os Investidores e os Cotistas poderão, no ato da aceitação à Oferta, quando da assinatura do Pedido
de Reserva e/ou do Boletim de Subscrição, conforme o caso, ou do exercício do Direito de Preferência,
respectivamente, condicionar a sua adesão à Oferta a que haja a colocação (a) do Volume Total da Oferta
até o término do Prazo de Distribuição ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas, a ser definida à
critério do próprio Investidor ou Cotista, conforme o caso, mas que seja maior que Volume Mínimo da
Oferta e menor que o Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Distribuição. Sendo que, na
hipótese de implemento da condição descrita neste item (b), os Investidores ou Cotistas poderão indicar o
desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição; ou (ii) quantidade
equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas
originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a
totalidade das Cotas indicadas no Prazo de Distribuição.

Caso o Investidor ou o Cotista condicione sua adesão definitiva à Oferta nos termos acima e tal
condicionante não seja implementada, se o Investidor ou o Cotista não houver realizado qualquer
desembolso, todos os atos de aceitação serão automaticamente cancelados, não sendo devidas quaisquer
restituições ao Investidor ou o Cotista.

6
Caso o Investidor condicione sua adesão definitiva à Oferta nos termos acima e tal condicionante não seja
implementada, os valores até então desembolsados pelo Investidor ou pelo Cotista serão integralmente
devolvidos sem juros, acrescidos de eventuais rendimentos auferidos no período, no prazo de cinco Dias
Úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição.

10. OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Durante o Período de Reserva os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas
Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas devem preencher um ou mais Pedido(s) de Reserva,
indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observados o
Montante Mínimo de Investimento e o Montante Máximo de Investimento, e apresentá-lo(s) a uma única
Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais devem indicar, obrigatoriamente, no
respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de
Reserva seja cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. CONSIDERANDO QUE O
PERÍODO DE RESERVA INICIOU-SE ANTES DO INÍCIO PERÍODO DE DIREITO DE
PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DA OFERTA DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O(S) PEDIDO(S) DE
RESERVA E AS ORDENS DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(S) SOMENTE SERÃO
ACATADO(S) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO
PERÍODO DE DIREITO PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO
SOBRE O DIREITO DE PREFERÊNCIA.

No mínimo, 60% das Cotas (sem considerar as Cotas da Opção do Lote Adicional eventualmente emitidas)
remanescentes após o exercício do Direito de Preferência serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Não
Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor,
poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até
o Volume Total da Oferta, considerando as Cotas da Opção do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.

O Investidor Não Institucional, ao efetuar o(s) Pedido(s) de Reserva, deve indicar, dentre outras informações,
a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observados o Montante Mínimo de Investimento e o
Montante Máximo de Investimento, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue:

(i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas devem,
necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não
de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas
Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com
excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da
Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, sendo certo que esta regra
não é aplicável ao Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A
LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A
RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO
“3. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À
PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 53 DO
PROSPECTO DEFINITIVO;

7
 (ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, pode
no respectivo Pedido de Reserva condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na
Seção “2. Características da Oferta - Distribuição Parcial”, na página 26 do Prospecto Definitivo;

(iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não
Institucionais serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de
Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s)
Pedido(s) de Reserva do respectivo Investidor Não Institucional, por meio de mensagem enviada
ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao
valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o disposto na Seção
“2. Características da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 31 do
Prospecto Definitivo;

(iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente
nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual
tenha realize seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, até às 11:00 horas da Data de
Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Pedido(s) de Reserva será automaticamente
cancelado pela Instituição Participante da Oferta;

(v) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da
Oferta junto à qual o(s) Pedido(s) de Reserva tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada
Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do
investimento pretendido constante do(s) Pedido(s) de Reserva e o Preço de Emissão, ressalvadas
as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “2. Características da Oferta –
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta”,
na página 36 do Prospecto Definitivo e a possibilidade de rateio prevista na Seção “2.
Características da Oferta – Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, na página 31 do
Prospecto Definitivo. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será
limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida
fração; e

(vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Cotas mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de
acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente
atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta
nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.

Os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii), (iv) acima,
e na Seção “2. Características da Oferta – Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação,
suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 36 do Prospecto Definitivo.

8
RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO DE
RESERVA QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO
PEDIDO DE RESERVA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS
À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO DEFINITIVO,
EM ESPECIAL A SEÇÃO “3. FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 42 A 55 DO PROSPECTO
DEFINITIVO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO
AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER
CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II)
VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES
DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A)
A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE
RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO
PEDIDO DE RESERVA; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE
SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU PEDIDO DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE
DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA
OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE
SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO
ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO
PEDIDO DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA
INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS
OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE RESERVA INICIOU-SE ANTES DO INÍCIO DO PERÍODO

DE DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DA OFERTA DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O(S)
PEDIDO(S) DE RESERVA POR ELE ENVIADO(S) SOMENTE SERÃO ACATADO(S) ATÉ O LIMITE
MÁXIMO DE COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE DIREITO DE
PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO SOBRE
O DIREITO DE PREFERÊNCIA.

11. CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais,
inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior ao percentual das Cotas
remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, prioritariamente destinado à Oferta Não
Institucional, todos os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais não
cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores
Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos
Pedidos de Reserva exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado
rateio proporcional das Cotas remanescentes após o atendimento do Direito de Preferência, limitada ao valor
individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional e
desconsiderando-se as frações de Cotas. A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não
Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas
representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da
fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado

9
acima, o Pedido de Reserva poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não
Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a
adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Pedido de Reserva.

12. OFERTA INSTITUCIONAL

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta
Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, exclusivamente por
meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas
antecipadas, observados os seguintes procedimentos:

(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em

subscrever Cotas devem apresentar suas intenções de investimento ao Coordenador Líder, até um
Dia Útil antes do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita,
inexistindo recebimento de reserva, observado o Montante Mínimo de Investimento e o Montante
Máximo de Investimento;

(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, devem,
necessariamente, indicar na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada.
Dessa forma, serão aceitos as ordens de investimento enviadas por Pessoas Vinculadas, sem
qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a
colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, sendo certo que esta regra não é aplicável ao
Direito de Preferência. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E
INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS
COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “3. FATORES DE
RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS
PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 53 DO PROSPECTO DEFINITIVO;

(iii) os Investidores Institucionais têm a faculdade, como condição de eficácia de intenções de

investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão conforme previsto na Seção “2.
Características da Oferta – Distribuição Parcial”, na página 26 do Prospecto Definitivo;

(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deve assumir a
obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional,
para então apresentar suas intenções de investimento;

(v) até a Data de Liquidação da Oferta, o Coordenador Líder informará aos Investidores
Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de
investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas
que cada um deverá subscrever e o Preço de Emissão; e

10
(vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em
recursos imediatamente disponíveis, até às 15:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as
normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, a
ordem de investimento será automaticamente desconsiderada.

As ordens de investimento são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii), (vi)
acima, e na Seção “2. Características da Oferta – Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação,
suspensão e cancelamento da Oferta”, na página 36 do Prospecto Definitivo.

13. CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL

Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de

Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará
prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com
o Administrador e o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base
diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das
perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o
desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

14. DISPOSIÇÕES COMUNS À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E À OFERTA INSTITUCIONAL

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a
respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e do
anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, bem como da obtenção de autorização da B3, não
será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se
converterá em tais Cotas depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação
de rendimentos pro rata, bem como da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a
ser livremente negociadas na B3. Com relação ao tratamento de recibo de Cotas relacionado aos
Cotistas que exerceram o Direito de Preferência, veja as Seções “2. Características da Oferta – Direito
de Preferência” e “2. Características da Oferta – Negociação das Cotas” nas páginas 26 e 35 do
Prospecto Definitivo.

As Instituições Participantes da Oferta são responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no
âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta
somente atenderão e aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou
mantida pelo respectivo Investidor.

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda
superior a 1/3 da quantidade de Cotas ofertadas, (sem considerar as eventuais Cotas da Opção do Lote
Adicional), as ordens de investimento e os Pedidos de Reserva de Pessoas Vinculadas serão
automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência. A
PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA
MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA

11
OFERTA, VEJA A SEÇÃO “3. FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO
REFERENTE À PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 53 DO
PROSPECTO DEFINITIVO.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as

referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta
Institucional, em conjunto.

15. FORMA DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

A subscrição das Cotas será feita nos termos do Boletim de Subscrição, que deverá ser dirigido às
Instituições Participantes da Oferta, aos quais caberá, observados (i) o limite das Cotas emitidas; (ii) o
Montante Mínimo de Investimento e o Montante Máximo de Investimento por Investidor e/ou por Cotista;
e (iii) o Público Alvo; aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição.

As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, nas Datas de Liquidação.

As Cotas liquidadas diretamente junto ao Escriturador serão mantidas sob custódia junto ao Escriturador
de Cotas. Para negociá-las, o Cotista deverá transferi-las para a Central Depositária da B3.

Os Investidores e os Cotistas integralizarão cada uma das Cotas pelo Preço por Cota, acrescido do Custo
Unitário de Distribuição, multiplicado pela quantidade de Cotas que vierem a subscrever no âmbito da
Oferta.

O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor ou pelo Cotista, conforme o caso, mediante
sua assinatura em via física do documento junto às Instituições Participantes da Oferta ou mediante outra
forma aceita pela respectiva Instituição Participante da Oferta para a confirmação da aceitação das
condições do Boletim de Subscrição eletrônico.

As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando no ato de
subscrição por meio do Boletim de Subscrição.

O Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora e/ou pela Instituição Participante da
Oferta com a qual o Investidor realizou sua ordem de investimento, servirá como título executivo
extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito. A não observância às condições de integralização
constantes do Boletim de Subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do
parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, conforme alterada.

No ato da formalização da subscrição das Cotas do Fundo pelos Investidores, além da assinatura do Boletim
de Subscrição, o Investidor deverá declarar ter lido o Prospecto e o Regulamento do Fundo. O Investidor
deverá declarar, ainda, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, estar ciente (i) das
disposições contidas no Regulamento, especialmente daquelas referentes à política de investimento, à
composição da carteira do Fundo e à taxa de administração, conforme definida no Regulamento; e (ii) dos
riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Prospecto e no Regulamento.

12
As Instituições Participantes da Oferta declaram conhecer o inteiro teor do Regulamento e do Prospecto,
os riscos envolvidos e o valor de todas as taxas e despesas, inclusive no que se refere à taxa de
administração do Fundo, praticadas no período da Oferta, comprometendo-se a informá-los com total
clareza aos Investidores, potenciais e efetivos.

16. ALOCAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA

A Liquidação Financeira das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, a qualquer momento, em
uma ou mais datas, dentro do Prazo de Distribuição: (“Liquidação da Oferta”).

A Oferta contará com os seguintes processos de liquidação:

(i) a liquidação das Cotas que forem objeto de exercício do Direito de Preferência se dará em 28 de
fevereiro de 2020, sendo que tal liquidação ocorrerá de acordo com as regras da B3 e do
Escriturador, conforme o caso, exceto em relação aos Cotistas que tiveram condicionado a adesão
à Oferta, cujas Cotas serão liquidadas junto ao Escriturador;

(ii) a liquidação financeira das Cotas subscritas por Investidores, por intermédio das Instituições
Participantes da Oferta, poderá ocorrer junto à B3, de acordo com os procedimentos operacionais
da B3.

As ordens de investimento e os Boletins de Subscrição de Investidores serão alocados seguindo o Critério

de Colocação da Oferta Institucional e o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional, conforme o caso,
sendo assegurado aos Investidores que o tratamento dispensado será justo e equitativo, em cumprimento
ao disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso I, da Instrução CVM 400.

Com base nas ordens recebidas pela B3, incluindo aquelas decorrentes do exercício do Direito de
Preferência, das ordens de investimento recebidas dos Investidores Institucionais e dos Pedidos de
Reserva dos Investidores Não Institucionais, o Coordenador Líder, na Data da Alocação, conforme o
Cronograma Estimado da Oferta, verificará se: (i) o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Volume
Total da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, os Coordenadores definirão
se haverá liquidação da Oferta e eventual exercício de Opção de Lote Adicional.

Assim, na Data de Alocação, será definido pelo Coordenador Líder o valor efetivamente colocado na Oferta.

A liquidação física e financeira dos Pedidos de Reserva e das ordens de investimento se dará na Data de
Liquidação, observado os procedimentos operacionais da B3, sendo certo que a B3 informará ao
Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.

Caso haja demanda superior em um 1/3 da quantidade de Cotas, será vedada a participação de Pessoas
Vinculadas no rateio proporcional das Cotas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, e suas ordens de
investimento e seus Pedidos de Reserva e/ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, serão automaticamente
cancelados. Esta previsão não é aplicável ao exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas.

13
Caso, nas respectivas datas de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha
dos Investidores e/ou dos Cotistas, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao
Escriturador até o 3º Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação pelo Preço por Cota,
acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder alocar a
referida ordem para outro Investidor, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas
junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Volume Mínimo da
Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores e
aos Cotistas os recursos eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a
partir da respectiva data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até cinco Dias Úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores e/ou aos Cotistas,
estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

17. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas da Oferta serão (i) distribuídas no mercado primário no DDA e (ii) negociadas no mercado de
bolsa administrado pela B3. As Cotas, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta,
serão negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, sob o código “RBFF11”, na
data a ser informada pela Administradora aos Cotistas.
Durante a colocação das Cotas, o Cotista ou Investidor que subscrever Cotas receberá, quando realizada a
respectiva liquidação, recibo de Cotas que, até a obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal
recibo é correspondente à quantidade de Cotas adquiridas pelo Cotista ou Investidor e se converterá em
tais Cotas depois de, cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento, o anúncio de
divulgação de rendimentos pro rata temporis e ser obtida a autorização da B3, quando as Cotas passarão
a ser livremente negociadas na B3.

As Cotas liquidadas fora da B3 não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua
liquidação. A transferência das referidas Cotas para a central depositária B3, para permitir a sua
negociação no ambiente da B3, será de responsabilidade do respectivo Cotista e deverá ser realizada por
meio de um agente de custódia da preferência do Cotista. Essa transferência poderá levar alguns dias e o
Cotista poderá incorrer em custos, os quais serão estabelecidos pelo agente de custódia de preferência do
Cotista que desejar realizar a transferência em questão.

18. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E

CANCELAMENTO DA OFERTA

A Administradora, em conjunto com o Coordenador Líder, poderá requerer à CVM a modificação ou

revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem,
acarretando aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta.

Além disso, a Administradora e os Coordenadores poderão modificar a Oferta para melhorá-la em favor
dos Investidores.

14
Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da oferta
por até 90 dias, contados da data do referido deferimento.

A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de

anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme o
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão
aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a oferta original foi alterada, e que tiverem
conhecimento das novas condições.

Além da publicação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser
comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco
Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida
a manutenção em caso de silêncio.

Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, torna
ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente
aos Investidores aceitantes, no prazo de cinco Dias Úteis, os valores, bens ou direitos dados em
contrapartida à aquisição das Cotas, sem qualquer dedução dos valores inicialmente investidos, incluindo
os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período.

19. NORMAS DE CONDUTA

Na hipótese de haver descumprimento, pelas Instituições Participantes da Oferta de qualquer das

obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição, ou em qualquer
contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na
Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período
de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, a Instituição Participante da Oferta
deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito
da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens de investimento,
Pedidos de Reserva e/ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, que tenha recebido e informar
imediatamente os Investidores e os Cotistas, que com ela tenham realizado ordens, sobre o referido
cancelamento. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de cinco Dias Úteis contados da comunicação do
cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada na ordem de
investimento, no Pedido de Reserva e/ou no Boletim de Subscrição.

20. INADEQUAÇÃO DA OFERTAS AOS INVESTIDORES

O investimento em cotas de FII não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista
que os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas
cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento
imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate
convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de

15
suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “3.
Fatores de Risco” nas páginas 43 a 56 do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem
afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

Adicionalmente, o investimento nas Cotas representa um investimento de risco, posto que é um

investimento em renda variável e, assim, os Investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de
capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma
parcela ou a totalidade de seu investimento.

21. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DA OFERTA

Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

Data
# Evento Prevista(1)(2)
1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e na B3 20/09/2019
2. Divulgação do Formulário do Direito de Preferência 23/09/2019
3. 1º Ofício de exigências da CVM 18/10/2019
4. Protocolo na CVM para fins de atendimento de exigências 17/12/2019
5. Ofício de Exigências da CVM 02/01/2020
6. Protocolo na CVM para fins de atendimento de exigências de vícios sanáveis 16/01/2020
7. Divulgação do Prospecto Preliminar e do Aviso ao Mercado 16/01/2020
8. Divulgação de versões atualizadas do Prospecto Preliminar e do Aviso ao Mercado 20/01/2020
9. Início do Período de Reserva 23/01/2020
10. Concessão do registro pela CVM 31/01/2020
11. Disponibilização do Prospecto Definitivo e deste Anúncio de Início 03/02/2020
12. Início do Período de Exercício e Negociação do Direito de Preferência 04/02/2020(4)
13. Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência na B3 19/02/2020
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3
14. 21/02/2020
Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador
Encerramento do Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
15. 26/02/2020
Liquidação Física e Financeira do Direito de Preferência
16. Comunicado sobre o Direito de Preferência 27/02/2020
17. Encerramento do Período de Reserva 04/03/2020
18. Data de Alocação 05/03/2020
19. Previsão de data de liquidação na B3 10/03/2020
20. Data estimada para publicação do Anúncio de Encerramento 11/03/2020
(1)
Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a
ocorrência de cada um dos eventos nele descritos.
(2)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do
Coordenador Líder, da CVM ou de acordo com os regulamentos da B3. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação,
revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser
comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Para mais
informações, ver Seção “2. Características da Oferta” nos itens “Suspensão e Cancelamento da Oferta” e “Alteração das Circunstâncias, Revogação
ou Modificação da Oferta” deste Prospecto.
(3)
Após o encerramento da Oferta e a liberação para negociação pela B3, devendo ser observado que apenas as Cotas integralizadas poderão ser
negociadas.
(4)
Este prazo é contado a partir do primeiro dia (04/02), inclusive, até o último dia (26/02), inclusive.

16
22. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Todos os anúncios e avisos a serem divulgados no âmbito da Oferta serão publicados, com destaque, na
página na rede mundial de computadores da Administradora, das Instituições Participantes da Oferta e da
CVM, de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente,
influir em suas decisões de adquirir Cotas.

Nesse sentido, todos os documentos relacionados à Oferta serão divulgados nos seguintes endereços
físicos e eletrônicos do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, da Administradora, da B3 e
da CVM:

COORDENADOR LÍDER

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Surubim, nº 373, 4º andar, Cidade Monções, São Paulo, SP, CEP: 04571-050
At.: Gustavo Maltauro
Tel.: (11) 2137-8888
E-mail: produtos@genialinvestimentos.com.br
Website: www.genialinvestimentos.com.br (para acessar os documentos relacionados à Oferta, neste
website clicar em “Investimentos”, em seguida, clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar no símbolo
“+” ao lado de “RIO BRAVO IFIX FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então,
localizar o Prospecto)

COORDENADORES CONTRATADOS

RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Chedid Jafet, 222 - Bloco B, 3º andar, CEP 04.551.065, Vila Olímpia, São Paulo – SP
At: Sr. Paulo Rossetti
Tel.: 11 3509-6600
E-mail:mailto: institucionais@riobravo.com.br
Website: www.riobravo.com.br (para acessar todos os documentos relacionados à Oferta, acesse
https://riobravo.com.br/fundo/rio-bravo-fundo-de-fundos-de-investimento-imobiliario)

PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO

Rua Surubim, nº 373, 1º andar, São Paulo, SP, CEP: 04571-050
Tel.: (11) 3206-8000
E-mail: estruturacao@bancoplural.com
Website: www.bancoplural.com (para acessar os documentos relacionados à Oferta, acesse “Plataforma
de Distribuição”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas” e, em seguida, logo abaixo de “RIO BRAVO IFIX
FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e, então, localizar o documento procurado)

17
ADMINISTRADORA

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, CEP 01451-011, São Paulo – SP
At.: Daniela Bonifácio / Sérgio Dias
Telefone: (11) 3133-0350
E-mail: juridico.fundos@brltrust.com.br
Website: https://www.brltrust.com.br/ (para acessar todos os documentos relacionados à Oferta, acesse
https://www.brltrust.com.br/?administracao=rio-bravo-ifix-fii&lang=pt)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Rua Sete de Setembro, 111 - 5º andar, Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, 340 – 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, São Paulo – SP
Website: www.cvm.gov.br
Link para o Prospecto e para o Anúncio de Início: http://www.cvm.gov.br/ (nesta website acessar em
“Acesso Rápido” o item “Consulta – Fundo Registrados”, neste item, incluir no primeiro campo a palavra
“RIO BRAVO IFIX FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”, no segundo campo selecionar
“FDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e no terceiro campo digitar o número fornecido pelo website. No
quadro seguinte, clicar no item “RIO BRAVO IFIX FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” e
depois clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição, regulamento,
etc)”. Por fim, selecionar no campo “Tipo de Documento” o documento desejado).

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, São Paulo – SP

www.b3.com.br
Link para o Prospecto e para o Anúncio de Início: http://www.b3.com.br (nessa página, no menu
“Produtos e Serviços”, clicar em “Saiba mais”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, depois selecionar a
aba “Ofertas em andamento”, clicar em “Fundos” e clicar no link contendo a denominação do Fundo e, em
seguida, clicar no link referente ao documento desejado)

23. INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

O Fundo é regido por seu regulamento, datado de 6 de setembro de 2019, devidamente registrado no 5º
Cartório de Registro de Títulos e Documentos sob o nº 1567011 (“Regulamento”).

Objetivo do Fundo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos, preponderantemente, em

Ativos Alvo nos termos da sua Política de Investimento, buscando proporcionar, em regime de melhores
esforços, aos cotistas, através da geração de renda e ganhos de capital, uma rentabilidade próxima ou
eventualmente até superior à variação do IFIX, podendo o Fundo também realizar investimentos em
Ativos de Liquidez, nos termos do disposto no Regulamento. O Fundo tem como rentabilidade alvo a
variação do IFIX, calculada anualmente, sobre o valor integralizado pelos Cotistas quando da emissão de
Cotas (“Rentabilidade Alvo”).

18
Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão ativa do Gestor, segundo a
Política de Investimento prevista no Regulamento, buscando proporcionar ao cotista a Rentabilidade Alvo,
por meio da geração de renda e/ou ganhos de capital através de gestão ativa. Assim, o Fundo investirá
nos Ativos Alvo observando os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo: (i) o
investimento em cotas de FII pertencentes à carteira teórica do IFIX vigente deverá ocorrer em valor
equivalente a, no mínimo, 80% do patrimônio líquido do Fundo; (ii) investimento em cotas de FII não
pertencentes à carteira teórica do IFIX poderá ocorrer em valor equivalente a até 20% do patrimônio
líquido do Fundo. Neste caso, o Fundo poderá manter a posição no referido ativo pelo prazo máximo de
12 meses, contados a partir da data de aquisição, se este não vier a integrar a carteira do IFIX após sua
revisão, realizada a cada quadrimestre; (iii) caso ocorra desenquadramento dos ativos adquiridos pelo
Fundo em observação ao item “i” acima, em decorrência da revisão da carteira teórica do IFIX, o Fundo
terá o prazo de seis meses, a contar da data do desenquadramento, para se reenquadrar nos limites
acima estabelecidos. (iv) o investimento em CRI poderá representar até 10% do patrimônio líquido do
Fundo; (v) o investimento em LCI e LH poderá representar até 10% do patrimônio líquido do Fundo; (vi)
o Fundo poderá realizar investimentos diretos ou indiretos em todo território nacional. O Fundo observará
seguintes limites de concentração por emissor previstos no Regulamento.

Prazo de Duração. O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Público Alvo. Nos termos do Regulamento, o Fundo tem como público alvo investidores em geral, sejam
eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência
complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento,
domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior.

24. DIREITOS, VANTAGENS E CARACTERÍSTICAS DAS COTAS

As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais:

(i) correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural;

(ii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos;

(iii) cada cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas;

(iv) as cotas do Fundo, independentemente da emissão ou série, conferem aos seus titulares igual
direitos patrimoniais e políticos;

(v) é assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas por prazo não inferior a 15
Dias Úteis, sendo assegurado o direito de cessão e negociação do referido direito de preferência
por parte dos cotistas, inclusive com terceiros;

(vi) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e parágrafo 4º do artigo 11º do
Regulamento, o cotista não poderá, em hipótese alguma, requerer o resgate de suas cotas.

19
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o
regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento, cabendo a Assembleia Geral de Cotistas,
decidir sobre o destino a ser dado à eventual parcela remanescente.

Farão jus aos rendimentos descritos acima titulares de cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil
de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação
de serviços de escrituração das cotas do Fundo.

25. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

Administradora. BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 17.329.029/0001-14, devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, nos
termos do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.

Gestor. Rio Bravo Investimentos Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob
nº 03.864.607/0001-08.

Escriturador. BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.329.029/0001-14.

Custodiante. BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.329.029/0001-14.

Auditor Independente. Grant Thornton Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/ME nº 10.830.108/0001-65,

estabelecida na Avenida Paulista nº 37, 1º andar, conjunto 12, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01311-000,
auditor independente autorizado pela CVM, responsável pelas demonstrações financeiras do Fundo.

26. AVISOS LEGAIS

O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA

SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO.

A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM, EM 31 DE JANEIRO DE 2020, SOB O Nº

CVM/SRE/RFI/2020/008. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE
DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO
SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

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AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE ANÚNCIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O PROSPECTO
DEFINITIVO E COM O REGULAMENTO DO FUNDO. AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A
LEITURA CUIDADOSA DAS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE
INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO DAS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO
REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO, ANTES DE
ACEITAR A OFERTA.

FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DAS

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU,
AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA UM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS

DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA
ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS NO FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE

FUTURA.

O FUNDO PODERÁ SOFRER PREJUÍZOS QUE PODERÃO RESULTAR EM PERDAS

PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS
SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE
APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO, CONFORME
PREVISTO NO ARTIGO 25, INCISO II, ALÍNEA D, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 555, DE 17 DE
DEZEMBRO DE 2014, CONFORME ALTERADA.

ESTE ANÚNCIO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO

DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA
ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA
CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO
IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA
ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
COORDENADOR LÍDER

COORDENADORES CONTRATADOS

ADMINISTRADORA GESTOR

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