ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y EXCLUSIVIDAD

Entre Pluspetrol S.A. (“PLUSPETROL”), con domicilio en Lima 339, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires (“Pluspetrol”) y Fox Petrol S.A. (“FOX”) con domicilio en ____________,
convienen en celebrar el presente Acuerdo de Exclusividad bajo los siguientes términos y
condiciones.

PLUSPETROL y FOX serán también identificados individualmente como “Parte” y

conjuntamente como “Partes”.

Considerando que:

1) PLUSPETROL es titular de ciertas áreas hidrocarburíferas ubicadas en la Provincia del

Neuquén de las cuales obtiene producción de petróleo crudo y condensados.

2) FOX es titular de una planta de procesamiento sita en la ciudad de Senillosa, Provincia de

Neuquén y se encuentra analizando nuevos modelos de negocios para procesar petróleo crudo
y condensados (“hidrocarburos líquidos”), como así también prestar servicios de logística,
almacenamiento y despacho de sus derivados.

2) Las Partes han mantenido conversaciones acerca de la posibilidad de realizar un acuerdo

comercial que abarque los siguientes servicios: transporte, recepción de productos,
procesamiento, almacenamiento y despacho de los productos obtenidos a partir del
procesamiento (“los Servicios”).

En virtud de lo expuesto y entendiendo la existencia de intereses comunes y complementarios

entre las Partes, éstas acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad y
Exclusividad (“ACE”):

ARTÍCULO PRIMERO:

1.1 Las Partes acuerdan de buena fe realizar los ensayos y análisis necesarios para evaluar el
estado y condiciones de la Planta y la factibilidad de esta para producir nafta virgen y
gasoil (grado 2 y/o grado 3) a partir del condensado de La Calera y/u otros hidrocarburos
líquidos provenientes de áreas de titularidad de Pluspetrol, y/o los cambios necesarios
para la prestación de los Servicios (el “Proyecto”).

1.2 En ese contexto, las Partes acuerdan intercambiar cierta información confidencial con
relación al Proyecto la cual recibirá el tratamiento descripto en el presente ACE y a los
fines de evaluar la posibilidad de concretar la prestación de los Servicios mediante la
suscripción de un acuerdo comercial (“Información Confidencial”).

1.3 Los ensayos incluirán, sin limitación alguna, cuestiones técnicas, regulatorias, tributarias,
comerciales, operativas, económicas y financieras vinculadas con el Proyecto.
ARTÍCULO SEGUNDO:

2.1 Cada Parte soportará sus propios costos necesarios para efectuar los estudios y análisis
vinculados al Proyecto y, en caso de gastos en conjunto, las Partes decidirán respecto a los
mismos en cuanto a la forma y proporción en que serán asumidos por las Partes.

ARTÍCULO TERCERO:

Este ACE estará vigente desde la fecha de su celebración y hasta un plazo de 6 (seis) meses,
salvo acuerdo previo y expreso de las Partes de prorrogarlo por un periodo adicional de
tiempo que deberá ser consensuado entre las mismas. Todas las obligaciones en él contenidas
se extinguirán de pleno derecho al momento de su finalización, sin responsabilidad ulterior
para ninguna de las Partes, con excepción de lo dispuesto en el Articulo SEPTIMO.

ARTICULO CUARTO:

4.1 Las Partes acuerdan que habrá exclusividad respecto al presente por lo que durante su
vigencia podrán no mantener conversaciones, negociaciones o celebrar cualquier tipo de
acuerdo con terceros, con el mismo o similar objeto que este ACE.

4.2 Las Partes acuerdan que terceros cuya participación resulte necesaria o conveniente para
el desarrollo del Proyecto podrán ser incorporados al presente, manifestando su adhesión en
un todo a los términos del mismo. A los efectos de que la participación de un tercero pueda
ser perfeccionada, las Partes deberán prestar su conformidad previamente, la cual no podrá
ser denegada sin causa y/o fundamento razonable.

ARTÍCULO QUINTO:

En el caso que las Partes, luego de efectuados test run de la Planta, pruebas y ensayos
correspondientes estipulados en el Artículo 1.1 resuelvan ejecutar el Proyecto:

a) Decidirán respecto a la estructura de negocio aplicable al Proyecto, conforme a los

términos y condiciones usuales en la industria hidrocarburífera y en Argentina, que
se adecue mejor a la ejecución del mismo y proteja adecuadamente los intereses de
las Partes.
b) Negociarán de buena fe, y suscribirán, todos los acuerdos que resulten necesarios para
la implementación del Proyecto, los derechos y obligaciones correspondientes.

ARTÍCULO SEXTO:

Cada Parte designará un coordinador a los fines de un eficiente desarrollo del objeto de este
ACE.
ARTÍCULO SEPTIMO:

7.1 Toda la información que una Parte (“Parte Reveladora) presente, envíe o de cualquier
modo muestre a la otra (“Parte Receptora”) ya sea propia y/o con relación al Proyecto, así
como el hecho de esa entrega, y todos los actos que sean consecuencia y/o relacionados a la
misma será considerada confidencial y de propiedad de la Parte que entrega dicha
información confidencial (la “Información Confidencial”). Consecuentemente, las Partes
tomarán todas las medidas necesarias para que terceros ajenos a las Partes no accedan a datos
o información alguna, de cualquier naturaleza o especie que, directa o indirectamente, se
refiera al ACE, a las negociaciones efectuadas por las Partes para el cumplimento del objeto
del presente ACE, y no será revelada a terceros excepto que:

(i) esa Información Confidencial sea de carácter público con anterioridad a que fuera revelada
a la otra Parte, o

(ii) cuando las Partes decidan de común acuerdo explorar la posibilidad de incorporar un
tercero y para ello deban revelar la información que ese tercero pueda necesitar para su
decisión de incorporarse al ACE, o

(iii) dicha Información Confidencial sea requerida por una autoridad y/o tribunal competente,
debiendo en este caso la Parte Receptora notificar a la Parte Reveladora dentro de los 3 (tres)
días hábiles de tomar conocimiento de tal situación en virtud de la cual considerase que debe
divulgar la Información Confidencial y antes de cumplir con tal requerimiento, a fin que la
Parte Reveladora pueda intentar la interposición de medidas y/o cualquier otro remedio
dirigido a evitar la divulgación y/o el perjuicio derivado de la difusión de la Información
Confidencial. En caso que igualmente la Información Confidencial deba ser divulgada, la
parte sujeta a divulgación hará sus mejores esfuerzos para asegurarse que la misma seta
tratada en forma confidencial por quien la reciba y revelará solo aquella Información
Confidencial que sea estrictamente necesaria.

La existencia de este ACE, las Partes involucradas y la información que se elabore en el

marco del Proyecto también serán consideradas como confidenciales.

La Parte Receptora solo empleará y/o utilizará la Información Confidencial para la

elaboración de los ensayos, pruebas y/o test run estipulados en el ARTICULO 1 y las Partes
podrán utilizar las conclusiones del mismo de la manera que estimen más conveniente con
relación a sus operaciones.

7.2 Las Partes podrán divulgar la Información Confidencial a las siguientes personas que
necesiten conocer la misma para poder cumplir con el presente: (i) los empleados, gerentes,
y directores de alguna de las Partes, (ii) los empleados, gerentes y directores de alguna
Afiliada (conforme se define a continuación) de las Partes, (iii) cualquier consultor o
profesional contratado o requerido por alguna de las Partes o alguna Afiliada, siempre que
exista previamente un acuerdo de confidencialidad en vigor firmado con dicho consultor o
profesional. Se entenderá por Afiliada cualquier persona jurídica que Controla, está
Controlada o que está Controlada por una persona jurídica que Controla a una Parte. Se
entenderá por “Control” a la tenencia directa o indirecta de más del 50 % del capital social o
los votos de una persona jurídica que le permitan adoptar decisiones (cualquiera sea el
contrato y/o derecho por el cual se ejerciten dichos votos) (“Afliada”).

7.3 De ser necesario, las Partes acordarán el texto de cualquier anuncio público respecto del
Proyecto. Sin perjuicio de ello, ninguna de las Partes estará impedida cumplir los deberes de
información exigidos por la ley aplicable en razón de estar cualquiera de ellas o de sus
Afiliadas sometidas a órganos de control. La Parte que deba cumplir las obligaciones
antedichas deberá informar con anterioridad suficiente a la otra Parte, el contenido y lugar de
publicación.

7.4 Las Partes convienen que las obligaciones de confidencialidad dispuestas en este artículo
SÉPTIMO sobrevivirán el plazo establecido en el artículo TERCERO por un término de 2
(dos) años aun cuando por cualquier causa o motivo las Partes no llevaren a cabo el Proyecto
establecido en el artículo PRIMERO del presente y/o no emprendieren el negocio en forma
conjunta y/o finalizara el ACE por cualquier causa o motivo, previsto o no previsto en el
presente.

ARTÍCULO OCTAVO:

Este ACE no crea entre las Partes ninguna obligación más allá de las expresamente asumidas,
además no genera la obligación alguna de ejecutar el Proyecto y/o de suscribir cualquier otro
tipo de acuerdo, contrato y/o similar.

ARTÍCULO NOVENO:

9.1 Este ACE se regirá por las leyes de la República Argentina.

9.2 Todas las controversias que deriven del presente o que guarden relación con éste serán
resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de
Comercio Internacional por uno o más árbitros nombrados conforme a este Reglamento. La
sede del arbitraje será la ciudad de Buenos Aires y el idioma del arbitraje será el español. El
laudo será definitivo e inapelable, por lo que las Partes con el mayor alcance permitido por
la ley renuncian a interponer recursos contra el laudo arbitral y excepciones contra la
ejecución del mismo. La ejecución del laudo podrá ser solicitada ante los tribunales de
cualquier jurisdicción competente. Las disposiciones de este articulo subsistirán incluso
después de la resolución, rescisión o extinción de este ACE y hasta la terminación definitiva
de todas las cuestiones derivadas de la misma.

ARTÍCULO DÉCIMO:
10.1 En ningún caso las Partes serán responsables entre sí por daños indirectos,
responsabilidad precontractual, lucro cesante o cualquier consecuencia mediata que surja de
su acción u omisión, salvo culpa grave o dolo. En ese sentido, si antes del vencimiento del
plazo de duración del presente ACE, cualquiera de las Partes decidiere, de manera unilateral
y a su sola discreción, no continuar o concretar el objeto del presente ACE y/o si los acuerdos
y/o contratos relacionados con el objeto del presente ACE no se celebraren, ninguna de las
Partes tendrá derecho a efectuar reclamo ni a solicitar indemnización alguna bajo ningún
concepto a la otra Parte, por la terminación del ACE y/o la no celebración de los acuerdos
y/o contratos relacionados al Proyecto. En el mismo sentido, la falta de acuerdo final entre
las Partes acerca de la eventual participación de cualesquiera de ella en el Proyecto en ningún
caso generara responsabilidad alguna por tal motivo para ninguna de las Partes ni para la
Partes que decida no participar en el desarrollo y/o implementación del Proyecto.

10.2 Con excepción de cesiones a Afiliadas, ninguna de las Partes podrá ceder los derechos
y obligaciones que surgen de este ACE sin el previo consentimiento escrito de la Parte no
cedente.

10.3 A los efectos de este ACE, las Partes constituyen domicilio en los indicados a
continuación, donde serán válidas todas las notificaciones que se cursen:

PLUSPETROL: Lima 339, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At: [_________________]

FOX PETROL: _________________________

At: [____________________]

En [_____________], a los [ ] días del mes de [ ] se firman tres ejemplares de un

mismo tenor y a un solo efecto.

PLUSPETROL:

Aclaración:

Carácter:

FOX PETROL:
Aclaración:

Carácter: