Elle permet à un associe de se retirer de la société :
Soit par voie de rachat des parts dont il est titulaire à l’aide des fonds sociaux. Soit par l’attribution en contre partie de l’annulation de ses parts, de biens en nature figurant dans l’actif social
-Les cessions entre vifs
Acte notarié ou sous seing privé : la cession des parts sociales doit être constate par écrit (art 16 et 61) Nombre d’exemplaires pour les parties, 1 pour l’enregistrement et 2 pour le dépôt en annexes au registre de commerce. Enonciations : l’acte portant cession des parts Agrément de cessionnaire : entre associés, les parts sont librement cessibles. Sauf stipulation contraire dans les statuts, pour la cession a un étranger il faut au moins les trois quarts. Toutefois la cession est libre entre conjoint ascendants et descendants sauf stipulation contraire dans les statuts. (Art 58 de la loi n°5-96) La pratique de l’acte unique : le formalisme prévu par la loi pour la cession de parts de SARL à un tiers étranger à la société n’est pas toujours respecté Effets de la cession : A l’égard du cessionnaire : le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits attachés aux parts acquises par lui à compter du jour où la cession devient opposable à la société. A l’égard du cédant : comme déjà indique plus haut. Le cédant ne perd la qualité d’associé que s’il cède la totalité de ses parts.
-Conséquences fiscales Droit d’enregistrement : Cession des parts n’entrainant pas la réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne : les cessions des parts sont soumises obligatoirement à la formalité d’enregistrement et supportent un droit de 2.50 %. L’acte doit être enregistré au plus tard dans un délai d’un mois à compter de leur date Cession des parts entrainant pas la réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne alors la SARL doit transformer en SARL AU : droit de 2.50%
-Transmissions par décès :
Une SARL n’est point dissoute de l’un des associés sauf stipulation contraire dans les statuts. En principe tous les héritiers et aux droits de l’associé décédé entrent dans la société sans avoir besoin de l’agrément préalable des associés survivants. Comme en cas de cession entre vifs
-Cession obligatoire des parts en cas de nantissement :
Un associé peut nantir tout ou partie de ses parts sociales au profit d’un créancier en respectant les dispositions des articles 37 et 38 du code des procédures civile. 4-Modification diverses des statuts -Changement de la dénomination sociale : Diverses circonstances peuvent amener les associés a changer la dénomination sociale par exemple : Retrait ou décès d’un associé dont le nom figurait dans la dénomination sociale. Changement d’activité ne correspond pas avec la dénomination primaire. En principe. Un tel changement n’affecte en rien la permanence de l’être social.
-Modification de l’objet social :
Dans la limite des activités permis aux SARL, il est toujours possible de restreindre ou d’entendre l’objet de la société tel que celui-ci avait été défini dans l’acte constitutif. Il peut arriver par fois que l’objet social se trouve, indirectement modifié par effet d’une autre décision.
-Transfert du siège social :
En principe transfert du siège social de la société doit résulter d’une décision extraordinaire des associés, car il a pour effet de motiver une décision de l’actif constitutif. Toutefois les statuts accordent fréquemment a la gérance l’autorisation de décider seule le transfert du siège dans la même ville.
-Changement de la gérance : Conformément a l’article 75 de la loi du 13 février 1997 une décision extraordinaire est nécessaire dans tous les cas, même pour les gérants statutaires. Rappelons : Ni la société ni les tiers ne peuvent /pour se soustraire a leurs engagements se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants lorsque cette nomination a été régulièrement publiée. La société e peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations, révocation et démissions de gérants, tant qu’elles n’ont pas été régulièrement publiées.
-Modification de la durée de la société :
Les associés/par une décision extraordinaire/peuvent abréger ou ce qui est plus fréquent/ proroger la durée primitivement assignée à la société. Modalité de prorogation Cette décision de prorogation doit intervenir avant l’arrivée de terme fixé par les statuts qui a pour effet d’entrainer/de plein droit/la dissolution de la société. L’article 3 – deuxième alinéa de la loi n°17-95 ajoute qu’une société peut prorogée une ou plusieurs fois/sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. La formalité de l’enregistrement est obligatoire. Régime fiscal de la prorogation : Dans tous les cas/les actes ou procès-verbaux qui constatent la prorogation d’une société doivent être soumis à la formalité de l’enregistrement dans un délai d’un mois a compter de leur date. La prorogation pure et simple d’une société donne ouverture au doit d’enregistrement de 1000 dhs Régime fiscal de la réduction de durée de la société : L’acte ou procès-verbal constatent la réduction de la durée de la société est enregistre au droit fixé dhs. Prorogation d’une société après l’arrive du terme statutaire : Cette prorogation implique, en principe, la création d’une personne morale nouvelle et la perception des droits exigibles a cette occasion. Toutefois l’administration consent a traiter comme n’ont pas été dissoutes, et comme ayant conservé vis-à-vis des tiers, leur personnalité juridique originaire. Cette tolérance est applicable à condition (DOC. Art 1054) Qu’elles aient, depuis l’échéance du terme, Poursuivi sans modification significative de leur activité antérieure entrant dans les prévisions de leur objet statutaire et qu’elles aient continué de fonctionner d’après les règles applicables aux sociétés non dissoutes.
-L’opération de fusion Déclaration de conformité : A peine de nullité. La société participante a une opération de fusion ou de session sont tenues de déposer au greffe une déclaration de conformité
Dans cette déclaration, elles relatent tous les actes effectués en vue d’y procéder et elles aliment que l’opération a été réalisée en conformité de la loi et des règlements le greffier, sous sa responsabilité. S’assure de la conformité de la déclaration (L n° 17-95-art-226) Constitution de sociétés nouvelles : Si la fusion ou la scission comporte la création de sociétés nouvelles. Chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres a la forme de société adoptée -Effets à l’égard des tiers La date de prise d’effet de l’opération : La fusion ou la scission prend effet (L n°17-95-art 255) 1° en cas de création d’une ou de plusieurs sociétés nouvelles à la date d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou du dernier d’entre elles. 2° dans les autres cas. A la date de la dernière assemble générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet a une autre date. Celle-ci ne doit être : Ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires. Ni antérieure a la date de clôture du dernier exercice de la ou des sociétés aui transmettent leur patrimoine Transformation 4.6.0.0. Motifs de la transformation 4.6.0.0.1. Raisons d’opportunité : Des raisons très diverses peuvent amener les membres d’une société à changer la forme primitivement adoptée. Une SARL peut se trouver dans une des nombreuses situations ou une telle forme apparait contre-indiquée. Inversement .une société d’une autre forme peut se trouver dans un des cas ou la SARL. Serait plus indiquée. 4.6.0.1. Continuation de la personne morale 4.6.0.1.1. Principe : L’article 2 de la loi du 13 février 1997 tranche de manière forte nette le problème de la permanence de l’être moral en cas de transformation <<La transformation régulière d’une société n’entraine pas la création d’une personne morale nouvelle >>. Une société commerciale peut donc se transformer en société commerciale d’un autre type. Alors même que la possibilité d’une telle transformation ne se trouve pas preuve dans les statuts. A la seule condition que la transformation s’effectue ce aux règles légales. 4.6.0.1.2. Restrictions : Le principe ainsi posé est peut-être moins libéral et moins dans applications pratiques que ne pourrait le laisser croire une lecture rapide des textes 1° Pour que la transformation de la société n’entraine pas la création d’une personne morale nouvelle, il faut qu’elle soit <<régulière>>. C’est-à-dire réalisée conformément aux les règles posées par la loi comme on le constatera. Les exigences légales ne sont parfois dépourvues de rigueur et de formalisme 2° Il convient de remarque que toute transformation effectue en violation des présentions légales est nulle la nullité peut être couverte dans les conditions posées par l’article 339 et suivants de loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes 4.6.0.2. Transformation d’une SARL en société anonyme Conditions à remplir et formalités préalables 4.6.0.2.0 Nombre des associés : Le nombre des associes dans une société anonyme devant être de cinq au moins la SARL qui se transforme en société anonyme alors qu’elle comprend moine de cinq membres, doit préalablement à cette transformation admettre de neveux associes Cette admission se fait. Soit par voie de cession de parts à des tiers soit encore par souscription de tiers a une augmentation de capital. 4.6.0.2.1. Montant nominal des actions : Il y aura lieu d’indique dans les statuts la valeur nominale des actions La valeur nominale légale du montant nominale des actions est fixée à 100 dirhams 4.6.0.2.2. Montant du capital : Si le capital de SARL est inférieur à 300 000 dirhams montant minimale du capitale des sociétés anonymes (L n° 17-95 – art-6 sur les sociétés anonymes), il y aura lieu de le porter au moins à ce montant avant de décider le transformation 4.6.0.2.3. Établissement d’un rapport sur la situation par un commissaire aux comptes L’article 87 de la loi du 13 février 1997 qui impose cette formalité ne donnant aucune indication par la désignation du commissaire charge d’établir le prescrit par la loi
Peuvent également être charges de l’établissement de ce rapport les commissaires à la
transformation (article 36 de loi n° 17-95) La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes de la société, le cas échéant, sur la situation de celle-ci ; à défaut ils sont désignés par ordonnance du président du tribunal, statuant en réfère, sauf accord unanime des associes et ce à la demande du gérant (L art 87-3eme al)
