Vous êtes sur la page 1sur 111

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 1

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 2


Sommaire
1. 5DSSRUWGHJHVWLRQGXFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQ Page 4

2. Compte consolidés au 31 décembre 2009 Page 28

9 Bilan Page 29
9 Compte de résultat Page 30
9 Etat des produits et charges comptabilisés Page 31
9 Tableau de financement Page 32
9 Variation des capitaux propres consolidés Page 33
9 Annexe Page 34
9 Rapport des commissaires aux comptes Page 82

3. Comptes individuels au 31 décembre 2009 Page 85

9 Bilan Page 86
9 Compte de résultat Page 87
9 Tableau de financement Page 88
9 Annexe Page 89
9 Rapport des commissaires aux comptes Page 107

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 3


BOUYGUES TELECOM
6RFLpWp$QRQ\PHDXFDSLWDOGH¼
Siège social : 32 avenue Hoche - 75008 - Paris
397 480 930 R.C.S. Paris

5$33257'(*(67,21'8&216(,/'¶$'0,1,675$7,21$/¶$66(0%/((
*(1(5$/('(6$&7,211$,5(63257$17685/(6&2037(6'(/¶(XERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément à la loi et aux statuts de la société,
SRXU UHQGUH FRPSWH GH QRWUH JHVWLRQ GXUDQW O¶H[HUFLFH pFRXOp VRXPHWWUH j YRWUH DSSUREDWLRQ OHV
compteVDQQXHOVGHO¶H[HUFLFHFORVOHGpFHPEUH9, vous exposer la situation de la société et
son évolution prévisible.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux
comptes Mazars et Ernst & Young et autres. Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport
de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre
disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en
prendre connaissance.

,6LWXDWLRQHWDFWLYLWpGHODVRFLpWpSHQGDQWO¶H[HUFLFHpFRXOp

En 2009, tout en continuant sa forte progression sur le marché du Mobile, Bouygues Telecom a
réussi son entrée dans le marché du Fixe. Numéro 1 de la relation clients en téléphonie mobile pour
la troisième année consécutive, Bouygues Telecom a franchi le cap des 10 millions de clients.

Activité commerciale mobile

Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 6 %) en nombre


de cartes S,0WRXMRXUVDOLPHQWpHSDUO¶DXJPHQWDWLRQGXQRPEUHGHIRUIDLWV  

Le parc prépayé est en diminution chez les grands opérateurs mais augmente chez les MVNO
(Mobile Virtual Network Operator). Ceux-ci poursuivent leur croissance et représentent une part de
SDUFGHHQILQG¶DQQpH

Le nombre de cartes SIM Machines à Machines (« M to M », incluses dans le parc Forfait de


O¶$UFHS DIRUWHPHQWSURJUHVVpHWUHSUpVHQWHILQGXSDUFPpWURSROHWRWDOHWGHOD
croissance nette.

Les cartes SIM Internet (essentiellement clés USB) représentent 3,5 % du parc métropole total à fin
2009 et 32,2 % de la croissance nette.

6XU O¶HQVHPEOH GH O¶DQQpH %RX\JXHV 7HOHFRP D UpDOLVp XQH ERQQH SHUIRUPDQFH FRPPHUFLDOH HQ
prenant 22 % de la croissance QHWWHGXPDUFKp/HPL[FOLHQWVDYHFGHIRUIDLWVV¶HVWHQFRUH
amélioré de 1,4 point.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 4


Pour répondre aux besoins du grand public, Bouygues Telecom a constamment fait évoluer ses
offres :
Le 20 avril, lancement du premier forfait bloqué Universal Mobile avec SMS & Internet
illimités 24h/24
LHPDLUHIRQWHGHODJDPPHGHIRUIDLWV©&ODVVLFªjPRLQVGH¼
Le 22 juin, lancement de nouvelles offres de cartes prépayées intégrant des SMS illimités
24h/24
Le 16 novembre, enrichissement de la gamme de forfaits Neo avec Neo.3 pour le grand
public qui intègre des appels illimités, non plus seulement en soirée, mais toute la nuit
MXVTX¶jKHXUHVHWGHV606HW006LOOLPLWpVGRUpQDYDQWKHXUHVVXU

La gamme des offres à destination des Entreprises et Professionnels a été considérablement


enrichie avec notamment :
Pour les professionnels : une offre Bbox adaptée et le lancement de Neo Pro 24/24, le tout
illimité pour les professionnels 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7
Pour les entreprises : Neo Entreprises 24/7.

Parallèlement, la gamme de terminaux V¶HVWHQULFKLH :


La commercialisation GH O¶L3KRQH D SX GpPDUUHU OH  DYULO DSUqV OD GpFLVLRQ GH OD &RXU
G¶DSSHOGH3DULVFRQILUPDQWODOHYpHGHVH[FOXVLYLWpVGHFRPPHUFLDOLVDWLRQGHO¶L3KRQH
441 000 iPhone ont été vendus à fin décembre 2009
Parallèlement, Bouygues Telecom a introduit en avril un premier mobile sous le système
G¶H[SORLWDWLRQ$QGURwGGDQVVDJDPPH

Activité commerciale fixe

/HVFKLIIUHV$5&(3jILQVXUFHPDUFKpQ¶pWDQWGLVSRQLEOHVTXHGpEXWPDUVOHVGRQQpHV
concernant ce marché sont présentées sur 12 mois glissants (de septembre 2008 à septembre 2009).

Sur 12 mois, le marché français ADSL a cru de + 10 %, et atteint 18 millions de clients.

Bouygues Telecom a poursuivi en 2009 le déploiement de sa stratégie dans le Fixe :


/HPDUVODQFHPHQWG¶XQHQRXYHOOHRIIUH%ER[LQFOXDQWGDQVOHIRUIDLWGHVKHXUHV
JUDWXLWHVG¶DSSHOVYHUVOHVPRELOHVHWSUHPLqUHFDPSDJQHPpGLDGHOD%ER[
/H  PDL  ODQFHPHQW G¶LGHR SUHPLqUH RIIUH TXDGUXSOH SOD\ GX PDUFKp TXL UpXQLW j
SDUWLU GH ¼ OH PRELOH HW WRXV OHV VHUYLFHV %ER[ WpOpSKRQLH IL[H ,QWHUQHW HW 79 VRXV
UpVHUYHG¶pOLJLELOLWp 

'HSXLVOHODQFHPHQWO¶RIIUH%ER[V¶HVWHQULFKLHDYHFO¶LQWpJUDWLRQGH0\7)HWGH&DQDOSOD\/H
nombre de chaînes accessibles est en perpétuelle augmentation (+ de 100 chaînes à fin décembre
2009).

En prenant 22 % de la croissance nette du marché Fixe sur le troisième trimestre 2009, et avec un
parc de 311 000 Bbox activées HQILQG¶DQQpH%RX\JXHV7HOHFRPDGpPRQWUpVDFDSDFLWpjRIIULU
une offre Fixe de qualité.

/DVLJQDWXUHG¶XQDFFRUGDYHF1XPHULFDEOHSHUPHWWDQWO¶DFFqVjPLOOLRQVGHSULVHVMXVTX¶j
Mbits/seconde, permettra à Bouygues Telecom de lancer en 2010 une offre fixe proposant un accès
à Internet Très Haut Débit et la télévision haute définition.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 5


Réseau

(Q  OH GpSORLHPHQW GX UpVHDX 0RELOH * V¶HVW DFFpOpUp ,O FRXYUH ILQ    GH OD
population française, pour une obligation fixée dans la licence de 75% avant fin 2010.
Ce nouveau réseau permet de participHUDXGpYHORSSHPHQWGXPDUFKpGHO¶DFFqV,QWHUQHW0RELOHHQ
JDUDQWLVVDQWXQFRQIRUWG¶XVDJHSRXUOHVHQWUHSULVHVFRPPHSRXUOHVSDUWLFXOLHUV
Bouygues Telecom couvre ainsi en 3G+ toutes les grandes agglomérations et la majorité des villes
de plus de 5 000 habitants.

/H UpVHDX )L[H %RX\JXHV 7HOHFRP HVW FRQVWLWXp GH '6/$0 KpEHUJpV GDQV  Q°XGV GH
UDFFRUGHPHQWVDERQQpV 15$ HWG¶XQV\VWqPHG¶LQIRUPDWLRQFRPSOHWSRXUOHJUDQGSXEOLF3RXUOH
compléter, Bouygues Telecom a accès à 1 250 NRA supplémentaires, dégroupés par SFR, lui
permettant de couvrir plus de 60 % de la population.

Relation clients

Pour la troisième année consécutive, Bouygues Telecom est n°1 de la relation client en téléphonie
mobile, selon TNS Sofres BearingPoint.

Bouygues Telecom a de plus obtenu en juillet dernier la certification « NF Service, Centre de


UHODWLRQ FOLHQW ª SRXU O¶HQVHPEOH GH VHV DFWLYLWpV JUDQG SXEOLF )RUIDLWV EORTXpV HW QRQ EORTXpV
Carte Bouygues Telecom, Forfaits pros et Bbox). Bouygues Telecom est le seul opérateur à être
certifié NF service à la fois pour le Mobile et le Fixe.

Ressources humaines

Effectifs

Les effectifs (Groupe) ont augmenté à 9 021 collaborateurs à fin 2009 contre 8 654 fin 2008,
SULQFLSDOHPHQWHQUDLVRQGHO¶HVVRUGXUpVHDXGHVXFFXUVDOHVGH la société RCBT.

Diversité professionnelle

Respectant la diversité dans ses équipes, reconnue comme une réalité par 86 % de ses collaborateurs
VHORQ O¶HQTXrWH GH SHUFHSWLRQ LQWHUQH GH  %RX\JXHV 7HOHFRP FRPSWH  QDWLRQDOLWpV
GLIIpUHQWHVELHQTX¶HOOHQ¶RSqUHTX¶HQ)UDQFH
8QH QRXYHOOH pWDSH D pWp IUDQFKLH HQ  DYHF OD PLVH HQ °XYUH j WLWUH H[SpULPHQWDO PDLV VXU
O¶HQVHPEOH GHV SRVWHV GLVSRQLEOHV GX &9 DQRQ\PH 'RUpQDYDQW ORUVTX¶XQ FDQGLGDW GpSRVH VRQ
CV en ligne, son identité et ses coordonnées sont masquées, ce qui lui assure une préselection sur la
EDVHGHFULWqUHVREMHFWLIVGHFRPSpWHQFHVG¶H[SpULHQFHHWGHIRUPDWLRQ

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 6


Insertion des travailleurs handicapés

/HELODQGXSUHPLHUDFFRUGDJUppV¶HVWUpYpOpWUqVSRVLWLIOHVREMHFWLfs ont été nettement


GpSDVVpVDYHFO¶HPSORLGHWUDYDLOOHXUVHQVLWXDWLRQGHKDQGLFDSHWGHSOXVGHeuros de
travaux confiés au secteur adapté fin 2009. De plus, de nombreuses adaptations de postes de travail
(Tadéo box pour les malentendants, ZRRP7H[WSRXUOHVPDOYR\DQWV« RXG¶DLGHVDXWUDQVSRUWRQW
été mises en place pendant ces trois ans. Par ailleurs, 280 collaborateurs ont été formés à la prise en
compte du handicap dans la vie professionnelle et des partenariats ont été noués avec des
associations (dont Arpejeh et Tremplin) pour favoriser la formation des jeunes et les sensibiliser à
O¶LQWpUrWGHVXLYUHGHVpWXGHVGHKDXWQLYHDX
Afin de poursuivre ces actions, un nouvel accord, couvrant 2010/2012, a été conclu avec les
partenaires sociaux.

Evolution professionnelle

Chaque année, les collaborateurs de Bouygues Telecom définissent avec leurs managers leurs
EHVRLQV GH IRUPDWLRQ TX¶LOV V¶LQVFULYHQW GDQV OH FDGUH G¶XQ DFFRPSDJQHPHQW DX[ pYROXWLRQV
WHFKQRORJLTXHVGHO¶DFWLYLWpG¶XQHPRELOité ou en soutien à un projet professionnel.
/¶RIIUHIRUWHGHPRGXOHVVHGpFOLQHHQIRUPDWLRQV©PpWLHUVªHWHQIRUPDWLRQV©WUDQVYHUVHVª
FRPPXQLFDWLRQ HIILFDFLWp SHUVRQQHOOH EXUHDXWLTXH OLQJXLVWLTXH«  'H OHXU F{Wp OHV PDQDJHUV
GLVSRVHQWG¶Xn cursus incluant les fondamentaux du management, la culture et les valeurs du groupe
Bouygues.
En 2009, 91 % des collaborateurs ont suivi une formation, représentant un investissement global de
5,16% de la masse salariale.
3DUDLOOHXUVO¶(VSDFH5HVVRXUFHs, qui propose des ateliers de développement personnel en échange
GH-577DFRQILUPpVRQVXFFqVDYHFO¶HQUHJLVWUHPHQWGHSOXVGHLQVFULSWLRQVHQ

Elections professionnelles

Les élections professionnelles, qui désignent les représentants du personnel pour trois ans, ont été
organisées cette année pour la première fois par vote électronique, avec un taux de participation de
TXLWpPRLJQHGHO¶LQWpUrWTXHSRUWHQWOHVFROODERUDWHXUVDXGLDORJXHVRFLDOGHO¶HQWUHSULVH

Enquête de satisfaction collaborateurs

/HV UpVXOWDWV GH O¶(QTXrWH GH SHUFHSWLRQ FROODERUDWHXUV  UpYqOHQW TXH   G¶HQWUH HX[ VRQW
fiers de travailler chez Bouygues Telecom. Des efforts restent néanmoins à poursuivre pour
VLPSOLILHUOHPRGHGHIRQFWLRQQHPHQWGHO¶HQWUHSULse.

$FFRUGUHODWLIjO¶HPSORLHWDXWUDYDLOGHVVpQLRUV

6LJQpHQGpFHPEUHLOPHWO¶DFFHQWVXUOHPDLQWLHQGDQVO¶HPSORLGHVVHQLRUVHWUHWLHQWGRPDLQHV
G¶DFWLRQVSULQFLSDX[ O¶DQWLFLSDWLRQGHO¶pYROXWLRQGHVFDUULqUHVSURIHVVLRQQHOOHV la formation et la
transmission des savoirs et des compétences.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 7


Développement durable

Environnement

Bouygues Telecom mène une politique active de collecte de mobiles usagéVVXUO¶HQVHPEOHGHVHV


canaux de distribution et également auprès de ses collaborateurs. Depuis 2008, le recyclage des
mobiles est confié aux Ateliers du Bocage (association Emmaüs).

Bouygues Telecom Entreprises a confirmé sa volonté de lancer des offres éco-responsables et des
téléphones éco-FRQoXVSRXUOHVHQWUHSULVHV/¶RIIUH(FR$PSOLWXGHSUemière du genre sur le marché
français, inclut un chargeur solaire universel et pour chaque mobile vendu, une compensation
FDUERQH HVW YHUVpH j O¶RUJDQLVPH KDELOLWp (FR$FW &HWWH FRPSHQVDWLRQ D VHUYL j ILQDQFHU GHV
programmes de réduction des émissions de CO2 dans les pays en développement.

(Q%RX\JXHV7HOHFRPDFRQWLQXpG¶LQWpJUHUGHVHVQRXYHDX[VLWHVWpOpFRPVVHORQOHV
GRX]HSULQFLSHVG¶LQWpJUDWLRQGpILQLVSDUO¶$VVRFLDWLRQ)UDQoDLVHGHV2SpUDWHXUV0RELOHV

Bouygues Telecom, par ses actions, a réduit en 2009 de 4 % la consoPPDWLRQG¶pQHUJLHpOHFWULTXH


de ses immeubles de bureau et de ses data center.
Bouygues Telecom a également continué à réduire sa consommation de papier : cinq ans après le
lancement de la facture Internet détaillée, le cap des 2 millions de clients utilisateurs a été franchi en
septembre.

/HFHQWUHGH5HODWLRQ FOLHQWV GH%RXUJHV GpMjFHUWLILp+4(Š&RQVWUXFWLRQ HVWO¶XQGHVSUHPLHUV


bâtiments à avoir obtenu, fin 2009, la nouvelle certification HQE « NF Bâtiments tertiaires en
exploitation », décernée par Certivea.

Sécurité et santé

Dans un souci de veiller à la santé des personnes, Bouygues Telecom poursuit son effort
G¶LQIRUPDWLRQGXSXEOLFVXUOHVPHLOOHXUHVSUDWLTXHVjWHQLUSRXUUpGXLUHVRQH[SRVLWLRQDX[FKDPSV
électromagnétiques.

3DUDLOOHXUV%RX\JXHV7HOHFRPDFFRPSDJQHVHVFOLHQWVGDQVO¶XVDJHGXPRELOHSDUODPLVHHQSODFH
GH PHVXUHV HQ IDYHXU GH OD SURWHFWLRQ GH O¶HQIDQFH FRQWUH OHV FRQWHQXV SUpMXGLFLDEOHV FRQWU{OH
SDUHQWDO HWYHLOOHjIDFLOLWHUO¶DFFqVGes points de vente aux personnes handicapées.

Mécénat

En 2009, la Fondation G¶HQWUHSULVH Bouygues Telecom a pérennisé son action dans ses trois
GRPDLQHVG¶LQWHUYHQWLRQ
‡ 0pGLFR VRFLDO DYHF O¶DVVRFLDWLRQ 3HWLWV 3ULQFHV TXL UpDOLVH GHV UrYHV G¶HQIDQWV JUDvement
malades (12 rêves soutenus en 2009) ;
‡ Environnement avec la Fondation Nicolas Hulot pour des actions de sensibilisation sur la
biodiversité et avec Surfrider Foundation Europe pour le nettoyage des plages et des rivières
(130 collaborateurs participants);
‡ Promotion de la langue française / Culture avec le Prix Nouveau Talent Fondation Bouygues
Telecom-Métro, décerné pour la deuxième année consécutive à un nouvel auteur qui a vu
son premier roman publié aux éditions Calmann-Lévy.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 8


Fidèle à un mécénat G¶LQLWLDWLYHVOD)RQGDWLRQDUDVVHPEOpYRORQWDLUHVHQLPSOLTXpVVRLW
GDQVO¶XQGHVHVSURMHWVPDMHXUVVRLWGDQVOHSDUUDLQDJHG¶DVVRFLDWLRQVORFDOHV  TX¶LOVHQVRLHQW
membres ou non.

Innovation

/¶LQQRYDWLRQFKH]%RX\JXHV7HOHFRPLQWqJUH en profondeur une dimension technologique, afin de


SUpSDUHUDXPLHX[OHVVHUYLFHVGHGHPDLQWRXWHQSODoDQWOHFOLHQWDXF°XUGHVHVSUpRFFXSDWLRQV

%RX\JXHV 7HOHFRP SDUWLFLSH DX[ WUDYDX[ GHV S{OHV GH FRPSpWLWLYLWp 0RY¶HR WUDQVSRUW  HW
Transactions Electroniques Sécurisées (sans contact).
'DQVFHGRPDLQH%RX\JXHV7HOHFRPDSULVXQHSDUWDFWLYHjODFUpDWLRQHWDX[WUDYDX[GHO¶$)6&0
(Association française du sans contact mobile) grâce à laquelle une expérimentation de paiement
des transports et des commerçants aura lieu en 2010 à Nice.

/HV WUDYDX[ GH 5 ' GH %RX\JXHV 7HOHFRP GDQV VHV GLIIpUHQWV GRPDLQHV G¶DFWLYLWp UpVHDX[
PRELOHV HW IL[HV VHUYLFHV WpOpYLVLRQ ,3 HW PRELOH VDQV FRQWDFW REMHWV FRPPXQLFDQWV «  OXL
permettent de prendre part aux travau[GHVLQVWDQFHVGHQRUPDOLVDWLRQGHVRQGRPDLQHG¶DFWLYLWp
ETSI, 3GPP, OMA, NFC Forum, GSM-$'9%)RUXP%0&2)RUXP«

'pPDUFKH WUDQVYHUVH TXL LPSOLTXH WRXWHV OHV IRQFWLRQV HW FRPSpWHQFHV O¶LQQRYDWLRQ HVW GDQV OHV
gènes de Bouygues Telecom et guide les DFWLRQVGHVFROODERUDWHXUVGHWRXWHO¶HQWUHSULVH$QLPpHSDU
la direction Innovation, ses actions se traduisent par la mise à disposition, pour toutes les entités,
G¶RXWLOV SODWHIRUPH GH ERvWH j LGpHV  GH PpWKRGHV VHVVLRQV GHFUpDWLYLWp G¶pYpQHPHQWV (Forum
Innovation, Portes Ouvertes ...).

'HQRPEUHXVHVLGpHVRQWDLQVLpWpFRQFUpWLVpHVDXFRXUVGHO¶DQQpH :
Sonde Internet : placée sur le circuit Internet du client, elle mesure très précisément la
qualité du flux TV. Bouygues Telecom est ainsi cDSDEOH G¶LGHQWLILHU HW GH UpSDUHU DX SOXV
vite les dysfonctionnements quand son réseau est en cause.
Simulateur UMTS/HSPA : il génère des demandes de services similaires à celles de ses
FOLHQWVHWHVWLPHOD4R6GHFKDTXHVHUYLFH&¶HVWXQRXWLOLQGLVSHQVDEle pour déterminer les
apports théoriques des différentes évolutions de réseau, et pour en déduire la stratégie
optimale pour Bouygues Telecom.
Des innovations éco-technologiques comme « O¶LQGRRULVDWHXU » . Véritable optimisation
locale du réseau 3G, elle DPpOLRUHODTXDOLWpGHVFRPPXQLFDWLRQVGHGRQQpHVjO¶LQWpULHXUGH
O¶KDELWDWORUVTXHODFRXYHUWXUHHWOHVGpELWVVRQWIDLEOHV/¶DPSOLILFDWLRQHVWYHUWHHWSDVVLYH
ce dispositif ne nécessitant ni micro-répéteur, ni alimentation électrique pour le faire
fonctionner.

Gestion des Installations classées pour la protection GHO¶Hnvironnement (ICPE)

Bouygues Telecom gère vingt neuf sites techniques et douze sites administratifs soumis à la
UpJOHPHQWDWLRQ ,&3( UpSDUWLV VXU O¶HQVHPEOH GH O¶KH[DJRQH 7RXV FHV VLWHV RQW IDLW O¶REMHW G¶XQH
GpFODUDWLRQRXG¶XQHGHPDQGHG¶DXWRULVDWLRQHQSUpIHFWXUH

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 9


Environnement réglementaire

Licences

Renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom

/¶$5&(3 D QRWLILp j %RX\JXHV 7HOHFRP OH  QRYHPEUH  OH UHQRXYHOOHPHnt de son
DXWRULVDWLRQ G¶XWLOLVDWLRQ GHV IUpTXHQFHV  0+] HW  0+] TXL LQWHUYLHQW j FRPSWHU GX 
décembre 2009, pour une durée de quinze ans. Cette autorisation porte notamment à 99% le taux de
population couverte en 2G à fin 2010 (zones blanches incluses) et permet au titulaire de pouvoir
UpXWLOLVHUOHVIUpTXHQFHVHW0+]SRXUO¶H[SORLWDWLRQGHVRQUpVHDX*(QILQO¶DWWULEXWLRQ
G¶XQH ème licence UMTS ayant eu lieu, Bouygues Telecom devra restituer une partie de ses
fréquences 900 MHz.

4ème licence UMTS

3DUGpFLVLRQHQGDWHGXGpFHPEUHO¶$5&(3DUHWHQXODFDQGLGDWXUHGH)UHH0RELOHGDQVOH
cadre de la procédure lancée le 1er DR€WSDUOH*RXYHUQHPHQWSRXUO¶DWWULEXWLRQG¶XQHSRUWHXVH
de 5 MHz dans la bande UMTS à 2.1GHz.

Activité législative

Fracture numérique

La loi du 17 décembre 2009, relative à la lutte contre la fracture numérique, vise principalement la
PLVHHQSODFHGHVFKpPDVGLUHFWHXUVILQDQFpVSDUXQIRQGVG¶DPpQDJHPHQWQXPpULTXHGXWHUULWRLUH

La loi conforte, pDUDLOOHXUVOHVSRXYRLUVGRQWGLVSRVHO¶$5&(3SRXUIDYRULVHUOHGpSORLHPHQWGHOD


ILEUH RSWLTXH (QILQ OH WH[WH SUpYRLW pJDOHPHQW TXH OHV FOLHQWV G¶XQ )RXUQLVVHXU G¶$FFqV ,QWHUQHW
(« FAI ») bénéficient, après la résiliation de leur contrat, de la possibiOLWpG¶DFFpGHUjOHXUFRXUULHU
électronique gratuitement pendant six mois.

Téléchargement illégal

La loi du 28 octobre 2009 relative à la protection pénale de la propriété littéraire et artistique sur
internet crée une Haute Autorité pour la Diffusion deV¯XYUHVHWOD3URWHFWLRQGHVGURLWVVXU,QWHUQHW
+$'23,  FKDUJpH GH OXWWHU FRQWUH OH WpOpFKDUJHPHQW LOOpJDO G
°XYUHV FXOWXUHOOHV /HV VDQFWLRQV
prévues en cas d'actes répétés de piratage en ligne sont désormais confiées à la justice pénale qui
peut enjoindre le FAI de suspendre la ligne des internautes concernés.

Réforme taxe professionnelle

La loi de finances pour 2010 du 30 décembre 2009 a supprimé définitivement la taxe


professionnelle pour toutes les entreprises depuis le 1er janvier 2010. Pour compenser le manque à
gagner, le gouvernement a notamment mis en place une taxe sur les antennes-relais et sur les
répartiteurs de la boucle locale. Les opérateurs mobiles GHYURQW SD\HU MXVTX¶à 1 530 euros par
antenne et par an. Les opérateurs fixes devront payer 12 euros, par an, par ligne en service.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 10


Audiovisuel

La loi du 5 mars 2009 relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service public de


télévision prévoit la suppression de la publicité sur les chaînes publiques de télévision. Pour
compenser le manque à gagner, le texte instaure entre autres une taxe de 0,9% sur le chiffre
G¶DIIDLUHVGHVRSpUDWHXUVGHFRPPXQLFDWLRQVpOHFWURQLTXHV

Loi de modernisation économique

Bouygues Telecom, conformément à cette loi, a modifié ses conditions de paiement pour tous
nouveaux contrats signés à compter du 1er Janvier 2009 en appliquant la condition suivante :
paiement à 60 jours dates de factures.

La balance âgée des dettes fournisseurs et comptes rattachés est la suivante à fin 2009 (en euro) :

SOLDE Dettes non réglées depuis :


au 31/12/2009 Non échus échus 0-60 >60
1 301 779 669 99,1% 0,9% 0,7% 0,2%

/HVG¶pFKXVVRQWFRQVWLWXpVSRXUO¶HVVHQWLHOGHOLWLJHVHQFRXUVGHUqJOHPHQW

Régulation

7HUPLQDLVRQG¶DSSHOYRL[

/H&RQVHLOG¶(WDWDFRQILUPpHQMXLOOHWOHVSULQFLSHVGHODdécision ARCEP de fin 2008 relative


DX QLYHDX WDULIDLUH GH OD WHUPLQDLVRQ G¶DSSHO Voix. L¶DV\PpWULH GH WHUPLQDLVRQ HQWUH %RX\JXHV
Telecom et ses concurrents, ainsi que le niveau de terminaison entre le 1er juillet 2009 et le 30 juin
  FHQWLPHV G¶HXUR OD PLQXWH SRXU %RX\JXHV 7HOHFRP  FHQWLPHV G¶HXUR OD PLQXWH SRXU
Orange et SFR), ont été maintenus.

/HMDQYLHUO¶$5&(3DODQFpXQHFRQVXOWDWLRQSXEOLTXHFRQFHUQDQWOHVWHUPLQDLVRQVG¶DSSHO
voix du 1er juillet au 31 décembre 2010 (des tarifs à FHQWLPHVG¶HXURODPLQXWHSRXU%RX\JXHV
Telecom et 3 FHQWLPHVG¶HXURODPLQXWHSRXU2UDQJHHW6)5 sont envisagés).

Terminaison SMS

Les négociations sur le niveau tarifaire de la terminaison de SMS menées entre les opérateurs
PRELOHV RQW SHUPLV G¶DEoutir à un accord instituant de nouvelles terminaisons à compter du 1er
février 2010 FHQWLPHVG¶HXURSRXU%RX\JXHV7HOHFRP

Itinérance internationale

La Commission européenne a adopté un nouveau règlement sur le roaming en mai 2009. Ainsi
O¶(XUR-tarif, entré en vigueur au 1er MXLOOHW  LQVWDXUH XQ SODIRQG GH  FHQWLPHV G¶HXURV KRUV
taxes par SMS pour le consommateur. Par ailleurs, les tarifs de gros pratiqués entre les opérateurs
HXURSpHQV QH GRLYHQW SDV H[FpGHU  FHQWLPHV G¶HXUR SRXU OD PLQXte voix et 1 euro pour le
PpJDRFWHWGDWD SXLVUHVSHFWLYHPHQWFHQWLPHVG¶HXURHWHXURDXer juillet 2010, 18 centimes
G¶HXURHWHXURDXer juillet 2011).

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 11


Services à Valeur Ajoutée

/HV SRXYRLUV SXEOLFV HW O¶$5&(3 RQW SRXUVXLYL HQ  OD PLVH en place de mesures visant à
renforcer la transparence tarifaire pour les Services à Valeur Ajoutée : le temps de communication
YHUVOHVQXPpURVYHUWVHWD]XUHVWGpVRUPDLVGpFRPSWpGXIRUIDLWPRELOHHWXQPHVVDJHG¶DQQRQFH
tarifaire est instauré à chaque GpEXWG¶DSSHOYHUVXQQXPpURGRQWODVXUWD[HpGLWHXUHVWVXSpULHXUHj
 FHQWLPHV G¶HXUR OD PLQXWH &H PRXYHPHQW GHYUDLW VH SRXUVXLYUH HQ  O¶REMHFWLI pWDQW
G¶LQFOXUHOHUHYHQXGHVFRPPXQLFDWLRQVPRELOHVGDQVOHVIRUIDLWV

Accès à la boucle locale cuLYUHSRXUO¶RIIUHGHVVHUYLFHV$'6/

%LHQTX¶XQHIDLEOHEDLVVHGXGpJURXSDJHDLWSXrWUHREWHQXHHQ HXURVSDUOLJQHHWSDUPRLV
YHUVXVHXURV FHWDULIFRQWLQXHG¶rWUHSOXVpOHYpTXHOHFR€WUpHOVXSSRUWpSDU)UDQFH7pOpFRP
Le réexamen début 2SDUO¶$5&(3GHVFRQGLWLRQVpFRQRPLTXHVHWRSpUDWLRQQHOOHVSRXUO¶DFFqV
au génie civil de France Télécom doit permettre de mieux évaluer le coût réel de ce génie civil qui
représente 38 % du coût actuel de la paire de cuivre.

Couverture des zones blanches

Dans le cadre du programme « zones blanches » qui vise à réduire la fracture numérique avec les
campagnes, Bouygues Telecom avait couvert 2 876 communes, fin 2009. Au cours de ce
déploiement, de nouvelles municipalités privées du service de téléphonie mobile, ont été identifiées.
*UkFHDX[pFRQRPLHVUpDOLVpHVSDUXQWUDYDLOG¶RSWLPLVDWLRQGHVUpVHDX[O¶RSpUDWHXUDDFFHSWpDX-
delà des engagements pris initialement, de couvrir 364 communes supplémentaires, portant le
programme final à plus de 3 300 pour 2011.
La couverture des axes de transport prioritaires routiers a par ailleurs été poursuivie, Bouygues
Telecom ayant réalisé 20 % des 1 000 km fin 2009.

Couverture 3G du territoire

Pour faciliter la progression de la couverture en 3G du territoire, les opérateurs mobiles,


FRQIRUPpPHQWjODGpFLVLRQGHO¶$5&(3GXDYULOWUDYDLOOHQWDFWXHOOHPHQWjODPLVHHQSODFH
G¶XQSDUWDJHDFWLIGXUpVHDX*TXLFRQFHUQHUDDPLQLPDOHVVLWHV=RQHV%ODQFKHV : un accord cadre
inter-opérateurs a été conclu en février 2010 et une expérimentation sera lancée en 2010, le
GpSORLHPHQWV¶HIIHFWXDQWG¶LFLILQ

Fibre optique

/¶$5&(3DDGRSWpILQGpFHPEUHODGpFLVLRQHWODUHFRPPDQGDWLRQUHODWLYHVDX[PRGDOLWpVGH
GpSORLHPHQW HW G¶DFFqV DX[ OLJQHV GH FRPPXQications électroniques à très haut débit en fibre
RSWLTXHGDQVOHV]RQHVWUqVGHQVHV/¶$5&(3TXLDVXSHUYLVpGLYHUVHVH[SpULPHQWDWLRQVDYDOLGpOD
possibilité de poser plusieurs fibres optiques par logement dans les grandes villes afin de favoriser
la concurrence et assurer un libre choix aux consommateurs.

Révision du cadre réglementaire des communications électroniques

La version finale du paquet télécommunications a été adoptée fin décembre au niveau européen. La
nouvelle réglementation devra être transposée dans le droit national des 27 États membres de
O¶8QLRQ(XURSpHQQHG¶LFLMXLQ

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 12


Litiges

Concurrence

Le 30 novembre 2005, Bouygues Telecom a été condamnée par le Conseil de la concurrence à


YHUVHUXQHDPHQGHGHPLOOLRQVG¶HXURVGDQVOHcadre du dossier « Entente dans la téléphonie
PRELOHª%RX\JXHV7HOHFRP DIDLWDSSHO DXSUqVGHOD&RXUG¶DSSHOGH3DULVTXLDFRQILUPpOD
décision du Conseil de la concurrence le 12 décembre 2006. Bouygues Telecom a formé un
pourvoi en cassation le 9 janvier 2007. Par décision en date du 29 juin 2007, la Cour de cassation
D FRQILUPp O¶DPHQGH SRXU HQWHQWH LQIOLJpH DX[ WURLV RSpUDWHXUV VXU OD UpSDUWLWLRQ GHV PDUFKpV
PDLV D LQYDOLGp OD FRQGDPQDWLRQ SRXU pFKDQJH G¶LQIRUPDWLRQV HQWUH  HW  DPHQGH
infliJpH j %RX\JXHV 7HOHFRP   PLOOLRQV G¶HXURV  /D &RXU GH FDVVDWLRQ D GRQF UHQYR\p OH
GRVVLHU GHYDQW OD &RXU G¶DSSHO GH 3DULV TXL SDU XQ DUUrW GX  PDUV  D FRQILUPp OD
FRQGDPQDWLRQSRXUpFKDQJHG¶LQIRUPDWLRQV%RX\JXHV7HOHFRPDIRUPpXQQRXYHDXSRXrvoi en
cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenir courant 2010.

3DUDLOOHXUV%RX\JXHV7HOHFRPDGpQRQFpGHYDQWOD&RXUHXURSpHQQHGHVGURLWVGHO¶KRPPHOD
YLRODWLRQGHOD&RQYHQWLRQHXURSpHQQHGHVGURLWVGHO¶KRPPHVXUOHIRQGHPHQW G¶XQGURLWjXQ
procès équitable. La procédure est toujours en cours.

Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant le tribunal de première instance des


&RPPXQDXWpVHXURSpHQQHVOHXUVUHFRXUVTXLRQWSRXUREMHWOHVDLGHVG¶(WDWRFWUR\pHVORUVGHOD
recapitalisation de France Télécom en 2002, ainsi que le caractère illicite de la modification
rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR. Une décision devrait
intervenir au cours du 1er semestre 2010.

Bouygues Telecom a également dénoncpOHVSUDWLTXHVG¶2UDQJHTXLGRPLQHOHPDUFKpIUDQoDLV


GH OD WpOpSKRQLH PRELOH HQ PDWLqUH G¶RIIUHV © HQWUHSULVHV ª /D SURFpGXUH LQLWLpH GHYDQW
O¶$XWRULWpGHODFRQFXUUHQFHHVWWRXMRXUVHQFRXUVG¶LQVWUXFWLRQ

6XLWH DX UHIXV G¶$SSOH GH UpIpUHQFHU %RX\JXHV 7HOHFRP SDUPL VHV GLVWULEXWHXUV GH O¶L3KRQH
Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence contre Apple et
2UDQJH)UDQFHDILQGHFRQWHVWHUO¶H[FOXVLYLWpDLQVLDFFRUGpH3DUGpFLVLRQGXGpFHPEUH
Bouygues Telecom a obtenu le prononcé de mesures conservatoires et ainsi la suspension de
O¶H[FOXVLYLWpFRQVHQWLHj2UDQJH)UDQFHGDQVO¶DWWHQWHG¶XQHGpFLVLRQDXIRQG$SSOHHW2UDQJH
)UDQFHRQWLQWHUMHWpDSSHOGHFHWWHGpFLVLRQ/D&RXUG¶DSSHOGH3DULVDFRQILUPpODGpFLVLRQ du
&RQVHLO GH OD FRQFXUUHQFH OH  IpYULHU  &HWWH GpFLVLRQ D IDLW O¶REMHW G¶XQ SRXUYRL HQ
cassation. La Cour de cassation, par décision en date du 16 février 2010, DFHQVXUpO¶DUUrWGHOD
&RXUG¶DSSHOGH3DULVDXPRWLITXHFHWWHGpFLVLRQQ¶pWDLWSDVVuffisamment motivée. En parallèle,
les sociétés Orange France et Apple se VRQWHQJDJpHV GHYDQW O¶$XWRULWpGHODFRQFXUUHQFHjQH
SDV UHQRXYHOHU G¶H[FOXVLYLWp SHQGDQW WURLV DQV /¶$XWRULWp GH OD FRQFXUUHQFH D GpFLGp OH 
MDQYLHU GHUQLHU G¶DFFHSWHU FHV HQJDgements et a en conséquence mis un terme à la procédure
contentieuse. /¶DUUrW GH OD &RXU GH FDVVDWLRQ GH IpYULHU  HVW GRQF VDQV LPSDFW VXU FHWWH
procédure.

Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de
position GRPLQDQWHFRQMRLQWHG¶2UDQJH)UDQFHHW6)5DXWLWUHGHOHXUVRIIUHVRQ-net illimitées. Le
&RQVHLOGHODFRQFXUUHQFHDUHQGXVDGpFLVLRQOHPDLHWDUHQYR\pO¶DIIDLUHjO¶LQVWUXFWLRQ
pour approfondir le grief de discrimination tarifaire. Orange France a interjeté appel de cette
décision.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 13


/¶$XWRULWp GH OD FRQFXUUHQFH V¶HVW DXWR-saisie des questions de concurrence posées par les
pratiques de cross-VHOOLQJ TXL VHUDLHQW PLVHV HQ °XYUH SDU 6)5 HW %RX\JXHV 7HOHFRP SRXU
conquérir de nouveaux clients sur OHPDUFKpGHO¶$'6/KDXWGpELWJUkFHjO¶XWLOLVDWLRQGHOHXU
base mobile. Dans le cadre de cette auto-saisie, Bouygues Telecom sera entendue courant 2010.

%RX\JXHV7HOHFRPDGpSRVpXQHSODLQWHOHMDQYLHUGHYDQWO¶$XWRULWpGHODFRQFXUUHQFH
pour DEXVGHSRVLWLRQGRPLQDQWHG¶2UDQJH)UDQFHHWde France Telecom au titre la distribution de
la chaîne « Orange Sport » réservée à ses abonnés FAI. Bouygues Telecom dénonce également
une entente anticoncurrentielle entre France Telecom/Orange France et la Ligue de Football.

%RX\JXHV 7HOHFRP YD pJDOHPHQW H[HUFHU XQ UHFRXUV D\DQW SRXU REMHW XQH DLGH G¶(WDW RFWUR\pH
GDQVOHFDGUHGHO¶DWWULEXWLRQGHODTXDWULqPHOLFHQFH*

Réglementaire

Orange France et SFR ont déposé un recours en février devant le ConseiO G¶(WDW SRXU IDLUH
DQQXOHUODGpFLVLRQGHO¶$5&(3GXGpFHPEUHIL[DQWOHVWDULIVGHWHUPLQDLVRQG¶DSSHOVGX
HU MXLOOHW  DX  GpFHPEUH  ,OV FRQWHVWHQW OHV WDULIV GH WHUPLQDLVRQ G¶DSSHOV GH
Bouygues Telecom (plus élevés que les leurs). Le CRQVHLOG¶(WDWDSURQRQFpOHMXLOOHW
une annulation partielle de cette décision et a décidé de réduire la différenciation tarifaire mais
seulement à compter du 1er juillet 2010.

'DQV OH FDGUH GH O¶DWWULEXWLRQ GH OD TXDWULqPH OLFHQFH * SRXU GHV UDisons notamment de
GLVWRUVLRQV GH FRQFXUUHQFH %RX\JXHV 7HOHFRP D VDLVL OH &RQVHLO G¶(WDW GH GHX[ UHFRXUV HQ
DQQXODWLRQjO¶HQFRQWUHG¶XQHSDUWGHO¶DUUrWpGXMXLOOHWHQWpULQDQWODGpFLVLRQ$5&(3GX
MXLOOHW IL[DQW OHVFRQGLWLRQV G¶DWWULEXWLRQGHODTXDWULqPHOLFHQFH*HW G¶DXWUHSDUWGX
décret du 29 juillet 2009 fixant le montant de la redevance du quatrième opérateur à 240 millions
G¶HXURV8QHSUHPLqUHDXGLHQFHGHYUDLWLQWHUYHQLUDXFRXUVGXHUWULPHVWUH

Bouygues Telecom va égalemHQWVDLVLUOH&RQVHLOG¶(WDWG¶XQUHFRXUVFRQWUHODGpFLVLRQ$5&(3


du 12 janvier 2010 autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et
exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération ouvert au public.

Consommation - Clients

A la suite de la condamnation dans le cadre du dossier « Entente dans la téléphonie mobile »,


SOXV GHFRQWHQWLHX[LQGHPQLWDLUHVRQW pWpHQJDJpVSDUGHVFOLHQWVHWO¶DVVRFLDWLRQ8)& ±
4XH &KRLVLU j O¶HQFRQWUH GH %RX\JXHV 7HOHFRP (Q GpFHPEUH 2007, le tribunal a retenu
O¶DUJXPHQWDWLRQGH%RX\JXHV7HOHFRP HW DDLQVLUHOHYpODQXOOLWpGHVSURFpGXUHV/¶DVVRFLDWLRQ
UFC ± Que Choisir a interjeté appel. Celui-FL D pWp UHMHWp SDU OD &RXU G¶DSSHO GH 3DULV OH 
janvier 2010. Un pourvoi en cassation de O¶8)&± Que Choisir est envisageable.

%RX\JXHV 7HOHFRP HW $SSOH RQW pWp DVVLJQpV SDU XQ FOLHQW GpWHQWHXU G¶XQ L3KRQH GRQW O¶pFUDQ
V¶HVW EUXWDOHPHQWILVVXUp sans raison apparente (absence de choc ou de pression extérieure). Le
client a sollicité la désignDWLRQG¶XQH[SHUWMXGLFLDLUHGHYDQW OHMXJHGHVUpIpUpVGX7ULEXQDOGH
Commerce de Cannes. Suivant ordonnance du 3 décembre 2009, le juge des référés a fait droit à
la demande de ce client. Bouygues Telecom estime que la direction de la procédure revient au
fabricant Apple, seul en mesure de défendre les spécificités techniques de son produit. Apple a
GpFLGpG¶LQWHUMHWHUappel de cette décision. La procédure se poursuit en parallèle des opérations
G¶H[SHUWLVHTXLGHYUDLHQWGpEXWHUmi-février 2010.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 14


Contrats

6XLWH j O¶RXYHUWXUH G¶XQH SURFpGXUH FROOHFWLYH HQ MDQYLHU  j O¶HQFRQWUH GX © JURXSH ª 1RUWHO
équipementier, un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité
des actifs mondiaux des activités GSM et GSM-R de Nortel. Dans ce cadre, Bouygues Telecom a
déclaré ses créances et a revendiqué les stocks lui appartenant. Par ailleurs, Bouygues Telecom fait
O¶REMHW G¶DFWLRQV GLUHFWHV HQ SDLHPHQW pPDQDQW GH VRXV-WUDLWDQWV GH 1RUWHOGRQW OHVIDFWXUHVQ¶RQW
pas été payées par Nortel. La procédure est actuellement en cours.

Radioélectrique

8QH SODLQWH SpQDOH D pWp GpSRVpH SDU GHV SDUWLFXOLHUV YLYDQW j SUR[LPLWp G¶XQH DQWHQQH UHODLV GH
Bouygues Telecom au motif que leurs filles développeraient des troubles cardiaques du fait de la
SUpVHQFH GHV DQWHQQHV /HV SODLJQDQWV IRQGHQW OHXU DFWLRQ VXU O¶DGPLQLVWUDWLRQ GH VXEVWDQFHV
QXLVLEOHV/DSODLQWHVLPSOHDpWpFODVVpHVDQVVXLWH,OQ¶HVWSDVH[FOXTXHOHVSODLJQDQWVGpSRVHQW
une plainte avec constitution de partie civile devant le do\HQGHVMXJHVG¶LQVWUXFWLRQ

Par ailleurs, dans le domaine de la responsabilité civile, le Tribunal de Grande Instance de Nanterre
a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fondement du trouble
anormal de voisinage. Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la
&RXU G¶DSSHO GH 9HUVDLOOHV 'DQV XQ DUUrW GX  IpYULHU  OD &RXU G¶DSSHO GH 9HUVDLOOHV D
confirmé le jugement du Tribunal de Grande Instance de Nanterre. Bouygues Telecom a formé un
pourvoi devant la Cour de cassation. La décision devrait intervenir au cours du second semestre
2010.

(QUHYDQFKHOH7ULEXQDOGH*UDQGH,QVWDQFHGH/\RQGDQVVDGpFLVLRQGXVHSWHPEUHQ¶D
SDVIDLWGURLWjODGHPDQGHGHGpPRQWDJHGHSDUHQWVG¶pOqYHV G¶XQHDQWHQQHLPSODQWpHjSUR[LPLWp
G¶XQH pFROH /D WUqV JUDQGH PDMRULWp GHV WULEXQDX[ VDLVLV FRXUDQW  Q¶D SDV QRQ SOXV VXLYL OD
MXULVSUXGHQFHGHOD&RXUG¶DSSHOGH9HUVDLOOHV

Brevets

8QH VRFLpWp DPpULFDLQH D DVVLJQp %RX\JXHV 7HOHFRP DLQVL TXH O¶Hnsemble des opérateurs
PRQGLDX[HQFRQWUHIDoRQGHEUHYHWGRQWO¶DSSOLFDWLRQSHUPHWWUDLWO¶HQYRLGH606jO¶pWUDQJHU/H
Tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique. Une procédure
GH GLVFRYHU\ V¶HVW RXYHUWH HQ UHYDQFKH FRQWUH OHV RSpUDWHXUV DPpULFDLQV j O¶LVVXH GH ODTXHOOH OD
société plaignante pourrait encore former un recours contre la décision rendue en faveur de
Bouygues Telecom.

Risques opérationnels

Concurrence « disruptive » du 4ème entrant

De façon à prendre rapidement une part de marché significative, le détenteur de la 4ème licence de
WpOpSKRQLHPRELOHSHXWV¶RULHQWHUYHUVXQPRGqOHpFRQRPLTXH© low cost ».

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 15


Sans attendre, dans un marché où la concurrence est forte, le management de Bouygues Telecom a
lancpVRQSURJUDPPH©2VHUªTXLDSRXUREMHFWLIG¶XQHSDUWG¶RSWLPLVHUOHVFR€WVSRXUJDJQHUHQ
DJLOLWpGHSURGXFWLRQHWG¶DXWUHSDUWGHSHUPHWWUHODFRQWLQXLWpGXGpYHORSSHPHQWGXQRPEUHGHQRV
clients, en conservant leur niveau élevé de satisfaction, grâce à des offres attractives répondant aux
besoins Clients.

/¶DFTXLVLWLRQHQG¶XQUpVHDX+DXW-'pELW)L[HDSHUPLVj%RX\JXHV7HOHFRPG¶rWUHUDSLGHPHQW
DFWLI VXU FH PDUFKp HQ UpXVVLVVDQW OH ODQFHPHQW GH OD %ER[ /¶RIIUH LGHR HVW OD SUHPLqUH RIIUH
QuadrupOH3OD\GXPDUFKp XQHVHXOHRIIUHUpXQLVVDQWO¶DFFqV$'6/ODWpOpYLVLRQODWpOpSKRQLHIL[H
et la téléphonie mobile).

Evolutions réglementaires et fiscales défavorables

/D PLVH HQ °XYUH GH QRXYHOOHV WD[HV V¶DSSOLTXDQW j OD WpOpSKRQLH HW OHV QRXYHOOHV Fontraintes
imposées par la réglementation Européenne ou nationale ont un effet négatif sur la rentabilité de
Bouygues Telecom.

Bouygues Telecom réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les
effets.

'pIDLOODQFHG¶XQFR-contractant, contrepartie

La crise économique a fragilisé de nombreuses entreprises. Que ce soient des fournisseurs dont la
SUHVWDWLRQ V¶RSqUH VXU XQH DFWLYLWp VHQVLEOH GH %RX\JXHV 7HOHFRP GHV HQWUHSULVHV FOLHQWHV TXL
UpDOLVHQW XQ FKLIIUH G¶DIIDLUHV FRQVpTuent avec Bouygues Telecom, ou encore des partenaires
FRPPHUFLDX[GH%RX\JXHV7HOHFRPODGpIDLOODQFHGHO¶XQGHFHVDFWHXUVSHXWHQWUDvQHUGHVFR€WV
GHV©PDQTXHVjJDJQHUªYRLUHGHVSHUWHVGHFKLIIUHG¶DIIDLUHVLPSRUWDQWHV

Bouygues Telecom utilise partout où il en est possible la bonne pratique du « double


DSSURYLVLRQQHPHQW ª 8Q SODQ G¶DFWLRQ GH VXLYL GHV FR-FRQWUDFWDQWV D pWp PLV HQ °XYUH SRXU
SUpYHQLU WRXWH GpIDLOODQFH DYDQW TX¶HOOH QH VRLW ILQDQFLqUHPHQW LUUpFXSpUDEOH SRXU %RX\JXHV
Telecom.

IndiVSRQLELOLWpGXUDEOHG¶XQVLWHGHSURGXFWLRQ

/¶DFWLYLWp GH %RX\JXHV 7HOHFRP HVW IRUWHPHQW VRXWHQXH SDU XQH SURGXFWLRQ WHFKQRORJLTXH
informatique et réseau télécom. Les salles informatiques sont sécurisées : accès restreints,
protection incendie, climatisation, régulation de l'hygrométrie, double alimentation électrique et
générateur de secours. Ces dispositifs de sécurité sont vérifiés et maintenus à une fréquence définie.

(Q FDV G¶LQGLVSRQLELOLWp GXUDEOH G¶XQ VLWH GH SURGXFWLRQ LQIRUPDWLTXH RX UpVHDX XQ plan de
FRQWLQXLWpG¶DFWLYLWpHVWSUpYX,ODVVXUHODUHSULVHGHVDFWLYLWpVFULWLTXHVGDQVGHVGpODLVFRQIRUPHV
aux exigences des clients. Des tests unitaires de bascule sur système technique de secours sont
UpDOLVpVUpJXOLqUHPHQWHWHQFDVG¶pYROXWLRQPDjeure. De plus, un exercice annuel de simulation de
crise est organisé faisant intervenir les ressources informatiques et réseau.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 16


(YLFWLRQGHODFKDvQHGHYDOHXUSDUO¶LQQRYDWLRQG¶XQPDUFKpFRQQH[H

Une part de la croissance du marché est provoquée par O¶LQQRYDWLRQGHVVHUYLFHVGHWpOpSKRQLH'H


QRPEUHX[DFWHXUVLQWHUYLHQQHQWGDQVODFRPSRVLWLRQG¶XQVHUYLFHHWFHUWDLQVSRXUUDLHQWFDSWHUXQH
partie de la valeur de nos clients.

Bouygues Telecom maintient un service de veille constante sur les innovations et participe
directement ou indirectement aux développements de produits à fort potentiel de valeur pour les
clients.

Radiofréquence et santé

/D'LUHFWLRQ)UpTXHQFHVHW3URWHFWLRQGH%RX\JXHV7HOHFRPHVWFRPSRVpHG¶XQHpTXLSHGpGLpHDX[
activités de veiOOHHWG¶pWXGHVXUOHVFRQQDLVVDQFHVVFLHQWLILTXHVFRQFHUQDQWOHVXMHW5DGLRIUpTXHQFH
et santé.

/HVWUDYDX[GHYHLOOHHWG¶DQDO\VHVRQWPHQpVVWULFWHPHQWHWHQSHUPDQHQFHVXUODEDVHGHSOXVLHXUV
sources (internet, achat des publications, abonnement organismes de veille, réseau de connaissance,
SDUWLFLSDWLRQDX[FROORTXHVVFLHQWLILTXHV« 

Les comités de suivi au sein de Bouygues Telecom sont les suivants :


- un Comité réglementaire Radiofréquences au niveau de la Direction Générale
- un Conseil scientifique qui réalise une revue des analyses scientifiques deux à trois fois par
an.

Depuis de longue date, Bouygues Telecom recommande aux clients de : utiliser un kit oreillette
présent dans tous nos packs, téléphoner de préférence dans les zones où la réception est de bonne
TXDOLWpPRGpUHUO¶XWLOLVDWLRQGXWpOpSKRQHPRELOHSDUOHVHQIDQWV

Dans le cadre du Grenelle des antennes, un comité opérationnel a été constitué afin de modéliser et
le cas échéant expérimenter une baisse des seuils. Ce comité, auquel Bouygues Telecom participe,
doit rendre ses conclusions en avril 2010.

3DUDLOOHXUVOHUDSSRUWGHVH[SHUWV &RPLWpG¶([SHUWV6SpFLDOLVpV GHO¶$JHQFH)UDQoDLVHGH6pFXULWp


6DQLWDLUH GH O¶(QYLURQQHPHQW HW GX 7UDYDLO $)66(7  D DSSRUWp GHV UpSRQVHV FODLUHV j toutes les
TXHVWLRQVWHFKQLTXHVHWVFLHQWLILTXHVHWDFRQILUPpWRXWFRPPHO
2IILFH3DUOHPHQWDLUHG¶(YDOXDWLRQ
GHV &KRL[ 6FLHQWLILTXHV HW 7HFKQRORJLTXHV 23(&67  O¶LQQRFXLWp GHV DQWHQQHV ,O FRQILUPH TXH
l'exposition du public aux champs électromagnétiques de radiofréquences due aux antennes relais
de téléphonie mobile n'engendre pas de risques sanitaires identifiés pour la population riveraine.
/¶$)66(7DWRXWHIRLVFRPPXQLTXpVXUODQpFHVVLWpGHUpGXLUHO¶H[SRVLWLRQGHV)UDQoDLVDX[RQGHV

Filiales et participations

Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT)

$ILQ5&%7FRPSWHERXWLTXHVG¶HQWUHHOOHVVRQWVLWXpHVHQFHQWUHFRPPHUFLDO

A coté des Clubs mandataires et des Clubs associés, RCBT a poursuivi le développement de son
réseau de succursales, ouvert en 2005, en le portant de 197 clubs fin 2008 à 244 clubs fin 2009.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 17


(Q  OH FKLIIUH G¶DIIDLUHV GH 5&%7 V¶HVW pWDEOL j  PLOOLRQV G¶HXURV HQ SURJUHVVLRQ GH
15,7%.

Extenso Telecom

Grossiste en produits et services de communications électroniques, Extenso Telecom anime et


approvisionne un réseau de 3000 points de vente.

(Q  ([WHQVR 7HOHFRP D SRXUVXLYL OH GpYHORSSHPHQW GH O¶HQVHLJQH 3KRQpR TXL UHJURXSH 
distributeurs indépendants.

Extenso Telecom a réalisé au titre de l'exercice 2009 un chiffre d'affaires de PLOOLRQVG¶HXURV

« Bouygues Telecom Initiatives »

Créée en décembre 2008, Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom ayant
pour vocation de soutenir de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de
communications électroniques.

Dans le cadre de ce programme, 5 contrats de co-développement ont été signés dans des domaines
divers : maîtrise énergétique, co-voiturage dynamique, sans contact, interconnexion de services et
recyclage de mobiles.

Par ailleurs, 3 prises de participation ont été réalisées en 2009 : Eeple (développement / animation
de sites internet communautaires), ActivGroup (optimisation de flux IP) et Mobigard (maitrise
énergétique).

Azeide

Bouygues Telecom a signé lHGpFHPEUHXQSURWRFROHG¶DFFRUGHQYXHG¶XQHSULVHGHSDUWLFLSDWLRQ


minoritaire (27%) dans Azeide Groupe, distributeur de téléphonie pour les Entreprises dans la
région Sud Ouest.

II. Analyse des résultats et de la situation financière du « groupe » Bouygues Telecom

%RX\JXHV 7HOHFRP D UpDOLVp XQH H[FHOOHQWH SHUIRUPDQFH FRPPHUFLDOH WRXW DX ORQJ GH O¶DQQpH
2009 en recrutant 758 000 clients Mobile (22 % de la croissance nette du marché Mobile) et en
atteignant un parc de 311 000 BBox sur le marché du Fixe, nouvellement adressé par Bouygues
Telecom.

Cette réussite a permis à Bouygues Telecom de passer le cap des 10 millions de clients Mobile
(10,352 millions) dont plus de 1 million de clients entreprises. A fin 2009, 76,6 % des clients sont
des clients Forfait.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 18


/H FKLIIUH G¶DIIDLUHV WRWDO DWWHLQW  8 PLOOLRQV G¶HXURV HQ SURJUHVVLRQ GH   HW OH FKLIIUH
G¶DIIDLUHVUpVHDXV¶pOqYHjPLOOLRQVG¶HXURVHQSURJUHVVLRQGHJUkFHj :
La progression du nombre de clients
Le maintien à un bon niveau du revenu moyen par client (Arpu sur 12 mois glissants et
calculé sur le parc Arcep hors cartes SIM Machines à Machines), qui ne perd que 2 %, à 487
euros par an en 2009, malgré la baisse de 29 %, au 1er juillet 2009, des tarifs des
WHUPLQDLVRQVG¶DSSHO et la crise économique actuelle.

/¶(ELWGDFRQVROLGpDWWHLQWPLOOLRQVG¶HXURVUHSUpVHQWDQWGXFKLIIUHG¶DIIDLUHVUpVHDX
La diminution du taux de marge de 2,3 points par rapport à 2008 provient :
'¶XQHKDXVVHGHVGpSHQVHVFRPPHUFLDOHVOLpHj la forte progression des connexions nettes
'HVFR€WVJpQpUpVSDUOHGpYHORSSHPHQWGHO¶DFWLYLWp)L[H
De la croissance du poids des nouvelles taxes (redevances UMTS, taxe audiovisuelle)
'HODEDLVVHGHFHQWLPHVG¶HXURGXGLIIpUHQWLHOGHWHUPLQDLVRQVG¶appel voix.

/H UpVXOWDW RSpUDWLRQQHO HVW HQ EDLVVH GH   VXLWH j OD EDLVVH GH O¶(ELWGD HW j OD KDXVVH GHV
DPRUWLVVHPHQWV j  PLOOLRQV G¶HXURV FRQVpTXHQFH GHV LQYHVWLVVHPHQWV pOHYpV GHV DQQpHV
précédentes.

/HUpVXOWDWQHWV¶pOqYHjPLOOLRQVG¶HXURV

$SUqVXQIRUWSLFHQOLpjO¶H[WHQVLRQGXUpVHDXPRELOHHWO¶DFKDWGXUpVHDXIL[H'6/OHQLYHDX
G¶LQYHVWLVVHPHQWV QHW UpDOLVpV HQ  VH VLWXH j  PLOOLRQV G¶HXURV HQ GLPLQXWLRQ GH 
PLOOLRQVG¶HXURV

/HPDLQWLHQG¶XQQLYHDXpOHYpG¶(bitda combiné à cette diminution du niveau des investissements


RQWSHUPLVj%RX\JXHV7HOHFRPGHGpJDJHUXQ&DVK)ORZ/LEUHjKDXWHXUGHPLOOLRQVG¶HXURV
en forte hausse de 57,7 % par rapport à 2008.

Bouygues Telecom a versé un dividende de 500 milliRQV G¶HXURV HQ PDL HW WHUPLQHO¶DQQpH
DYHFXQHGHWWHQHWWHGHPLOOLRQVG¶HXURV

,,,5pVXOWDWVGHO¶H[HUFLFH9

5pVXOWDWVGHO¶H[HUFLFH- Comptes individuels

Bouygues Telecom a réaOLVpXQFKLIIUHG¶DIIDLUHVGH 430,5 PLOOLRQVG¶HXURVHQDXgmentation de


plus de 5 %.

En revanche, lHUpVXOWDWG¶H[SORLWDWLRQbaisse de 156,1 PLOOLRQVG¶HXURV à 725,7 PLOOLRQVG¶HXURV.

En raison de la progression de la dette nette, le résultat financier passe de 2PLOOLRQVG¶HXURVà fin


2008 à (11,4) millions G¶HXURVjILQ.

Le résultat net diminue de 109,7 PLOOLRQVG¶HXURVHWSDVVHde 547,4 à 437,7 PLOOLRQVG¶HXURV.

Le montant constaté au titre de l¶LQWpUHVVHPHQW HW GH Oa participation des salariés aux résultats de
O¶HQWUHSULVHSDVVHGH,6 PLOOLRQVG¶euros en 2008 à 37,3 PLOOLRQVG¶HXURV en 2009.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 19


Affectation du résultat

$SUqVDYRLUFRQVWDWpTXHOHEpQpILFHGHO¶H[HUFLFHV¶pOqYHj 693 355,58 euros et que le bénéfice


GLVWULEXDEOHV¶pOqYHj 978 438 HXURVQRXVYRXVSURSRVRQVG¶DIIHFWHUOHGLWbénéfice comme
suit :

- YHUVHPHQWG¶XQGLYLGHQGHGH4 633 720 euros, soit 10 euros pour chacune des 40 463 372
actions composant le capital social de la société,
- affectation du solde en report à nouveau, soit 573 804 499,36 euros.

Afin de nous conformer DX[GLVSRVLWLRQVGHO¶DUWLFOHELVGX&RGHJpQpUDOGHVLPS{WVQRXVYRXV


rappelons que les sommes distribuées, à titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices, ont
été les suivantes :

Exercice Dividendes
2008 499 722 644,20 euros
2007 499 722 644,20 euros
2006 449 952 696,64 euros

(Q DSSOLFDWLRQ GH O¶DUWLFOH  TXDWHU GX &RGH JpQpUDO GHV LPS{WV QRXV YRXV SUpFLVRQV TXH OH
montant des charges non déductibles engagées par la SRFLpWp DX FRXUV GH O¶H[HUFLFH pFRXOp V¶HVW
élevé à 901 650 euros.

Situation des capitaux propres

Au 31 décembre 2009 OHV FDSLWDX[ SURSUHV LQGLYLGXHOV V¶pOqYHQW DSUqV DIIHFWDWLRQ GX UpVXltat, à
1 681 514 396,64 euros (contre 1 644 408 423,86 euros fin 2008), pour un capital social de
616 661 789,28 euros.

IV. Evolutions prévisibles ± SHUVSHFWLYHVG¶DYHQLU

Bouygues Telecom poursuivra en 2010 son rôle de challenger du marché en lançant de nouvelles
offres généreuses et en proposant une offre Fixe Très Haut Débit.

Bouygues Telecom anticipe une croissance organiqXHGHSOXVGHGHVRQFKLIIUHG¶DIIDLUHVUpVHDX


TXLVHUDHIIDFpHSDUO¶LPSDFWGHODEDLVVHGHVWDULIVGHVWHUPLQDLVRQVG¶DSSHOVYRL[HW606'DQVFHV
FRQGLWLRQVOHFKLIIUHG¶DIIDLUHVGHYUDLWUHVWHUVWDEOHj PLOOLRQVG¶HXURV

Le niveau de rentabilité devrait être affecté par la diminution des différentiels de terminaison
G¶DSSHOV VXU OD YRL[ FRPPH OHV 606 DLQVL TXH SDU OD KDXVVH GHV WD[HV 3RXU FRPSHQVHU
SDUWLHOOHPHQWFHVHIIHWV%RX\JXHV7HOHFRPDPLVHQSODFHXQSURJUDPPHDPELWLHX[G¶DPpOLRUDWLRn
GHODSURGXFWLYLWpYLVDQWjVWDELOLVHUOHVFR€WVG¶H[SORLWDWLRQKRUVWD[HVHWUHGHYDQFHV

Parallèlement, Bouygues Telecom poursuivra son programme de développement durable en


réduisant son empreinte écologique et celle de ses clients. Une politique 3R (réduire, réutiliser,
recycler) avec ses fournisseurs va être mise en place et le retour des mobiles usagés sera encouragé.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 20


V. Evolution du capital

&RQIRUPpPHQWDX[GLVSRVLWLRQVOpJDOHVQRXVYRXVUDSSHORQVTX¶DXGpFHPEUH9, le capital de
la sociéWp G¶XQ PRQWDQW GH   789,28 euros divisé en 40 463 372 actions de 15,24 euros
chacune, se répartissait ainsi :

Bouygues 36 086 799 actions 89,18 %


JCDecaux Holding 4 229 408 actions 10,45 %
Sté Française de Participation et de Gestion 147 157 actions 0,36 %
Olivier Bouygues 1 action
Michel Cicurel 1 action
François de Combret 1 action
Philippe Marien 1 action
Philippe Montagner 1 action
Nonce Paolini 1 action
Alain Pouyat 1 action
Olivier Roussat 1 action

En application des dispositions GH O¶DUWLFOH / 225-102 du Code de commerce se rapportant au


recensement obligatoire des « salariés actionnaires ª QRXV YRXV LQIRUPRQV TX¶j OD FO{WXUH GH
O¶H[HUFLFHDXFXQHDFWLRQGHODVRFLpWpIDLVDQWO¶REMHWG¶XQHJHVWLRQFROOHFWLYHQ¶pWDLWGpWHQXHSDUle
personnel de la société.

VI. Information relative aux mandataires sociaux

Evolution de la composition du conseil d'administration

,O FRQYLHQW GH VRXOLJQHU TX¶DXFXQH pYROXWLRQ GH OD FRPSRVLWLRQ GX FRQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ Q¶est
intervenue au cours de O¶H[HUFLFH

&KRL[GXPRGHG¶H[HUFLFHGHOD'LUHFWLRQ*pQpUDOH

6XLWHDXUHQRXYHOOHPHQWGXPDQGDWGHQHXI$GPLQLVWUDWHXUVOHFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGXDYULO
2009 a renouvelé son option pour la séparation des fonctions de Président du conseil
G¶administration et de Directeur Général.
Il a ainsi renouvelé les mandats GH3UpVLGHQWGXFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGH3KLOLSSHMarien et de
'LUHFWHXU *pQpUDO G¶2OLYLHU 5RXVVDW SRXU XQH GXUpH pJDOH j FHOOH GH OHXUV PDQGDWV
G¶$GPLQLVWUDWHXUVRLWMXVTX¶jO¶LVVXHGHO¶DVVHPEOpHJpQpUDOHDSSHOpHjVWDWXHUVXUOHVFRPSWHVGH
O¶H[HUFLFH

Sur proposition du Directeur Général, ce même conseil a renouvelé les mandats de Directeurs
*pQpUDX['pOpJXpVG¶(PPDQXHO)RUHVWHWGH5LFKDUG9LHO-Gouarin pour une durée égale à celle des
mandats GX 3UpVLGHQW GX FRQVHLO G¶DGPLQLVWUDWLRQ HW GH 'LUHFWHXU *pQpUDO VRLW MXVTX¶j O¶LVVXH GH
O¶DVVHPEOpHJpQpUDOHDSSHOpHjVWDWXHUVXUOHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFH

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 21


Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2009, le cRQVHLO G¶administration de Bouygues Telecom était composé comme


suit :

Philippe Marien Président du cRQVHLOG¶administration


Olivier Roussat Directeur général et Administrateur
Bouygues Administrateur
représentée par Jean-François Guillemin
Olivier Bouygues Administrateur
Michel Cicurel Administrateur
François de Combret Administrateur
JCDecaux Holding Administrateur
représentée par Jean-Claude Decaux
Philippe Montagner Administrateur
Nonce Paolini Administrateur
Alain Pouyat Administrateur

Emmanuel Forest Directeur général délégué


Richard Viel-Gouarin Directeur général délégué

Mandats et fonctions des mandataires sociaux

(Q DSSOLFDWLRQ GH O¶DUWLFOH /-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la
OLVWH GH O¶HQVHPEOH GHV PDQGDWV HW Ionctions exercés dans toute société autre que Bouygues
Telecom, par chacun de ces PDQGDWDLUHVDXFRXUVGHO¶H[HUFLFH 2009 :

Administrateur et président du cRQVHLOG¶administration : Philippe Marien

- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de ALSTOM SA


- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de Bouygues Construction SA
- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de Bouygues Immobilier SA
- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de COLAS SA
- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de TF1 SA
- Liquidateur de FINAMAG SC
- Directeur général de SCDM SAS

Administrateur et Directeur Général : Olivier Roussat

- Administrateur de Extenso Telecom SA,


- Administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom SA,
- Représentant permanent de la Société Française de Participation et de Gestion, Administrateur
de TF1 SA (à compter du 9 avril 2009).

Administrateur : Olivier Bouygues

- Directeur général délégué et représentant permanent de la société SCDM, administrateur


personne morale de Bouygues SA,
- Directeur général de SCDM SAS,
- Administrateur de Télévision Française 1 (TF1) SA,

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 22


- Administrateur de Colas SA,
- Administrateur de Bouygues Construction SA,
- Administrateur de Eurosport SA,
- Administrateur de Finagestion SA,
- Membre du Comité de direction de Cefina SAS,
- $GPLQLVWUDWHXUG¶$OVWRP6$
- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de
SCDM Energie SAS,
- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de
SCDM Investur SAS,
- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de
SCDM Investcan SAS,
- Président de Sagri-E SAS,
- Président de Sagri-F SAS,
- Administrateur de la Sénégalaise des Eaux SA,
- Gérant non associé de SIR SNC,
- Gérant non associé de SIB SNC,
- $GPLQLVWUDWHXUGHOD6RFLpWpGH'LVWULEXWLRQG¶(DXGHOD&{WpG¶,YRLUH 6RGHFL 6$',
- $GPLQLVWUDWHXUGHOD&RPSDJQLH,YRLULHQQHG¶(OHFWULFLWp &,( 6$
- Administrateur et président directeur général de la société SECI SA.

Administrateur : Michel Cicurel

- Président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque SA,


- Président du directoire de la Compagnie Financière Saint-Honoré SA,
- Membre du conseil de surveillance de Publicis SA,
- Membre du conseil de surveillance de SIACI SA, devenue SIACI SAINT HONORE SA,
- Membre du conseil de surveillance de Newstone Courtage SA,
- 3UpVLGHQWGXFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGH(566$
- Président du conseil d'administration de la société Edmond de Rothschild SGR SpA,
- Président du conseil d'administration de la société Edmond de Rothschild SIM SpA,
- Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Multi Management
SAS MXVTX¶DXMXLOOHW ,
- Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Corporate Finance SAS
MXVTX¶DXQRYHPEUH HWPHPEUHGX conseil de surveillance de la société Edmond de
Rothschild Corporate Finance SAS (depuis le 10 novembre 2009),
- Vice-Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Private Equity
Partners SAS,
- Administrateur de la Banque Privée Edmond de Rothschild SA,
- Administrateur de la société Edmond de Rothschild Limited,
- Administrateur de la Compagnie Financière Holding Edmond et Benjamin de Rothschild SA
(MXVTX¶DXQRYHPEUH ,
- Administrateur de Rexecode, association Loi 1901,
- Administrateur de la Société Générale SA,
- Censeur de la société Paris-Orléans SA,
- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque, Président
personne morale de Edmond de Rothschild Asset Management SA (depuis le 25 mai 2009),
- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque,
administrateur personne morale de Edmond de Rothschild Financial Services SA, devenue
EDRIM Solutions le 3 juillet 2009,

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 23


- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque,
administrateur personne morale de Equity Vision SA MXVTX¶DXDYULO ,
- Représentant permanent de la Compagnie Financière Saint-Honoré, administrateur personne
morale de Cogifrance SA.

Administrateur : François de Combret

- Membre du conseil de surveillance de Safran SA,


- Administrateur de Nexans SA,
- Administrateur du Musée Rodin, établissement public.

Administrateur : Jean-Claude Decaux, représentant permanent de JCDecaux Holding

- Président de JCDecaux Holding SAS,


- Président de S.O.P.A.C.T SAS,
- Président du conseil de surveillance de JCDecaux SA,
- Gérant de la SCI Troisjean,
- Gérant de la SCI Clos de la Chaîne,

Administrateur : Jean-François Guillemin, représentant permanent de Bouygues

- Membre du comité exécutif de Alstom Hydro Holding


- 0HPEUHGXFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQGHOD)RQGDWLRQG¶(QWUHSULVH)UDQFLV%RX\JXHV
- Administrateur de Bouygues Construction SA
- Administrateur de Bouygues Immobilier SA
- Administrateur de Colas SA
- AdmLQLVWUDWHXUGHO¶8QLYHUVLWpGH3DULV,,

Administrateur : Philippe Montagner

- Président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe SA,


- Administrateur de Bouygues Immobilier SA,
- Administrateur de OD)RQGDWLRQG¶HQWUHSULVH)UDQFLs Bouygues.

Administrateur : Nonce Paolini

- Administrateur de Bouygues,
- Président Directeur général et administrateur de Télévision Française 1 (TF1) SA,
- Administrateur de TF1 Digital SA,
- Président de TF1 Management SAS,
- Représentant permanent de TF1 Management, gérant de La Chaîne Info SCS,
- Représentant permanent de TF1, administrateur de Extension TV SA,
- Représentant permanent de TF1, administrateur de Médiamétrie SA,
- Représentant permanent de TF1, administrateur de TF6 Gestion SA,
- Président de TF1 Publicité SAS,
- Représentant permanent de TF1, administrateur du GIE TF1-Acquisition de droits,
- Représentant permanent de TF1, administrateur de WB Télévision, société de droit belge,
- 5HSUpVHQWDQWSHUPDQHQWGH7)PHPEUHGX&RQVHLOG¶$GPLQLVWUDWLRQGX*URXSH$B.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 24


Administrateur : Alain Pouyat

- $GPLQLVWUDWHXUGHOD6RFLpWp3DULVLHQQHG¶(WXGHVG¶,QIRUPDWLTXHHWGH*HVWLRQ 6SHLJ 6$


- Administrateur de Télévision Française 1 SA (TF1),
- Administrateur de ETDE SA,
- Administrateur de C2S SA,
- Censeur de BOUYGUES SA.

Directeur Général Délégué : Emmanuel Forest

- $GPLQLVWUDWHXUGHOD)RQGDWLRQG¶HQWUHSULVH%RX\JXHV7HOHFRP

Directeur Général Délégué : Richard Viel-Gouarin

- Administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom SA.

Rémunération des mandataires sociaux de la société au 31 décembre 2009, ayant par ailleurs
un mandat dans une société cotée

A titre liminaire, nous vous précisons que les sommes déclarées ci-dessous sont les sommes versées
SDU OD 6RFLpWp DX FRXUV GH O¶H[HUFLFH pFRXOp /HV VRPPHV YHUVpHV SDU OHV VRFLétés cotées où ces
mandataires sociaux exercent leurs mandats sont déclarées par ailleurs dans les rapports annuels
correspondants.

Président du cRQVHLOG¶administration

$XFXQH UpPXQpUDWLRQ Q¶D pWp DWWULEXpH j Philippe Montagner en 2009 au titre de son mandat de
3UpVLGHQWGXFRQVHLOG¶DGPLQLVWUDWLRQH[HUFp MXVTX¶DXIpYULHU.

Par ailleurs, Philippe Montagner a perçu, en 2009, un montant de 12 196 euros, correspondant aux
jetons de présence versés à raison de son mandat exercé au sein du conseil d'administration de
Bouygues Telecom.

Administrateurs

La Société a versé à Olivier BouyguesDXWLWUHGHO¶H[HUFLFH9GHVMHWRQVGHSUpVHQFHV¶pOHYDQWj


un montant de 12 196 euros.

La Société a versé à OD VRFLpWp %RX\JXHV DX WLWUH GH O¶H[HUFLFH 9, des jetons de présence
V¶pOHYDQWjXQPRQWDQWGH 196 euros.

La Société a versé à Michel CicurelDXWLWUHGHO¶H[HUFLFHGHVMHWRQVGHSUpVHQFHV¶pOHYDQWj


un montant de 12 196 euros.

La Société a versé à François de Combret DX WLWUH GH O¶H[HUFLce 2009, des jetons de présence
V¶pOHYDQWjXQPRQWDQWGHHXURV

La Société a versé à la société -&'HFDX[+ROGLQJDXWLWUHGHO¶H[HUFLFH9, des jetons de présence


V¶pOHYDQWjXQPRQWDQWGH 196 euros.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 25


La Société a versé à Nonce Paolini, au tLWUHGHO¶H[HUFLFH9GHVMHWRQVGHSUpVHQFHV¶pOHYDQWjXQ
montant de 12 196 euros.

La Société a versé à Alain PouyatDXWLWUHGHO¶H[HUFLFH9GHVMHWRQVGHSUpVHQFHV¶pOHYDQWjXQ


montant de 12 196 euros.

Par ailleurs, la Société a versé à Jean-François Guillemin, Administrateur démissionnaire à titre


personnelDXWLWUHGHO¶H[HUcice 2009GHVMHWRQVGHSUpVHQFHV¶pOHYDQWjXQPRQWDQWGH 098 euros.

VII. Résolutions

Dans les résROXWLRQVTXLVRQWVRXPLVHVjO¶assemblée générale, nous vous proposons :

o '¶DSSURXYHU OHV FRPSWHV LQGLYLGXHOV HW FRQVROLGpV GH O¶H[HUFLFH social clos le 31 décembre
2009.

o Après avoir constaté que OH EpQpILFH GH O¶H[HUFLFH V¶pOqYH j 437 693 355,58 euros et que le
bénéfice distribXDEOH V¶pOqYH j 978 438 219,36 HXURV QRXV YRXV SURSRVRQV G¶DIIHFWHU OHGLW
bénéfice distribuable comme suit :

- YHUVHPHQWG¶XQGLYLGHQGHGH04 633 720 euros, soit 10 euros pour chacune des 40 463 372
actions composant le capital social de la société,

- affectation du solde en report à nouveau, soit 573 804 499,36 euros.

Au présent rapport est joint OH WDEOHDX YLVp j O¶DUWLFOH R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce
faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées et
vous remercions de votre confiance.

Le CRQVHLOG¶Administration

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 26


RESULTAT DE LA SOCIETE
AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

en euros

2009 2008 2007 2006 2005

Situation financière
Capital social 616 661 789 616 661 789 616 661 789 616 661 789 616 661 789
Nombre actions ordinaires 40 463 372 40 463 372 40 463 372 40 463 372 40 463 372

Résultat global des opérations de l'exercice


Chiffre d'affaires 5 430 531 103 5 188 405 437 4 873 803 853 4 609 187 066 4 500 458 418
Résultat avant impôts, participation des salariés et
1 335 224 144 1 412 919 753 1 356 927 483 1 239 354 394 1 226 826 402
amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices * (239 307 015) (282 531 286) (258 953 661) (51 793 653) 252 077
Participation / Intéressement des salariés dus au titre de
(37 328 147) (50 613 653) (48 544 640) (20 161 388) (8 491 457)
l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et
437 693 356 547 421 824 384 829 737 532 588 395 580 526 435
amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués

Résultat des opérations réduit à une seule action

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant


26,16 26,69 25,94 28,85 30,12
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et
10,82 13,53 9,51 13,16 14,35
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action

Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 7 541 7 153 6 852 7 016 7 110
Montant de la masse salariale 320 660 226 294 047 623 274 547 161 269 415 842 260 432 272
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 164 881 589 147 723 533 135 800 970 131 002 961 126 743 935

* Déduction faite des crédits d'impôts (recherche, apprentissage, ...)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 27


Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 28
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM

BILAN CONSOLIDE
Au 31 décembre 2009 en millions d'euros

ACTIF Note 2009 2008


annexe Net Net

Immobilisations corporelles 3.2.1 2 738,5 2 605,6


Immobilisations incorporelles 3.2.2 739,3 769,8
Goodwill 3.2.3 8,1 8,1
Entités associées 3.2.4 0,2
Autres actifs financiers non courants 3.2.5 7,8 5,0
Impôts différés actif et créances fiscales long terme 7 18,9 22,3

ACTIF NON COURANT 3 512,8 3 410,8

Stocks 4.1 96,3 105,0


Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 13,1 8,0
Clients et comptes rattachés 4.3 795,8 749,4
Actif d'impôt (exigible) 4.3 15,2
Autres créances 4.3 371,1 393,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 15,0 13,9
Instruments financiers
Autres actifs financiers courants 4.6 0,9 0,2

ACTIF COURANT 1 307,4 1 269,9

Actifs en cours de cession d'activité

TOTAL ACTIF 4 820,2 4 680,7

PASSIF Note 2009 2008


annexe
{A=@PAS14NC}-{A=1520}
Capital social 5.1 616,7 616,7
Primes et réserves 1 283,1 1 245,1
Réserve de conversion
Actions propres détenues
Résultat consolidé de l'exercice 470,8 534,3
Capitaux propres (part du Groupe) 2 370,6 2 396,1

Intérêts minoritaires

CAPITAUX PROPRES 2 370,6 2 396,1

Dettes financières long terme 8.1 293,7 105,2


Provisions non courantes 6.1 166,5 138,6
Impôts différés passif et dettes fiscales long terme

PASSIF NON COURANT 460,2 243,8

Avances et acomptes reçus 10 3,2 3,7


Dettes financières (part à moins d'un an) 8.1 15,2 6,9
Impôts courants 27,0
Fournisseurs et comptes rattachés 10 1 026,2 1 077,9
Provisions courantes 6.2 31,6 23,7
Autres passifs courants 10 906,2 885,2
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 4.5 0,2 9,3
Instruments financiers 10 1,0
Autres passifs financiers courants 10 5,8 7,1

PASSIF COURANT 1 989,4 2 040,8

Passifs en cours de cession d'activité

TOTAL PASSIF 4 820,2 4 680,7

ENDETTEMENT FINANCIER NET : 9 (295,1) (107,5)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 29


COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE


Période du 1er janvier au 31 décembre 2009 en millions d'euros

Note Exercice Exercice


annexe 2009 2008

Chiffre d'affaires 11 5 368,5 5 089,0

Autres produits de l'activité 11 0,2

Achats consommés (703,0) (530,5)

Charges de personnel (599,8) (551,3)

Charges externes (2 485,3) (2 418,9)

Impôts et taxes (191,6) (153,0)

Dotations nettes aux amortissements (603,9) (584,3)

Dotations nettes aux provisions et dépréciations (24,6) (23,8)

Autres produits d'exploitation (1) 115,9 118,1


Autres charges d'exploitation (146,6) (128,1)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 729,8 817,2

Autres produits opérationnels


Autres charges opérationnelles

RESULTAT OPERATIONNEL 12.1 729,8 817,2

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3,5

Coût de l'endettement financier brut (9,7) (6,3)

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13.1 (9,7) (2,8)

Autres produits financiers 13.2

Autres charges financières 13.2 (2,7) (0,7)

Charge d'impôts 14 (246,6) (279,4)

Quote-part du résultat net des entités associées

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 470,8 534,3

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

RESULTAT NET 470,8 534,3

Part du Groupe 470,8 534,3


Part des intérêts minoritaires

RESULTAT PAR ACTION (en euros) 11,64 13,20

RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) 11,64 13,20

(1) Dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 14,5 20,6

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 30


COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM
ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES en millions d'euros
Au 31 décembre 2009

Exercice Exercice
2009 2008

Résultat net de la période 470,8 534,3

Variations des écarts de conversion sur sociétés contrôlées


Réévaluation des instruments dérivés de couverture (0,4) (5,2)
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Gains / pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée) 5,6 (7,3)
Impôts sur les opérations en capitaux propres (1,8) 4,3
Autres variations nettes

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 3,4 (8,2)

Total des produits et charges comptabilisés 474,2 526,1

Dont part groupe 474,2 526,1

Dont part des minoritaires

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 31


COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE EN FLUX DE TRESORERIE
Période du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros

Exercice Exercice
I - FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES POURSUIVIES 2009 2008

A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE

Capacité d'autofinancement :

Résultat net des activités poursuivies 470,8 534,3


Quote-part de résultat liée aux entreprises associées (1)
Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations / provisions non courantes 612,3 590,1
Plus et moins values de cessions d'actifs 1,2 2,3
Charges calculées diverses
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 1 084,3 1 126,7

Coût de l'endettement financier net 9,7 2,8


Charge d'impôts de l'exercice 246,6 279,4

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 1 340,6 1 408,9

Impôts décaissés (287,1) (316,7)

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris impôts courants) (17,2) (22,7)

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 1 036,3 1 069,5

B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (683,7) (872,6)


Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 1,4 0,8
Dettes nettes des immobilisations corporelles et incorporelles (29,3) 10,2
sous-total (711,6) (861,6)

Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (1,2)
Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés
Dettes nettes des titres non consolidés et autres titres immobilisés

Incidences des variations de périmètre


Prix d'acquisition des titres consolidés (0,3)
Prix de cession des titres consolidés
Dettes nettes des titres consolidés et autres variations de périmètre sur trésorerie
sous-total (0,3) 0,0

$XWUHVIOX[OLpVDX[RSpUDWLRQVG
LQYHVWLVVHPHQWV YDULDWLRQGHVSUrWV« (1,3) (0,9)

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (714,4) (862,5)

C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital versées par les actionnaires et par les intérêts minoritaires

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice


Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (499,7) (499,7)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Autres variations sur capitaux propres

Variation des dettes financières (2) 196,8 90,4


Coût de l'endettement financier net (9,7) (2,8)
Autres flux liés aux opérations de financement 0,9

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (311,7) (412,1)

D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 10,2 (205,1)

Trésorerie au 1er Janvier 4,6 209,7

Flux nets de l'exercice 10,2 (205,1)


Autres flux non monétaires

Trésorerie de clôture 14,8 4,6

II - FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES CEDEES OU EN COURS DE CESSION

Trésorerie au 1er Janvier 0,0 0,0


- flux d'activité
- flux d'investissement
- flux de financement
Trésorerie de clôture 0,0 0,0

(1) Annulation des QP de résultats sur mises en équivalence et incorporation des dividendes payés par les mises en équivalence
(2) Définition du financement : dettes financières non courantes + dettes financières courantes.
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 32
COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2009 en millions d'euros

Capital Report Réserves Opérations


PART DU GROUPE Prime à et affectées TOTAL Intérêts
TOTAL
d' nouveau Résultat directement GROUPE minoritaires
émission consolidés en capitaux

SITUATION AU 1er JANVIER 2008 1 041,8 607,9 723,3 (3,2) 2 369,8 2 369,8

MOUVEMENTS EXERCICE 2008


Opérations nettes sur capital et réserves (114,9) 114,8 (0,1) (0,1)
Acquisition d'actions propres -
Distribution (499,7) (499,7) (499,7)
Autres opérations avec les actionnaires -
Résultat net au 31 décembre 2008 534,3 534,3 534,3
Produits et charges comptabilisés (5,9) (2,3) (8,2) (8,2)
Résultat net et produits et charges comptabilisés 528,4 (2,3) 526,1 526,1
Changement de périmètre
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 1 041,8 493,0 866,8 (5,5) 2 396,1 2 396,1

MOUVEMENTS EXERCICE 2009


Opérations nettes sur capital et réserves 47,7 (47,7) -
Acquisition d'actions propres -
Distribution (499,7) (499,7) (499,7)
Autres opérations avec les actionnaires
Résultat net au 31 décembre 2009 470,8 470,8 470,8
Produits et charges comptabilisés 3,4 3,4 3,4
Résultat net et produits et charges comptabilisés 470,8 3,4 474,2 474,2
Changement de périmètre
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2009 1 041,8 540,7 790,2 (2,1) 2 370,6 2 370,6

Voir état des charges et produits comptabilisés :


31/12/2009 31/12/2008
Part Groupe 3,4 (8,2)
Part des minoritaires
3,4 (8,2)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 33


ANNEXE au bilan et au compte de résultat consolidés de l'exercice 2009

Notes Pages

1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 36

1.1 Faits marquants de l'exercice 36

1.2 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs à la clôture 36

2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 37

2.1 Bases de préparation des états financiers 38

2.2 Changements de méthode comptable 38

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 38

2.3.1 Méthode de consolidation et comptabilisation des titres de participation 38

2.3.2 Traduction des opérations en devises 38

2.3.3 Impositions différées 39

2.3.4 Compte de résultat 39

2.3.5 Actif 40

2.3.6 Passif 43

2.3.7 Instruments financiers 44

2.3.8 Tableau de financement en flux de trésorerie 45

2.3.9 Indicateurs financiers 45

3 ACTIF NON COURANT

3.1 Synthèse des investissements consolidés nets de l'exercice 46

3.2 Analyse des variations nettes de l'exercice 47

3.2.1 Immobilisations corporelles 47


3.2.2 Immobilisations incorporelles 49

3.2.3 Goodwill 50

3.2.4 Participations dans les entités associées 50

3.2.5 Autres actifs financiers non courants 51

3.2.6 Actifs d'impôts non courants 51

4 ACTIF COURANT

4.1 Stocks 52

4.2 Avances et acomptes versés sur commande 52

4.3 Clients, actif d'impôt, autres créances 52

4.4 Répartition des créances clients entre encours échus et encours non échus 53

4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 54

4.6 Autres actifs financiers courants 54

5 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

5.1 Capital de Bouygues Telecom 55

5.2 Actionnariat de Bouygues Telecom 55

5.3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 56

5.3.1 Réserve de juste valeur des instruments financiers 56

5.3.2 Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) 56

6 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 Provisions non courantes 57

6.2 Provisions courantes 58

7 ACTIF / PASSIF D'IMPÔT NON COURANT

7.1 Actifs d'impôts non courants 59

7.2 Principales sources d'impôts différés par nature 59

7.3 Répartition des impôts différés actif et passif nets 59

7.4 Délai de récupération des impôts différés actif 60

7.5 Impôts exigibles et différés comptabilisés dans les capitaux propres 60

8 DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES (LONG ET COURT TERME)

8.1 Répartition des emprunts "portant intérêts" par échéance 61

8.2 Lignes de crédit confirmées, utilisées 61

8.3 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux 62

8.4 Risque de taux 62

8.5 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise 62

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 34


9 PRINCIPAUX ELEMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET

9.1 Variations de l'endettement net 63

9.2 Principales opérations de l'exercice 63

10 PASSIF COURANT 64

11 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

11.1 Analyse par rubrique du chiffre d'affaires consolidé 65

11.2 Analyse par activité du chiffre d'affaires consolidé 65

11.3 Analyse par zone géographique du chiffre d'affaires consolidé 66

11.4 Répartition, selon les types de marchés, en France et à l'international (en %) 66

12 RESULTAT OPERATIONNEL ET EBITDA

12.1 Résultat opérationnel 67

12.2 EBITDA 67

13 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

13.1 Cout de l'endettement financier net 68

13.2 Autres produits et charges financiers 68

14 CHARGE D'IMPÔT

'pFRPSRVLWLRQGHODFKDUJHQHWWHG¶LPS{WV 69

5DSSURFKHPHQWHQWUHWDX[G¶LPS{WWKpRULTXHHWUpHODXFRPSWHGHUpVXOWDWFRQVROLGp SUHXYHGHO¶LPS{W 69

15 RESULTAT NET ET RESULTAT DILUE PAR ACTION 70

16 INSTRUMENTS FINANCIERS

16.1 Sociétés intégrées 71

16.1.1 Couverture du risque de taux 71

16.1.2 Couverture du risque de change 71

16.2 Valeur de marché des instruments de couverture 72

17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

17.1 Engagements de garantie 73

17.2 Engagements contractuels divers 73

17.3 Contrats de location simple 74

17.4 Engagements sur contrats de location financement (déjà comptabilisés au bilan) 74

17.5 Autres engagements 75

17.6 Actifs et passifs éventuels 75

18 EFFECTIFS ET ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

18.1 Effectif moyen 76

18.2 Engagements envers le personnel 76

18.2.1 Régimes à cotisations définies 76

18.2.2 Régimes à prestations définies 76

18.2.3 Engagements lies au droit individuel de formation (DIF) 77

19 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

19.1 Informations sur les parties liées 78

19.2 Informations sur les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction 78

20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 79

21 PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION 80

22 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 81

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 35


NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4 février 2009

&RQILUPDWLRQSDUODFRXUG¶DSSHOGH3DULVGHODGpFLVLRQGXFRQVHLOGHODFRQFXUUHQFHHQGDWHGXGpFHPEUHPHWWDQWILQjO¶H[FOXVLYLWp
FRQVHQWLHSDUODVRFLpWp$SSOHjODVRFLpWp25$1*()UDQFHGDQVODGLVWULEXWLRQGHO¶L3KRQH&HWWHGpFLVLRQDIDLWO¶REMHWG¶XQSRXUYRLHQFDVVDWLRQ

5 mars 2009

Instauration d'une taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications électroniques par la loi relative à la communication
audiovisuelle et au nouveau service public de la télévision.

5 novembre 2009

Décision n°2009-0838 de l'ARCEP autorisant la société BOUYGUES TELECOM à utiliser des fréquences dans les bandes 900 MHz et 1800
MHz pour établir et exploiter un réseau radioélectrique public pour une durée de 15 ans (renouvellement de la précédente autorisation).

17 décembre 2009

Décision n°2009-1067 de l'ARCEP d'autoriser la société Free Mobile d'exploiter un quatrième réseau de téléphonie mobile en France.

1.2 FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 36


NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés de Bouygues Telecom ont été préparés conformément aux normes internationales établies par
l'IASB : IAS (International Accounting Standards) , et IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations,
formulées par les comités SIC et IFRIC, en vigueur dans la Communauté européenne au 31 décembre 2009.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire en 2009 ou pouvant
être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 :

Pour la clôture du 31 décembre 2009, le groupe Bouygues Telecom a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l'IASB, approuvées
par l'Union Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2009.

Date d'application
Normes Incidences
IASB (1) Groupe
IAS 1 révisée Présentation des états financiers 01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
IAS 23 révisée Coûts d'emprunts 01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
IAS 27 et IFRS 1 Coût d'une participation dans une filiale, une JV ou
01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
Amendement entreprise associée
IAS 32 / IAS 1 Instruments financiers remboursables par anticipation à la
01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
Amendement juste valeur et obligations liées à la liquidation
IAS 32
Classement des droits de souscription émis 01/02/2010 * 01/02/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement
IAS 39
Instruments financiers - Eligibilité des instruments couverts 01/07/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement
Clôture à
IAS 39 / IFRIC 9
Dérivés incorporés compter du 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement
30/06/2009
IFRS 1 révisée 1ère adoption des IFRS 01/07/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
IFRS 2 Paiement fondé sur des actions - Conditions d'acquisition et
01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
Amendement annulation
IFRS 3 révisée et Sans incidence sur les comptes en
Regroupement d'entreprises 01/07/2009 * 01/01/2010
IAS 27 Amendée l'absence d'opération de regroupement
IFRS 7 / IFRS 4 Améliorations des informations sur les instruments
01/01/2009 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement financiers
IFRS 8 Secteurs opérationnels 01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupe 01/03/2007 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
IFRIC 12 Concessions 01/01/2008 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Appliquée par anticipation dès le
IFRIC 13 Programme de fidélisation des clients 01/07/2008 01/01/2009
31/12/2007
IFRIC 14 IAS 19 - Limitation de l'actif au titre de prestations définies 01/01/2008 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes

IFRIC 15 Contrats de constructions immobilières 01/01/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Couverture d'un investissement net dans une activité à
IFRIC 16 01/10/2008 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
l'étranger
IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires 01/07/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
IFRIC 18 Transferts d'actifs par les clients 01/07/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Projet annuel d'améliorations des IFRS (sauf IFRS 5 et IFRS 1) 01/01/2009 01/01/2009 Sans incidence sur les comptes
Projet annuel d'améliorations des IFRS (uniquement IFRS 5 et IFRS 1) 01/07/2009 * 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
* Normes, amendements et interprétations applicables par anticipation.
(1) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne

Normes Date d'application IASB Incidences

IAS 24 révisée Informations relatives aux parties liées 01/01/2011 Sans incidence sur les comptes
IFRS 1
Exemptions additionnelles 01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement
IFRS 2 Transactions intra-groupe fondées sur des actions et
01/01/2010 Sans incidence sur les comptes
Amendement règlées en trésorerie
IFRS 9 Instruments financiers, classification et évaluation 01/01/2013 En cours d'analyse
IFRIC 14
Paiements anticipés des exigences de financement minimal 01/01/2011 Sans incidence sur les comptes
Amendement
Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de
IFRIC 19 01/07/2010 Sans incidence sur les comptes
capitaux propres
Projet annuel d'améliorations des IFRS 01/01/2010

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 37


Dans le cadre d'IFRIC 11 applicable au 01/01/2009, le coût de l'avantage calculé au titre des plans de stocks options octroyés par Bouygues
aux collaborateurs de Bouygues Telecom n'est pas significatif au 31 décembre 2009.

Bouygues Telecom n'a qu'un seul secteur d'activité et un seul secteur géographique.

Aucun changement de présentation significatif des comptes n'est intervenu en 2009.

2.1 BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

/HVpWDWVILQDQFLHUVVRQWSUpSDUpVVHORQODFRQYHQWLRQGXFR€WKLVWRULTXHjO¶H[FHSWLRQGHFHUWDLQVpOpPHQWVQRWDPPHQWGHVDFWLIVHWSDVVLIV
financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les
PRQWDQWVSUpVHQWpVDXWLWUHGHVpOpPHQWVG¶DFWLIHWGHSDVVLIOHVSDVVLIVpYHQWXHOVjODGDWHG¶pWDEOLVVHPHQWGHVpWDWVILQDQFLHUVHWOHV
PRQWDQWVSUpVHQWpVDXWLWUHGHVSURGXLWVHWGHVFKDUJHVGHO¶H[HUFLFH

Principales estimations :

- Evaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 18.2.2) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite
est effectué en interne par Bouygues Telecom selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 2.3.6. Ce calcul est
notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.
- Provisions (note 6.1) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie
pour Bouygues Telecom. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en
tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses la direction de Bouygues Telecom
s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes.
- Juste valeur des instruments financiers (notes 16.1 et 16.2) : la juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au
prix de marché. Pour les instruments financiers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise à Bouygues Telecom par ses contreparties
bancaires. Pour les instruments de couverture traités sur des marchés de gré à gré la juste valeur est déterminée à l'aide d'un outil
interne et corroborée par un relevé d'information de la contrepartie bancaire.
- Durée d'utilité des actifs (note 3.2) : La durée d'utilité est la période pendant laquelle l'entreprise s'attend à utiliser un actif. Elle est revue
annuellement, pour chaque classe d'actifs, et modifiée en cas de divergence avec les estimations précédente.

(QILQHQO¶DEVHQFHGHQRUPHVRXLQWHUSUpWDWLRQVDSSOLFDEOHVjXQHWUDQVDFWLRQVSpFLILTXHOH*URXSHDIDLWXVDJHGHMXJHPHQWSRXUGpILQLU
HWDSSOLTXHUOHVPpWKRGHVFRPSWDEOHVTXLSHUPHWWURQWG¶REWHQLUGHVLQIRUPDWLRQVSHUWLQHQWHVHWILDEOHVDILQTXHOHVpWDWVILQDQFLHUV

- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
- traduisent la réalité économique des transactions ;
- soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.

2.2 CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE

En 2009, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS indiquées en introduction
de cette note.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

2.3.1 Méthode de consolidation et comptabilisation des titres de participation

Les sociétés sur lesquelles Bouygues Telecom exerce en droit le contrôle exclusif, juridique et/ou effectif sont consolidées par intégration
globale.

Les participations non consolidées sont enregistrées conformément à IAS 39, à leur juste valeur.

Sociétés 3RXUFHQWDJHG¶LQWpUrW 0RGHG¶LQWpJUDWLRQ

Réseau Clubs Bouygues Telecom 100% Intégration globale


Extenso Telecom 100% Intégration globale
Phonéo Distribution 100% Intégration globale
Bouygues Telecom Initiatives 100% Intégration globale
Eeple 25% Mise en équivalence
Activgroup 8% Non consolidée
Mobigard 10% Non consolidée

2.3.2 Traduction des opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture.
Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 38


2.3.3 Impositions différées

/HVLPSRVLWLRQVGLIIpUpHVVRQWFRQVWDWpHVHQXWLOLVDQWO¶DSSURFKHELODQGXUHSRUWYDULDEOHVXUODWRWDOLWpGHVGLIIpUHQFHVHQWUHOHVYDOHXUV
FRPSWDEOHVHWILVFDOHVGHVpOpPHQWVG¶DFWLIHWGHSDVVLI

(OOHVUpVXOWHQWGHVGLIIpUHQFHVWHPSRUHOOHVDSSDUDLVVDQWORUVTXHODYDOHXUFRPSWDEOHG¶XQDFWLIRXG¶XQSDVVLIHVWGLIIpUHQWHGHVDYDOHXU
fiscale et lors des reports fiscaux déficitaires (Impôts différés actifs - IDA - pour leur valeur de réalisation estimée).

Les différences sont, soit :


VRXUFHVG¶LPSRVLWLRQVIXWXUHV LPS{WVGLIIpUpVSDVVLI,'3 LOV¶DJLWHVVHQWLHOOHPHQWGHSURGXLWVGRQWO¶LPSRVLWLRQHVWGLIIpUpH
- sources de déductions futures (impôts différés actif - IDA) ; sont concernées principalement les dotations de provisions fiscalement
non déductibles temporairement. Les IDA sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont
comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

/HVLPS{WVGLIIpUpVVRQWpYDOXpVDX[WDX[G¶LPS{WGRQWO¶DSSOLFDWLRQHVWFRQQXHjODGDWHG¶DUUrWpGHVFRPSWHV

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.4 Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinaires comprennent le chiffre d'affaires, les autres produits opérationnels et les produits financiers liés au
cycle d'exploitation. Ils sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés iront au Groupe et que ces
produits peuvent être évalués de manière fiable.

&KLIIUHG¶DIIDLUHVFRQVROLGp

Le chiffre d'affaires consolidé de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires.

Prestations de services

La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir, soit avec un mois d'avance, et est constatée
en chiffre d'affaires prorata temporis .

Le chiffre d'affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l'interconnexion est enregistré sur la période de consommation.

Le chiffre d'affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu'à
l'activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées.

Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+, numéros spéciaux et i-mode,
ne figurent pas dans les produits et charges de l'exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d'affaires.

Ventes de terminaux et accessoires

Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante
est neutralisée jusqu'à l'activation de la ligne du client.

Rémunération des distributeurs

L'ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges.

Programme de fidélisation clients "Grand public"

Le client Grand Public cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation.
Le client pourra, par la suite, utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal téléphonique à
condition de se réengager pour une durée minimale de 12 mois.

En vertu de l'interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), la société a procédé à l'évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribués
dans le cadre du programme de fidélisation à destination des clients "Grand public", et n'a différé aucun chiffre d'affaires à ce titre.

Les autres produits des activités ordinaires

Les autres produits des activités ordinaires se décomposent en redevances, droits des licences et brevets, autres produits
G¶H[SORLWDWLRQ

Autres produits et charges opérationnels

Ce poste regroupe des produits et charges inhabituels, peu fréquents et significatifs que le Groupe souhaite présenter de manière distincte
afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 39


Subventions publiques

Le Groupe reçoit des organismes publics :


GHVVXEYHQWLRQVG¶H[SORLWDWLRQFRPSWDELOLVpHVGDQVOHFRPSWHGHUpVXOWDW
GHVVXEYHQWLRQVG¶LQYHVWLVVHPHQWHWG¶pTXLSHPHQWFRPSWDELOLVpHVDXELODQHQPLQRUDWLRQGHVYDOHXUVG
DFWLIVFRQFHUQpHVHWUHSULVHV
dans le résultat au niveau des dotations nettes aux amortissements selon le rythme d'amortissement des biens subventionnés.

Coûts d'acquisition des clients

Les coûts d'acquisition et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Résultat opérationnel

/HUpVXOWDWRSpUDWLRQQHOHVWFHOXLSURYHQDQWGHVDFWLYLWpVSULQFLSDOHVJpQpUDWULFHVGHSURGXLWVGHO¶HQWUHSULVHHWGHWRXWHVOHVDXWUHV
DFWLYLWpVTXLQHVRQWSDVG¶LQYHVWLVVHPHQWRXGHILQDQFHPHQW

Les dépréciations éventuelles de goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel.

Les nouvelles Contribution Economique Territoriale (CET) et Imposition Forfaitaire des Entreprises de Réseau (IFER), votées dans la loi de
finances pour 2010, qui se substituent à la Taxe Professionnelle (TP) pour les exercices fiscaux ouverts à compter de 2010, seront comptabilisées
jO¶LGHQWLTXHGHODWD[HTX¶HOOHVUHPSODFHQWF¶HVWjGLUHHQUpVXOWDWRSpUDWLRQQHO
En particulier, la société considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), égale à 1,5% de la valeur ajoutée produite,
SUpVHQWHOHVPrPHVFDUDFWpULVWLTXHVTXHOHSODIRQQHPHQWGHOD73jODYDOHXUDMRXWpHGRQWHOOHEpQpILFLDLWMXVTX¶DORUV FODVVHPHQWHQUpVXOWDW
RSpUDWLRQQHOGHODFKDUJHGH73EUXWHHWGXJDLQOLpDXSODIRQQHPHQWGHFHOOHFL $FHWLWUHDXFXQLPS{WGLIIpUpQ¶DpWpFRQVWDWpGDQVOHVFRPSWHV
de la société au 31 décembre 2009 (cf. communiqué du Conseil National de la Comptabilité en date du 14 janvier 2010).

Sont exclues du résultat opérationnel, les charges financières nettes de produits financiers qui se décomposent comme suit :
OHFR€WGHO
HQGHWWHPHQWILQDQFLHUQHWTXLFRPSUHQGOHVSURGXLWVG¶LQWpUrWOHVFKDUJHVG¶LQWpUrWVXUGHWWHVILQDQFLqUHVO
LQFLGHQFHGHV
LQVWUXPHQWVILQDQFLHUVGHFRXYHUWXUHGHWDX[OHVFRPPLVVLRQVG¶HQJDJHPHQWRXGHPRQWDJHHWOHVLQWpUrWVVXUORFDWLRQILQDQFHPHQW
- les autres produits et charges financiers qui comprennent l'effet de désactualisation de la provision pour démantèlement.

2.3.5 Actif

Actif non courant

/¶DFWLIQRQFRXUDQWHVWYDORULVpVHORQODPpWKRGHGX©FR€WKLVWRULTXHDPRUWLªGLPLQXpGHVSHUWHVGHYDOHXUOHFDVpFKpDQWSRXU
les immobilisations corporelles et incorporelles.

Immobilisations corporelles

(OOHVVRQWYDORULVpHVDXFR€WGHUHYLHQWGHO¶DFTXLVLWLRQGLPLQXpGXFXPXOGHVDPRUWLVVHPHQWVHWGHVSHUWHVGHYDOHXUpYHQWXHOOHV

/RUVTX¶XQHLPPRELOLVDWLRQFRUSRUHOOHDGHVFRPSRVDQWVVLJQLILFDWLIVD\DQWGHVGXUpHVG¶XWLOLWpGLIIpUHQWHVFHVGHUQLHUVVRQW
comptabilisés séparément (approche par composants).

/HFR€WG¶XQHLPPRELOLVDWLRQFRUSRUHOOHHVWFRQVWLWXpGHVRQSUL[G¶DFKDW\FRPSULVOHVGURLWVGHGRXDQHHWWD[HVQRQUpFXSpUDEOHV
HWGHWRXVOHVIUDLVGLUHFWHPHQWDWWULEXDEOHVHQJDJpVSRXUPHWWUHO¶DFWLIHQpWDWGHPDUFKHHQYXHGHO¶XWLOLVDWLRQSUpYXHWRXWHVOHV
UHPLVHVHWWRXVOHVUDEDLVFRPPHUFLDX[VRQWGpGXLWVGDQVOHFDOFXOGXSUL[G¶DFKDW

/HVGpSHQVHVXOWpULHXUHVVRQWSDVVpHVHQFKDUJHVVDXIORUVTX¶HOOHVDPpOLRUHQWODSHUIRUPDQFHGHO¶LPPRELOLVDWLRQDXJPHQWHQWVD
durée de vie ou réduisent les coûts opérationnels antérieurement établis.

Le coût estimé du démantèlement et de la remise en état des sites est compris dans la valorisation des immobilisations
corporelles du réseau, ainsi que le coût du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.

$SUqVVDFRPSWDELOLVDWLRQLQLWLDOHHQWDQWTX¶DFWLIXQHLPPRELOLVDWLRQFRUSRUHOOHHVWFRPSWDELOLVpHjVRQFR€WGLPLQXpGXFXPXO
G¶DPRUWLVVHPHQWVHWGXFXPXOGHVSHUWHVGHYDOHXU/HJURXSH%RX\JXHV7HOHFRPDGRSWHOHWUDLWHPHQWGHUpIpUHQFHHQFRPSWDELOLVDQW
les immobilisations selon la méthode du coût historique amorti.

/HPRQWDQWDPRUWLVVDEOHHVWDPRUWLVXUODGXUpHG¶XWLOLWpGHO¶DFWLI/DGXUpHG¶XWLOLWpHVWODSpULRGHSHQGDQWODTXHOOHO¶HQWUHSULVH
V¶DWWHQGjXWLOLVHUXQDFWLI(OOHHVWUHYXHDQQXHOOHPHQWSRXUFKDTXHFODVVHG
DFWLIVHWPRGLILpHHQFDVGHGLYHUJHQFHDYHFOHV
estimations précédentes.

/DYDOHXUDPRUWLVVDEOHHVWUpGXLWHGHODYDOHXUUpVLGXHOOHILQDOHHVWLPpHGLPLQXpHGHVIUDLVGHVRUWLH/DYDOHXUUpVLGXHOOHG¶XQH
LPPRELOLVDWLRQFRUSRUHOOHHVWOHPRQWDQWTXHO¶HQWUHSULVHUHFHYUDLWDFWXHOOHPHQWSRXUO¶DFWLIVLFHOXLFLpWDLWGpMjGDQVOHVFRQGLWLRQV
G¶kJHHWG¶XVXUHSUpYXHVjODILQGHVDGXUpHGHYLHXWLOH KRUVHIIHWGHO
LQIODWLRQ 

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 40


Conception / construction des réseaux

/HVLPPRELOLVDWLRQVVRQWDPRUWLHVVXLYDQWOHPRGHHWOHVGXUpHVG¶XWLOLVDWLRQHVWLPpHVVXLYDQWV
Nature des composants 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

Aménagements Linéaire 20 ans


Pylônes / shelters Linéaire 20 ans
Fibre optique Linéaire 15 ans
Commutation ancienne génération Linéaire 10 ans
Commutation NGN Linéaire 8 ans
Radio Linéaire 8 ans
Faisceaux hertziens Linéaire 8 ans
Liaisons louées Linéaire 6 ans
Equipements GPRS Linéaire 5 ans
VMS (serveurs messagerie) Linéaire 5 ans
DSLAM Linéaire 5 ans
Logiciels réseau Linéaire 4 ans
Box ADSL Linéaire 3 ans

Autres immobilisations
Nature des immobilisations 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

Bâtiments techniques Linéaire 20 ans


Installations de bureau Linéaire 10 ans
Mobilier de bureau Linéaire 10 ans
Plateformes informatiques Linéaire 5 ans
Matériel de bureau Linéaire 4 ans
Bureautique Linéaire 3 ans

Les amortissements sont calculés dès la mise en service des immobilisations.

Contrats de location financement

/HVFRQWUDWVGHORFDWLRQG¶LPPRELOLVDWLRQVFRUSRUHOOHVSRXUOHVTXHOVOH*URXSHVXSSRUWHVXEVWDQWLHOOHPHQWODTXDVLWRWDOLWpGHV
avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font
jFHWLWUHO¶REMHWG¶XQUHWUDLWHPHQW/DTXDOLILFDWLRQG¶XQFRQWUDWV¶DSSUpFLHDXUHJDUGGHVFULWqUHVGpILQLVSDUODQRUPH,$6HW
l'interprétation IFRIC 4.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles, au plus bas de leur juste
valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes
GHYDOHXU&HVDFWLIVVRQWDPRUWLVVXUOHXUGXUpHSUpYXHG¶XWLOLVDWLRQ DXSDVVLIODFRQWUHSDUWLHGHVFRQWUDWVUHWUDLWpVILJXUHHQGHWWHV
financières).

Les locations simples sont comptabilisées en charges de l'exercice et les loyers restant à courir présentés dans les engagements
hors bilan.

Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable sans substance physique.
La norme IAS 38 relative aux actifs incorporels requiert que l'actif soit identifiable et contrôlé.
Un actif est identifiable:
- s'il est séparable, c'est-à-dire susceptible d'être loué, vendu, échangé de manière indépendante,
RXV
LOHVWLVVXG¶XQGURLWFRQWUDFWXHORXOpJDOTXHFHGURLWVRLWVpSDUDEOHRXQRQ
Un actif est contrôlé si l'entité a le pouvoir d'en retirer les bénéfices économiques futurs et d'en restreindre l'accès aux tiers.

/RUVTXHO¶LPPRELOLVDWLRQLQFRUSRUHOOHDXQHGXUpHGHYLHGpILQLHHOOHHVWDPRUWLVVDEOH

Les écarts d'acquisition (goodwill ) et le droit au bail ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amortis.

Un test de dépréciation est effectué pour les actifs à durée de vie indéfinie et le caractère indéfini est revu à chaque clôture.

Frais de développement

&RQIRUPpPHQWDX[SULQFLSHVGHV,$6,)56OHVIUDLVG¶pWDEOLVVHPHQWHWOHVIUDLVGHUHFKHUFKHILJXUHQWHQFKDUJHVGDQVO¶H[HUFLFH
de leur engagement.
/HVIUDLVGHGpYHORSSHPHQWJpQpUpVHQLQWHUQHVRQWDFWLYpVORUVTX¶LOVVDWLVIRQWDX[FULWqUHVG¶DFWLYDWLRQG
,$6
Les frais de développement acquis séparément ou lors d'un regroupement d'entreprise sont valorisés à leur prix d'acquisition, ou à
leur juste valeur respectivement.

Concessions, brevets et droits assimilés

Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom la redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de 20 ans, comportant :
XQHSDUWIL[HGHPLOOLRQVG
HXURVTXLGqVO¶DWWULEXWLRQGHO¶DXWRULVDWLRQGXGpFHPEUHDpWpLQVFULWHHQLPPRELOLVDWLRQ
incorporelle ;
XQHSDUWYDULDEOHGHFDOFXOpHVXUOHFKLIIUHG¶DIIDLUHVJpQpUpSDUO¶H[SORLWDWLRQGXUpVHDXPRELOHGHWURLVLqPHJpQpUDWLRQ
HWFRPSWDELOLVpHHQFKDUJHVGHSpULRGHjFRPSWHUGHO¶RXYHUWXUHGXUpVHDX8076VRLWGHSXLVQRYHPEUH

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 41


Autres immobilisations incorporelles

Les IRU (Indefeasible Rights of Use - Droits d'usage irrévocable) sont amortis sur leurs durées contractuelles.
Les autres immobilisations incorporelles du Groupe consistent en des droits au bail (baux des boutiques de la société Réseau Club
Bouygues Telecom) et autres immobilisations incorporelles diverses.

/HVLPPRELOLVDWLRQVLQFRUSRUHOOHVVRQWDPRUWLHVVXLYDQWOHPRGHHWOHVGXUpHVG¶XWLOLVDWLRQHVWLPpHVVXLYDQWV

Nature des immobilisations 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

Licence UMTS Linéaire 17,5 ans (1)


Activité FAI - IRU et Front Fees Linéaire 15 ans
Logiciels et développements informatiques Linéaire 3 / 5 / 8 ans
Logiciels de bureautique Linéaire 3 ans
Frais d'accès au service clients (FAS) Linéaire 3 ans
Droits au bail Non amorti -

(1) Depuis l'ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005, Bouygues Telecom a commencé à amortir sa licence UMTS.

5HJURXSHPHQWG¶HQWUHSULVHV

'HSXLVOHHUMDQYLHUGDQVOHFDGUHG¶XQUHJURXSHPHQWG¶HQWUHSULVHVOHFR€WG¶DFTXLVLWLRQ LQFOXDQWOHVFR€WVGHWUDQVDFWLRQ 
HVWDIIHFWpDX[DFWLIVHWSDVVLIVLGHQWLILDEOHVDFTXLVjOHXUMXVWHYDOHXUjODGDWHG¶DFTXLVLWLRQ&HVDFWLIVHWSDVVLIVVRQWSUpVHQWpVDX
bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer en totalité les
DFWLIVHWSDVVLIVDFTXLVjOHXUMXVWHYDOHXUHWQRQSDVjKDXWHXUGHODVHXOHTXRWHSDUWG¶LQWpUrWDFTXLVH

/DMXVWHYDOHXUHVWOHPRQWDQWTXLSHXWrWUHREWHQXGHODYHQWHG¶XQDFWLIRXG¶XQHXQLWpJpQpUDWULFHGHWUpVRUHULH 8*7 ORUVG¶XQH


transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Le goodwill représente
O¶H[FpGHQWUpVLGXHOGXFR€WG¶DFTXLVLWLRQVXUODSDUWG¶LQWpUrWGHO¶DFTXpUHXUGDQVODMXVWHYDOHXUGHVDFWLIVHWSDVVLIVLGHQWLILDEOHVHWGHV
SDVVLIVpYHQWXHOVpYDOXDEOHVGHIDoRQILDEOHjODGDWHG¶DFTXLVLWLRQ,OHVWDIIHFWpjO¶XQLWpJpQpUDWULFHGHWUpVRUHULHFRUUHVSRQGDQWH
EpQpILFLDQWGXUHJURXSHPHQWG¶HQWUHSULVHVRXDXUHJURXSHPHQWG¶8*7DXQLYHDXGXTXHOHVWDSSUpFLpOHUHWRXUVXULQYHVWLVVHPHQW
des acquisitions.

/HVSULQFLSDOHVDIIHFWDWLRQVGXFR€WG¶DFTXLVLWLRQDX[DFWLIVHWSDVVLIVLGHQWLILDEOHVQHGHYLHQQHQWGpILQLWLYHVTX¶jO¶LVVXHG
XQGpODLG¶XQDQ

Les goodwill GpWHUPLQpVDQWpULHXUHPHQWDXHUMDQYLHUQRQPRGLILpVVHORQO¶RSWLRQUHWHQXHGDQV,)56GHPHXUHQWDSSUpFLpV


selon la méthode de réestimation partielle.

La méthode de réestimation partielle consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote-part de titre acquis.

/HVGURLWVGHVPLQRULWDLUHVVRQWSULVHQFRPSWHVXUODEDVHGHODYDOHXUFRPSWDEOHGHVpOpPHQWVWHOOHTX¶HOOHUHVVRUWGXELODQGH
O¶HQWUHSULVHDFTXLVH

Actifs financiers non courants

Titres de participations et autres titres : estimation à la juste valeur des titres de participations et des autres titres non consolidés.

Actif courant

Stocks

Les stocks de terminaux sont évalués à leur coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.
Des dépréciations peuvent être pratiquées si la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient ou si les prévisions
G¶pFRXOHPHQWSRXUOHVVWRFNVQHSHUPHWWHQWSDVG
HQYLVDJHUODYHQWHGHVWHUPLQDX[DX[GLVWULEXWHXUV'DQVFHFDVODSURYLVLRQSRXU
dépréciation correspond à la différence entre le coût de revient et le prix de cession à des brokers .

Clients et autres créances

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités
HIIHFWLYHVGHUHFRXYUHPHQW&HVFUpDQFHVOHSOXVVRXYHQWjFRXUWWHUPHVDQVWDX[G¶LQWpUrWGpFODUpVRQWpYDOXpHVDXPRQWDQWGHOD
IDFWXUHG¶RULJLQHjPRLQVTXHO¶DSSOLFDWLRQG¶XQWDX[G¶LQWpUrWLPSOLFLWHQ¶DLWXQHIIHWVLJQLILFDWLI

Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations, tenant compte des possibilités effectives
de recouvrement.

Les créances sur les particuliers et les entreprises sont dépréciées sur la base d'une évaluation statistique du risque d'insolvabilité
et d'irrécouvrabilité selon l'ancienneté de la créance.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent principalement des soldes bancaire et de caisse, qui ne présentent pas de
risques significatifs de perte de valeur.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 42


2.3.6 Passif

Passif non courant

Provisions non courantes

&HVRQWOHVSURYLVLRQVQRQOLpHVDXF\FOHG¶H[SORLWDWLRQQRUPDOGHO¶HQWUHSULVH(OOHVFRPSUHQQHQWSRXUO¶HVVHQWLHO

. les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux des activités du Groupe Bouygues Telecom.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque,
jODFO{WXUHGHO¶H[HUFLFHLOH[LVWHXQHREOLJDWLRQGX*URXSHjO¶pJDUGG¶XQWLHUVUpVXOWDQWG¶XQpYpQHPHQWSDVVpGRQWOHUqJOHPHQW
GHYUDLWVHWUDGXLUHSRXUO¶HQWUHSULVHSDUXQHVRUWLHGHUHVVRXUFHV

/¶HVWLPDWLRQGXPRQWDQWILJXUDQWHQSURYLVLRQVFRUUHVSRQGjODVRUWLHGHUHVVRXUFHVTX¶LOHVWSUREDEOHTXHOH*URXSHGRLYHVXSSRUWHU
pour éteindre son obligation.

. les avantages au personnel : provisions créées au titre des Indemnités de Fin de Carrière (IFC), à percevoir par les salariés le jour
de leur départ en retraite, et provisions pour les médailles du travail.

Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite,
avec salaire de fin de carrière".

/¶pYDOXDWLRQVXUODEDVHFRQYHQWLRQQHOOHWLHQWFRPSWH
GXVWDWXWGHO¶kJHHWGHO¶DQFLHQQHWpJURXSH%RX\JXHVDFTXLVHSDUOHVGLIIpUHQWHVFDWpJRULHVGHSHUVRQQHO
GXWDX[GHURWDWLRQFDOFXOpVHORQODPR\HQQHGHVVRUWLHVSDUWUDQFKHG¶kJHHWFDWpJRULH
. des salaires et appointements moyens incluant primes et gratifications, majorés d'un coefficient de charges sociales
patronales en vigueur ;
G¶XQWDX[GHUHYDORULVDWLRQGXVDODLUHGHILQGHFDUULqUH
G¶XQWDX[G¶DFWXDOLVDWLRQGHO¶HQJDJHPHQWGHILQGHFDUULqUHSURMHWpjODGDWHGHGpSDUWHQUHWUDLWH ,ER[[¼&RUSRUDWH$ 
G¶XQFDOFXOG¶HVSpUDQFHGHYLHGpWHUPLQpSDUUpIpUHQFHjGHVWDEOHVGHVXUYLH

Depuis l'exercice 2007, le Groupe prend en compte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des
modifications sur hypothèses actuarielles.

$XOHVK\SRWKqVHVDFWXDULHOOHVXWLOLVpHVSRXUDSSUpFLHUODYDOHXUDFWXDOLVpHGHO¶REOLJDWLRQDXWLWUHGHVSURYLVLRQVSRXU
LQGHPQLWpVGHILQGHFDUULqUHHWPpGDLOOHVGXWUDYDLORQWIDLWO¶REMHWG¶XQHPLVHjMRXUQRWDPPHQWOHWDX[G¶DFWXDOLVDWLRQGHO¶HQJDJHPHQW
GpWHUPLQpSDUUpIpUHQFHDXWDX[GHPDUFKpjODGDWHGHFO{WXUHIRQGpVXUOHVREOLJDWLRQVG¶HQWUHSULVHVGH èreFDWpJRULH/¶LQFLGHQFHGHV
FKDQJHPHQWVG¶K\SRWKqVHVpYDOXpHVjODFO{WXUHGHO¶H[HUFLFHDpWpDIIHFWpHDX[FDSLWDX[SURSUHVFRQVROLGpVHQFRQIRUPLWpDYHF
la méthode comptable utilisée par le Groupe (IAS 19 révisée)

. les provisions pour coût de démantèlement et de remise en état des sites.

/HVFR€WVGHGpPDQWqOHPHQWHWGHUHPLVHHQpWDWGHVVLWHVHQFRXUXVGXIDLWGHO¶REOLJDWLRQFRQWUDFWXHOOHLQFRPEDQWjO¶HQWUHSULVH
HQUDLVRQG¶XQHGpJUDGDWLRQLPPpGLDWHGHO¶HQYLURQQHPHQWIRQWO¶REMHWG¶XQHSURYLVLRQ
Cette provision est évaluée de façon statistique sur la base du nombre de sites concernés, d'un coût moyen unitaire de remise en
état de sites, ainsi que la prise en compte d'hypothèses sur la durée moyenne des baux, le nombre maximum de renouvellement
des baux, un taux d'actualisation et un taux d'inflation.
Lorsqu'un site fait l'objet d'un démantèlement, la provision correspondante est reprise.

/HWDX[G
DFWXDOLVDWLRQXWLOLVpDXGpFHPEUHHVWOHWDX[,ER[[¼&RUSRUDWH$GH
Le taux d'inflation utilisé au 31 décembre 2009 est le taux attendu par le marché à 30 ans, soit 2,36%.

Passif courant

Fournisseurs et autres passifs courants

En raison de leur caractère court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations
raisonnables de leur valeur de marché.

Les avances et acomptes reçus sur commandes comprennent les avances et acomptes reçus des clients.
Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs ne supportent pas d'intérêts.

Provisions courantes

&HVRQWOHVSURYLVLRQVOLpHVDXF\FOHG¶H[SORLWDWLRQQRUPDOGHO¶HQWUHSULVH/HVFKDUJHVUDWWDFKpHVVRQWUpJOpHVGDQVOHV
PRLV(OOHVFRPSUHQQHQWSRXUO¶HVVHQWLHOODSURYLVLRQSRXUILGpOLVDWLRQGHVFOLHQWV

Ces provisions ne sont pas actualisées car elles sont à court terme.

Programme de fidélisation Entreprises

Bouygues Telecom a mis en place un programme de fidélisation pour ses clients Entreprises, les droits acquis donnent droit à un
terminal gratuit.

Une provision est comptabilisée au fur et à mesure de l'attribution des droits en tenant compte de la probabilité d'utilisation de ceux-ci ;
elle est décrémentée à hauteur de l'utilisation de ces droits.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 43


2.3.7 Instruments financiers

%RX\JXHV7HOHFRPHVWDPHQpjXWLOLVHUGHVLQVWUXPHQWVILQDQFLHUVGDQVOHEXWGHOLPLWHUO¶LQFLGHQFHVXUOHFRPSWHGHUpVXOWDWGHVYDULDWLRQV
GHVWDX[GHFKDQJHHWGHVWDX[G¶LQWpUrW/¶XWLOLVDWLRQGHFHVLQVWUXPHQWVV¶LQVFULWGDQVOHFDGUHFLDSUqV

Gestion des risques financiers supportés par le Groupe

Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

Risque de change

Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes.

Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des
opérations commerciales. Les flux certains et significatifs ont été couverts par des options de change et par des achats à terme
de devises.

Risque de taux

/HUpVXOWDWILQDQFLHUGX*URXSHHVWSHXVHQVLEOHjODYDULDWLRQGHVWDX[G¶LQWpUrW/¶HVVHQWLHOGHVRQHQGHWWHPHQWEDQFDLUHHVWjWDX[
IL[HJUkFHjXQSRUWHIHXLOOHG¶LQVWUXPHQWVGHFRXYHUWXUHGHWDX[SHUPHWWDQWGHWUDQVIRUPHUODGHWWHjWDX[YDULDEOHHQGHWWHjWDX[IL[H
par des swaps , des future rate agreements , des caps , pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir.

Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe

Les instruments utilisés aujourd'hui sont limités aux produits suivants :


DFKDWVG¶RSWLRQVGHFKDQJHGDQVOHFDGUHGHODFRXYHUWXUHGXULVTXHGHFKDQJH
- swaps GHWDX[G¶LQWpUrWGDQVOHFDGUHGHODFRXYHUWXUHGXULVTXHGHWDX[

Ils ont pour caractéristiques :

GHQ¶rWUHXWLOLVpVTX¶jGHVILQVGHFRXYHUWXUH
GHQHSUpVHQWHUDXFXQULVTXHG¶LOOLTXLGLWpHQFDVGHUHWRXUQHPHQWpYHQWXHO

/¶XWLOLVDWLRQGHFHVLQVWUXPHQWVOHFKRL[GHVFRQWUHSDUWLHVHWSOXVJpQpUDOHPHQWODJHVWLRQGHO¶H[SRVLWLRQDXULVTXHGH
FKDQJHHWDXULVTXHGHWDX[IRQWO¶REMHWG¶pWDWVGHUHSRUWLQJVSpFLILTXHVjGHVWLQDWLRQGHVRUJDQHVGHGLUHFWLRQHWGH
contrôle des sociétés concernées.

Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge)

La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l'actif ou du passif
G¶XQHRSpUDWLRQIXWXUH

Les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont différées en capitaux propres pour leur part efficace et
immédiatement passées en résultat pour leur part inefficace.

En cas de sortie du bilan de l'instrument de couverture, la partie différée reste en capitaux propres jusqu'à l'échéance du sous-jacent.
Lorsque la transaction se produit, la part différée en capitaux propres passe en résultat.

Couverture de juste valeur (fair value hedge)

/DFRXYHUWXUHGHMXVWHYDOHXUDSRXUREMHWGHOLPLWHUOHVYDULDWLRQVGHODMXVWHYDOHXUG¶XQDFWLIRXG¶XQSDVVLISUpVHQWGDQVOHELODQ
/RUVTX¶XQLQVWUXPHQWILQDQFLHUGpULYpFRXYUHO¶H[SRVLWLRQDX[YDULDWLRQVGHODMXVWHYDOHXUG¶XQHFUpDQFHRXG¶XQHGHWWHOHSURILWRX
ODSHUWHUpVXOWDQWGHODUppYDOXDWLRQGHO¶LQVWUXPHQWGHFRXYHUWXUHjODMXVWHYDOHXUHVWFRPSWDELOLVpLPPpGLDWHPHQWHQUpVXOWDWQHW
/HSURILWRXODSHUWHVXUO¶pOpPHQWFRXYHUWDMXVWHODYDOHXUFRPSWDEOHGHO¶pOpPHQWFRXYHUWHWHVWFRPSWDELOLVpGLUHFWHPHQWHQUpVXOWDWQHW

La juste valeur des éléments couverts correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date
de clôture.

0pWKRGHVFRPSWDEOHVDSSOLTXpHVHQPDWLqUHG¶LQVWUXPHQWVILQDQFLHUV

Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39.

Critères pour comptabiliser un actif et un passif financier

La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie,
ODYDULDWLRQGHMXVWHYDOHXURXGHIOX[GHWUpVRUHULHG¶XQpOpPHQWFRXYHUW/¶DSSUpFLDWLRQGHO¶HIILFDFLWpGHVFRXYHUWXUHVHVWHIIHFWXpH
à intervalles réguliers, au moins tous les trimestres.

Lorsque la transaction prévue se produit ou bien est annulée, l'instrument financier dérivé doit être décomptabilisé et la partie
éventuellement différée en capitaux propres doit être passée en résultat.

%DVHG¶pYDOXDWLRQGHVDFWLIVHWSDVVLIVILQDQFLHUV

Les instruments financiers et les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 44


Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur

La juste valeur des instruments de couverture traités sur des marchés de gré à gré est déterminée à l'aide d'un outil interne et
corroborée par un relevé d'information de la contrepartie bancaire.

Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers

/HVLQVWUXPHQWVILQDQFLHUVGpULYpVVRQWFRPSWDELOLVpVjO¶RULJLQHDXFR€WG¶DFTXLVLWLRQ,OVVRQWpYDOXpVSDUODVXLWHjOHXUMXVWH
YDOHXU/HVSURILWVHWSHUWHVODWHQWVTXLHQGpFRXOHQWVRQWFRPSWDELOLVpVHQIRQFWLRQGHODQDWXUHGHODFRXYHUWXUHGHO¶pOpPHQW
couvert (soit en capitaux propres, soit en résultat).

A la date de clôture, la juste valeur des instruments financiers de couverture de taux ou de change est égale au montant que le Groupe
GHYUDLWUHFHYRLURXSD\HUSRXUFO{WXUHUOHVSRVLWLRQV/DMXVWHYDOHXUHVWpYDOXpHHQWHQDQWFRPSWHGHVWDX[G¶LQWpUrWHWGHVWDX[
de change constatés depuis la mise en place des instruments financiers de couverture et de ceux anticipés jusqu'à la fin de la période
de couverture.
/DMXVWHYDOHXUGHVFRQWUDWVGHFKDQJHjWHUPHHVWpJDOHjODYDOHXUGHPDUFKpjODGDWHGHFO{WXUHF¶HVWjGLUHODYDOHXUDFWXDOLVpH
du cours à terme.

2.3.8 Tableau de financement en flux de trésorerie

Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009-R-03.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan
ci-après :

- trésorerie et équivalents de trésorerie,


- concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

/DFDSDFLWpG¶DXWRILQDQFHPHQWSUHQGHQFRPSWHOHVGRWDWLRQVHWUHSULVHVVXUSURYLVLRQVG¶DFWLIFLUFXODQW(OOHLQFOXWOH
résultat net des sociétés intégrées.

La méthode retenue pour les intérêts et les dividendes a été de positionner ces derniers dans les flux de trésorerie
GHILQDQFHPHQW,OHVWjQRWHUTXHOHVLQWpUrWVGpFDLVVpVDXFRXUVGHO¶H[HUFLFHFRUUHVSRQGHQWDX[LQWpUrWVFRQVWDWpV
GDQVOHUpVXOWDWGHO¶H[HUFLFH

2.3.9 Indicateurs financiers

EBITDA

L'EBITDA est constitué du résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations,
diminué des reprises de provisions et dépréciations non utilisées.

Endettement financier net

L'endettement net financier résulte de l'addition des rubriques suivantes :

- trésorerie et équivalents de trésorerie,


- concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque,
- dettes financières non courantes et courantes,
- instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 45


NOTE 3 ACTIF NON COURANT

3.1 SYNTHESE DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDES NETS DE L'EXERCICE

en millions d'euros

31 déc. 2009 31 déc. 2008

Immobilisations 594,5 734,0

Immobilisations incorporelles 89,2 138,6

Investissements operationnels 683,7 872,6

Actifs financiers non courants (titres consolidés,


participations non consolidées et autres titres immobilisés) 1,5 -

Investissements consolidés 683,7 872,6

Cessions d'actifs non courants (1,4) (0,8)

Investissements nets 682,3 871,8

3DUDLOOHXUVOHPRQWDQWGHVFRPPDQGHVHQFRXUVVXUOHVLPPRELOLVDWLRQVFRUSRUHOOHVHWLQFRUSRUHOOHV pTXLSHPHQWVUpVHDX jILQHVWGH0¼


FRQWUH0¼jILQ

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 46


3.2 ANALYSE DES VARIATIONS NETTES DE L'EXERCICE

3.2.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en millions d'euros

BRUT Installations, Autres Immobilisations


Terrains et
matériels et immobilisations en cours et TOTAL
constructions
outillages corporelles avances versées
sur commandes

1er janvier 2008 46,6 4 888,0 626,3 170,3 5 731,2

Flux 2008
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres (0,5) 125,3 3,0 (89,6) 38,2
Changements de périmètre
Investissements et autres augmentations 1,0 487,8 65,5 179,7 734,0
Cessions et réductions diverses (142,1) (45,9) (188,0)
31 décembre 2008 47,1 5 359,0 648,9 260,4 6 315,4
Dont locations financements 10,3 23,3 33,6

Flux 2009
Ecarts de conversion
Virements de rubriques et autres 192,3 16,1 (163,7) 44,7
Changements de périmètre
Investissements et autres augmentations 0,1 304,0 126,3 164,1 594,5
Cessions et réductions diverses (214,1) (14,2) (228,3)
31 décembre 2009 47,2 5 641,2 777,1 260,8 6 726,3
Dont locations financements 10,3 23,3 33,6

en millions d'euros

Immobilisations
AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET Installations, Autres
Terrains et en cours et
PERTES DE VALEUR matériels et immobilisations TOTAL
constructions avances versées
outillages corporelles
sur commandes

1er janvier 2008 (11,6) (2 948,0) (438,5) - (3 398,1)

Flux 2008
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres 0,3 (0,3)
Changements de périmètre
Cessions et réductions diverses 141,0 44,6 185,6
Dotations et reprises (1,5) (428,7) (67,1) (497,3)
Perte de valeur comptabilisée -
Reprise de perte de valeur -
31 décembre 2008 (12,8) (3 236,0) (461,0) - (3 709,8)
Dont locations financements (2,5) (18,4) (20,9)

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres 1,5 0,9 2,4
Changements de périmètre
Cessions et réductions diverses 213,4 13,4 226,8
Dotations et reprises (1,4) (429,7) (76,1) (507,2)
Pertes de valeur comptabilisée -
Reprise de perte de valeur -
31 décembre 2009 (14,2) (3 450,8) (522,8) - (3 987,8)
Dont locations financements (2,8) (21,3) (24,1)

en millions d'euros

Immobilisations
Installations, Autres
NET Terrains et en cours et
matériels et immobilisations TOTAL
constructions avances versées
outillages corporelles
sur commandes

1er janvier 2008 35,0 1 940,0 187,8 170,3 2 333,1

31 décembre 2008 34,3 2 123,0 187,9 260,4 2 605,6


Dont locations financements 7,8 4,9 12,7

31 décembre 2009 33,0 2 190,4 254,3 260,8 2 738,5


Dont locations financements 7,5 2,0 9,5

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 47


Informations sur les contrats de location financement

en millions d'euros

Nature du bien durée Valeur brute Loyers Option d'achat


(en mois) conditionnels

Terrain (1) 144 4,0 non oui


Immeubles(1) 144 6,2 non oui
Aménagements (1) 144 20,8 non oui
Serveurs informatiques (2) 144 2,6 non non

(1) deux contrats de location financement dont un comporte une option d'achat
(2) un contrat de location financement

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 48


3.2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en millions d'euros

Concessions, Autres
BRUT Frais de TOTAL
brevets et droits immobilisations
développement
assimilés incorporelles
(1)
1er janvier 2008 184,8 853,5 64,5 1 102,8

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres (0,8) (7,6) (8,4)
Changements de périmètre
Investissements et autres augmentations 18,3 108,2 12,1 138,6
Cessions et réductions diverses (1,5) (0,7) (2,2)
31 décembre 2008 202,3 952,6 75,9 1 230,8

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres (4,8) (14,8) (19,6)
Changements de périmètre
Investissements et autres augmentations 21,3 56,0 11,9 89,2
Cessions et réductions diverses (5,9) (1,0) (6,9)
31 décembre 2009 218,8 987,9 86,8 1 293,5

(1) Dont licence UMTS : 619,2 millions d'euros

en millions d'euros

Concessions, Autres
Frais de TOTAL
AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS brevets et droits immobilisations
développement
ET PERTES DE VALEUR assimilés incorporelles

1er janvier 2008 (122,5) (252,9) - (375,4)

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres 0,8 (0,8)
Changements de périmètre
Cessions et réductions diverses 1,5 1,5
Dotations et reprises (25,5) (61,6) (87,1)
Pertes de valeur comptabilisées -
Reprise de pertes de valeur -
31 décembre 2008 (147,2) (313,8) - (461,0)

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques et autres 4,3 (6,6) (2,3)
Changements de périmètre
Cessions et réductions diverses 5,9 5,9
Dotations et reprises (26,3) (69,3) (95,6)
Pertes de valeur comptabilisées (1,2) (1,2)
Reprise de pertes de valeur -
31 décembre 2009 (169,2) (383,8) (1,2) (554,2)

en millions d'euros

Concessions, Autres
Frais de TOTAL
NET brevets et droits immobilisations
développement
assimilés incorporelles

1er janvier 2008 62,3 600,6 64,5 727,4

31 décembre 2008 55,1 638,8 75,9 769,8

31 décembre 2009 49,6 604,1 86,8 739,3

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 49


3.2.3 GOODWILL

Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31 décembre 2009 :

en millions d'euros

Valeur brute Dépréciation Valeur nette

1er janvier 2008 8,1 - 8,1

Changement de périmètre
Dotations
Autres mouvements
31 décembre 2008 8,1 - 8,1

Changement de périmètre
Dotations
Autres mouvements
(1)
31 décembre 2009 8,1 - 8,1

(1) Ecarts d'acquisitions Extenso Telecom (ex-Téléciel après Transfert Universel de Patrimoine de la société Stock-com)

L'exercice 2009 n'a pas fait l'objet de dépréciation des actifs à durée indéterminée (en l'absence d'indices de perte de valeur).

3.2.4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITES ASSOCIEES

en millions d'euros

Au 31 déc. Flux net Au 31 déc. dont quote-part


2008 2009 2009 de résultat

Eeple - 0,2 0,2 -

Total - 0,2 0,2 -

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 50


3.2.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

en millions d'euros

Valeur Brute

Participations Autres actifs Total valeur Amortissements et Valeur


non consolidées non courants brute provisions nette

1er janvier 2008 - 4,1 4,1 - 4,1

Flux 2008
Ecarts de conversion - -
Virements de rubriques et autres - -
Investissements et autres augmentations 0,9 0,9 0,9
Cessions et réductions diverses - -
Dotations et reprises - -
31 décembre 2008 - 5,0 5,0 - 5,0

Flux 2009
Ecarts de conversion - -
Virements de rubriques et autres - -
Investissements et autres augmentations 1,5 1,3 2,8 2,8
Cessions et réductions diverses - -
Dotations et reprises - -
31 décembre 2009 1,5 6,3 7,8 - 7,8

3.2.6 ACTIFS D'IMPÔTS NON COURANTS

en millions d'euros
Au 31 déc. Au 31 déc.
2009 2008
(1)
Impôts différés actif 18,9 22,3

Autres impôts long terme

Total impôts non courants 18,9 22,3

(1) voir détail en note 7

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 51


NOTE 4 ACTIF COURANT

4.1 STOCKS

en millions d'euros
31 décembre 2009 31 décembre 2008
STOCKS Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Stocks de terminaux 95,0 (3,3) 91,7 104,3 (3,2) 101,1


Accessoires et autres stocks 4,9 (0,3) 4,6 4,8 (0,9) 3,9

Total 99,9 (3,6) 96,3 109,1 (4,1) 105,0

en millions d'euros
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice
DEPRECIATION DE STOCKS 2009 2008 2009 2008

Stocks de terminaux et accessoires (2,3) (2,0) 2,8 2,3

Total (2,3) (2,0) 2,8 2,3

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de ses approvisionnements de terminaux, le Groupe Bouygues Telecom est engagé à hauteur
G
XQPRQWDQWGH0¼jILQFRQWUH0¼jILQ

4.2 AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES

en millions d'euros
31 décembre 2009 31 décembre 2008
Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Total avances et acomptes versés sur commande 13,1 13,1 8,0 8,0

4.3 CLIENTS, ACTIFS D'IMPÔTS, AUTRES CREANCES

en millions d'euros

31 décembre 2009 31 décembre 2008


Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Créances clients et comptes rattachés 880,8 (85,0) 795,8 837,8 (88,4) 749,4
(clients / factures à établir)

Actifs d'impôts courants 15,2 15,2 0,0


(créances fiscales)

Autres créances et comptes de régularisation

Autres créances opérationnelles 329,3 (1,7) 327,6 338,5 (1,2) 337,3


(personnel / organismes sociaux / états / autres créances)

Créances diverses 0,5 0,5 0,7 0,7

Paiements d'avances 43,0 43,0 55,4 55,4

Ecarts de conversion actifs - - - -

Total autres créances et comptes de régularisation 372,8 (1,7) 371,1 394,6 (1,2) 393,4

Total clients, actifs d'impôts, autres créances et 1 268,8 (86,7) 1 182,1 1 232,4 (89,6) 1 142,8
comptes de régularisation

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 52


4.4 REPARTITION DES CREANCES CLIENTS ENTRE ENCOURS ECHUS ET ENCOURS NON ECHUS

en millions d'euros
Encours échus
au 31 décembre 2009 Encours (retard de paiement)
non échus
0 à 6 mois 6 à 12 mois > à 12 mois Total

Créances clients et comptes rattachés (hors FAE) 434,0 78,1 32,9 36,5 581,5
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (32,2) (21,9) (30,9) (85,0)

Total créances clients et comptes rattachés 434,0 45,9 11,0 5,6 496,5

en millions d'euros
Encours échus
au 31 décembre 2008 Encours (retard de paiement)
non échus
0 à 6 mois 6 à 12 mois > à 12 mois Total

Créances clients et comptes rattachés (hors FAE) 452,7 69,0 31,8 46,6 600,1
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (30,9) (23,7) (33,8) (88,4)

Total créances clients et comptes rattachés 452,7 38,1 8,1 12,8 511,7

Les encours échus non provisionnés correspondent principalement :


- à l'impact de la TVA récupérable,
- aux créances sur l'Etat.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 53


4.5 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en millions d'euros
31 décembre 2009 31 décembre 2008
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Disponibilités 15,0 15,0 13,9 13,9


Valeurs mobilières de placement - -

Total 15,0 - 15,0 13,9 - 13,9

en millions d'euros

REPARTITION PAR DEVISE A FIN 2009 EUR USD GBP CHF Autres TOTAL

Disponibilités 15,0 15,0


Valeurs mobilières de placement -

Total 15,0 - - - - 15,0

en millions d'euros

REPARTITION PAR DEVISE A FIN 2008 EUR USD GBP CHF Autres TOTAL

Disponibilités 13,9 13,9


Valeurs mobilières de placement -

Total 13,9 - - - - 13,9

Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à 3 mois, ou peuvent être facilement convertis en numéraire.

La trésorerie présentée dans le tableau de financement en flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre :

en millions d'euros
31 déc. 2009 31 déc. 2008

Liquidités 15,0 13,9


Placements
Sous-total trésorerie active 15,0 13,9

Concours bancaires courants et soldes


créditeurs de banque 0,2 9,3
Sous-total trésorerie passive 0,2 9,3

Total 14,8 4,6

4.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

en millions d'euros

31 décembre 2009 31 décembre 2008

Instruments financiers de couverture des dettes financières - -


Autres actifs financiers courants 0,9 0,2

Total 0,9 0,2

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 54


NOTE 5 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Au 31 décembre 2009, le capital social de Bouygues Telecom est constitué de 40 463 372 actions de 15,24 euros de nominal.

5.1 CAPITAL DE BOUYGUES TELECOM

en euros

Au 1er janvier Variations 2009 Au 31 décembre


2009 Augmentation Réduction 2009

Actions 40 463 372 40 463 372

Certificats d'investissement

Nombre de titres 40 463 372 - - 40 463 372

Nominal 15,24 15,24

Capital en euros 616 661 789 - - 616 661 789

5.2 ACTIONNARIAT DE BOUYGUES TELECOM

Actionnaires Au 31 décembre Au 31 décembre


2009 2008

Bouygues SA 89,19% 89,19%


Société Française de Participation et de Gestion 0,36% 0,36%
Sous-total groupe Bouygues 89,55% 89,55%

JC Decaux Holding 10,45% 10,45%

Total 100,00% 100,00%

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 55


5.3 ANALYSE DE LA RUBRIQUE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en millions d'euros
Exercice Exercice
2009 2008

Total part du Groupe 3,4 (8,2)

Autres produits et charges sur intérêts minoritaires - -

Total part groupe + intérêts minoritaires 3,4 (8,2)

5.3.1 RESERVE DE JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

en millions d'euros
31 déc. 31 déc.
Flux 2009
2008 2009

Variation brute (5,3) (0,4) (5,7)

5.3.2 RESERVE D'ECARTS ACTUARIELS SUR AVANTAGES DU PERSONNEL (IAS 19)

en millions d'euros
31 déc. 31 déc.
Flux 2009
2008 2009

Variation brute (3,1) 5,6 2,5

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 56


NOTE 6 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 PROVISIONS NON COURANTES

en millions d'euros

Litiges, Autres
Avantages au Garanties
contentieux et provisions non TOTAL
personnel données
réclamations courantes

(1) (2) (3) (4)

er 22,7 11,0 0,3 61,8 95,8


1 janvier 2008

Flux 2008
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques 7,3 29,7 37,0
Changements de méthodes et périmètre
Dotations 3,9 6,7 10,3 20,9
Reprises utilisées (0,1) (2,1) (0,2) (2,4)
Reprises non utilisées (3,4) (0,3) (9,0) (12,7)
31 décembre 2008 33,8 12,2 92,6 138,6

Flux 2009
Ecarts de conversion -
(*)
Virements de rubriques (5,6) 25,1 19,5
Changements de méthodes et périmètre -
Dotations 4,2 2,8 9,0 16,0
Reprises utilisées (0,7) (0,6) (2,6) (3,9)
Reprises non utilisées (3,3) (0,4) (3,7)
31 décembre 2009 31,7 11,1 123,7 166,5

/
DMXVWHPHQWGHVK\SRWKqVHVDXGpFHPEUHDFRQGXLWjXQHDXJPHQWDWLRQGHODSURYLVLRQHWGHO
DFWLIGHGpPDQWqOHPHQWGH0¼

(1) Avantages au personnel : 31,7


- Indemnités de fin de carrière 24,8
- Médailles du travail 6,9

(2) Litiges et contentieux : 11,1


- Réclamations sous-traitants 2,1
- Autres litiges avec le personnel 2,1
- Autres litiges 6,9

(3) Garanties données :


- Provisions pour garanties données 0,0

(4) Autres provisions non courantes : 123,7


- Provisions pour démantèlement et remise en état des sites 74,2
- Autres provisions pour risques non courantes 49,5

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 57


6.2 PROVISIONS COURANTES

Il s'agit des provisions liées au cycle d'exploitation.

en millions d'euros

Provision
Autres
fidélisation
provisions Total
des clients
courantes
entreprise

1er janvier 2008 13,3 8,5 21,8

Flux 2008
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques -
Changements de méthodes et périmètre
Dotations 2,5 7,9 10,4
Reprises utilisées (8,5) (8,5)
Reprises non utilisées
31 décembre 2008 15,8 7,9 23,7

Flux 2009
Ecarts de conversion -
Virements de rubriques -
Changements de méthodes et périmètre
Dotations 11,0 4,7 15,7
Reprises utilisées (7,8) (7,8)
Reprises non utilisées
31 décembre 2009 26,8 4,8 31,6

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 58


NOTE 7 ACTIF ET PASSIF D'IMPÔT NON COURANT

7.1 ACTIFS D'IMPÔTS NON COURANTS

en millions d'euros
12/2009 12/2008

Impôts différés actif 18,9 22,3

Autres impôts long terme

Total impôts non courants 18,9 22,3

7.2 PRINCIPALES SOURCES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

en millions d'euros

12/2009 12/2008

Impôts différés actif (IDA)


IDA sur avantages au personnel 19,9 20,2
IDA sur réévaluation des instruments financiers 1,9 1,8
IDA sur déficits fiscaux 0,6
IDA sur provisions non déductibles 40,9 37,5
(2) (1)
Autres sources d'IDA (43,8) (37,8)
Sous-total 18,9 22,3

Impôts différés passif (IDP)


IDP sur réévaluation des instruments financiers
Autres sources d'IDP
Sous-total

Total 18,9 22,3

 'RQWGLIIpUHQFHFDSLWDX[SURSUHVSRXU  0¼HWGpFDODJHVVXUDPRUWLVVHPHQWVSRXU0¼


 'RQWGLIIpUHQFHFDSLWDX[SURSUHVSRXU  0¼HWGpFDODJHVVXUDPRUWLVVHPHQWVSRXU0¼

7.3 RÉPARTITION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF ET PASSIF NETS

en millions d'euros
Mouvements
2009
Actif / passif Variation Variation Autres Actif / passif
Nature des impôts différes d'impôts différés périmètre change produits charges d'impôts différés
net au net au
31 décembre 2008 31 décembre 2009

Déficits fiscaux 0,6 (0,6)

Différences temporaires 21,7 (1,0) (1,8) 18,9

Total 22,3 - - - (1,6) (1,8) 18,9

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 59


7.4 DÉLAI DE RÉCUPÉRATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF

en millions d'euros
plus de 5
Au 31 décembre 2009 Moins de 2 ans 3 à 5 ans Total
ans

Délai de récupération des ID actif (25,3) 20,3 23,9 18,9

7.5 IMPÔTS EXIGIBLES ET DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES

en millions d'euros
12/2009 12/2008

Impôts exigibles - -
Impôts différés (1,8) 4,3

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 60


DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES
NOTE 8
(LONG ET COURT TERME)

8.1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS "PORTANT INTÉRÊTS" PAR ÉCHÉANCE

en millions d'euros
courantes non courantes
Dettes financières
0à3 3 à 12 Moins 1à2 2à3 3à4 4à5 5à6 Plus de Total Total
mois mois d'un an ans ans ans ans ans 6 ans 12/2009 2008

Emprunts obligataires - - - - -

Crédit syndiqué - - - - -

Emprunts et dettes auprès


d'établissements de crédit - - - - -

Emprunts issus de location-


financement 0,7 2,1 2,8 3,1 5,9 0,4 9,4 12,2

*
Emprunt Bouygues Relais 0,1 0,1 284,3 284,3 93,0

Emprunts et dettes financières diverses 2,2 * 10,1 * 12,3 - -

Emprunts participatifs - - - - -

Total emprunts portant intérêts 3,0 12,2 15,2 3,1 5,9 284,7 0,0 0,0 0,0 293,7

Rappel au 31 décembre 2008 3,5 3,4 6,9 2,8 3,1 2,0 93,4 0,0 3,9 105,2

* Montants ne portant pas intérêts (cautions et charges à payer de frais bancaires)

en millions d'euros
Répartition de la dette sur
Total
location-financement

Long terme au 31 décembre 2009 9,4


Court terme au 31 décembre 2009 2,8

Long terme au 31 décembre 2008 12,2


Court terme au 31 décembre 2008 3,8

8.2 LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES, UTILISÉES

en millions d'euros

Lignes confirmées - Échéances Lignes utilisées - Échéances


2009 2009

moins 1à Plus de moins 1à Plus de


Description Total Total
d'1 an 5 ans 5 ans d'1 an 5 ans 5 ans

Emprunts obligataires - -

Crédit syndiqué - -

Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 582,7 582,7 -

Emprunt Bouygues Relais 284,3 284,3 284,3 284,3

Emprunts et dettes financières diverses - -

Emprunts participatifs - -

Total - 867,0 - 867,0 - 284,3 - 284,3

Les crédits bancaires ne comportent aucun covenant ou trigger event .

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 61


8.3 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON NATURE DE TAUX

Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de
taux non échues à la clôture de l'exercice :

2009 2008

Dettes à taux fixé (1) 53% 17%


Dettes à taux variable 47% 83%

(1) Dettes à taux fixé pour plus d'un an ou ne portant pas intérêts.

en millions d'euros

Dettes à taux Dettes à taux


variable fixé

Bouygues Relais 144,3 Bouygues Relais 140,0


(partie non couverte) (partie couverte)
Dépôts de garantie reçus 10,1
Intérêts courus sur Bouygues Relais 0,1
Frais bancaires 2,2
Location-financement 12,2

Total 144,3 164,6

8.4 RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2009, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante :

en millions d'euros

Taux Taux
variable fixe Total

Passifs financiers 144,3 164,6 308,9


Actifs financiers - - -
Position nette avant gestion 144,3 164,6 308,9
Couverture de taux (1) - 1,0 1,0
Position nette après gestion 144,3 165,6 309,9

Correctif lié à la cyclicité de certaines activités -

Position nette après gestion et correctif 144,3

(1) Chez Bouygues Telecom, les couvertures en place concernent une dette future.

8.5 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURT TERME ET LONG TERME PAR DEVISE

en millions d'euros

Total

Long terme au 31 décembre 2009 293,7


Court terme au 31 décembre 2009 15,2

Long terme au 31 décembre 2008 105,2


Court terme au 31 décembre 2008 6,9

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 62


NOTE 9 PRINCIPAUX ELEMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET

9.1 VARIATIONS DE L'ENDETTEMENT NET

en millions d'euros

Fin 2008 Flux 2009 Fin 2009

. Trésorerie et équivalents de trésorerie 13,9 1,1 15,0


. Concours bancaires courants et
soldes créditeurs de banque (9,3) 9,1 (0,2)
Trésorerie nette 4,6 10,2 (1) 14,8

. Dettes financières long terme (105,2) (188,5) (293,7)


. Dettes financières (part à moins d'1 an) (6,9) (8,3) (15,2)
. Instruments financiers nets (1,0) (1,0)
Endettement brut (112,1) (197,8) (309,9)

Endettement net (107,5) (187,6) (295,1)

(1) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2009 (flux nets + flux non monétaires)

9.2 PRINCIPALES OPÉRATIONS DE LA PERIODE

en millions d'euros
x Endettement net au 31 décembre 2008 (107,5)

. Trésorerie provenant de la capacité d'autofinancement 1 340,6


. Décaissements d'impôts (287,1)
. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (17,2)
. Trésorerie affectée aux investissements (714,4)
. Coût de l'endettement financier net (9,8)
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (499,7)

x Endettement net au 31 décembre 2009 (295,1)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 63


NOTE 10 PASSIF COURANT

en millions d'euros

Exercice Exercice
2009 2008

Avances et acomptes reçus 3,2 3,7

Dettes financières (part à - 1 an) (1) 15,2 6,9

Impôts courants - 27,0

Fournisseurs et comptes rattachés 1 026,2 1 077,9


(fournisseurs / effets à payer)

Provisions courantes (2) 31,6 23,7

Autres passifs courants, comptes de régularisations et assimilés


Autres dettes opérationnelles 352,2 315,0
(personnel / organismes sociaux / Etat)
Produits différés (3) 209,3 196,3
Ecarts de conversion passifs - -
Dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 264,0 293,0
Autres dettes non financières 80,7 80,9

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0,2 9,3

Instruments financiers (couverture de dettes financières


en juste valeur) 1,0 -

Autres passifs financiers courants 5,8 7,1

Total 1 989,4 2 040,8

(1) voir analyse en note 8


(2) voir analyse en note 6.2
(3) constitués essentiellement des forfaits et réserves non consommés et des cartes non activées

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 64


NOTE 11 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

11.1 ANALYSE PAR RUBRIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.
% Variation
2009 2008

Ventes de terminaux et accessoires 412,7 326,0 26,6%

Prestations de services 4 955,8 4 763,0 4,0%

Chiffre d'affaires 5 368,5 5 089,0 5,5%

Redevances -

Autres produits de l'activité 0,2 -

Autres produits de l'activité 0,2 0,0 -

Total 5 368,7 5 089,0 5,5%

L'ensemble des rémunérations versées aux distributeurs est comptabilisé dans la rubrique "charges externes".

11.2 ANALYSE PAR ACTIVITE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros
Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008
% du C.A % du C.A
France International Total France International Total
Activité Total Total

Telecoms 5 368,5 5 368,5 100% 5 089,0 5 089,0 100%

Chiffre d'affaires consolidé 5 368,5 - 5 368,5 100% 5 089,0 - 5 089,0 100%

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 65


11.3 ANALYSE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros

Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008


Chiffre d'affaires
Montant % du C.A Montant % du C.A

Analyse par zone géographique :


France 5 368,5 100,0% 5 089,0 100,0%
Europe de l'Ouest
Europe de l'Est
Afrique
Moyen Orient
Etats-Unis / Canada
Amérique Centrale et Sud
Asie / Pacifique

Total 5 368,5 100,0% 5 089,0 100,0%

11.4 RÉPARTITION, SELON LES TYPES DE MARCHÉS, EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL (EN %)

Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008


France International Total France International Total

Marchés publics (1) 0,5% - 0,5% 0,5% - 0,5%


Marchés privés 99,5% - 99,5% 99,5% - 99,5%

(1) Chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'Etat et aux collectivités locales.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 66


NOTE 12 RESULTAT OPERATIONNEL ET EBITDA

12.1 RESULTAT OPERATIONNEL

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.
% variation
2009 2008

Chiffre d'affaires 5 368,5 5 089,0 5,5%

Autres produits de l'activité 0,2 0,0 NS

Consommations externes (3 188,3) (2 949,4) 8,1%

Impôts et taxes (191,6) (153,0) 25,2%

Charges de personnel (599,8) (551,3) 8,8%

Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations :


- Dotations nettes aux amortissements (603,9) (584,3) 3,4%
- Dotations nettes aux provisions et dépréciations (24,6) (23,8) 3,4%

Autres produits d'exploitation : 115,9 118,1 (1,9%)


- Dont reprises de provisions non utilisées 14,5 20,6 (29,6%)
- Dont autres produits 101,4 97,5 4,0%

Autres charges d'exploitation : (146,6) (128,1) 14,4%


- Dont redevances (78,0) (56,1) 39,0%
- Dont autres charges (68,6) (72,0) (4,7%)

Résultat opérationnel courant 729,8 817,2 (10,7%)

Autres produits et charges opérationnels -

Résultat opérationnel 729,8 817,2 (10,7%)

12.2 EBITDA

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.
% variation
2009 2008

Résultat opérationnel courant 729,8 817,2 (10,7%)

Dotations nettes aux amortissements 603,9 584,3 3,4%

Dotations nettes aux provisions et dépréciations 24,6 23,8 3,4%

Reprises de provisions non utilisées (14,5) (20,6) (29,6%)

Total 1 343,8 1 404,7 (4,3%)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 67


COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET
NOTE 13
CHARGES FINANCIERS

13.1 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.
2009 2008

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - 3,5

Coût de l'endettement financier brut (9,7) (6,3)

Total (9,7) (2,8)

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

&KDUJHVG¶LQWpUrWQHWWHVVXUGHWWHVILQDQFLqUHV (3,4) (1,0)

&KDUJHVG¶LQWpUrWVXUORFDWLRQVILQDQFHPHQW (1,4) (1,7)

&KDUJHVG¶LQWpUrWQHWWHVOLpHVjODWUpVRUHULH (0,1)

- Impacts positifs et négatifs des instruments financiers sur


le coût de l'endettement financier net (4,9) -

- Revenus issus des titres disponibles à la vente et équivalents


de trésorerie - -

(9,7) (2,8)

Les gains et pertes de change ne sont pas inclus dans les charges financières nettes, mais en résultat opérationnel.

13.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

en millions d'euros
Au 31 déc. Au 31 déc.
2009 2008

Dividendes sur titres non consolidés

Dotations financières nettes

Charges d'actualisation nettes (2,7) (0,7)

Variation de juste valeur des autres actifs et passifs financiers

Abandons de comptes courants, plus et moins values sur cessions


de titres non consolidés et autres actifs financiers, intérêts nets hors
endettement, commissions d'engagement ou de montage, pré-loyer
immobilier et divers

Total (2,7) (0,7)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 68


NOTE 14 CHARGE D'IMPÔTS

'e&20326,7,21'(/$&+$5*(1(77('¶,03Ð76

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.
2009 2008

France France

. Impositions exigibles par les administrations fiscales (245,0) (289,7)

. Impositions différées passif

. Impositions différées actif (1,6) 10,3

. Impôts sur distributions

Total (246,6) (279,4)

5$3352&+(0(17(175(7$8;'¶,03Ð77+e25,48((75e(/$8&2037('(5e68/7$7&2162/,'e 35(89('(/¶,03Ð7

/HVGLIIpUHQFHVFRQVWDWpHVHQWUHOHWDX[G¶LPSRVLWLRQWKpRULTXHGHGURLWFRPPXQHQYLJXHXUHQ)UDQFHHWOHWDX[HIIHFWLIFRQVWDWpHQ
FKDUJHVGHO¶H[HUFLFHVRQWOHVVXLYDQWHV
Au 31 déc. Au 31 déc.
2009 2008

Résultat comptable avant impôts 717,4 813,7


7DX[G¶LPSRVLWLRQWKpRULTXHHQ)UDQFH 34,43% 34,43%

Charge d'impôt théorique (247,0) (280,2)

Variation de taux

Création / utilisation de reports fiscaux déficitaires (0,6)

Effets des différences permanentes (0,8) (1,2)

Crédits d'impôts 1,8 2,0

Impôt effectif (246,6) (279,4)

7DX[HIIHFWLIG¶LPSRVLWLRQ 34,38% 34,34%

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 69


NOTE 15 RESULTAT NET ET RESULTAT DILUE PAR ACTION

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré
d'actions en circulation au cours de l'exercice 2009, soit 40 463 372 actions.

en millions d'euros

Exercice Exercice
2009 2008

Résultat net part du Groupe 470,8 534,3

Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 40 463 372 40 463 372

Résultat en euros par action 11,64 13,20

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 70


NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS

A titre indicatif, les tableaux ci-après présentent la somme des en-cours notionnels, au 31 décembre 2009, de chaque
type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, par devise pour les
opérations de change.

16.1 SOCIETES INTEGREES

16.1.1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Analyse par échéance

en millions d'euros

En cours En cours
au 31 décembre 2009 au 31 décembre 2008
Date de l'échéance 2010 2011 à 2014 Au-delà Total Total

Swaps de taux
Sur actifs financiers - -
Sur passifs financiers 385,0 500,0 885,0 675,0

Future Rate Agreements


Sur actifs financiers - -
Sur passifs financiers - -

Caps / Floors
Sur actifs financiers - -
Sur passifs financiers - -

16.1.2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Analyse par devise

en millions d'euros
En cours En cours
au 31 décembre 2009 (contrevaleur en millions d'euros) au 31 décembre
Devise USD GBP CHF HKD Autres Total 2008
Total

Achats et ventes à terme


- ¼
- Achats à terme 45,5 45,5 21,2
- Ventes à terme - -
Swaps de devises - -
Options de change - 49,4

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 71


16.2 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2009, la valeur de marché (Net Present Value : NPV) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de -5,9 millions
d'euros. Ce montant est composé d'instruments de couverture de taux (swap) destinés à couvrir la dette de Bouygues Telecom, et d'achats
à terme destinés à couvrir les dépenses en USD (Blackberry, IBM et roaming).

en millions d'euros
La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :
- Instruments financiers s'inscrivant dans le cadre d'une couverture de change 0,8
- Instruments financiers s'inscrivant dans le cadre d'une couverture de flux de trésorerie (hors intérêts non échus) (5,7)
- Intérêts courus sur instruments financiers de couverture de taux (1,0)
NPV (5,9)

En cas de translation de la courbe des taux de plus 1,0 % (et respectivement de moins 1,0 %), la valeur de marché du portefeuille d'instruments
financiers de couverture de taux (hors icne) s'apprécierait de 4,1 millions d'euros pour s'établir à (1,6) millions d'euros (respectivement (9,8)
millions d'euros).

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instruments
financiers de couverture de change s'apprécierait de 0,6 million d'euros pour s'établir à 1,3 millions d'euros.

Les calculs ont été effectués par Bouygues Telecom ou obtenus de contreparties bancaires.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 72


NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

17. 1 ENGAGEMENTS DE GARANTIE

en millions d'euros

Échéances

Total Total
A moins De 1 à Plus de
au 31 décembre au 31 décembre
d'1 an 5 ans 5 ans
2009 2008

Nantissement, hypothèques et sûretés réelles

Avals, cautions et garanties données 0,1 0,1 30,0

Total donnés 0,1 0,1 30,0

Avals, cautions et garanties reçus 0,4 0,4 4,9

Total reçus 0,4 0,4 4,9

Solde net (0,3) 0,1 (0,4) 25,1

17.2 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS

en millions d'euros

Échéances
Total Total
A moins De 1 à Plus de
au 31 décembre au 31 décembre
d'1 an 5 ans 5 ans
2009 2008

Réseau 151,6 93,1 58,5 140,9


Autres 202,3 190,0 12,2 0,1 60,7

Obligations contractuelles données 353,9 283,1 70,7 0,1 201,6

Réseau 151,6 93,1 58,5 140,9


Autres 202,3 190,0 12,2 0,1 60,7

Obligations contractuelles reçues 353,9 283,1 70,7 0,1 201,6

Solde net

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 73


17.3 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

en millions d'euros

Échéances
Total Total
A moins De 1 à Plus de
au 31 décembre au 31 décembre
d'1 an 5 ans 5 ans
2009 2008

Location simple 1 143,8 178,6 594,2 371,0 1 180,0

Le montant de l'engagement relatif aux loyers futurs à fin 2009 tient compte d'une inflation de 3,5% (augmentation prévisionnelle
GHVOR\HUV HWG
XQWDX[G
DFWXDOLVDWLRQGH ,ER[[¼&RUSRUDWH$ 

17.4 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT (déjà comptabilisés au bilan)

en millions d'euros
A
De 1 à Plus de
Synthèse des paiements minimaux futurs moins Total
5 ans 5 ans
d'1 an
Contrats de location-financement 3,9 10,7 14,6

Rappel 31 décembre 2008 4,0 9,9 13,9

en millions d'euros
A
De 1 à Plus de
Valeur actualisée des paiements minimaux moins Total
5 ans 5 ans
d'1 an
Montant des paiements minimaux 3,9 10,7 14,6
Montant représentant les charges de financement 1,1 1,3 2,4

Valeur actualisée des paiements minimaux 2,8 9,4 12,2

Rappel 31 décembre 2008 2,6 7,5 10,1

La différence entre les redevances (paiements minimaux incluant les options d'achat pour 3,9 millions d'euros) et la valeur actualisée
correspond aux charges financières.
Les charges de l'exercice 2009 ne contiennent pas de loyers conditionnels.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 74


17.5 AUTRES ENGAGEMENTS

Engagements donnés

Autorisation d'émettre en 900 MHz Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement de son autorisation d'utiliser les fréquences 900 MHz
et 1800 MHz et 1800 MHz à compter du 9 décembre 2009 pour 15 ans.
Cette autorisation comporte plusieurs obligations dans la continuité de l'autorisation précédente.
Ces obligations sont entièrement respectées par la société.

Licence UMTS L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS
comprend un certain nombre d'obligations, concernant notamment la date d'ouverture commerciale,
le calendrier de déploiement et la couverture de la population, et les services devant être offerts.
A ce titre, Bouygues Telecom devra couvrir 75 % de la population avant le 12 décembre 2010.

Zones blanches La convention signée en 2003 entre les 3 opérateurs, l'Etat, les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoit
la couverture de quelques 3 000 communes zones blanches. A fin 2009, près de 98% des communes
initialement prévues étaient couvertes. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur
engagement initial, de couvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300
communes à couvrir pour 2011.

Axes de transport prioritaires Dans le cadre de l'accord national du 27 février 2007, Bouygues Telecom s'est engagée, aux côtés
d'Orange et de SFR, à compléter la couverture de 57 000 kms d'axes de transport prioritaires. A fin 2009,
20% des 1 000 kilomètres restant à couvrir ont déjà été réalisés par l'opérateur, avec pour échéance
fin 2010.

17.6 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Actif éventuel :

Litige La décision rendue par le conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné
Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente (SFR et Orange ayant été condamnées
respectivement à 220 millions d'euros et à 256 millions d'euros) avait été confirmée par la Cour d'appel
de Paris le 12 décembre 2006.
Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel.
Par une décision datée du 29 juin 2007, la Cour de cassation avait confirmé l'amende pour entente
infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais avait invalidé la condamnation pour
pFKDQJHG
LQIRUPDWLRQVHQWUHHW DPHQGHLQIOLJpHj%RX\JXHV7HOHFRP0¼ 
/D&RXUGHFDVVDWLRQDYDLWGRQFUHQYR\pOHGRVVLHUGHYDQWOD&RXUG¶DSSHOGH3DULVTXLSDUXQDUUrWGX
11 mars 2009, a confirmé la condamnation pour échange d'informations. BOUYGUES TELECOM a
formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenir
courant 2010.

Taxe sur les Services Audiovisuel La loi audiovisuelle 2009-258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services, due par tout opérateur
de communications électroniques de 0,9 % correspondant à la fraction du montant des encaissements
annuels taxables, hors TVA, qui excède 5 millions.
Les opérateurs membres de la Fédération (FFT) ont exercé un recours contre cette taxe devant la
&RPPLVVLRQHXURSpHQQH&HWWHDXWRULWpYLHQWG¶RXYULUXQHSURFpGXUHG¶LQIUDFWLRQFRQWUHOD)UDQFH
concernant cette taxe.

Passif éventuel :

Garantie d'actif et de passif : Lors de l'achat de la société Stock-com le 3 septembre 2007, les cédants ont consenti une garantie
d'actif et de passif valable à compter de la date d'achat et jusqu'au 31 décembre 2009 en ce qui
concerne les matières autres que fiscales, douanières et sociales, garantie qui n'a jamais été mise en
oeuvre.
Concernant les matières fiscales, douanières et sociales, la durée de la garantie prendra fin trois mois
après l'expiration du délai de prescription des administrations concernées.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 75


NOTE 18 EFFECTIFS ET ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

18.1 EFFECTIF MOYEN

2009 2008
Effectifs France :
- Cadres 4 362 4 181
- Agents de maîtrise et employés 4 656 4 470

Sous-total effectifs France 9 018 8 651

Contrats expatriés et contrats locaux 4 6

Total effectif moyen 9 022 8 657

18.2 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

18.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

en millions d'euros
2009 2008

Montants comptabilisés en charges (175,9) (150,9)

Les cotisations définies présentées regroupent les cotisations :


- de sécurité sociale ;
- aux mutuelles ;
- aux caisses de retraites ;
- aux assedic.

18.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi)


Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements en matière de retraite.

Charges nettes comptabilisées dans le compte de résultat (charges opérationnelles)

en millions d'euros

Indemnités de fin de carrière Médailles du travail


Exercice Exercice Exercice Exercice
2009 2008 2009 2008

Coûts des services rendus (1,9) (1,8) (0,6) (1,2)


Charges d'intérêt sur l'obligation (1,1) (0,8)
Rendement attendu des actifs du régime
Ecarts actuariels nets comptabilisés
Coûts des services passés

Charges nettes comptabilisées au compte de résultat (3,0) (2,6) (0,6) (1,2)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 76


Montants comptabilisés au bilan

en millions d'euros
Indemnités de fin de carrière Médailles du travail
Exercice Exercice Exercice Exercice
2009 2008 2009 2008

Valeur actualisée des obligations 24,8 27,4 7,0 6,4


Juste valeur des actifs du régime
Ecarts actuariels nets non comptabilisés
Coût des services passés non comptabilisés
Passifs nets comptabilisés 24,8 27,4 7,0 6,4

Variations des éléments du bilan


en millions d'euros

Indemnités de fin de carrière Médailles du travail


Exercice Exercice Exercice Exercice
2009 2008 2009 2008

Au 1er janvier 27,4 17,5 6,4 5,2


Charges comptabilisées 3,0 2,6 0,6 1,2
Écarts de conversion
Variations de périmètre
Variations de change
Virements de rubriques et autres (5,6) 7,3

Au 31 décembre 24,8 27,4 7,0 6,4

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi.

Exercice Exercice
2009 2008

Taux d'actualisation
Indemnités de fin de carrière 4,89% 3,66%
Autres avantages postérieurs 4,89% 3,66%

Taux de rendement attendu des actifs du régime


Indemnités de fin de carrière - -
Autres avantages postérieurs - -

Augmentation future des salaires


Indemnités de fin de carrière 3,50% 3,50%
Autres avantages postérieurs 3,50% 3,50%

Autres hypothèses
Indemnités de fin de carrière - -
Autres Autres avantages postérieurs - -

18.2.3 ENGAGEMENTS LIES AU DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures reportables non utilisées au 31 décembre 2009 est de 269 828 heures.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 77


INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES
NOTE 19
ET LES AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

19.1 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

en millions d'euros

Charges Produits Créances Dettes


Exercice Exercice Exercice Exercice
2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Bouygues SA (1) (11,4) (14,7) 0,3 0,3 0,1 3,1 2,6


SFPG
JC Decaux
BNP Paribas
Société Centrale d'Investissements
Société Béarnaise de Participations
Parties liées en amont (11,4) (14,7) 0,3 0,3 0,0 0,1 3,1 2,6

Bouygues Construction (40,1) (45,7) 6,5 6,6 1,5 1,7 6,1 6,9
Bouygues Immobilier (17,0) (14,6) 0,9 1,0 0,2 0,2 0,4 3,6
Bouygues Relais (2,6) (3,8) 3,4
C2S (4,2) (3,3) 0,9 0,6
Colas (0,3) 5,1 5,5 0,9 1,2
GIE 32 Hoche (0,1)
TF1 (26,4) (20,7) 4,0 3,0 3,3 0,9 7,0 5,6
Autres parties liées (90,3) (88,5) 16,5 19,5 5,9 4,0 14,4 16,7

Total (101,7) (103,2) 16,8 19,8 5,9 4,1 17,5 19,3

Échéances à moins d'1 an 5,9 4,1 17,5 19,3


Échéances de 1 an à 5 ans
Échéances plus de 5 ans

(1) Bouygues est la société mère du groupe dont fait partie Bouygues Telecom.

19.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale présents au 31/12/2009.

. Les rémunérations directes s'élèvent à 6 619 625 euros dont 4 408 254 euros de rémunération de base, 2 199 175 euros de
rémunération variable payée en 2010 et liée aux performances réalisées en 2009 et 12 196 euros de jetons de présence.
Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 115 862 euros.

Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 115 862 euros.

. Avantages à court terme : néant

. Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale du groupe Bouygues bénéficient d'un régime de retraite
complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. Ce régime complémentaire a été externalisé
auprès d'une compagnie d'assurances.
La contribution versée en 2009 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurances s'est élevé à 103 292 euros.

. Avantages à long terme : néant

. Indemnités de fin de contrat : concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 1 467 142 euros.

. Paiement en actions : le nombre de titres Bouygues attribués le 1 avril 2009 (stock-options ) est de 290 000 au prix d'exercice de 25,95 euros.
La date minimale d'exercice est le 1 avril 2013 .

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 78


NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il s'agit des honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés
de Bouygues Telecom et sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, comptabilisés en compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009.

en millions d'euros

Réseau Réseau Total


Mazars Ernst & Young Autres Réseaux Charges
Missions

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice


2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et consolidés 0,5 100% 0,5 83% 0,4 80% 0,3 60% 0,9 0,8

Honoraires sur contrôle interne

Honoraires sur opérations spécifiques


DFTXLVLWLRQVFHVVLRQV«

Autres diligences et prestations 0,1 17% 0,1 20% 0,2 40% 0,1 0,3

Sous-total 0,5 100% 0,6 100% 0,5 100% 0,5 100% - - 1,0 1,1

Autres prestations
Juridique, fiscal, social 0,1 100% 0,1 100% 0,1 0,1
Technologies de l'information
Audit interne
Autres

Sous-total - - - - 0,1 100% 0,1 100% 0,1 0,1

Total 0,5 100% 0,6 100% 0,5 100% 0,5 100% 0,1 100% 0,1 100% 1,1 1,2

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 79


NOTE 21 PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

Principaux taux de conversion utilisés pour la clôture.

un euro en devise
Cours de clôture Cours moyen
Unité monétaire
Pays 31 décembre 2009 31 décembre 2008 31 décembre 2009 31 décembre 2008

EUROPE
Grande Bretagne Livre Sterling 0,888100 0,952500 0,889979 0,802554
Suisse Franc Suisse 1,483600 1,485000 1,507633 1,578633

AMERIQUE DU NORD
Etats-Unis Dollar Américain 1,440600 1,391700 1,396308 1,472592

AUTRES
Japon Yen Japonais 133,160000 126,140000 130,628333 151,534167
Israël Sheqel Israelien 5,441700 5,297300 5,467258 5,252592

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 80


NOTE 22 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Sociétés % d'intérêts % Contrôle direct et indirect


au 31 décembre au 31 décembre au 31 décembre au 31 décembre
2009 2008 2009 2008

Bouygues Telecom Paris 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%


Réseau Clubs Bouygues Telecom Vélizy-Villacoublay 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Extenso Telecom Dardilly 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Phonéo Distribution Dardilly 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Bouygues Telecom Initiatives Boulogne-Billancourt 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
Eeple Le Kremlin Bicêtre 25,0% - 25,0% -

Bouygues Telecom 32, avenue Hoche ;


75008 PARIS

Réseau Clubs Bouygues Telecom Le Crystalys


6, avenue Morane Saulnier
78140 Vélizy-Villacoublay

Extenso Telecom 1, chemin du Plateau


69570 Dardilly

Phonéo Distribution 1, chemin du Plateau


69570 Dardilly

Bouygues Telecom Initiatives Arcs de Seine


20, quai du point du jour
92100 Boulogne-Billancourt

Eeple 24, rue Pasteur


94270 Le Kremlin Bicêtre

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 81


Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 82
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 83
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 84
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 85
COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

BILAN
Au 31 décembre en millions d'euros

Exercice Exercice
ACTIF 2009 2008
Net Net

Immobilisations incorporelles Note 3 788,7 793,7


Immobilisations corporelles Note 4 2 535,8 2 436,9
Immobilisations financières Note 5 121,9 131,6

ACTIF IMMOBILISE 3 446,4 3 362,2

Stocks Note 6 62,8 70,1


Avances et acomptes versés sur commandes 11,0 11,2
Clients et comptes rattachés Note 7 870,5 826,6
Autres créances, comptes de régularisation et assimilés Note 8 373,0 381,5
Valeurs mobilières de placement - -
Disponibilités 10,2 8,6

ACTIF CIRCULANT 1 327,5 1 298,0

TOTAL ACTIF 4 773,9 4 660,2

Exercice Exercice
PASSIF 2009 2008

{A=@PAS14NC}-{A=1520}

Capital social 616,7 616,7


Primes, réserves et report à nouveau 1 027,7 980,0
Résultat de l'exercice 437,7 547,4
Provisions réglementées - -

CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES Note 9 2 082,1 2 144,1

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Note 10 432,3 371,0

DETTES FINANCIERES Note 11 299,5 96,3

Avances et acomptes reçus sur commandes 3,1 3,7


Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 041,5 1 106,4
Autres dettes, comptes de régularisation et assimilés Note 12 915,2 929,4

DETTES NON FINANCIERES 1 959,8 2 039,5

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Note 13 0,2 9,3

TOTAL PASSIF 4 773,9 4 660,2

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 86


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

COMPTE DE RESULTAT
Période du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros

Exercice Exercice
2009 2008

Comptes de charges et produits


Chiffre d'affaires Note 14 5 430,5 5 188,4

Autres produits d'exploitation Note 14 898,2 1 141,5

Achats et variations de stocks (826,9) (773,4)

Impôts, taxes et versements assimilés (186,0) (148,5)

Charges de personnel (496,5) (449,1)

Charges externes et autres charges d'exploitation Note 15 (3 192,3) (3 209,2)

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Note 16 (901,3) (867,9)

Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - -

RESULTAT D'EXPLOITATION 725,7 881,8

Produits et charges financiers Note 17 (11,4) 2,2

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 714,3 884,0

Produits et charges exceptionnels Note 18 - (3,5)


Participation / Intéressement des salariés (37,3) (50,6)
Impôts sur les bénéfices (239,3) (282,5)

RESULTAT NET 437,7 547,4

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 87


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

TABLEAU DE FINANCEMENT
Période du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros

Exercice Exercice
2009 2008

A - OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE

Résultat net 437,7 547,4


Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actif immobilisé 586,4 570,2
Dotations / reprises de provisions 36,2 (34,6)
Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs 0,7 4,5

Capacité d'autofinancement 1 061,0 1 087,5

Actif circulant et comptes de régularisation (28,1) (152,4)


Dettes d'exploitation (50,7) 65,2
Avances et acomptes nets (0,3) 13,2

Variation du besoin en fonds de roulement (79,1) (74,0)

TRESORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITE 981,9 1 013,5

B - OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (656,4) (834,0)


Acquisitions de participations financières (2,2) (60,1)
3URGXLWVGHFHVVLRQVG¶LPPRELOLVDWLRQVLQFRUSRUHOOHVHWFRUSRUHOOHV 0,4 0,3
Produits de cessions de participations financières 0,0 11,0

Investissements nets (658,2) (882,8)

Autres immobilisations financières nettes 12,0 66,1


Dettes nettes sur immobilisations (28,5) 11,0

TRESORERIE AFFECTEE AUX INVESTISSEMENTS (674,7) (805,7)

C - OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés * (499,7) (499,7)


Variation des dettes financières 203,2 90,2

TRESORERIE RESULTANT DU FINANCEMENT (296,5) (409,5)

VARIATIONS DE LA TRESORERIE 10,7 (201,7)


er
Trésorerie au 1 janvier (0,7) 201,0
)OX[QHWVGHO¶H[HUFLFH 10,7 (201,7)
Trésorerie à la clôture ** 10,0 (0,7)

* Montant des dividendes versés aux actionnaires.


'LVSRQLELOLWpV9DOHXUVPRELOLqUHVGHSODFHPHQW±&RQFRXUVEDQFDLUHVFRXUDQWV3ODFHPHQWV%RX\JXHV5HODLV

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 88


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

ANNEXE au bilan et au compte de résultat


au 31 décembre 2009

Notes Pages

1 : )DLWVVLJQLILFDWLIVGHO¶H[HUFLFH 90

2 : Principes, règles et méthodes comptables 91

3 : Immobilisations incorporelles 95

4 : Immobilisations corporelles 95

5 : Immobilisations financières 95

6 : Stocks 96

7 : Clients et comptes rattachés 96

8 : Autres créances, comptes de régularisation et assimilés 96

9 : Capitaux propres et autres fonds propres 97

10 : Provisions pour risques et charges 97

11 : Passifs financiers 98

12 : Autres dettes, comptes de régularisation et assimilés 98

13 : Concours bancaires et soldes créditeurs de banque 98

14 : 3URGXLWVG¶H[SORLWDWLRQ 99

15 : &KDUJHVH[WHUQHVHWDXWUHVFKDUJHVG¶H[SORLWDWLRQ 99

16 : 'RWDWLRQVHWUHSULVHVDX[DPRUWLVVHPHQWVGpSUpFLDWLRQVHWSURYLVLRQVG¶H[SORLWDWLRQ 100

17 : Résultat financier 100

18 : Résultat exceptionnel 100

19 : Informations concernant les entreprises liées 101

20 : Situation fiscale 101

21 : Effectifs et rémunérations 102

22 : Instruments financiers 102

23 : Engagements hors bilan 103

24 : Actionnariat de la société 106

25 : Consolidation des comptes 106

26 : Inventaire des valeurs mobilières 106

27 : Tableau des filiales et des participations 106

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 89


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

04 février 2009

Confirmation par la cour d'appel de Paris de la décision du conseil de la concurrence en date du 17 décembre 2008, mettant fin à l'exclusivité
consentie par la société Apple à la société ORANGE France dans la distribution de l'iPhone. Cette décision a fait l'objet d'un pourvoi en cassation.

05 mars 2009

Instauration d'une taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications éléctroniques par une loi relative à la communication
audiovisuelle et au nouveau service public de la télévision.

05 novembre 2009

Décision n°2009-0838 de l'ARCEP autorisant la société Bouygues Telecom à utiliser des fréquences dans les bandes 900 MHz et 1800 MHz
pour établir et exploiter un réseau radioélectrique ouvert au public à compter du 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans.

17 décembre 2009

Décision n°2009-1067 de l'ARCEP d'autoriser la société Free Mobile d'exploiter un quatrième réseau de téléphone mobile en France.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 90


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 REFERENTIEL

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France.

/HVFRPSWHVVRQWSUpVHQWpVHQPLOOLRQVG¶HXURV

2.2 ACTIF

2.2.1 IMMOBILISATIONS

/DVRFLpWpDPLVHQ°XYUHDXer janvier 2005 les nouvelles réglementations applicables aux immobilisations :


- &5&VXUODGpILQLWLRQHWO¶pYDOXDWLRQGHVDFWLIV
- CRC 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.

En application de O¶DYLV du comité G¶XUJHQFH du Conseil national de la comptabilité n° 2005-D, la société a opté pour une application
UpWURVSHFWLYHGHFHVGHX[UqJOHPHQWVFRPPHV¶LOVDYDLHQWWRXMRXUVpWpDSSOLTXpV

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

(OOHVVRQWDPRUWLHVVXLYDQWOHPRGHHWOHVGXUpHVG¶XWLOLVDWLRQHVWLPpHVVXLYDQWV

Nature des immobilisations 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

(1)
Licence UMTS Linéaire 17,5 ans
Activité FAI - IRU Linéaire 15 ans
Logiciels et développements informatiques Linéaire 3 / 5 / 8 ans
Logiciels de réseau Linéaire 4 ans
Logiciels de bureautique Linéaire 3 ans
Frais d'accès au service clients (FAS) Linéaire 3 ans

 'HSXLVO¶RXYHUWXUHGXUpVHDXKDXWGpELWOHPDL%RX\JXHV7HOHFRPDFRPPHQFpjDPRUWLUVDOLFHQFH8076

Les IRU (Indefeasible Rights of Use - Droits d'usage irrévocable) sont amortis sur leurs durées contractuelles.

Immobilisations corporelles

(OOHVVRQWYDORULVpHVDXFR€WGHUHYLHQWGHO¶DFTXLVLWLRQGLPLQXpGXFXPXOGHVDPRUWLVVHPHQWVHWGHVSHUWHVGHYDOHXUpYHQWXHOOHV

Le montant amortissable est amorti sur la durée d'utilité de l'actif. La durée d'utilité est la période pendant laquelle l'entreprise s'attend à utiliser
un actif. Elle est revue annuellement, pour chaque classe d'actif, et modifiée en cas de divergence avec les estimations précédentes.

Le coût estimé du démantèlement et de la remise en état des sites est compris dans la valorisation des immobilisations corporelles du réseau,
ainsi que le coût du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 91


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

Conception / construction des réseaux

/HVLPPRELOLVDWLRQVFRUSRUHOOHVVRQWDPRUWLHVVXLYDQWOHPRGHHWOHVGXUpHVG¶XWLOLVDWLRQHVWLPpHVVXLYDQWV

Nature des immobilisations 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

Aménagements Linéaire 20 ans


Pylônes / Shelters Linéaire 20 ans
Fibre optique Linéaire 15 ans
Commutation ancienne génération Linéaire 10 ans
Commutation NGN Linéaire 8 ans
Radio Linéaire 8 ans
Faisceaux hertziens (1) Linéaire 8 ans
Liaisons louées Linéaire 6 ans
Equipements GPRS Linéaire 5 ans
VMS (serveurs messagerie) Linéaire 5 ans
DSLAM Linéaire 5 ans
Box ADSL Linéaire 3 ans

Autres immobilisations

Nature des immobilisations 0RGHG¶DPRUWLVVHPHQW Durée

Bâtiments techniques Linéaire 20 ans


Installations de bureau Linéaire 10 ans
Mobilier de bureau Linéaire 10 ans
Plateformes informatiques Linéaire 5 ans
Matériel de bureau Linéaire 4 ans
Bureautique Linéaire 3 ans

Les amortissements sont calculés dès la mise en service des immobilisations.

Immobilisations financières

Titres de participation

/HVWLWUHVGHSDUWLFLSDWLRQVRQWpYDOXpVjOHXUYDOHXUG¶DFTXLVLWLRQ
6LFHWWHYDOHXUHVWVXSpULHXUHjODYDOHXUG¶XVDJHXQHGRWDWLRQSRXUGpSUpFLDWLRQHVWFRQVWLWXpHSRXUODGLIIpUHQFH
La valeur G¶XVDJH est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant, le cas échéant,
rectifiée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat de la filiale.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont enregistrées à leur valeur G¶DFTXLVLWLRQ En cas de risque de non-recouvrement, une dotation pour
dépréciation est constituée.

2.2.2 STOCKS

Les stocks de terminaux sont évalués à leur coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Des dépréciations peuvent être pratiquées si la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient ou si les prévisions d'écoulement
des stocks ne permettent pas d'envisager la vente des terminaux aux distributeurs. Dans ce cas, la provision pour dépréciation correspond à la
différence entre le coût de revient et le prix de cession à des brokers .

2.2.3 CREANCES

Les créances sur les particuliers et les entreprises sont dépréciées sur la base G¶XQH évaluation statistique du risque G¶LQVROYDELOLWp et
G¶LUUpFRXYUDELOLWpVHORQO¶DQFLHQQHWpGHODFUpDQFH

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 92


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

2.2.4 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont estimées à leur valeur G¶DFTXLVLWLRQ Si cette valeur est supérieure à la valeur G¶XVDJH une dotation
pour dépréciation est constituée pour la différence.

2.2.5 CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

/HVFUpDQFHVHWGHWWHVHQPRQQDLHVpWUDQJqUHVVRQWpYDOXpHVVXUODEDVHGXGHUQLHUFRXUVGHFKDQJHRIILFLHOjODGDWHG¶DUUrWpGHELODQ
/HVSHUWHVODWHQWHVVRQWHQUHJLVWUpHVGDQVOHVFKDUJHVILQDQFLqUHVGHO¶H[HUFLFH

Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations
commerciales. Les flux certains et significatifs ont été couverts par des options de change et par des achats à terme de devises.

2.3 PASSIF

2.3.1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements survenus, ou en cours, rendent probables.
Elles comprennent notamment :
- les provisions pour litiges, contentieux des activités commerciales, contractuelles et réglementaires ;
- les provisions constituées au titre des indemnités de fin de carrière et les médailles du travail ;
- la provision pour coût de fidélisation des clients ;
- la provision pour coût de démantèlement et de remise en état des sites et recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.

Médailles du travail

%RX\JXHV7HOHFRPSURYLVLRQQHOHVPpGDLOOHVGXWUDYDLOHWOHVDYDQWDJHVVRFLDX[DVVRFLpVGHSXLVO¶H[HUFLFH

Indemnités de fin de carrière

Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière sont à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite.

Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec
salaire de fin de carrière ».

/¶pYDOXDWLRQVXUODEDVHFRQYHQWLRQQHOOHWLHQWFRPSWH
- GXVWDWXWGHO¶kJHHWGHO¶DQFLHQQHWpJURXSH%RX\JXHVDFTXLVHSDUOHVGLIIpUHQWHVFDWpJRULHVGHSHUVRQQHO
- GXWDX[GHURWDWLRQFDOFXOpVHORQODPR\HQQHGHVVRUWLHVSDUWUDQFKHVG¶kJHHWFDWpJRULHV
- des salaires et appointements moyens incluant primes et gratifications, majorés d'un coefficient de charges sociales patronales en
vigueur ;
- G¶XQWDX[GHUHYDORULVDWLRQGXVDODLUHGHILQGHFDUULqUH
- G¶XQWDX[G¶DFWXDOLVDWLRQGHO¶HQJDJHPHQWGHILQGHFDUULqUHSURMHWpjODGDWHGHGpSDUWHQUHWUDLWH
- G¶XQFDOFXOG¶HVSpUDQFHGHYLHGpWHUPLQpSDUUpIpUHQFHjGHVWDEOHVGHVXUYLH

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor : le solde d'écart actuariel non comptabilisé au 31 décembre 2009 représentait
un produit de 2,6 milllions d'euros.

/HVSULQFLSDOHVK\SRWKqVHVDFWXDULHOOHVXWLOLVpHVSRXUO¶pYDOXDWLRQGHVUpJLPHVSRVWpULHXUVjO¶HPSORLVRQWOHVVXLYDQWHV

2009 2008 2007


,ER[[¼&RUSRUDWH$ TEC 10
Taux d'actualisation 4,89% 3,66% 4,35%

Augmentation future des salaires 3,50% 3,50% 3,50%

$XGpFHPEUHOHVK\SRWKqVHVDFWXDULHOOHVXWLOLVpHVSRXUDSSUpFLHUODYDOHXUDFWXDOLVpHGHO¶REOLJDWLRQDXWLWUHGHVSURYLVLRQVSRXU
LQGHPQLWpVGHILQGHFDUULqUHHWPpGDLOOHVGXWUDYDLORQWIDLWO¶REMHWG¶XQHPLVHjMRXUQRWDPPHQWOHWDX[G¶DFWXDOLVDWLRQGHO¶HQJDJHPHQW
ère
GpWHUPLQpSDUUpIpUHQFHDXWDX[GHPDUFKpjODGDWHGHFO{WXUHIRQGpVXUOHVREOLJDWLRQVG¶HQWUHSULVHVGH catégorie.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 93


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

Programme de fidélisation

Bouygues Telecom a mis en place un programme de fidélisation pour ses clients :


- le client grand public cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation.
Le client pourra, par la suite, utiliser les droits ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal à condition de se réengager
pour une durée minimale de 12 mois.
- pour les entreprises, les droits acquis donnent droit à un terminal gratuit.

Conformément à l'avis du 13-10-2004-E du CNC, une provision est comptabilisée au fur et à mesure de O¶DWWULEXWLRQ des droits en tenant
FRPSWHGHODSUREDELOLWpG¶XWLOLVDWLRQGHFHX[FLHOOHHVWGpFUpPHQWpHjKDXWHXUGHO¶XWLOLVDWLRQGHFHVGURLWV

Coûts de démantèlement et de remise en état des sites

Les coûts de démantèlement et de remise en état des sites, encourus du fait de O¶REOLJDWLRQ contractuelle incombant à O¶HQWUHSULVH en raison
G¶XQHGpJUDGDWLRQLPPpGLDWHGHO¶HQYLURQQHPHQWIRQWO¶REMHWG¶XQHSURYLVLRQ
&HWWHSURYLVLRQHVWpYDOXpHGHIDoRQVWDWLVWLTXHVXUODEDVHGXQRPEUHGHVLWHVFRQFHUQpVG¶XQFR€WPR\HQXQLWDLUHGHUHPLVHHQpWDWGHVLWHV
ainsi que la prise en compte d'hypothèses sur la durée moyenne des baux, le nombre maximum de renouvellement des baux, un taux
d'actualisation et un taux d'inflation.
Lorsqu'un site fait l'objet d'un démantèlement, la provision correspondante est reprise.

/HWDX[G
DFWXDOLVDWLRQXWLOLVpDXGpFHPEUHHVWOHWDX[,ER[[¼FRUSRUDWH$GH
Le taux d'inflation utilisé au 31 décembre 2009 est le taux attendu par le marché à 30 ans, soit 2,36%.

2.4 COMPTE DE RESULTAT

2.4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

/HFKLIIUHG¶DIIDLUHVGH%RX\JXHV7HOHFRPHVWFRQVWLWXpGHSUHVWDWLRQVGHVHUYLFHVHWGHYHQWHVGHWHUPLQDX[HWDFFHVVRLUHV

Prestations de services

La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir, soit avec un mois G¶DYDQFH et est constatée
en chiffre d'affaires au prorata temporis.

/HFKLIIUHG¶DIIDLUHVUHODWLIDX[FRPPXQLFDWLRQVKRUVIRUIDLWDXroaming et à l'interconnexion, est enregistré sur la période de consommation.

Le chiffre G¶DIIDLUHV généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu'à l'activation
des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées.

Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+, numéros spéciaux et i-mode ne figurent
pas dans les produits et charges de l'exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d'affaires.

Ventes de terminaux et accessoires

Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est
neutralisée, jusqu'à l'activation de la ligne du client.

2.4.2 COUTS D'ACQUISITION DES CLIENTS

Les coûts G¶DFTXLVLWLRQ et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de O¶H[HUFLFH au cours duquel ils sont
encourus.

2.4.3 INTERESSEMENT

L'intéressement est comptabilisé au niveau de la participation des salariés dans le compte de résultat.

Rapport financier 2009 .


BOUYGUES TELECOM 94
COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en millions d'euros

Valeur au
Reclassement Cessions et Valeur en fin
début de Acquisitions Dotations
** mises au rebut d'exercice
l'exercice

Licences, droits similaires et autres logiciels * 1 084,6 17,8 59,9 (5,9) 1 156,4
Logiciels réseau 693,7 22,8 68,3 (38,2) 746,6
Immobilisations en cours 44,0 (37,4) 13,8 20,4
Avances et acomptes 1,5 (0,1) 1,4
Valeur brute 1 823,8 3,2 141,9 (44,1) 1 924,8
Amortissements & Dépréciations (1 030,1) (0,5) 42,2 (147,7) (1 136,1)
Valeur nette 793,7 2,7 141,9 (1,9) (147,7) 788,7

'RQWOLFHQFH8076SRXUPLOOLRQVG¶HXURVHWOLEpUDWLRQGHIUpTXHQFH8076SRXUPLOOLRQVG¶HXURV
** Reclassement des immobilisations en cours vers les immobilisations en service.

NOTE 4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en millions d'euros

Valeur au Cessions et
Reclassement Valeur en fin
début de Démantèlement *** Acquisitions mises au Dotations
** d'exercice
l'exercice rebut

Terrains et constructions 36,7 0,1 36,8


Installations techniques * 4 698,6 139,8 25,1 237,5 (173,1) 4 927,9
Autres immobilisations 529,8 15,4 112,0 (8,4) 648,8
Immobilisations en cours 246,1 (158,4) 166,6 (2,8) 251,5
Avances & acomptes 12,5 (1,8) 10,7
Valeur brute 5 523,7 (3,2) 25,1 514,4 (184,3) 5 875,7
Amortissements & Dépréciations (3 086,8) 0,5 185,1 (438,7) (3 339,9)
Valeur nette 2 436,9 (2,7) 25,1 514,4 0,8 (438,7) 2 535,8

* Les installations techniques comprennent essentiellement les équipements du réseau (radio, commutation et transmission).
** Reclassement des immobilisations en cours vers les immobilisations en service.
&RUUHVSRQGSRXU0¼jO
DMXVWHPHQWGHVK\SRWKqVHVDXGpFHPEUHHWSRXU0¼DX[VLWHVRXYHUWVHQFRXUVG
DQQpHHQFRQWUHSDUWLHGHODSURYLVLRQGpPDQWqOHPHQW

Par ailleurs, le montant des commandes en cours sur les immobilisations corporelles et incorporelles (équpements réseau) à fin 2009
est de 177,9 millions d'euros,

NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

en millions d'euros

Valeur au
Dotations et Valeur en fin
début de Augmentations Diminutions
reprises d'exercice
l'exercice

Titres de participation 102,4 2,3 104,7


Prêts 27,4 (12,5) 14,9
Dépôts et cautionnements 1,8 0,5 2,3
Valeur brute 131,6 2,8 (12,5) 121,9
Dépréciations 0,0 0,0
Valeur nette 131,6 2,8 (12,5) 0,0 121,9

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 95


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 6 STOCKS

en millions d'euros

Valeur au début Dotations et Valeur en fin


Augmentations Diminutions
de l'exercice reprises d'exercice

Stocks de terminaux et accessoires 70,9 (7,2) 63,7


Dépréciations sur terminaux et accessoires (0,8) (0,1) (0,9)

Valeur nette 70,1 0,0 (7,2) (0,1) 62,8

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de ses approvisionnements de terminaux, la société est engagée à hauteur
de 218,5 millions d'euros.

NOTE 7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

en millions d'euros
31 décembre 31 décembre
2009 2008

Clients et Distributeurs 561,5 572,6


Clients et Distributeurs douteux 101,2 104,7
Factures à établir 289,3 232,2
Effets à recevoir 3,3 4,2

Dépréciations (84,8) (87,1)

Total 870,5 826,6

NOTE 8 AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES

en millions d'euros

Valeur au début Valeur en fin


Variations
de l'exercice d'exercice

Fournisseurs (remises accordées) 102,5 (8,6) 93,9


Personnel et comptes rattachés 1,1 0,1 1,2
Créances fiscales 214,0 19,8 233,8
Débiteurs divers nets 1,5 (0,4) 1,1
Total autres créances * 319,1 10,9 330,0

Créances diverses nettes 7,3 (6,5) 0,8

&KDUJHVFRQVWDWpHVG¶DYDQFH 54,9 (12,9) 42,0

Ecart de conversion actif 0,2 0,2

Total 381,5 (8,5) 373,0

* Créances inférieures à 1 an.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 96


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

en millions d'euros

Primes et
Capital Distribution de Report à
réserves Résultat Total
* dividendes nouveau
réglementées

6LWXDWLRQHQGpEXWG¶H[HUFLFH 616,7 487,0 0,0 493,0 547,4 2 144,1


Affectation du résultat 499,7 47,7 (547,4) 0,0
5pVXOWDWGHO¶H[HUFLFH 437,7 437,7
Distribution de dividendes (499,7) (499,7)
Situation en fin d'exercice 616,7 487,0 0,0 540,7 437,7 2 082,1

/HFDSLWDOVRFLDOGH%RX\JXHV7HOHFRPHVWFRPSRVpGHDFWLRQVG¶XQHYDOHXUQRPLQDOHGHHXURVVRLWHXURV

NOTE 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

en millions d'euros

Valeur au Reprises
Valeur en fin
début de Transfert * Dotations
Montants Montants non d'exercice
l'exercice
utilisés utilisés

Provisions pour risques


Provisions pour litiges 5,3 1,6 (0,4) (1,2) 5,3
Provisions pour garanties 0,0 0,0
Provisions pour amendes et pénalités 4,3 0,8 (0,3) (0,2) 4,6
Provisions pour pertes de change 0,2 0,2 (0,2) 0,2
Provisions pour autres risques 41,5 5,3 (1,8) (0,2) 44,8

Provisions pour charges


Indemnités de fin de carrière et médailles du travail 37,6 8,5 (8,5) 37,6
Provision fidélisation des clients 235,2 244,7 (214,2) 265,7
Autres provisions pour charges 46,9 25,1 2,7 (0,6) 74,1

Total 371,0 25,1 263,8 (226,0) (1,6) 432,3

&RUUHVSRQGSRXU0¼jO
DMXVWHPHQWGHVK\SRWKqVHVDXGpFHPEUHHWSRXU0¼DX[VLWHVRXYHUWVHQFRXUVG
DQQpHHQFRQWUHSDUWLHGHO
DFWLIGHGpPDQWqOHPHQW

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 97


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 11 PASSIFS FINANCIERS

11.1 ECHEANCE DES DETTES FINANCIERES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

en millions d'euros

Plus de 5
Total De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans
ans

Convention Bouygues Relais 284,4 0,1 - 284,3 -


Dettes financières diverses 15,1 3,2 11,9 - -

Total 299,5 3,3 11,9 284,3 -

11.2 REPARTITION DES PASSIFS FINANCIERS SELON LA NATURE DE TAUX

5pSDUWLWLRQGHVSDVVLIVILQDQFLHUV GHWWHVILQDQFLqUHV DSUqVSULVHHQFRPSWHGHO¶HQVHPEOHGHVRSpUDWLRQVGHFRXYHUWXUHGHWDX[QRQpFKXHV


jODFO{WXUHGHO¶H[HUFLFH

En % 31 décembre 2009 31 décembre 2008

Passifs financiers à taux fixe * 51,8 4,3


Passifs financiers à taux variable 48,2 95,7

* Passifs financiers à taux fixe ou passifs financiers à taux variable couverts par des swaps payeurs à taux fixe.

NOTE 12 AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILES

en millions d'euros

31 décembre 2009 31 décembre 2008

Dettes fiscales et sociales * 318,4 311,8


Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 260,7 289,2
Autres dettes diverses 107,0 109,3

Total autres dettes 686,1 710,3

3URGXLWVFRQVWDWpVG¶DYDQFH 229,0 218,1

Ecart de conversion passif 0,1 1,0

Total 915,2 929,4

/HVGHWWHVILVFDOHVHWVRFLDOHVUHSUpVHQWHQWSRXUO¶HVVHQWLHOOHVPRQWDQWVGXVDX[RUJDQLVPHVVRFLDX[HWjO¶(WDW 79$HW,6 
** Constitués essentiellement des forfaits et réserves non consommés et des cartes non activées.

NOTE 13 CONCOURS BANCAIRES ET SOLDES CREDITEURS DE BANQUE

en millions d'euros

31 décembre 2009 31 décembre 2008

Comptes bancaires créditeurs 0,2 9,3

Total 0,2 9,3

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 98


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 14 PRODUITS D'EXPLOITATION

en millions d'euros

2009 2008

Prestations de services 4 919,0 4 741,9


Ventes de terminaux et accessoires 511,5 446,5

Total chiffre d'affaires * 5 430,5 5 188,4

Production immobilisée ** 509,1 709,0


Reprises sur dépréciations des actifs circulants 55,8 55,9
Reprises sur provisions pour risques et charges 227,3 280,6
Transferts de charges 10,5 1,0
Produits de cessions, subventions et autres produits d'exploitation 95,5 95,0

Total autres produits d'exploitation 898,2 1 141,5

* La totalité du chiffre d'affaires est réalisé en France.


/DSURGXFWLRQLPPRELOLVpHUHSUpVHQWHOHVFR€WVGHSURGXFWLRQGXUpVHDX\FRPSULVOHVIUDLVGHPDvWULVHG
°XYUHHQFRXUXVSDUODVRFLpWp

NOTE 15 CHARGES EXTERNES ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

en millions d'euros

2009 2008

Sous-traitance réseau (346,7) (454,2)


Sous-traitance générale (392,2) (396,8)
Personnel extérieur (9,2) (12,4)
Autres services extérieurs * (2 303,5) (2 226,9)
Autres charges d'exploitation (139,5) (117,6)
Valeur comptable des actifs d'exploitation cédés (1,2) (1,3)

Total (3 192,3) (3 209,2)

* Dont honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de leur mission légale pour un montant de 0,6 millions d'euros et au titre des autres prestations de services pour un
montant de 0,2 millions d'euros pour l'exercice 2009.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 99


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS


NOTE 16
ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

en millions d'euros

2009 2008

Dotations aux amortissements des immobilisations (586,4) (570,2)


sous-total (586,4) (570,2)

Dotations aux provisions pour risques et charges (260,8) (245,0)


Reprises de provisions pour risques et charges 227,3 280,6
sous-total (33,5) 35,6

Dotations aux dépréciations des actifs circulants (54,1) (52,7)


Reprises sur dépréciations des actifs circulants 55,8 55,9
sous-total 1,7 3,2

Total (618,2) (531,4)

NOTE 17 RESULTAT FINANCIER

en millions d'euros

2009 2008

Produits financiers
Produits financiers de participation - 4,0
Intérêts et produits assimilés 0,4 5,0
Reprises sur dépréciations et provisions 0,3 -
Différences positives de change 3,0 3,4

Charges financières
Intérêts et charges assimilés (8,5) (5,2)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (3,0) (0,9)
Différences négatives de change (3,6) (4,1)

Total (11,4) 2,2

NOTE 18 RESULTAT EXCEPTIONNEL

en millions d'euros

2009 2008

Produits exceptionnels
Opérations de gestion - -
&HVVLRQVG
pOpPHQWVG¶DFWLI - 11,0
Reprises sur dépréciations et provisions - -

Charges exceptionnelles
Opérations de gestion - -
&HVVLRQVG
pOpPHQWVG¶DFWLI - (14,5)

Total 0,0 (3,5)

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 100


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 19 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

en millions d'euros

2009 2008

Immobilisations financières 119,6 129,8

Créances :
&UpDQFHVG¶H[SORLWDWLRQ 139,9 151,2
Créances financières 0,0 0,0

Dettes :
'HWWHVG¶H[SORLWDWLRQ 113,2 120,4
Dettes financières * 286,2 93,2

Produits et charges :
Produits opérationnels 360,0 345,3
Charges opérationnelles 541,8 478,1

Produits financiers 0,2 4,8


Charges financières 2,6 4,0

(QHPSUXQWGH%RX\JXHV7HOHFRPj%RX\JXHV5HODLVSRXUXQPRQWDQWGHPLOOLRQVG¶HXURVHWPLOOLRQVG
HXURVHQ

NOTE 20 SITUATION FISCALE

%RX\JXHV7HOHFRPDRSWpHQSRXUOHUpJLPHG¶LQWpJUDWLRQILVFDOH DUW$j8GX&*, 
/HSpULPqWUHG¶LQWpJUDWLRQILVFDOHLQFOXW([WHQVR7HOHFRP5pVHDX&OXEV%RX\JXHV7HOHFRP3KRQpR'LVWULEXWLRQHW
Bouygues Telecom Initiatives.

%RX\JXHV7HOHFRPFRPSWDELOLVHVDFKDUJHG¶LPS{WGDQVOHFDGUHGHO¶LQWpJUDWLRQILVFDOHHQWDQWTXHWrWHGHJURXSHHOOHDSSUpKHQGH
l'économie d'impôt générée par les résultats déficitaires des filiales.

5(3$57,7,21'80217$17*/2%$/'(/¶,0327685/(65(68/7$76

en millions d'euros

Résultat avant
Impôt dû Résultat net
impôt

Résultat courant 714,3 (254,9) 459,4


Résultat exceptionnel 0,0 0,0 0,0
Participation / Intéressement des salariés (37,3) 13,8 (23,5)
Crédit d'impôt 1,8 1,8

Total 677,0 (239,3) 437,7

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 101


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 21
EFFECTIFS ET REMUNERATIONS

21.1 EFFECTIFS

2009 2008

Cadres 3 978 3 898


Etam 3 476 3 530

Total collaborateurs 7 454 7 428

Effectif moyen sur 12 mois 7 541 7 153

ENGAGEMENTS LIES AU DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures reportables non utilisées au 31 décembre 2009 est de 237 288 heures.

5(081(5$7,216$//28((6$8;0(0%5(6'(625*$1(6'¶$'0,1,675$7,21(7'(',5(&7,21

Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères par les
PHPEUHVGHODGLUHFWLRQV¶pOqYHjHXURVGRQWHXURVGHMHWRQVGHSUpVHQFH

NOTE 22 INSTRUMENTS FINANCIERS

22.1 COUVERTURE DE TAUX D'INTERET

La politique de couverture du risque lié à une évolution défavorable des taux G¶LQWpUrW consiste essentiellement à couvrir, à moyen terme, tout ou
SDUWLHGHO¶HQFRXUVSUpYLVLRQQHOGHODGHWWHQHWWHJOREDOH

Les instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les opérations initiées dans le cadre de cette politique sont des swaps de taux, traités dans le
cadre de conventions FBF avec des contreparties bancaires de premier rang. Les swaps permettent de payer un taux fixe et de recevoir en
contrepartie le taux flottant servant au calcul des intérêts payables au titre de la dette. Les produits et les charges résultant de O¶XWLOLVDWLRQ de ces
LQVWUXPHQWVVRQWFRQVWDWpVHQUpVXOWDWGHPDQLqUHV\PpWULTXHjO¶HQUHJLVWUHPHQWGHVFKDUJHVHWSURGXLWVGHVRSpUDWLRQVFRXYHUWHV

Le tableau ci-dessous détaille, échéance par échéance, le montant notionnel du portefeuille à fin de période.

en millions d'euros

De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Swaps de taux et FRA - - - -


Swaps de taux et FRA qualifiés de couverture 40,0 - 100,0 -
Options de taux (caps et tunnels) non exercées - - - -

Total 40,0 0,0 100,0 0,0

La valeur de marché pied de coupon du portefeuille de couverture au 31 décembre 2009 est négative de 5,7 millions d'euros avec une variation de
PLOOLRQVG
HXURVSDUUDSSRUWjODILQGHO¶H[HUFLFH

Du fait des swaps jGpSDUWGpFDOpSRXUPLOOLRQVG¶HXURVOHPRQWDQWWRWDOGHVLQVWUXPHQWVGHFRXYHUWXUHPLVHQSODFHDXGpFHPEUHHVW


GHPLOOLRQVG¶HXURV

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 102


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

22.2 COUVERTURE DE TAUX DE CHANGE

La politique de couverture du risque de taux lié à une évolution défavorable du cours de l'euro par rapport au dollar US consiste essentiellement à couvrir, à
moyen terme, tout ou partie des règlements prévisionnels en dollars effectués dans le cadre du roaming, des achats à la société IBM et à la société RIM
(Blackberry).

Les instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les opérations initiées dans le cadre de cette politique sont des achats à terme et des opérations de
change dites "flexi terme", traités dans le cadre de conventions FBF avec des contreparties bancaires de premier rang. Les achats à terme permettent de payer
à une date donnée un montant fixé en euros et de recevoir en contrepartie la somme convenue en dollars. Les opérations de change dites "Flexi Terme"
permettent d'acheter à tout moment sur une période donnée tout ou partie du montant en dollars convenu dans le cadre du contrat à un taux fixé, le reliquat non
acheté étant automatiquement livré à l'échéance dudit contrat au taux préalablement convenu. Les produits et les charges résultant de l'utilisation de ces
instruments sont constatés en résultat au fur et à mesure de leur utilisation.

Le tableau ci-dessous détaille, échéance par échéance, la contrevaleur en euros du notionnel (en devises) du portefeuille à fin de période
au cours du 31 décembre 2009.

en millions d'euros

De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Achat à terme 3,8 - - -


Opérations de change dites "Flexi Terme" - 41,6 - -

Total 3,8 41,6 0,0 0,0

La valeur de marché du portefeuille de couverture de change au 31 décembre 2009 est positive de 0,8 millions d'euros avec une variation
GHPLOOLRQVG
HXURVSDUUDSSRUWjODILQGHO¶H[HUFLFH

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

23.1 ENGAGEMENTS LIES AUX DETTES FINANCIERES

23.1.1 Lignes de crédits autorisés

en millions d'euros

Total De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Dettes financières mobilisables 582,7 - 75,0 507,7 -

23.2 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

23.2.1 Contrats de location

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Loyers des sites techniques du réseau 693,8 101,5 378,9 213,4


Loyers des immeubles * 334,9 57,5 147,4 130,0
Autres locations ** 21,7 4,1 15,6 2,0

Total 1050,4 163,1 541,9 345,4

* Y compris engagements sur les nouveaux locaux.


** Essentiellement les locations de fibres optiques.

Le montant de l'engagement relatif aux loyers futurs à fin 2009 tient compte d'une inflation de 3,5% (augmentation prévisionnelle des
OR\HUV HWG
XQWDX[G
DFWXDOLVDWLRQGH ,ER[[¼&RUSRUDWH$ 

23.2.2 Autres obligations contractuelles données

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Autres obligations données * 50,2 50,2 - -

* Dont engagement consentis aux entreprises liées pour un montant de 50,0 millions d'euros.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 103


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

23.2.3 Autres obligations contractuelles reçues

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Autres obligations reçues * 6,5 1,6 4,5 0,4

* Locations de fibres optiques.

23.3 ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

23.3.1 Cautions, avals et garanties données

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Cautions et garanties données 0,0 - - -

23.3.2 Engagements commerciaux donnés

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

2EOLJDWLRQVG¶DFKDWLUUpYRFDEOHV UpVHDX 151,6 93,1 58,5 -


Autres engagements commerciaux 202,3 190,0 12,2 0,1

Total 353,9 283,1 70,7 0,1

23.3.3 Cautions, avals et garanties reçues

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Cautions et garanties reçues 0,4 - - 0,4

23.3.4 Autres engagements commerciaux reçus

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

2EOLJDWLRQVG¶DFKDWLUUpYRFDEOHV UpVHDX 151,6 93,1 58,5 -


Autres engagements commerciaux 202,3 190,0 12,2 0,1

Total 353,9 283,1 70,7 -

23.4 AUTRES ENGAGEMENTS

23.4.1 Autorisation d'émettre en 900 MHz et 1800 MHz

Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement de son autorisation d'utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz à compter du 9 décembre 2009 pour 15 ans.
Cette autorisation comporte plusieurs obligations dans la continuité de l'autorisation précédente.
Ces obligations sont entièrement respectées par la société.

23.4.2 Licence UMTS

L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d'obligations, concernant
notamment la date d'ouverture commerciale, le calendrier de déploiement et la couverture de la population, et les services devant être offerts.

A ce titre, Bouygues Telecom devra couvrir 75% de la population avant le 12 décembre 2010.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 104


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

23.4.3 Zones blanches

La convention signée en 2003 entre les 3 opérateurs, l'Etat, les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoit la couverture de quelques 3 000 communes
zones blanches. A fin 2009, près de 98% des communes initialement prévues étaient couvertes. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur
engagement initial, de couvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300 communes à couvrir pour 2011.

23.4.4 Axes de transport prioritaires

Dans le cadre de l'accord national du 27 février 2007, Bouygues Telecom s'est engagée, aux côtés d'Orange et de SFR, à compléter la couverture de
57 000 kilomètres d'axes de transport prioritaires.
A fin 2009, 20% des 1 000 kilomètres restant à couvrir ont déjà été réalisés par l'opérateur, avec pour échéance fin 2010.

23.5 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

23.5.1 Litiges

La décision rendue par le conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour
entente (SFR et Orange ayant été condamnées respectivement à 220 millions d'euros et à 256 millions d'euros) avait été confirmée par la Cour d'appel de
Paris le 12 décembre 2006.
Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel.

Par une décision datée du 29 juin 2007, la Cour de cassation avait confirmé l'amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des
marchés mais avait invalidé la condamnation pour échange d'informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom : 16 Millions d'euros).

/D&RXUGHFDVVDWLRQDYDLWGRQFUHQYR\pOHGRVVLHUGHYDQWOD&RXUG¶DSSHOGH3DULVTXLSDUXQDUUrWGXPDUVDFRQILUPpODFRQGDPQDWLRQSRXU
échange d'informations. Bouygues Telecom a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenir courant 2010.

23.5.2 Taxe sur les services audiovisuels

La loi audiovisuelle 2009-258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services, due par tout opérateur de communications électroniques de 0,9%
correspondant à la fraction du montant des encaissements annuels taxables, hors TVA, qui excède 5 millions d'euros.
/HVRSpUDWHXUVPHPEUHVGHOD)pGpUDWLRQ ))7 RQWH[HUFpXQUHFRXUVFRQWUHFHWWHWD[HGHYDQWOD&RPPLVVLRQ(XURSpHQQH&HWWHDXWRULWpYLHQWG¶RXYULU
XQHSURFpGXUHG¶LQIUDFWLRQFRQWUHOD)UDQFHFRQFHUQDQWFHWWHWD[H

23.5.3 Garantie d'actif et de passif

Lors de l'achat de la société Stock-Com le 3 septembre 2007, les cédants ont consenti une garantie d'actif et de passif valable à compter de la date d'achat
et jusqu'au 31 décembre 2009 en ce qui concerne les matières autres que fiscales, douanières et sociales, garantie qui n'a jamais été mise en oeuvre.

Concernant les matières fiscales, douanières et sociales, la durée de la garantie prendra fin trois mois après l'expiration du délai de prescription des
administrations concernées.

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 105


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

NOTE 24 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

en %

2009 2008

Bouygues 89,19 89,19


JCDecaux Holding 10,45 10,45
Société Française de Participation et de Gestion 0,36 0,36

Total 100,00 100,00

NOTE 25 CONSOLIDATION DES COMPTES

Bouygues Telecom établit des comptes consolidés, ceux-ci étant consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Bouygues.

NOTE 26 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

en millions d'euros
Nombre de Valeur
%
titres inventaire

Réseau Clubs Bouygues Telecom 5 444 000 100,0 93,9


Extenso Telecom 325 680 100,0 10,4
Bouygues Telecom Initiatives 10 000 100,0 0,1
Autres 0,3

Total titres de participation 104,7

Total valeurs mobilières de placement -

Total 104,7

NOTE 27 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Les sociétés détenues directement sont les suivantes :

en millions d'euros
Autres Valeur comptable des titres
% de Prêts et Chiffre
Capital capitaux Résultat
participation avances d'affaires HT
propres Brute Nette

Réseau Clubs Bouygues Telecom 81,7 9,8 100,0 93,9 93,9 11,1 489,4 8,1
Extenso Telecom 4,9 4,8 100,0 10,4 10,4 2,4 238,3 (1,5)
Bouygues Telecom Initiatives 0,1 - 100,0 0,1 0,1 1,4 - -
Autres - - - 0,3 0,3 - - -

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 106


Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 107
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 108
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 109
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 110
Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 111