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Séance 3 : La promesse synallagmatique de vente

• La qualification

Doc 12 : Ccass 3eme civ 1/01/2000

En l’espèce, ambiguïté d’un acte s’intitulant « compromis de cession »


Aucune info sur décision des juges de première instance
CA donne les différentes conditions pour qualifier PS :
- ds la pratique ds transactions immobilières « compris de cession » a un caractère synallagmatique
- expression « consentie et acceptée » suivie de l’indication du prix
- aucune condition de délai imposée au bénéficiaire pr lever l’option
- compromis devait être confirmé par acte définitif dès levée d’option
Pourvoi formé
Pbtique : quelles sont les conditions qui permettent de qualifier PS ?
Ccass a confirmé interprétation CA et a rejeté pourvoi
Ccass retient que compromis a dans la pratique un sens synallagmatique

Doc 13 : 3eme civ 7/06/2018

Le présent arrêt rendu par la 3ème chambre civile de la Cour de cassation le 7 juin 2018 est relatif à
la qualification de la PS de vente.
En l’espèce, 2 sctés ont conclu une PS de vente et d’achat avec chose et prix déterminés. Ont
également été prévues ds conditions suspensives qui ont été réalisées mais suite à un désaccord acte
authentique n’a pas été signé.
Scté requérante a assigné autre scté afin de voir requalifier PS en PU, voire constater nullité de la
convention faute d’enregistrement ds le délai de 10j prévu par CC et obtenir restitution acompte
versé.
Aucune info sur décision de première instance.
CA a accueilli ces demandes car a considéré que le fait qu’il y ait une date limite pour la levée
d’option qui était postérieure à la date de la réalisation ds conditions suspensives + abandon ds
acomptes versés au promettant à titre d’indemnité d’immobilisation si pas manifestation du
bénéficiaire d’acquérir donc promettant pouvait pas renoncer à vendre et pvt y être contraint
entraînait déséquilibre significatif ds les prestations réciproques entre les parties.
Pbtique : Est qu’une convention dénommée PS de vente et d’achat contenant une date limite pr la pr
une levée d’option postérieure à la date de réalisation ds condition suspensives, où le vendeur ne pt
renoncer à vendre et où acquéreur peut refuser d’acquérir sous la seule sanction de perdre somme
versée à titre d’indemnité d’immobilisation est réellement une PS ?
Ccass confirme arrêt CA en disant que convention est en réalité une PUV mais pr être valable cette
dernière doit être enregistrée au Centre ds impôts ds les 10 j de son acceptation par l’acquéreur,
lorsqu’elle n’est pas conclue ss la forme d’un acte authentique.
Ainsi PUV est nulle et vendeur doit rembourser la somme versée à titre d’indemnité
d’immobilisation.
Contredit la première décision

Doc 14 : Chbre com 22/11/2005


En l’espèce, contrat de cession stipulant 2 promesses de vente et d’achat. Délai de levée d’option.
Les cédants ont assigné bénéficiaires en exécution forcée de l’engagement.
Aucune info concernant première instance.
CA a rejeté demande ds requérants au motif que les promesses étaient ds PUV et d’achat et que ces
dernières étaient devenues caduques à l’expiration du délai imparti à chacune ds parties pr lever
option.
Pbtique : La conclusion croisée de 2 PUV et d’achat prévoyant ds conditions identiques et ayant le
même objet entraine-elle formation d’une PS de vente au sens de l’art 1589 du CC ?
Ccass en cassant arrêt CA répond positivement à cette question.

• L’opposabilité

Doc 15 : 1ère chbre civ 20/12/2012


En l’espèce une PS non publiée a été signée entre promettants et une Scté. Un an après une 2ème PS
a été conclue au profit d’une commune. Elle a été régularisée par notaire et publiée un an et demi
après. La scté de la première PS a assigné le notaire en DI car lui reproche d’avoir été informée de
la première PS quelques jours avant régularisation de la 2nde.
Aucune info sur décision de première instance.
CA a accueilli demande en condamnant et le notaire et la commune à indemniser Scté au motif que
le fait pour le notaire d’avoir régularisé PS au bénéfice de la commune méconnaissant les droits
antérieurs de la Scté.
Pbtique : Est que le bénéficiaire d’une première PS nn publiée peut demander DI lorsque qu’une
2nd PS a été régularisée et publiée postérieurement à l’acceptation du bénéficiaire ?
PS de vente doit-être publiée pour être opposable au tiers ?
Ccass répond que non et considère que comme PS pas publiée, PS inopposable aux tiers donc
notaire ne pouvait pas refuser d’instrumenter acte de vente requis par commune.

• Condition et prorogation

Doc 16 : 3eme civ 12/09/2012


En l’espèce une promesse de vente prévoyant une condition suspensive a été conclue. Une première
prorogation a été décidée par tous les contractants et 6 mois après une 2ème prorogation a été
décidée par seulement un ds promettants et le bénéficiaire. Quelques mois après la fin du délai de la
première prorogation, les promettants ont informé la notaire que promesse était caduque. Ils ont
refusé de réitérer la vente quelques jours avant fin du délai de la 2ème prorogation malgré
l’acceptation et la réalisation de la condition suspensive par le bénéficiaire. Quelques mois plus
tard, les promettants promettent de vendre les biens litigieux à leur fille et son conjoint. Le
bénéficiaire va assigner les promettants en perfection de vente et leur fille et son conjoint en
intervention forcée ainsi que la SCP.
Nous n’avons aucune info concernant décision de première instance.
CA a débouté le requérant de ses demandes car a considéré que le fait que :
- 2nde prorogation faite entre M.X et M.Y convenue par un avenant ( modification ) non signé par
Mme.X
- condition suspensive réalisée 3 mois après fin délai de la 1ère prorogation.
- pas existence d’un mandat donné par Mme.X à M.X pr consentir à 2eme prorogation
=> terme promesse de vente est bien à la fin du délai de la première prorogation donc promesse de
vente est caduque, faute de réalisation de la condition suspensive.
Pourvoi formé.
Pbtique : Est ce qu’une prorogation faite sans l’accord unanime de toutes les parties peut-être
valable et de ce fait éviter la caducité d’une promesse de vente en raison de la non réalisation d’une
condition suspensive dans ce délai ?
Ccass a répondu que non et a confirmé arrêt CA.

Doc 17 : 3me civ 20/11/2013


En l’espèce, une promesse de vente sous condition suspensive d’obtention d’un prêt à un certain
taux a été conclue. Le notaire du vendeur a toutefois été notifié par celui de l’acheteur de la
renonciation de ce dernier à acquérir le bien en raison du refus de la banque de lui accorder le prêt.
Le vendeur a alors assigné l’acheteur pour faire reconnaître l’inexécution de ses obligations
contractuelles et obtenir la réalisation de la condition suspensive.
Aucune info concernant première instance.
CA a débouté requérant de sa demande car a considéré que « le seul fait de demander un taux
légèrement inférieur au taux prévu par la promesse ne constitue pas une faute justifiant la mise en
jeu de la clause pénale et qu’il n’y a pas là une instrumentalisation de la condition suspensive … »
Pourvoi a été formé.
Pbtique : Est ce que le fait de demander un taux légèrement inférieur par rapport à celui prévu par la
promesse de vente entraîne la réalisation de la condition suspensive en application de l’art 1178 du
CC ?
Ccass considère que oui et casse arrêt CA au motif que le taux sollicité par l’acheteur ne
correspondait pas aux caractéristiques de la promesse et donc n'était pas en mesure de prouver qu'il
avait sollicité un prêt conforme en tous points à ce qui était prévu dans cette promesse.

• La substitution dans les promesses

Doc 18 : 3eme civ 19/12/2001


En l’espèce, une promesse de vente avec faculté de substitution pour les bénéficiaires a été conclue
et prorogée. Avant la fin du délai de la prorogation, il y a eu une substitution ds bénéficiaires avec le
fondateur de la SCI et quelques jours après l’option a été levée au profit de la scté. La vente n’ayant
pas été régularisée les bénéficiaires d’origine se sont substitués et ont assigné les vendeurs en
réalisation de la vente et en paiement de DI.
Aucune info concernant première instance
CA a rejeté demandes des requérants car a considéré que l’absence de constitution définitive de la
SCI ne laissait pas à M.A la qlté de bénéficiaire de la promesse acquise pr le compte de la scté et
donc n’avait pas la faculté de se substituer à d’autres personnes.
Pbtique : Bénéficiaire avait-il la faculté de se substituer à nouveau alors que la vente n’avait pas été
encore régularisée ?
Ccass casse arrêt CA car relève que l’option ayant été valablement levée par SCI en formation, elle
devait être ratifée par les associations après formation SCI et dc cela engageait fondateur de la scté.
Avec levée d’option, promesse n’existe plus donc pas substitution entre fondateur scté et acheteurs
initiaux pas possible.
Doc 19 : 3eme civ 28/06/2006
En l’espèce une promesse synallagmatique de contrat de vente immobilière, stipulant une faculté de
substitution au profit des bénéficiaires, avait été conclue par acte sous seing prive, lequel acte devait
être par la suite établi en la forme authentique. Une scté a substitué aux bénéficiaires. Les
promettants ont assigné scté et acheteurs en nullité de la vente.
Aucune info sur première instance
CA a accueilli la demande en nullité des vendeurs aux motifs pris de ce que « la possibilité pour
l'acquéreur de se substituer un autre acquéreur est incompatible avec la conclusion d'un contrat de
vente immobilière, contrat instantané qui se réalise par l'accord entre l'acquéreur sur la chose et
sur le prix ». Elle considère donc que la promesse était unilatérale car l' acquéreur pouvait
indifféremment être le bénéficiaire initial ou un tiers. La stipulation de la possibilité de substitution
offre plus de sécurité au vendeur en ce qu'il y a plus de chance que la vente soit conclu. Les
acquéreurs formèrent un pourvoi en cassation.
Pbtique : L'incertitude sur l’identité du cocontractant finale a-t-elle une incidence sur le caractère
unilatéral ou synallagmatique de la promesse de vente ?

La Cour de Cassation casse ce raisonnement car elle considère que ce qui importe pour pouvoir
qualifier l'acte de promesse de vente est bien l'existence d'engagement réciproque entre les parties.
De plus, la clause de substitution parce qu’elle est en faveur d'une personne déterminée et choisie en
raison de ses qualités personnelles ne présente pas le caractère incertain que lui reproche la Cour
d'Appel et sur lequel elle se fonde pour considérer que la promesse de vente contenant une clause de
substitution n'est en faite qu'une promesse unilatérale.

Doc 20 : 3me civ 21/06/2018

En l’espèce, promesse synallagmatique de vente assortie d’une condition suspensive et d’une


faculté de substitution au profit du bénéficiaire a été conclue. Les promettants ont refusé de signer
acte authentique au motif que vente caduque car substitution du bénéficiaire pas intervenue ds
formes et délais prévus par promesse.
Le bénéficiaire les a donc assigné en paiement d’une provision de 31 000 euros au titre de la clause
pénale.
Pas d’info concernant première instance
CA a accueilli demande du requérant au motif que justification de l’obtention du prêt et la faculté de
substitution étaient intervenues avant réalisation de la condition suspensive et de ce fait promesse
pas caduque et donc demande en paiement de la clause pénale devait être accueillie.
Pbtique : Est ce que le fait de pas respecter formalité qui a un but exclusivement probatoire peut
rendre promesse caduque ?
Ccass a confirmé position CA.

• Le pacte de préférence

Doc 21 : Chbre mixte 26 mai 2006

En l’espèce, le bénéficiaire et le promettant ont conclu un pacte de préférence pour un bien


immobilier. Une parcelle de ce bien a été transmise par donation-partage vingt huit ans plus tard,
rappelant de ce fait l'existence du pacte à l'acquéreur. Ce dernier revend peu de temps après cette
parcelle à une société. Le bien immobilier, objet du pacte de préférence, ayant été vendu sans avoir
été proposé ultérieurement au bénéficiaire, celui-ci demanda, à titre principal, sa substitution dans
les droits de l'acquéreur et, subsidiairement, l'octroi de dommages et intérêts à son profit.

CA a débouté requérants de leur demande tendant à obtenir la substitution car n’avait pas de preuve
de l’entente frauduleuse entre le vendeur et l’acquéreur au détriment du bénéficiaire évincé.

Pbtique : Est ce que la violation du pacte peut-être sanctionnée par la substitution du bénéficiaire
évincé dans les droits du tiers acquéreur qui connaissait l’existence du pacte de préférence et
l’intention de son bénéficiaire de s’en prévaloir ?

Ccass rejette pourvoi et confirme arrêt CA mais RJP car elle indique pour la première fois, qu’au-
delà des sanctions traditionnellement reconnues du pacte de préférence que sont l’annulation de la
vente et la condamnation à des dommages et intérêts, que la violation du pacte peut désormais être
sanctionnée par la substitution du bénéficiaire évincé dans les droits du tiers acquéreur qui
connaissait l’existence du pacte de préférence et l’intention de son bénéficiaire de s’en prévaloir.

Cette solution avait toujours été refusée par la jurisprudence de la Cour de cassation.
Jusqu’alors la jurisprudence n’acceptait d’engager la responsabilité délictuelle du tiers acquéreur
que dans des conditions très strictes, fondées sur le concept de fraude (la Cour de cassation exige en
effet que le tiers acquéreur ait eu connaissance du pace et de l’intention du bénéficiaire de s’en
prévaloir).

Doc 22 : 1ère chbre civ 11 juillet 2006

En l’espèce, un héritier a reçu en donation-partage un bien immobilier contenant un PP. Il a par la


suite vendu ce bien par le biais d’un notaire à une SCI. Bénéficiaire du PP a assigné notaire et
vendeur au motif que PP n’avait pas été respecté.
Aucune info concernant première instance.
CA a fait droit à la demande du bénéficiaire en déclarant notaire vendeur et SCI responsables du
préjudice pour avoir violé PP.
Elle retient Rté notaire car celui ci n’a pas rappelé au vendeur le ppe du PP. Et Rté SCI car en tant
que professionnelle, tenue de s’informer de l’existence du PP de son vendeur.
SCI et notaire forment un pourvoi en cassation
Pbtique :
Notaire engage-t-il sa Rté lorsqu’il n’informe pas le vendeur de l’existence d’un droit de préférence
sur le bien mis en vente ?
SCI, en sa qlté de professionnel, peut-elle se prévaloir de la méconnaissance de l’existence du PP pr
s’exonérer de sa Rté ?

Ccass rejette pourvois formés en appel.


Répond par l’affirmative à la première q° en considérant que le notaire était tenu de conseiller les
parties et d’assurer l’efficacité ds actes dressés.
Toutefois, répond négativement à la 2nde q° estimant que la SCI était censée connaître l’exigence
du PP en raison de la publication ds actes de donation-partage.

Doc 23 : 3eme chbre civ 3/11/2011

En l’espèce, PSV a été signée entre 2 sctés. Quelques mois après, la scté vendeuse a consenti sur le
même bien un bail commercial stipulant un droit de préférence au profit du locataire. Le locataire
bénéficiaire du PP a demandé annulation de la vente et de sa substitution.

CA estime que la vente a été réalisée en violation du pacte de préférence et prononce la nullité du
contrat ainsi que la substitution du bénéficiaire du pacte de préférence au tiers-acquéreur.
La société vendeuse (le marchand de bien) se pourvoit en cassation.

Pbtique : La violation d’un pacte de préférence, pourtant conclu, avant la promesse unilatérale de
vente, justifie t elle l’annulation du contrat de vente issu de cette promesse ainsi que le substitution
du cocontractant ?

Ccass confirme arrêt CA et affirme que le bénéficiaire d’un pacte de préférence peut obtenir
l’annulation de la vente intervenue en violation du pacte et sa substitution dans les droits de
l’acquéreur s’il prouve que ce dernier avait au moment de la vente, connaissance du pacte et de
l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir.

Doc 24 : 3eme civ 23/09/2009

En l’espèce, lot d’une certaine superficie dans un lotissement communal a été vendu par une
commune à ds acheteurs. Figure ds acte de vente un droit de préférence au bénéfice de la commune.
Les acheteurs ont signé entre eux un compromis de vente sur le terrain.
La commune leur ayant notifié qu’elle comptait exercer son droit de priorité au prix, les acheteurs
l’ont assigné pour faire annuler clause instituant ce droit.
Aucune info concernant décision de première instance.
CA a débouté les requérants de leur demande au motif les modalités stipulées ntmt durée de la
validité de la clause ne portaient pas atteinte au droit de pprté. En effet, elle relève que la stipulation
avait été librement convenue et que les acheteurs avaient pu bénéficier en contrepartie de la clause
de la possibilité d’accéder à un marché protégé de spéculation immobilière.

Pbtique : Est ce qu’une clause fixant un prix instituée pour une durée de 20 ans dans le but d’éviter
toute spéculation sur le bien peut-elle considérée comme portant atteinte au droit de propriété en
vertu de l’art 544 du CC ?
Ccass rejette pourvoi et confirme décision CA. « au regard de la nature et de l’objet de l’opération »
clause pas atteinte au droit de pprté

Juges prennent à contre-pied décision précédente. Jouent sur les mots

Doc 25 : 3ème civ 6/12/2018

En l’espèce, un pacte de préférence d’une durée de 10 ans a été consenti. 10 ans et 1 mois après le
vendeur a vendu ses lots à un autre bénéficiaire par acte notarié.
La première bénéficiaire estimant que le PP a été violé a assigné le vendeur, l’acquéreur, les notaires
et l’agence en annulation de la vente, substitution dans les droits de l’acquéreur, expulsion de celui-
ci et paiement en DI.
Aucune info concernant première instance.
CA a débouté requérante de sa demande en retenant que seule la date d’échange des consentements
doit être prise en compte pour analyser l’éventuelle violation du pacte de préférence. Elle ajoute que
la vente est intervenue postérieurement à l’échange des dix ans du pacte donc elle ne viole aucun
droit de priorité.
Pbtique : Est ce que la levée d’option intervenue postérieurement à la date d’échéance du pacte
permet de retirer primauté du bénéficiaire ?
Cour de cassation censure ce raisonnement et explique que la primauté du bénéficiaire doit être
pleinement effective lors de la mise en vente du bien immobilier litigieux.
Elle rappelle que dès que le contractant a pris sa décision de contracter, il doit proposer
prioritairement la conclusion du contrat au bénéficiaire du pacte.

• Engagement du vendeur dans la promesse unilatérale de vente :

Vendeur/promettant est la seule partie engagée à l’issue de la conclusion de PUV.


Obligation de faire et de ne pas faire
Avec art 1124 al 2 exécution forcée possible par le bénéficiaire
Bénéficiaire a quant à lui un droit d’option

• Engagement du vendeur ds PSV

Vendeur comme bénéficiaire ont ds obligations réciproques : promettant vendeur s’oblige à vendre
l’immeuble objet de la promesse et promettant acheteur quant à lui, s’engage à l’acquérir
Aucun droit d’option

Engagement du vendeur pour ds PP :

création obligation à la charge du seul promettant ( conclusion d’un PP ne créé d’obligation qu’à la
seule charge du promettant ), sorte de D de préemption
Bénéficiaire libre de pas exercer son D de préférence
Cet engagement est cependant assorti d’une condition : l’exercice du droit de préférence consenti au
bénéficiaire du pacte est conditionné par la décision du promettant de vendre le bien.