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29/03/2017

 Pré-requis : connaître

 la nomenclature des comptes


 classement des opérations dans les comptes

 Objectifs:
 Connaître les types d'apports
 Déterminer le capital social
 Maîtriser l'écriture de la constitution et de Libération du capital

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 Publicité légale
 Honoraire du notaire, avocat ou expert comptable
 Rémunération des commissaires aux apports
 Droits aux timbres
 Frais d’immatriculation au RC
 Certificat négatif
 Droits d’enregistrement des apports

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Lors de la constitution, il y a lieu de distinguer 3 types d’apports en capital:


 Apport en numéraire
 Apport en nature
 Apport en industrie, qui ne donne pas droit à des parts sociales ou à des actions,
mais à des parts de bénéfice.

Sur le plan fiscal, les apports revêtent 3 formes:


 Apport pur et simple
 Apport à titre onéreux
 Apport mixte

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 Ce sont des apports effectués par les associés. Ils reçoivent en contre partie,
des actions ou des parts sociales représentatives du capital social.
 Ces apports peuvent être réalisés en:

 Numéraire  Matières et marchandises


 Biens mobiliers  Créances clients
 Biens immobiliers  Matériel de production
 Fonds de commerce  Elément incorporel

Ces apports sont soumis à des droits d’enregistrement.


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 Apport en numéraire: 200 000 DH


 Apports en nature:
 Local: 400 000 DH
 Marchandises: 60 000 DH
 Mobilier de bureau: 40 000 DH
 Fonds commercial: 200 000 DH

Déterminer le capital et l’apport pur et simple

 Capital social: 900 000 DH


 Apport pur et simple : 900 000 DH
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 Il s’agit d’un apport non rémunéré par des actions ou parts sociales. Ce sont
des apports accompagnés de dettes d’un montant équivalent.

 Un apport est dit mixte, lorsqu’il est effectué en partie en apport pur et
simple et en partie à titre onéreux.

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 Une SARL dont le capital est apporté par 3 associés (X,Y,Z) comme suit:
 X: Apport en argent: 190 000 DH
 Y: 3 véhicules: 160 000 DH
 Z: local: 80 000 DH, marchandises à 70 000 DH avec une dette fournisseurs de 70 000 DH

Déterminer le capital, l’apport pur et simple, à titre onéreux et mixte.

 Apport pur et simple: (190 000 + 160 000 + 80 000) = 430 000 DH
 Apport à titre onéreux: 70 000 DH
 Apport mixte: (190 000 + 160 000 + 80 000 + 70 000) = 500 000 DH
 Capital social: 430 000 DH

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 Les frais de constitution sont des charges rattachées à la création de la


société. Ils sont, cependant, considérés des immobilisations fictives, en
non valeur, afin de les amortir et étaler ainsi, leur prise en charge sur 5
ans. Cette démarche permet d’atténuer le poids de ces frais considérables
sur le résultat des premiers exercices, souvent faibles, voire déficitaires.
 Le délai maximum d’amortissement des frais de constitution est de 5 ans. Il
se fait par tranche annuelle complète, pas au prorata temporis.
 Les frais de constitution sont amortis linéairement.

Frais de constitution de 5 000 DH


01/07/2014
2111 Frais de constitution 5 000

5141 Banques 5 000


31/12/2014
61911 DEA des frais préliminaires 1 000
28111 Amortissement des frais de constitution 1 000 16

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Il faut solder les frais de constitution car se sont en réalité des


charges. Les autres immobilisations ne doivent pas être soldées,
puisqu’elles figurent encore dans le patrimoine de l’entreprise. Ces
comptes ne peuvent être soldés qu’en cas de cession.
31/12/2018
61911 DEA des frais préliminaires 1 000
28111 Amortissement des frais de constitution 1 000

28111 Amortissement des frais de constitution 5 000


2111 Frais de constitution 5 000

Valeur brute Amortissement Valeur nette


Frais préliminaires __________ __________ __________
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Matériel de transport 5 000 5 000 0

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 Titres sociaux: actions nominatives ou au porteur (Art.12)


 Nombre d’associés: 5 personnes au minimum
 Capital minimum: (Art.6)
 300 000 DH pour une société qui ne fait pas appel à l’épargne du public
 3 000 000 DH pour une société qui fait appel à l’épargne du public
 Le capital est entièrement souscrit (Art.21)
 Pas d’apport en industrie (Art.1er)
 Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées au ¼ légal (Art.21)
 Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de la
constitution
 La libération du capital intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder 3 ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce. (Art.21)
 2 types de gestion: 18

 Directoire et conseil de surveillance


 Conseil d’administration classique

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est l’engagement d’effectuer des


apports. Le capital est entièrement souscrit, qu’il soit libérer
ou pas.
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire XXX
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature XXX
1111 Capital social XXXX

est la réalisation effective des


apports. Les apports en nature doivent être libérés entièrement,
lors de la souscription. Les apports en numéraire peuvent être
libérés totalement ou partiellement.
2230 Fonds de commercial XXX
2332 Matériel et outillage XX
3111 Stocks X
5141 Banques XXX
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire XXXX 19

34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature XXXX

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Le 02/01/2015 la SA « A.B.D » est constituée par 5 associées A,B,C,D, et E. Son capital


divisé en 5 000 actions d’une valeur nominale de 100 DH, est libéré intégralement lors de
la constitution.
 A et D apportent 100 000 DH
 B: 3 machines: 120 000 DH
 C: Fonds de commerce: 80 000 DH
 E: Marchandises: 200 000 DH

 Déterminer le capital
 Déterminer le type d’apport à titre fiscal
 Passer l’écriture de constitution, sachant que les frais de constitution s’élèvent à 30 000 DH

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02/01/2015
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 100 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 400 000
1111 Capital social 500 000

5141 Banques 100 000
3111 Marchandises 200 000
2332 Matériel et outillage 120 000
2230 Fonds de commercial 80 000
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 100 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 400 000

30 000
2111 Frais de constitution
5141 Banques 30 000

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34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire XX


34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature XX
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé XXX
11111 Capital social appelé, versé XX
11112 Capital social non appelé, non versé XXX

2230 Fonds de commercial XXX


2332 Matériel et outillage XX
3111 Stocks X
5141 Banques XXX
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire XXXX
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature XXXX 22

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du 2ème/4, du 3ème/4 et du 4ème/4

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé XX


1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé XX

5141 Banques XX
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé XX

11112 Capital social non appelé, non versé XX


11111 Capital social appelé, versé XX

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La SA « XT » est constituée le 15-01-2015 par 5 associés T, U, V, W et X qui ont fait les


apports suivants:
 T, U, V: Apport en numéraire: 500 000 DH
 W: matériel informatique: 100 000 DH
 X: immeuble de 300 000 DH et un terrain de 100 000 DH, grevé d’une dette
bancaire dont l’encours en date du 15 janvier s’élève à 80 000 DH.
 Les actions de numéraires sont libérées au ¼ légal lors de la constitution.
 Le 15/02/2015 le conseil d’administration appelle à la libération du 2ème/4 à verser
avant le 27/02/2015.

 Déterminer le capital social et le nombre d’actions correspondant sachant que


VN=100DH
 Déterminer le type d’apport à titre fiscal
 Passer l’écriture de constitution 24

 Passer l’écriture d’appel et de libération du 2ème/4

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15/01/2015
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 125 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 420 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 375 000
11111 Capital social appelé, versé 545 000
11112 Capital social non appelé, non versé 375 000

5141 Banques d° 125 000


2355 Matériel informatique 100 000
2321 Bâtiments 300 000
2311 Terrains nus 100 000
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 125 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 420 000
1481 Emprunts auprès des établissements de crédit 80 000

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Appel 2ème/4
15/02/2015
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 125 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 125 000
27/02/2015
5141 Banques 125 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 125 000

11112 Capital social non appelé, non versé 125 000
11111 Capital social appelé, versé 125 000

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 Plutôt que d’attendre les appels successifs de capital, certains actionnaires


préfèrent libérer par anticipation. Ces versements anticipés sont inscrits au
compte divisionnaire: 44681 Associés versement anticipé

 Le 1/01/2014 la société M&M est créée au capital de 50 000 actions


totalement numéraire d’une valeur nominale de 100 DH, dont le ¼ est libéré
au moment de la constitution.
 Le 01/05/2014: appel à la libération du 2ème/4 à libérer avant fin mai 2014.
Un actionnaire titulaire de 1000 actions, libère l’intégralité de la valeur
nominale de ses actions.
 Le 01/10/2014: appel à la libération du 3ème/4 avant fin octobre 2014.
 Le 01/11/2014: appel à la libération du 4ème/4 avant fin novembre 2014.

 Passer l’écriture de constitution


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 Passer l’écriture d’appel et de libération du 2ème/4, 3ème/4 et 4ème/4

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01/01/2014
3461 Associés-Comptes d’apport en société 1 250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 3 750 000
11111 Capital social appelé, versé 1 250 000
11112 Capital social non appelé, non versé 3 750 000


5141 Banques 1 250 000
3461 Associés-Comptes d’apport en société 1 250 000
01/05/2014
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 1 250 000

5141 Banques
30/05/2014 1 300 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
44681 Associés, versement anticipé 50 000

11112 Capital social non appelé, non versé 1 250 000
11111 Capital social appelé, versé 1 250 000

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Appel et de libération du 3ème/4

01/10/2014
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 1 250 000

5141 Banques 31/10/2014 1 225 000


44681 Associés, versement anticipé 25 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

11112 Capital social non appelé, non versé 1 250 000
11111 Capital social appelé, versé 1 250 000

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Appel et de libération du 4ème/4

01/11/2014
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 1 250 000

5141 Banques 30/11/2014 1 225 000


44681 Associés, versement anticipé 25 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

11112 Capital social non appelé, non versé 1 250 000
11111 Capital social appelé, versé 1 250 000

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 Si un actionnaire ne libère pas les actions appelées à la date fixée par le conseil
d’administration ou le directoire, « la société lui adresse une mise en demeure par
lettre recommandée avec accusé de réception.
 Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans
aucune autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libérées.
 A cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa
précèdent, la société fait paraître dans un journal d'annonces légales un avis de mise
en vente mentionnant les numéros des actions à vendre.
 La société informe le débiteur, par lettre recommandée avec accusé de réception, de
cette mise en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel l'avis a été
publié.
 La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l'envoi de la lettre
recommandée ». (Art.274)
 Les associés peuvent faire prononcer l’exclusion de l’associé défaillant. (Art.996 du DOC)
 « Le produit net de la vente est, à due concurrence attribué à la société. Il s'impute sur ce
qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le
remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.
 L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence ». (Art.275)
 « Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de 31
capital attachés à ces actions sont suspendus à l'expiration dudit délai de trente jours ».
(Art.278)

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 Lors de la constitution de la SA M&J le 01/02/2014, au capital de 1 000 000 DH,


libéré de ¼ à la souscription, l’associé Tazi souscrit à 200 actions de numéraire.
 Le 30/06/2014, l’associé Tazi ne répond pas à l’appel du 2ème/4, lancé le
01/06/2014.
 Après mise en demeure restée sans effet, ses titres sont vendus le 2/09/2014 à
M.Balafrej, libéré de moitié pour 60 000 DH.
 La société impute à M.Tazi des intérêts de retard pour 2 mois au taux de 12% et
les frais de correspondance de 400 DH.
 Le 30/09/2014, la société envoie à M.Tazi, un chèque pour solde de tout compte

 Passer l’écriture comptable


 Présenter le résultat de l’actionnaire défaillant

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3461 Associés-Comptes d’apport en société 250 000


1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750 000
11111 Capital social appelé, versé 250 000
11112 Capital social non appelé, non versé 750 000


5141 Banques 250 000
3461 Associés-Comptes d’apport en société 250 000
01/06/2014
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 250 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 250 000

5141 Banques
30/06/2014 245 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 245 000

02/09/2014
5141 Banques 60 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 5 000
44682 Associés défaillants 55 000
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44682 Associés défaillants 500
7381 Intérêts et produits assimilés 100
6145 Frais postaux 400
30/09/2014
44682 Associés défaillants 54 500
5141 Banques 54 500

11112 Capital social non appelé, non versé 250 000
11111 Capital social appelé, versé 250 000

M.Balafrej s’est substitué à M.Tazi. C’est lui qui sera appelé à libérer le 3ème et 4ème/4

Résultat de l’actionnaire défaillant


Suite à la vente de ses ations, M.Tazi a reçu: 54 500 DH
M.Tazi a libéré à la constitution, le ¼ de ses actions 5 000 DH
(200 x 100 x1 /4 )

Résultat net (gain) 49 500 DH


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Supposons que le prix de vente des actions est 9 000 DH

Résultat de l’actionnaire défaillant

Suite à la vente de ses ations, M.Tazi a reçu:


9 000 –(5000 + 100 +400) 3 500 DH
M.Tazi a libéré à la constitution, le ¼ de ses actions 5 000 DH
(200 x 100 x1 /4 )
Résultat net (perte nette) -1 500 DH

Aucune incidence sur l’écriture comptable idem au cas de gain.

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Supposons que M.Tazi s’est présenté à la société et a demandé un délai de 2


mois pour libérer le 2ème/4. La société va lui faire supporter des intérêts de
retard.

Écriture 1,2,3,4 : IDEM


5141 Banques 5 100


3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 5 000
7381 Intérêts et produits assimilés 100

11112 Capital social non appelé, non versé 250 000


11111 Capital social appelé, versé 250 000

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