Universidad Mayor, Real y Pontificia de

San Francisco Xavier de Chuquisaca

Centro de Estudios de Posgrado

e Investigación

Instituto de la Judicatura de Bolivia

Regulación de la empresa unipersonal de la responsabilidad limitada

Tesis para la opción al grado académico de

Magister en administración de justicia – versión 1

Maestrante: Abg. Eddy Arequipa Cubillas

La Paz – Bolivia
2009
 Universidad Mayor, Real y Pontificia de

San Francisco Xavier de Chuquisaca

Centro de Estudios de Posgrado

e Investigación

Instituto de la Judicatura de Bolivia

Regulación de la empresa unipersonal de la responsabilidad limitada

Tesis para la opción al grado académico de

Magister en administración de justicia – versión 1

Maestrante: Abg. Eddy Arequipa Cubillas Tutor:

Mcs. C. Luis Fernando García M.

La Paz – Bolivia
2009
 Índice

Pág.

Introducción justificación
Situación problémica
Problema científico
Objeto de estudio
Campo de acción
Objetivos
Idea a defender
Variables tareas científicas
Diseño metodológico
- Tipo de Investigación
- Métodos
- Técnicas de Investigación
- Instrumentos de Investigación

Capítulo I: Marco teórico y conceptual

1.1 La persona y la personalidad
1.2 División de las personas
1.3 Igualdad de las personas
1.4 La empresa
1.4.1 Características
1.4.2 Evolución de la empresa desde distintos puntos de vista
1.5 La empresa unipersonal
1.5.1 Características Actuales de la Empresa Unipersonal
1.5.2 Obligaciones de la Empresa Unipersonal
1.6 La empresa y el empresario mercantil individual

Capítulo II: Marco contextual

2.1 La nueva concepción de la sociedad como esquema legal de organización de los negocios
2.2 Del sustrato unipersonal o pluripersonal de las sociedades
2.3 Las vías que conducen hacia la empresa unipersonal y de la correcta
escogencia entre ellas
2.4 La empresa unipersonal en el derecho europeo
2.5 La empresa unipersonal en Colombia
2.6 La empresa unipersonal en Perú

Capítulo III: diagnóstico

3.1 Justificación de la empresa unipersonal
3.2 Justificación práctica de la existencia de la empresa unipersonal
3.2.1 Legalidad de la Operación
3.2.2. Mayor Control de la Empresa Unipersonal
3.2.3 Crecimiento de la Pequeña Empresa
3.2.4 Continuidad de Actividad
3.3 Naturaleza de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada
3.4 Características de la empresa unipersonal de responsabilidad ilimitada
3.4.1 La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada como
Persona Jurídica de Derecho Privado
3.4.2 La Actividad Comercial como Esencia de la Empresa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada
 3.4.3 Patrimonio Propio
3.4.4 Responsabilidad Limitada a su Patrimonio
3.4.5 Singularidad del Titular
3.5 La formación de la empresa unipersonal de Responsabilidad limitada

Capítulo IV: propuesta

Conclusiones
Recomendaciones
Referencias
Resumen
Dentro de la economía de la sociedad boliviana actual, puede apreciarse que la misma en una gran
mayoría se desenvuelve a través de personas que en forma individual van realizando actos de
comercio e inversiones con la finalidad esencial que persigue toda persona dedicada a éste rubro, el
obtener la mayor rentabilidad posible.
La investigación como tal incorpora soluciones efectivas en bien de la tutela jurídica que
cualquier Estado debe brindar a sus habitantes, más aún, cuando en una coyuntura económica como
la que se vive al presente, la inversión de los micro y pequeñas empresas, pertenecientes a una sola
persona, son las que mayor rentabilidad otorgan a las arcas nacionales y por ende al desarrollo de
toda la sociedad.

Palabras Clave: Comercial, empresa, regular, inversión, unipersonal.

Abstract
Within the economy of the current Bolivian society, it can be seen that the same in a large majority
unfolds through people individually are performing acts of trade and investment with the essential
objective pursued by every person engaged in this area, obtain the highest possible return.
The research itself incorporates effective solutions for the sake of legal protection that any
State should provide its citizens, even when an economic as you live with this situation, the
investment of micro and small enterprises, belonging to a single person, are the most profitable
gives national coffers and are thus the development of the whole society.

Keywords: Commercial, company, regular, investment, sole.

Introducción

Tal cual se presenta la economía en la sociedad boliviana actual, puede apreciarse que la misma en
una gran mayoría se desenvuelve a través de personas que en forma individual van realizando actos
de comercio e inversiones con la finalidad esencial que persigue toda persona dedicada a éste rubro,
el obtener la mayor rentabilidad posible.

Una de las formas en las cuales las personas individuales dedican sus esfuerzos, se traduce
en la realización de actos de comercio a través de las denominadas “Empresas Unipersonales”, ello
en función a variadas razones, desde el hecho de querer administrar en forma independiente sus
recursos y rentabilidad, hasta el evitar algunas obligaciones de orden tributaria. Y en otros casos en
forma un tanto ilícita, las personas recurren a crear sociedad ficticias, tal el caso de las sociedades
anónimas en las cuales si bien existen una cantidad determinada de socios, únicamente es el
propietario quien define las características de la misma y la forma de su desempeño en sociedad, es
por ello que los demás socios aparecen con porcentajes irrisorios de acciones dentro de la misma.

Las “Empresas Unipersonales” en Bolivia, han sido aceptadas sólo con fines tributarios y no
poseen una regulación legal que las ampare a la luz del derecho, es decir, son instituciones de facto
que presentan muchas falencias que perjudican, no sólo a los propietarios, sino también en
determinados casos a quienes negocian con ellos; en el primer caso, ya que no existe una regulación
particular con relación a ellas, cuando existe una obligación que “la empresa” asume, es el
propietario quien debe responder inclusive con su patrimonio personal y no sólo con el patrimonio
que efectivamente pertenece a la Empresa como tal, y en el segundo caso, al estar éstas instituciones
en una total ilegalidad por la forma de su creación y su no regulación, pues existe la posibilidad de
estar realizando actos de negocios con personas inexistentes y en definitiva estar realizando actos
jurídicos negociales con la posibilidad de sufrir una estafa en cualquier momento.

Es justamente esa particularidad la que llevó a la investigación y realización de una

propuesta que mejore no sólo nuestro sistema normativo comercial, sino también que garantice la
seguridad jurídica de las personas en sociedad, hecho que llevó a realizar la investigación bajo el
título de “Regulación de las Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada”, ello en ocasión
de la forma en que deben funcionar las mismas a efectos de no confundir el patrimonio de una
persona natural con la de una empresa en particular, lo que lamentablemente se ha estado realizando
hasta el presente.

La investigación como tal incorpora soluciones efectivas en bien de la tutela jurídica que
cualquier Estado debe brindar a sus habitantes, más aún, cuando en una coyuntura económica como
la que se vive al presente, la inversión de los micro y pequeñas empresas, pertenecientes a una sola
persona, son las que mayor rentabilidad otorgan a las arcas nacionales y por ende al desarrollo de
toda la sociedad.

Se ha desarrollado el estudio en cinco capítulos que explican en forma secuencial el objeto

de estudio, sus características, problemas atinentes al mismo, forma de entendimiento externo o
internacional y en definitiva la justificación de la necesidad de una norma regulatoria y como
consecuencia lógica la propuesta. En tal sentido, el capítulo primero establece claramente la
problemática con respecto al objeto de estudio, así como la metodología utilizada para la realización
de la investigación, habiéndose logrado determinar no sólo el método para el trabajo, sino también
las técnicas e instrumentos acordes a las necesidades del desarrollo de la Tesis.
 El Capítulo segundo y tercero establecen en forma particular el Marco Teórico (tanto
conceptual como contextual) aplicable a la investigación, es decir la descripción, explicación y
análisis, en un plano teórico, del problema general de la investigación, efectuando una reflexión
acerca de las características del objeto, descubriendo sus significados, a la luz de ciertas corrientes
de pensamientos sistematizados, predictivos y sujetos a determinadas leyes.

En el Cuarto capítulo se pudo realizar el diagnóstico no sólo del objeto de estudio como tal
(que corresponde a las Empresas Unipersonales), sino también de la problemática que presenta la
situación, dando las luces necesarias para poder comprender las necesidades normativas que tiene
nuestro Estado en cuanto se refiere a una norma que legitime el actual de éstas instituciones y en
definitiva las regule para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto para propietarios como para
personas que negocian con éstas Empresas Unipersonales.

Finalmente se presenta una propuesta bajo el título de “Ley de Empresas Unipersonales de

Responsabilidad Limitada”, la que considero responde a necesidades existentes en nuestra sociedad
y cuya regulación apoyará no sólo a poder legitimizar la actuación de quienes desean invertir en
forma personal, sino que garantizará los actos jurídicos negociales que se realicen tanto por parte de
propietarios, como de las personas que con ellos realicen actos de negocios, esperando en definitiva
que la propuesta puesta en consideración pueda servir de base al mejoramiento de nuestro sistema
jurídico comercial.

Justificación

La forma en la que se desenvuelve la empresa unipersonal en la actualidad lamentablemente

enfrenta vicios de ilegalidad manifiestas, en razón de tratarse de una figura no establecida en
nuestra legislación, inscrita en Registro de Comercio con una razón social no reconocida por el
Código de Comercio, es decir inexistente, contrayendo obligaciones tributarias, comerciales y
sociales en las que aparentemente compromete su responsabilidad hasta el total de su patrimonio
personal, en definitiva sin saber si actúa como persona natural o jurídica, nos permite percibir la
importancia del tema ya que es necesario determinar el grado de responsabilidad que existe en el
funcionamiento de las “Empresas Unipersonales”; al no existir normas precisas sobre este tema, se
produce un vacío legal, genera la contradicción de que estas “empresas” en algunos casos sean
consideradas como personas naturales o personas jurídicas, dependiendo del trámite y/u obligación
que tengan que cumplir y ante que autoridad deben recurrir.

Regular el funcionamiento de la empresa unipersonal permitirá en el área civil y comercial

legalizar todos aquellos negocios o comercios que a la fecha tienen ese vicio de formación, se podrá
establecer requisitos de formación, forma de administración, características de la organización, su
denominación o razón social, formas de liquidación, etc. Aspectos que determinarán el tipo de
empresa que es, la relación jurídica que se establece de la actividad comercial que la empresa
unipersonal desarrollada estará claramente definida.

En el campo tributario y social determinará el alcance y ámbito de la responsabilidad civil y

social de la “Empresa Unipersonal”, aspecto que permitirá evitar contradicciones, además de
constituir un respaldo para la sociedad y el Estado.

Lo expresado es el argumento jurídico legal que responde a la necesidad de regular el

funcionamiento de las empresas unipersonales en el codigo de comercio boliviano, esperando
obtener como beneficio una mayor participación del capital privado a través de los negocios y
empresas unipersonales.
Situación problémica

El comercio en general se ha estructurado en base y función del Código de Comercio (Decreto Ley
No. 14379 del 25 de febrero de 1977, puesto en vigencia a partir del 01 de Enero de 1978), no es
extraordinario encontrarse con la figura de “Empresa Unipersonal”, figura que ha tomado mayor
relevancia a partir de la implementación de la Ley No. 843 (de 20 de Mayo de 1986), y su
Reglamento, a cuyo fin se procede a otorgar número de Registro Único de Contribuyente (RUC),
que actualmente se denomina Número de Identificación Tributaria (NIT), a las personas naturales
que tienen algún tipo de negocio o empresa de servicios particular en la cual desarrollan su
actividad en forma personal o con dependientes, a estas empresas las cataloga el ente tributario
como “Empresas Unipersonales”, es decir que se denomina de esta manera a la empresa
conformada por un solo inversor, siendo este una persona natural.

El Código de Comercio, en su Art. 4º. establece la calidad de comerciante para toda persona
que en forma habitual se dedica a realizar cualquier actividad comercial, que tenga fines de lucro,
aclarando en el Art. 5º. quienes pueden ser comerciantes, en este caso, las personas naturales y las
personas jurídicas. En el Libro I, Titulo III, Capitulo I, que se refiere a las Disposiciones Generales
referidas a Las Sociedades Comerciales, en el Art. 125º. se establece el concepto de sociedad
comercial definiendo el contrato de sociedad comercial indicando que “por el contrato de sociedad
comercial dos o más personas se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin común y
repartirse entre si los beneficios o soportar las pérdidas”, es decir que taxativamente se excluye la
posibilidad de que la sociedad comercial este constituida por una sola persona o inversor,
finalmente, el Art. 126º. tipifica las sociedades comerciales determinando que solo reconoce solo
los siguientes seis tipos:
- Sociedad colectiva;
- Sociedad en comandita simple;
- Sociedad de responsabilidad limitada;
- Sociedad Anónima;
- Sociedad en comandita por acciones y
- Asociación accidental o de cuentas en participación.

Por otra parte, el Art. 25º. numeral 1) del Código de Comercio establece la obligación de
matricularse en el Registro de Comercio que se encontraba bajo dependencia del antiguo Ministerio
de Industria y Comercio, esta facultad fue transferida a la empresa privada denominada
FUNDEMPRESA, ambas instituciones, sin existir una regulación sobre estas “empresas” procede a
la inscripción de las mismas denominándolas con una razón social, la persona registrada de esta
manera, tiene derechos y obligaciones sociales, comerciales, económicos, financieros y tributarios.

Como ya indicamos anteriormente, las “empresas unipersonales”, inscritas en el ente

tributario, pagan impuestos mediante declaraciones juradas en las cuales se presentan ante la
institución recaudadora como personas naturales, sin embargo uno de los requisitos que se exige
para su inscripción y otorgamiento del (NIT) es el balance de situación de la “empresa unipersonal”.

Del mismo modo, las instituciones bancarias, han institucionalizado estas “empresas”,
procediendo a efectuar operaciones en cuentas corrientes, créditos y otros servicios que de hecho
dan carta de presentación a las mismas, en total desconocimiento del Código de Comercio que no
establece su funcionamiento, derechos ni obligaciones.

Existen “empresas unipersonales” que adquieren obligaciones sociales, con sus empleados,
se encuentran inscritas ante las instituciones de Seguro Social y los Fondos de Pensiones, etc.
 En definitiva, estas “empresas” tienen un reconocimiento tácito de la sociedad, sin embargo
a la fecha no existe una regulación que determine su constitución, su funcionamiento, el ámbito de
su accionar, el alcance de su responsabilidad social, determinación de sus derechos y obligaciones.

Planteadas así las cosas, la “Empresa Unipersonal”, es una empresa ilegal que existe pero
que no se encuentra regulada ni normada en nuestra legislación comercial, específicamente, en
nuestro Código de Comercio que tal cual lo establece su Art. 1º. tiene como principal objetivo la
regulación de las relaciones jurídicas derivadas de la actividad comercial.

En los hechos, es una imperiosa necesidad el incluir en el Código de Comercio o una Ley
particular, regulaciones, normas, derechos y obligaciones que permitan legalizar el funcionamiento
de las denominadas empresas unipersonales, ello permitirá que los denominados comerciantes
informales tiendan a ingresar al comercio formal.

Problema científico

¿Regular el funcionamiento de las denominadas “Empresas Unipersonales”, estableciendo sus

derechos y obligaciones emergentes de su actividad comercial, brindará seguridad jurídica a las
personas que negocian con ellos?

Objeto de estudio

El objeto del presente estudio se encuentra en establecer un marco jurídico normativo a las
Empresas Unipersonales, lo cual garantizará la seguridad jurídica de las personas que negocian con
ellos y legitimizará la actuación en sociedad.

Delimitación del Objeto de Estudio

El objeto de estudio se encuentra en la actuación ilegítima y consuetudinaria de las Empresas

Unipersonales, encontrándose éste objeto delimitado bajo las áreas social, político y jurídico.

 Social. Ya que el estudio e investigación de la legitimidad de las actuaciones de las Empresas

Unipersonales, harán que la sociedad pueda tener la seguridad que se encuentra realizando actos
jurídicos con personas jurídicas debidamente establecidas y que tienen una base jurídica
establecida en la legislación comercial vigente.

 Político. La investigación debe necesariamente moverse en el marco de políticas comerciales

establecidas por el Estado y la garantía que debe brindar el mismo a todos sus ciudadanos de
poder realizar actos jurídicos de negocios con organizaciones debidamente acreditadas por la
legislación nacional vigente.

 Jurídico. Es por demás evidente que la investigación debe realizarse también desde el punto de
vista del Derecho, ya que las medidas a adoptarse para lograr el objeto de la tesis
necesariamente deben ir acompañadas de un marco normativo que legitime la actuación de las
Empresas Unipersonales.
Campo de acción
Este trabajo se desarrollara bajo el siguiente campo de acción:

 Espacial. La investigación se realizará en los Juzgados de Partido e Instrucción en Materia

Civil y Comercial de la ciudad de La Paz; pero sus efectos por tratarse de la modificación de
una Ley de la República, será de índole nacional.
  Temporal. La investigación será realizada de enero del año 2008 al mes de septiembre del
año 2008.

 Temático. El tema de investigación será realizado en las áreas del Derecho Civil y Derecho
Comercial.

Objetivos

Objetivo General

Proponer una Ley que regule el funcionamiento de las empresas unipersonales.

Objetivos Específicos
 Analizar la existencia y el concepto de la empresa unipersonal.
 Establecer doctrinalmente que clase de persona (natural o jurídica), es la empresa unipersonal
 Comparar la existencia de empresa unipersonal en la legislación extranjera
 Determinar los requisitos de constitución de empresas unipersonales
 Establecer responsabilidad civil y social de la empresa unipersonal
 Elaborar regulación de las empresas unipersonales en el Código de Comercio.

Idea a defender

Regular el funcionamiento de las denominadas “Empresas Unipersonales” estableciendo sus

derechos y obligaciones emergentes de su actividad comercial, brinda seguridad jurídica a las
personas que negocian con ellos.

Variables

Variable Independiente

Regular el funcionamiento, derechos y obligaciones de las denominadas “Empresas Unipersonales”.

Variable Dependiente

Brindar seguridad jurídica a las personas que negocian con las “Empresas Unipersonales”
Operacionalización de variables

Variables Dimensiones Indicadores Medidor Escala Instrumento

instituciones
Sociedad mercantil
ilegítimas
compuesta por una
Independiente

sola persona,
compuesta por una Grado de
fundada para - normas
Empresas sola persona legalidad en los Porcentajes
emprender o llevar - documentación
unipersonales actos jurídicos históricos
a cabo oficial
no contempla un que realizan
construcciones,
marco legal que
negocios o
regule su
proyectos.
funcionamiento
realización de
transferencia de
bienes
Independiente

Actos de negocios
que se realizan Cumplimiento - normas
Actividad prestación de Estimacione
mediante la de normas - documentación
comercial servicios s sociales
transferencia de comerciales oficial
bienes y servicios.
realización de
negocios o
proyectos
Garantía que
garantiza
representa la
cumplimiento de la
organización
ley
Dependiente

estatal en orden al
Grado de
Seguridad mantenimiento del - normas
mantiene el orden satisfacción del Porcentajes
jurídica derecho y a la - informes
público individuo
consiguiente
protección del
protege a la
individuo, nacional
sociedad
o extranjero

Tareas científicas
Las tareas científicas desarrolladas en la presente Tesis se resumen en las siguientes:
 Demostrar la veracidad o no de la Idea a Defender a objeto de la valoración del trabajo
científico.
 Lograr conseguir una propuesta oportuna en base a la investigación y la demostración de
veracidad o no de la Idea a defender.
 Contribuir a la sociedad con una legislación acorde al avance, desarrollo y evolución
jurídica.
Diseño metodológico
Tipo de Investigación
La investigación a realizar responde a un tipo de investigación mixta, ya que en la misma se
desarrolla tanto una propuesta como una descripción de los elementos básicos para poder considerar
el problema y su solución.
 Desde el punto de vista de la descripción, en la tesis se realizará un análisis del Código de
Comercio, legislación civil, la normativa existente con respecto al funcionamiento de las Empresas
en general y la necesidad de la aplicación práctica de una norma jurídica acorde a las necesidades
sociales, que garantice no sólo el cumplimiento mismo de la Ley, sino otorgar mejores condiciones
de seguridad jurídica a las personas que realizan actos de comercio nacional e internacional
amparados en la legislación nacional.

Responde también la tesis a una investigación propositiva, ya que luego de investigar y

desarrollar las normas señaladas con precedencia, se otorgará una propuesta de Ley, destinada
regular y garantizar la seguridad jurídica en el comercio boliviano en general y el derecho comercial
boliviano en particular.

Finalmente y como puede apreciarse, ambos tipos de investigación se conjuncionan,

implicando finalmente una investigación que describe elementos de importancia, concluyendo con
la propuesta definitiva para la solución de un problema particularizado, es decir, que la tipología de
la tesis es Mixta1.

Lógicamente el enfoque que se dará a la presente investigación será de orden sistémico, es

decir, se relacionará al área de investigación, con todas y cada una de las áreas del derecho
existentes, a objeto de poder apreciar los beneficios del cambio a proponer.
Métodos
 Método Inductivo. Se partió del estudio de casos particulares, obteniendo conclusiones que
explican los fenómenos estudiados, llegando a obtener soluciones generales, es decir la
aplicación de una nueva norma jurídica.
 Método Dogmático Jurídico. Permitió realizar un análisis teórico – doctrinal de la norma
jurídica, la historia de su establecimiento, la doctrina y legislación comparada, desde una
perspectiva meramente formalista y de carácter histórico y dialéctico, para el diagnóstico del
objeto y el problema de empleo con método empírico histórico – comparativo2.
 Método de Modelación. Con el análisis de modelos jurídicos existentes, permitió realizar
en forma adecuada las normas legales que se proponen, en mérito a modelos permitidos en
el derecho interno boliviano.
Técnicas de Investigación
 Análisis de Documentos. El análisis de documentos permite escudriñar las diferentes leyes,
estudios doctrinarios y diferentes creaciones con relación al tema investigado que permitirá
valorar la efectividad de las Empresas Unipersonales en cuanto a su legalidad y legitimidad.
La revisión de documentos comprende las normas que entraron en vigencia y están en vigor
en la República de Bolivia con relación a la situación comercial de las Empresas
Unipersonales.
Al respecto de éste método también se usará la revisión de archivos que consiste en la
exploración y estudio de información en registro, esta revisión debe realizarse en las
Unidades Informativas relacionadas al tema de investigación.

1
HERNÁNDEZ Sampieri, Roberto – FERNÁNDEZ Collado, Carlos – BAPTISTA Lucio, Pilar; “Metodología de la
Investigación”, tercera edición, editorial Mc Graw Hill, 2003, México, Págs. 129 – 130.
2
Ibidem, Pág. 75
  Análisis de Derecho Comparado. Esta técnica de Investigación estará dirigida a poder
realizar un estudio intrínseco de las normas jurídicas de diferentes países que tengan
regulado el funcionamiento de las Empresas Unipersonales, esto en función de poder
determinar los requisitos de funcionamiento, características, y esencialmente la
responsabilidad patrimonial que poseen en cuanto a sus obligaciones como empresa.
Instrumentos de Investigación
 Fichas de Trabajo. La ficha es un instrumento que coadyuvó al trabajo de investigación en
forma amplia, puesto que permitió la acumulación de datos en forma oportuna para su
utilización inmediata y mediata. La ficha ayudó a orientar la tesis, constituyéndose en el
medio más eficaz para recordar lo leído, valorar los datos que se fueron acumulando
logrando que la tarea sea más ordenada3.
 Archivos Electrónicos. Con los cuales se podrá tener una base de datos particularizada con
respecto a información esencial relativa al objeto de estudio, lo que permitirá tener a la
información definida para su uso en el momento requerido.
 Normas jurídicas externas. Es decir, normas jurídicas (Leyes, Decretos Reglamentarios,
etc.) con los cuales se pueda realizar un análisis oportuno en cuanto a la forma en que
entienden y regulan a los Empresarios individuales, situación que permitirá realizar una
propuesta más oportuna en cuanto a las necesidades sociales bolivianas.

3 Ibidem, Pág. 147.

Capítulo I
Marco teórico y conceptual
1.1 La persona y la personalidad
El Derecho Romano, establecía los denominados “Status” diferenciados en “status libertatis” que se
refería al estado de libertad, el “status civitatis” cuya connotación era el estado de ciudadanía y
finalmente el “status familiae” o estado de familia en la cual se determinaba la posición que
ocupaba determinado individuo en la familia. El poseer estos estados permitía a los individuos
poseer derechos públicos como el “ius suffragii” activo, que consistía en el derecho a sufragar y
elegir, el “ius honorum” permitía al individuo el derecho de sufragio pasivo, es decir el derecho ha
ser elegido, en el derecho privado adquiría ciertos derechos como el ius commercii que era el
derecho a comerciar, el “ius connubii”, derecho a casarse según la ley de Roma, el derecho a la
“patria potestas” referida a la patria potestad, es decir que el tener los tres status mencionados
permitía a la persona tener potencialmente la capacidad de derecho, aún cuando no siempre poseía
al mismo tiempo la capacidad de ejercicio.4
Las personas o los sujetos del derecho son los destinatarios del derecho objetivo, “el centro
de imputación de las normas jurídicas”, según Kelsen.
Las personas, por ende, titulares de los derechos subjetivos y de las obligaciones. Han de
existir en toda relación jurídica, aunque falten aparente o temporalmente (como en el caso del
heredero en la herencia yacente) y serán sujetos activos si son los titulares de un derecho subjetivo o
sujetos pasivos, si lo son de una obligación.
Los sujetos del derecho pueden definirse como los seres capaces de ejercer derechos y
contraer obligaciones.
Tanto en el derecho sustantivo como en el derecho procesal, las personas son conocidas
también como partes y terceros. Parte o partes son las personas que celebran el negocio jurídico, el
actor o demandante y demandado en el proceso. Tercero o terceros son los extraños al negocio
jurídico o al proceso, o aquellos a quienes no alcanzan los efectos del uno y del otro.
El concepto de persona o personalidad es una categoría estrictamente jurídica. Uno de los
arbitrios de la técnica jurídica para hacer entrar en el derecho al ser humano, a un conjunto de seres
humanos o a un conjunto de bienes, y convertirlos en titulares de derechos y obligaciones.
Sergio Rodríguez Azuero en su obra Contratos Mercantiles indicaba: “Mientras tales entes
(ser humano, conjunto de seres humanos, conjunto de bienes) no se revistan de esa categoría
(“persona”), que es estrictamente jurídica, se reitera, no existe en el derecho sino fuera de él.”
Sobre su existencia el mismo autor decía: “El hombre o el ser humano existe en la
naturaleza, tanto biológica como antropológica o, según la concepción platónico-cristiana, una
entidad psicosomática. En cambio, la persona natural o individual, que es el mismo miembro de la
especie humana juridizado, sólo existe en el derecho: es una categoría estrictamente jurídica, se
itera. Tanto es así que hubo hombres (los esclavos) que, pese a ser individuos de la especie humana,
no fueron personas o sujetos del derecho sino objetos del mismo: tuvieron la categoría jurídica de
cosas, bienes u objetos.”
Finalmente el autor mencionado concluía indicando que “El hombre es reputado el sujeto
del derecho o la persona por excelencia.”·

4
SANSOÉ F. Giovanni; “Curso de Derecho Romano”, Editorial Don Bosco, La Paz-Bolivia, 3ª Edición, año 1981, pag.
78
 En el estudio de la ciencia jurídica, la parte referente a la persona tiene máxima importancia
porque a su alrededor giran todas las instituciones del Derecho; cuando se habla de persona se la
debe identificar con el sujeto de sujeto de derecho. El sujeto se encuentra en un papel preponderante
en toda relación jurídica.
En cuanto a su etimología, la palabra persona deriva del latín “personae” que es el nombre
con el que se conocían las máscaras que usaban los actores de teatro romano para identificar al
personaje que encarnaba, es decir, el papel que desempeñaba en escena. El Derecho toma el término
para denominar a los sujetos de carne y hueso que desempeñan un papel y tiene un rol en la vida
jurídica.
Es necesario conocer entonces lo que es la persona para el derecho, de ahí que la definimos
como “todo ser o ente capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones”, de ahí justamente
que se conciba a la persona como “todo ente susceptible de ser objeto activo o pasivo de una
relación jurídica”, de donde se desprende que la persona en algunos casos es sujeto activo de la
relación jurídica (siendo entonces titular de derechos, verbi gracia el propietario, el acreedor), y en
otros sujeto pasivo, refiriéndose a aquel que se encuentra obligado al cumplimiento de una
prestación (verbi gracia, el deudor, y en el caso de los derechos reales o derechos de propiedad todo
el mundo, ya que tales derechos son “Erga Omnes” u oponibles a todo el mundo).
El concepto de persona se encuentra estrechamente ligado con el de personalidad, con el que
presenta una diferencia sustancial. La personalidad “es la aptitud para llegar a ser sujeto de
derechos y obligaciones”, la personalidad es una cualidad jurídica y la condición necesaria para ser
titular de derechos y obligaciones, es decir, que es una concepción desprendida del concepto de
persona, razón por la que se dice: “se es persona, se tiene personalidad”.
Ahora bien, entre capacidad y entre personalidad existe también diferencia, la capacidad es
la idoneidad legal para ser titular de derechos y ejercitarlos, mientras que la personalidad se da a
favor de todas las personas, es decir, que toda persona tiene personalidad, pero no todos puedes
presentar capacidad, ésta personalidad comienza con el nacimiento y se extingue con la muerte. La
persona es una noción anterior a la personalidad, ya que existe desde la concepción o fecundación, a
su vez la personalidad no es susceptible de medida, pues todas las personas gozan de la misma, en
cambio la capacidad se encuentra más en unas personas que en otras (Vgr. Los incapaces).
La capacidad presenta una cualidad desprendida de la Ley, la personalidad es una cualidad
inherente a las personas nacidas con vida (Art. 1 del Código Civil).

1.2 División de las personas

Tradicionalmente cuando se habla de personas, se hace una máxima división distinguiéndolas en:
Personas Naturales y Personas Colectivas.

Personas Naturales. Denominadas también “naturales”, “físicas”, “individuales” o “de existencia

visible”, se refiere a todos los seres humanos que gozan de racionalidad, es decir, el hombre
mismo considerado como sujeto de toda relación jurídica. Es el elemento principal para la vida
del derecho, ya que todos los derechos nacen y existen en función de la personas.
Podemos subdividir a estas personas de acuerdo a:
 Sexo. En hombres y mujeres.
 Capacidad. En Capaces e incapaces.
 Estado Civil. En Solteros, casados, divorciados, viudos.
 Realidad Corporal. Personas por nacer y personas nacidas.
Personas Colectivas. Denominadas también “jurídicas”, “morales” o “ideales”, se refiere a todas
las asociaciones humanas con un interés común. Son agrupaciones de personas que buscan un bien
común para todas y cada una de las personas físicas que la conforman, o bien para terceros; así
tenemos a las Asociaciones, Fundaciones, Corporaciones, etc. Se subdividen en Personas Jurídicas
de Derecho Público y Personas Jurídicas de Derecho Privado.
 Personas Jurídicas de Derecho Público. Comprenden al Estado, Municipios,
Universidades y otros entes de similar naturaleza.
 Personas Jurídicas de Derecho Privado. Se subdividen a la vez en: Personas Jurídicas
que persiguen fines de lucro o beneficios a favor de sus asociados (Vgr. Las sociedades
mercantiles, sociedades civiles), y Personas Jurídicas que no persiguen fines de lucro (tal
el caso de las Fundaciones y asociaciones).

La División de las personas puede aclararse y ejemplificarse mediante el siguiente cuadro:

Gráfico 1.

PERSONAS

Naturales, físicas o de Jurídicas, Morales o de

Existencia necesaria Existencia posible

Sexo Der. Público Der. Privado

Capacidad
Estado
Prefecturas Con F/lucro Sin F/lucro
Estado Civil Municipios
FF. AA.
S.A. Asoc.
Realidad Corporal P.N.
S.R.L. Fund.
S. Acc.
Etc.

1.3 Igualdad de las personas

La igualdad civil de las personas es el resultado del reconocimiento y protección que hace la ciencia
jurídica de todos los sujetos de derechos, en especial de las personas físicas; pero, no excluyendo a
las jurídicas.

“Todas las personas gozan de igualdad civil, es decir de personalidad, sin distinción de
nacionalidad, sexo, edad, raza, religión e ideas políticas o filosóficas”5.

5
Raúl Romero Sandoval, Ob. Cit., Pág. 148.
 Para que exista ésta igualdad civil tuvieron que transcurrir milenios de lucha del hombre,
pues la existencia de instituciones que degradaron al ser humano, como la esclavitud, la
servidumbre, la división de castas y el trato diferente a personas que no pertenecían a un mismo
Estado, hicieron que la desigualdad social estuviera vigente durante gran parte de la historia de la
humanidad.
La Constitución Bolivariana tenía como uno de sus postulados que “todos los ciudadanos
gozan de los mismos privilegios y derechos”, principio que subsiste hasta nuestros días en los Arts.
5, 6, 7 y 8 de nuestra Constitución Política del Estado. Sobre éste principio se asienta el de igualdad
ante la Ley, honores y cargos públicos. Por otra parte el Art. 21 del Código Civil en cuanto a la
naturaleza de los derechos de la personalidad y su limitación, nos señala que “los derechos de la
personalidad son inherentes al ser humano y se hallan fuera del comercio. Cualquier limitación a su
libre ejercicio es nula cuando afecta al orden público o a las buenas costumbres”.

1.4 La empresa
Debemos partir de la realidad económico – social de la empresa. Desde la perspectiva económica, la
empresa es una unidad de producción en la que se organizan y combinan los factores de producción
(Capital –k- y Trabajo –l-) con la finalidad de suministrar al mercado bienes o servicios a
determinado precio, y todo ello con el objetivo de obtener un beneficio.
1.4.1 Características
Como características fundamentales de la empresa podemos destacar las siguientes:
La empresa ante todo es una organización, el empresario no se limita a yuxtaponer los factores de
producción, sino que los organiza, los coordina a un plan preestablecido. Además, los medios de
producción en la empresa se coordinan de forma duradera, la actividad del empresario suele ser
permanente.
La empresa va unida a la idea de profesión. La función económica del empresario es la de organizar
los factores de producción. Igual que el empresario, los profesionales liberales van a desarrollar una
actividad para satisfacer necesidades y van a actuar de forma autónoma. Las profesiones liberales
van a crear en algunos casos una organización, van a organizar factores productivos. Estos
profesionales liberales actúan en el mercado, se someten a las reglas de competencia del mercado,
captan recursos del mercado. Lo que les diferencia del empresario es que el profesional liberal
desarrolla su actividad de forma personal y directa, por el contrario, la empresa, la producción de
bienes y servicios no es obra personal del empresario, sino que ésta producción se realiza a través
del conjunto de medios que el propio empresario ha organizado. En el caso del profesional liberal,
el empleo de medios de producción es accesorio y limitado, va a utilizarlos en la medida en que le
faciliten el ejercicio personal de la actividad. En la empresa, el empleo de medios de producción es
esencial (k y l). La organización del empresario es fundamental, de forma que, incluso la
desaparición del empresario no va ha hacer que desaparezca la empresa y que se paralice su
actividad.
La empresa es una organización independiente, lo que significa que el empresario goza de
total autonomía dentro de ella para organizarla. El único límite está en las normas reguladoras de la
actividad de que se trate.
Dentro de esos límites legales, el empresario organiza libremente su actividad económica.
Como contrapartida de esa libre iniciativa económica, el empresario asume los riesgos derivados de
esa actividad empresarial. Así, al empresario le corresponde tanto las ganancias como las pérdidas.
El objeto de la empresa es la producción y distribución de bienes o servicios. La finalidad
propia de la empresa es satisfacer las necesidades económicas de las personas.
La producción y distribución de bienes y servicios se realiza para el mercado.
Este dato nos permite dos cosas:
 Primero nos permite excluir del ámbito de la empresa a todas aquellas
organizaciones que producen bienes y servicios para consumo propio.
 Segundo, nos permite afirmar que la empresa en lugar de esperara de forma pasiva la
demandan de sus bienes y servicios, se va a anticipar a esa demanda, tratando de
atraer esa demanda, adoptando el empresario una posición activa.
Por último cabe señalar, que la empresa, como organización independiente que produce para
el mercado y que surge por la iniciativa creativa de los hombres, sólo podemos encuadrarla en un
sistema de libre competencia. La empresa, tal y como la hemos definido, no puede existir en un
sistema de economía dirigida.

1.4.2 Evolución de la empresa desde distintos puntos de vista

Gran parte de la doctrina dice que es imposible dar un concepto jurídico de empresa. Dicen que a
empresa no es un concepto jurídico, sino un supuesto de hecho al que el ordenamiento jurídico
enlazaría diferentes consecuencias. Nos acercamos al concepto jurídico de empresa desde 3 puntos
de vista diferentes:
Aspecto objetivo o patrimonial. Desde el punto de vista cronológico, el primer aspecto de la
empresa que se estudia es el patrimonial. En España, a este aspecto se le prestó mucha atención a
partir de los años 20. A la empresa en sentido objetivo también se le denomina como negocio,
establecimiento mercantil, etc.
Desde el punto de vista patrimonial la empresa es considerada como un conjunto de
elementos de valor patrimonial que el empresario organiza para lograr su actividad económica. La
organización de estos elementos patrimoniales va a hacer que el valor de la empresa como un todo
sea superior a la suma de los valores que la integran. La empresa desde el punto de vista objetivo
estaría compuesta por cosas en sentido jurídico:
 Por bienes materiales
 Por bienes inmateriales susceptibles de valoración económica.
 Por las relaciones crediticias, tanto las activas como las pasivas.
El conjunto de bienes que se organizan en la empresa va a poder irse alterando en función de
las exigencias del proceso productivo. Además, la empresa como un todo puede ser objeto de
tráfico económico, compra - venta, arriendo, usufructo, etc.

Aspecto subjetivo. A finales de los años 50 empieza la doctrina a ocuparse de los aspectos
subjetivos de la empresa, es decir, aquellos aspectos que hacen referencia a la titularidad y actividad
empresarial.
La conexión empresa - empresario es una relación muy estrecha, y ello hace que en muchas
ocasiones el término empresa se utilice para hacer referencia a un sujeto, al sujeto activo o pasivo
de relaciones jurídicas. Y ello a pesar de que desde un punto de vista estrictamente jurídico, la
empresa no es sujeto de derecho, la empresa dentro del ordenamiento jurídico, carece de
personalidad jurídica. Cuando hablamos de empresa desde el punto de vista subjetivo, aludimos a la
titularidad de la empresa y aludimos también a la empresa como modo especial de desarrollar en el
mercado una actividad económica organizada. Esta actividad empresarial es una actividad, por
tanto, libre y permanente.
Aspecto institucional. Existe este aspecto institucional que trata de integrar al empresario con el
personal de su empresa en una especie de comunidad empresarial, comunidad que estará regida por
los principios de jerarquía y coordinación.
 Este aspecto fue estudiado por la doctrina a partir del siglo XIX. En poco tiempo se pasó de
un capitalismo de pequeñas empresas a un capitalismo de grandes empresas y grupos empresariales,
y ello ha provocado numerosos problemas. Lo que si que pone de manifiesto la doctrina es la
necesidad de reformar la empresa. Esta reforma se tiene que hacer dando cabida en ella a intereses
distintos de los del titular de la empresa.
La empresa en sentido institucional aparece en España en los años 70, en una Europa en la
que existía un sector público económico importante. El estado, como agente económico estaba
presente en todos los sectores importantes. En la década de los 70 se afronta la reforma del derecho
de sociedades y surge el problema de las grandes empresas y de la gran S.A.. Se plantea la reforma
de la estructura de poder de estas grandes SA, es decir:
 Quién y cómo decide.
 Cómo se distribuye el poder.
 Cuáles son los órganos sociales.
 Sus competencias, etc.

La estructura organizativa de la SA del siglo XIX gira en torno a la JGA, es decir, la

asamblea de los propietarios. Por ello se dice que la JGA es el órgano soberano de la sociedad. Los
administradores aparecen como apoderados, representantes de los accionistas y por ello están
subordinados a esa JGA. Se dice entonces que la SA es forma organizativa del k, y no de la
empresa, porque de todos los intereses presentes en la empresa a la estructura de poder de la SA
sólo accede el del interés del k. Durante los años 20 y 30 esta es la crítica de la doctrina, la SA no es
forma jurídica de empresa, sino una forma jurídica del k.

Los alemanes introducen un cambio en la estructura de poder en la SA, introducen un tercer

órgano entre la JGA y el consejo de administración, el consejo de vigilancia. Dicen que la JGA es
un órgano multitudinario y que por tanto, no es un órgano adecuado para controlar la gestión ni para
tomar decisiones. El consejo de vigilancia, por el contrario, es un órgano de control profesional y es
un órgano además al cual se integran los representantes de los trabajadores a través de los sistemas
llamados de cogestión.

En los años 75 y 76 en Alemania, en las empresas de más de dos mil trabajadores, más de la
mitad del consejo de vigilancia estaba formado por trabajadores, con lo que ello supone, ya que éste
es el que nombra a los administradores o dirigen las auditorias. El interés de la empresa es el
criterio que rige la actuación del consejo de administración. La sociedad se va a gestionar teniendo
en cuenta el interés del k y de los trabajadores, e incluso, un eventual interés general. A partir de
este momento, la SA deja de ser la forma jurídica sólo del k y pasa a ser forma jurídica de empresa.
Este es el sentido en el que se habla de empresa en sentido institucional.
1.5 La empresa unipersonal
La restringida economía nacional, otorga hoy en día en nuestro país, un papel muy importante a la
iniciativa individual, materializada por medio de la formación, en el ámbito mercantil, de pequeñas
empresas de propiedad de una sola persona natural, cuyo índice considerado en relación a la
totalidad de establecimientos o negocios inscritos en los Registros de la Renta Interna, de la
Dirección General del Registro de Comercio y otras instituciones de fiscalización, alcanza a 65%
más o menos del total de las empresas legalmente constituidas6.
Grandes negocios que hoy han adoptado la figura societaria para su organización legal,
fueron un día empresas unipersonales nacidas de la promoción individual que es la base de toda
actividad económica organizada.

6
Fuente: Administración de la Renta Cbba. Y Dic. Gral. De Comercio.
 La desconfianza respecto ala inversión común de los bienes poseedores de pequeños
capitales, hace que la mayoría de las personas que inician la actividad mercantil de facto, prefieran
la conducción y manejo directo de sus interese por medio de la explotación de una empresa
unipersonal, o lo que es lo mismo, por medio de la actividad comercial a nombre propio basada
simplemente en la capacidad de contratar y obligarse.
1.5.1 Características Actuales de la Empresa Unipersonal
En base al Código de Comercio en vigencia y al auxilio que nos presta la doctrina, señalaremos
como características actuales de la Empresa Unipersonal las siguientes:
 Actividad Comercial en nombre propio;
 Habitualidad en la actividad Mercantil;
 Ánimo de Empresa o fin de lucro;
 Responsabilidad ilimitada por los actos de su giro
Las anteriores características, entre las que debemos hacer resaltar la señalada en ultimo
lugar correspondiente a la Responsabilidad sin limite por la actividad que desarrolla la Empresa
Individual, la misma que es atribuida a su titular propietario, traen consigo cierto tipo de
restricciones respecto a su mayor utilización y formación, que como veremos al alcanzar ese
trabajo, simplemente contribuye a crear ciertos casos ficciones legales inaceptables desde el punto
de vista ético.
El origen de esa ilimitada responsabilidad, radicada en que el patrimonio empresarial es
considerado solamente una parte del patrimonio general del titular de la Empresa, negando
nuestra Legislación personalidad jurídica propia a la empresa en sí, cuando ésta pertenece a una
sola persona, aspecto que constituye la principal desventaja en la institución jurídica que
analizamos, en relación a otros tipos de organización empresarial que requieren la concurrencia de
dos o más personas naturales.

1.5.2 Obligaciones de la Empresa Unipersonal

Entre los requisitos que debe cumplir todo comerciante individual en la actualidad de acuerdo a la
Legislación Mercantil, tributaria y leyes conexas, encontramos la obligatoriedad de inscripción en
los siguientes requisitos:
 Registro en el Padrón de contribuyentes en la Administración de la Renta, para lo que
basta la presentación del balance de apertura, registro domiciliario y única inscripción de
parte de los funcionarios de este organismo al establecimiento mercantil a efecto de
verificar la declaración de capital.
 Registro en el Gobierno Municipal del Distrito donde se encuentre el establecimiento
mercantil, para lo que deben presentarse documentos y llenar los formularios establecidos
por cada comuna.
 Los dos anteriores aspectos tienen relación directa con el acápite de la tributación a que está
obligada toda empresa.
 Inscripción en el Registro de Comercio, "organismo técnico legal y administrativo de fe
pública, dependiente del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo con jurisdicción
nacional, encargado de conceder las matrículas que habilitan el ejercicio legal del comercio,
de inscribir todos los actos y contratos sujetos a registro conforme las previsiones del
Código de Comercio". Esta obligación ha sido introducida como emergencia de la
promulgación del Código de Comercio vigente, mediante disposición expresa concretada en
el D.S. N° 15191 de 15 de diciembre de 1.977, relativo en todas sus partes al Artículo 26 y
siguientes del Código citado.
  Registro en la Cámara del rubro; que se realiza en un sentido de protección a la empresa, en
organizaciones de carácter privado y gremial como ser la Cámara de Comercio, Cámara de
Industria, Cámara de Minería, etc. con fines de protección y ayuda a la actividad
empresarial7.

1.6 La empresa y el empresario mercatil individual

La empresa es la institución o agente económico que toma las decisiones sobre la utilización de
factores de la producción para obtener los bienes y servicios que se ofrecen en el mercado. La
actividad productiva consiste en la transformación de bienes intermedios (materias primas y
productos semielaborados) en bienes finales, mediante el empleo de factores productivos
(básicamente trabajo y capital).
Para poder desarrollar su actividad la empresa necesita disponer de una tecnología que
especifique que tipo de factores productivos precisa y como se combinan. Asimismo, debe adoptar
una organización y forma jurídica que le permita realizar contratos, captar recursos financieros, si
no dispone de ellos, y ejerce sus derechos sobre los bienes que produce.
La empresa es el instrumento universalmente empleado para producir y poner en manos del
publico la mayor parte de los bienes y servicios existentes en la economía. Para tratar de alcanzar
sus objetivos, la empresa obtiene del entorno los factores que emplea en la producción, tales como
materias primas, maquinaria y equipo, mano de obra, capital, etc… Dado un objetivo u objetivos
prioritarios hay que definir la forma de alcanzarlos y adecuar los medios disponibles al resultado
deseado.
Toda empresa engloba una amplia gama de personas e intereses ligados entre sí mediante
relaciones contractuales que reflejan una promesa de colaboración. Desde esta perspectiva, la figura
del empresario aparece como una pieza básica, pues es el elemento conciliador de los distintos
intereses.
El empresario es la persona que aporta el capital y realiza al mismo tiempo las funciones
propias de la dirección: organizar, planificar y controlar. En muchos casos el origen de la empresa
esta en una idea innovadora sobre los procesos y productos de forma que el empresario actúa como
agente difusor del desarrollo económico. En este caso se encuentran unidas en una única figura el
empresario-administrador, el empresario que asume el riesgo y el empresario innovador. Esta
situación es característica de las empresas familiares y, en general, de las empresas pequeñas.
Por otra parte, y a medida que surgen empresas de gran tamaño, se produce una separación,
entre las funciones clásicas del empresario. Por un lado, esta la figura del inversionista, que asume
los riesgos ligados a la promoción y la innovación mediante la aportación de capital. Por otro lado,
se consolida el papel del directivo profesional, especializado en la gestión y administración de
empresas. De esta forma, se produce una clara separación entre la propiedad y la gestión efectiva de
la empresa.
El empresario actual es un órgano individual o colegiado que toma las decisiones oportunas
para la consecución de ciertos objetivos presentes en las empresas y de las circunstancias del
entorno. El empresario, individual o colegiado, es el que coordina el entramado interno de la
empresa con su entorno económico y social.

7
Reglamento del Registro de Comercio, Art. 2.
Capítulo II
Marco contextual
Hay dos formas de concebir las empresas unipersonales; bien como empresas dotadas de personería
jurídica o estructuradas como patrimonios autónomos o bien como sociedades iguales a todas las
demás, salvo en la circunstancia de tener un socio único.
Consuetudinariamente, pero no legalmente nuestra legislación optó por la alternativa de la
empresa unipersonal, aunque solo de una manera parcial, dado que consagró para esta, como
legislación supletoria aplicable, sólo la parte tributaria más no la comercial propiamente dicha. En
otros términos, la ley llama a este nuevo fenómeno empresa, pero en buena parte la organiza y
regula como sociedad.

2.1 La nueva concepción de la sociedad como esquema legal de organización de los negocios.
Si bien se miran las cosas la sociedad no es en el fondo una forma legal de organización de
empresas, mediante la cual el legislador pone a disposición de una o varias personas un conjunto de
normas que les permiten destinar ciertos bienes a la realización de actividades lucrativas, con la
garantía y el beneficio de la personería jurídica.
Aspectos como los de dirección, administración y control, representación y negociación de
las acciones, cuotas y partes de interés, capital, aportes y utilidades, tienen mucho más que ver con
la sociedad como forma de organización de los negocios que con la sociedad como contrato.

2.2 Del sustrato unipersonal o pluripersonal de las sociedades

La sociedad, como sistema legal de organización de los negocios, podrá ser resultado de un contrato
que, con tal fin, celebren dos o más personas; pero, con igual facilidad y con la misma ausencia de
objeciones, podrá surgir también de la decisión de una sola persona.
De esta suerte, el aparato legal previsto para la organización y personificación de las
empresas puede ser puesto en movimiento no solo por varias personas, como ha sido tradicional y
corriente, sino por una sola de ellas, como se acepta en muchos países, de una manera tan firme que
el fenómeno ya no parece novedoso.
Es necesario evitar el peligro de confundir la sociedad, en sí misma con el acto que le da
origen o la pone en movimiento; el cual puede ser tanto unipersonal como plurilateral, sin que para
ello exista inconvenientes teóricos o prácticos.
Por ello se ha dicho, justamente, que la sociedad no es un contrato sino que se forma por un
contrato; pero esta vieja aseveración debe ser completa ahora afirmando que también puede
formarse por el acto de una sola persona; porque tanto éste como el contrato son idóneos para darle
vida.
Se puede afirmar entonces que la disciplina legal sobre las sociedades se puede aplicar tanto a
las pluripersonales como a las unipersonales, con excepción de unos pocos casos en los que la
presencia del socio único exigiría soluciones diferentes.
2.3 Las vías que conducen hacia la empresa unipersonal y de la correcta escogencia entre
ellas
El legislador que aspire a aceptar la empresa unipersonal tiene frente a sí dos posibilidades: la
noción de empresa y el concepto de sociedad; con esto quiere decir, para explicarlo con mayor
amplitud, que el legislador podría permitir que una empresa perteneciente a una sola persona
tuviese personalidad jurídica especial, para que, de aquella o esta manera, el titular pudiese limitar
su responsabilidad al acervo asignado al negocio; pero, en lugar de lo anterior, también podría el
derecho positivo admitir simplemente que la sociedad fuese creada con un solo socio y con el doble
beneficio de la personalidad y de la limitación de la responsabilidad, si se acoge a la forma anónima
o limitada.
La empresa tiene dos inconvenientes graves, primero porque esta noción siempre ha sido en
la doctrina imprecisa, discutible y discutida y segundo porque para realizar la regulación pertinente
habría que comenzar de cero en razón a que en la legislación boliviana no hay una sola norma sobre
el tema.
La sociedad posee, en cambio, las características opuestas, dado que, además de obedecer a
ideas claras y sencillas, tiene a su disposición una copiosa y completa regulación, que sería
aplicable por igual tanto a la sociedad pluripersonal como a la unipersonal.
Esto explica que los países europeos hayan optado por la sociedad unipersonal en vez de la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada, con excepción de Portugal y Liechtenstein, que
son precisamente los de mayor importancia.
En conclusión, si se opta por la empresa se partirá de una base endeble y será necesario,
adicionalmente, elaborar toda una regulación que no tiene precedentes que no será ni facial ni corta,
pues se tratara de estructurar una institución jurídica nueva, que va a funcionar a lo largo del
tiempo, que entrará a relacionarse con terceros, que, por lo mismo, requiere publicidad, que pone en
peligro los acreedores anteriores y que, en síntesis, plantea numerosos problemas que requieren
solución legal.
Si se acude a la sociedad unipersonal el legislador se enfrentará a problemas iguales en
cantidad y gravemente en que todos ellos ya están resueltos en los artículos que en Bolivia integran
la legislación de sociedades.
De acuerdo con esto, tan sencilla resultaría en Bolivia la admisión de las sociedades
unipersonales que bastaría un solo artículo que simplemente dijese: “La reducción del número de
los socios a solo uno no afectara ni la existencia ni la validez ni el funcionamiento de la sociedad
con excepción de la en comandita, las de hecho y las cuentas en participación”.
Una sola persona podrá constituir cualquiera de las sociedades autorizadas por la ley, salvo
las anteriormente exceptuadas.
A la empresa unipersonal de origen o de hecho posterior se aplicará las mismas normas de
las pluripersonales, de acuerdo con el tipo social adoptado y sin perjuicio de las modalidades o
excepciones exigidas por la unipersonal, sus asambleas o juntas de socios podrán funcionar y
decidir validamente con la presencia del socio único.

2.4 La empresa unipersonal en el derecho europeo

En Alemania, se conoce que las unipersonales representan la cuarta parte de las sociedades de
capital y, quizá por ello, una Ley de 1980 admitió y regulo con carácter general la fundación de
sociedades de responsabilidad limitada por la única persona.
En Francia la ley 11 de julio de 1985 acepta la fundación de responsabilidad limitada
unipersonal.
 En Bélgica, la ley 14 de julio de 1987 acepta la figura de la “sociedad privada de
responsabilidad limitada de una persona”.
Además en el derecho comunitario europeo se ha dado “entrada a las orientaciones
germánicas de política jurídica favorables al más amplio reconocimiento de la figura de la sociedad
de carácter unipersonal, sin establecer limitaciones según la condición o naturaleza del socio único
(persona física o jurídica).
Solo el principado de Liechtenstein (1926) y Portugal (1986) optaron por la empresa
unipersonal en lugar de la sociedad unipersonal, pero esta perspectiva no ha sido acogida por el
derecho comunitario, según ya se analizo.

2.5 La empresa unipersonal en Colombia

Las normas actuales de éste país proscriben la sociedad originariamente unipersonal pues el art. 98
de su Código de Comercio identifica la sociedad con el contrato del cual aquella puede surgir y,
además, como secuela de lo anterior, no permite que sea el resultado de una decisión unilateral.
Esto ocasiono una acentuada proliferación de sociedades pluripersonales ficticias, pues los
empresarios que desean desarrollar un negocio individual con el múltiple beneficio de la separación
de patrimonios, la personalidad jurídica adicional y la limitación de la responsabilidad, no tiene otro
camino que el de acudir a la colaboración de socios simulados que les permitan guardar la
apariencia de la pluralidad, absurdamente exigida por la ley.
Conviene no olvidar, sin embargo, que el Código de Comercio, aunque rechaza la empresa
unipersonal originaria, admite transitoriamente la sociedad unipersonal que llega a tal condición
luego da haber sido constituida como plural.
Esto es lo que se desprende de los artículos 218-3 y 220, inciso segundo, pues, mientras el
primero ordena la disolución por reducción del número de asociados a menos del mínimo legal, el
segundo permite que la sociedad evite este fenómeno extintivo, recobrando la pluralidad perdida en
el término de seis meses.
La prohibición legal ha sido, pues, derrotada por una fuerza superior a ella, muy difícil de
erradicar, consistente en la necesidad de organización de las gentes, quienes acuden a una
simulación lícita para evadir sus efectos.

2.6 La empresa unipersonal en Perú

Mediante Decreto Ley N9 21621, la República del Perú ha incorporado a su Legislación comercial
en fecha 14 de septiembre de 1.976, la denominada "Ley de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", compuesta de 97 artículos.
Dicha Ley se define en su parte considerativa como complementaria a una disposición
anterior conocida como Ley de la Pequeña Empresa de Propiedad Privada, estableciendo que se
dicta "con el fin de promover el desarrollo de la misma y en contribución a la generación del
empleo y riqueza en la economía nacional"8.
Asimismo, esta legislación considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
como una forma de introducir "un efecto promocional y de estímulo a la capacidad empresarial ya
la movilización de capitales que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados
eficientemente".

8
Nueva Ley de la Pequeña Empresa, Págs. 98 a 100.
Capítulo III
Diagnóstico
3.1 Justificación de la empresa unipersonal
La Empresa Unipersonal no es más que variante del concepto genérico de sociedad, siendo la otra la
sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradición jurídica.
La empresa unipersonal tiene una justificación práctica que, por evidente no requiere de
mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la
realización de determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende, logrando que
su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto
podrá alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o
simulados de la operación.
Ofrece así el derecho una alternativa negocial complementaria que permite a los empresarios
escapar del dilema de no poder actuar sino en sociedad pluripersonal o como personas individuales.
Esto permitiría poner término a multitud de sociedades con pluralidad aparente, existentes
en los países que no admiten la unipersonal, a cuya utilización se han visto forzados quienes
consiguen socios de favor que realmente no quieren pero que resultan indispensables porque el
derecho, en su estrechez e ineptitud, los exige.
Se extinguiría así, para bien del derecho y la realidad, una importante franja de organizaciones
simuladas, en las que el interesado único en el negocio social busca la colaboración de socios
ficticios porque solo así alcanzará el doble beneficio de la personalidad jurídica y de la limitación
de la responsabilidad.

3.2 Justificación práctica de la existencia de la empresa unipersonal

Entre otros aspectos fundamentales que dan justificación práctica a la permisión legal que
pretendemos para la formación de la Empresa Unipersonales de Responsabilidad Limitada,
encontramos los siguientes:

3.2.1 Legalidad de la Operación

Que se refiere principalmente al acápite de la simulación en la constitución de sociedades que
tenemos ampliamente explicado, ya que el desenvolvimiento de sociedades constituidas con el
único fin de obtener el beneficio de la limitación de la responsabilidad, es en nuestra opinión,
materia justiciable suficiente para la impugnación de la vida legal de tales organizaciones, toda vez
que un origen de dudosa licitud no puede engendrar actos válidos y reconocidos por ley.
Con la creación de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada se dará lugar
cuando menos a la disminución, sino a la desaparición total de tales simulaciones que
desnaturalizan el espíritu de la ley y que dan lugar al ejercicio del Derecho sin contemplaciones,
disminuyendo el respeto que todos debemos a la ciencia de la civilización.
3.2.2. Mayor Control de la Empresa Unipersonal
Los antecedentes y datos prácticos, nos revelan al presente que los llamados comerciantes
unipersonales en nuestro medio, son los menos fiscalizados o sujetos a control de parte de
organismos creados a tal fin, ya que no se posee una información exacta del monto del giro de los
mismos, que en la mayoría de los casos hasta el presente, no se han acogido a la obligatoriedad
establecida en nuestro Código de Comercio, referente a la inscripción en el Registro de Comercio;
algunos sectores de comerciantes unipersonales son inclusive reticentes a su empadronamiento e
inscripción en el nuevo Registro de Identificación Tributaria(NIT).
Si analizamos detenidamente los fenómenos de fraude producidos en nuestro medio,
podremos establecer que estos han partido, en la mayoría de los casos, de comerciantes o personas
individuales, que aparentando tener un determinado patrimonio en su giro comercial, han engañado
a sus acreedores, mostrándose desprovistos de todo bien a tiempo del cumplimiento de las
obligaciones. Este aspecto es también una emergencia del deficiente control de las actividades
comerciales unipersonales.
Con la legislación del Instituto que proponemos, como se verá al adelantar este trabajo,
serán requisitos indispensables para la obtención de personalidad jurídica propia de la Empresa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada -entre otros- la declaración directa de los bienes de la
empresa y la previa inscripción en el Registro de Comercio, con lo que la actividad comercial
individual será sometida a un mayor control, aceptado y consentido por los titulares o personas
individuales a cambio del beneficio de limitación del riesgo al monto de su giro comercial.

3.2.3 Crecimiento de la Pequeña Empresa

En nuestro medio, la actividad mercantil en pequeña escala no encuentra las oportunidades
necesarias para su crecimiento, situación debida principalmente a la poca confiabilidad que le
otorgan las instituciones de crédito, fomento e incluso las personas naturales, que han debido
soportar o tienen referencia de amargas experiencias por obligaciones insuficientemente
garantizadas y no cubiertas.
Con la creación de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, se podrá
establecer una veraz relación entre el patrimonio empresarial y la consiguiente capacidad de
endeudamiento de la misma, lo que dará lugar al racional y paulatino crecimiento de la pequeña
empresa, en términos reales, con control por parte del medio de intercambio.

3.2.4 Continuidad de Actividad

Es también frecuente que la desaparición, cambio de domicilio o cualquier otra contingencia que
ocasione la temporal o definitiva ausencia del titular de una empresa unipersonal o individual, cause
en la actualidad la disolución o simple desaparición de la misma, con los consiguientes problemas
de liquidación que generalmente no son correctamente atendidos, a los que se agregan los
problemas de tipo socio-laboral que acaecen respecto a los dependientes.
En los fundamentos y desarrollo de la institución que propugnamos, estos aspectos están
necesariamente comprendidos, de manera que se dará lugar a un cuerpo sistemático que venga a
cubrir los requerimientos legales de continuidad en la actividad incluso en caso de ausencia
temporal del titular.
3.3 Naturaleza. De la empresa unipersonal de responsabilidad limitada
La Empresa Unipersonal debe ser reglamentada esencialmente como una persona distinta e
independiente del fundador, con patrimonio propio y capacidad para el ejercicio del comercio.
Habrá de constituir entonces un nuevo sujeto del Derecho de Comerció capaz de ejercitar todos los
derechos y contraer obligaciones inherentes a una persona jurídica.
Como persona jurídica de Derecho, la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada
deberá ser considerado en su naturaleza como un sujeto real y cierto, cuya creación es posible por la
permisibilidad legal que reclamamos se introduzca en nuestra economía jurídica y por la voluntad
individual de una, persona natural que pretende dedicarse al comercio sujetándose a las condiciones
y requisitos que establezca dicha ley, a cambio de los beneficios que la misma le otorgue.
Como persona diferente a la de su titular, la institución que proponemos deberá poseer
voluntad propia y adecuados medios para verificar sus determinaciones, que sin duda serán las que
su titular introduzca para el mejor manejo del giro comercial. A tal fin, la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada deberá poseer cierto tipo de órganos administrativos, de gestión y control
que detallaremos en al avanzar en la presente obra. `
Es bueno hacer notar que la función de la ley que habilite la constitución de Empresas
Unipersonales de Responsabilidad Limitada, será de reconocimiento y consiguiente creación, al
elevar a la calidad de sujeto de derecho a un ente al que hasta el presente se ha negado tal
condición.
Por analogía a lo sostenido por el tratadista Bolafio en relación a la personalidad jurídica de
las sociedades mercantiles, la institución que analizamos será necesariamente "un sujeto autónomo
de relaciones jurídicas que como consecuencia de su constitución regular tenga una propia
individualidad, patrimonialidad diversa y distinta a la de su titular, que podrá adquirir derechos y
contraer obligaciones en nombre propio, es decir, con la razón social o denominación 'que haya
adoptado"9.

3.4 Características de la empresa unipersonal de responsabilidad ilimitada

La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada para ser tal debe reunir las siguientes
características:
 Persona Jurídica de Derecho Privado,
 Esencialmente comercial,
 Patrimonio propio,
 Responsabilidad limitada a su patrimonio, -Singularidad del titular.

3.4.1 La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada como Persona Jurídica de

Derecho Privado
No podríamos aspirar a crear un patrimonio de afectación diferente al del titular sin otorgar a la
institución objeto del presente trabajo, personalidad jurídica propia, de forma que, como tenemos
referido en el acápite correspondiente a la naturaleza de la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada, ésta debe ser un sujeto de derecho, sin dejar de constituir también objeto
de las relaciones jurídicas.

9
TABOADA, Antonio A.; “Cuestiones de Derecho Comercial”, Ed. Atalaya, Buenos Aires-Argemtina, 1946, Pág. 174.
 Tal sujeto de derecho será por naturaleza de orden privado, ya que las organizaciones
públicas, el Estado, o cualquier otra entidad que tenga relación con los mismos, no podrán pretender
formar una Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, pues esto supondría la
desnaturalización de las bases doctrinales que hemos argüido.

3.4.2 La Actividad Comercial como Esencia de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad

Limitada
Estando el presente trabajo encuadrado en el campo específico del Derecho Comercial la creación
de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada tiene por finalidad beneficiar la actividad
mercantil o lo que es lo mismo facilitar la verificación de los actos de comercio con los beneficios
que proponemos.
En consecuencia la actividad empresarial del tipo sugerido deberá ser esencialmente
comercial, situación manifiesta a tiempo de la constitución de la Empresa, en el acápite
correspondiente al objeto de la misma, que observará el tenor del artículo 6° del Código en
vigencia, para los actos y operaciones que pretenda verificar; en tal sentido, el objeto será de in-
termediación, servicios, comercio, industria, etc., salvo las restricciones que se establecen por la
naturaleza propia de la pequeña empresa a la que se destina este trabajo.

3.4.3 Patrimonio Propio

Toda persona natural o jurídica posee esencialmente un patrimonio, ya que no se puede concebir
persona sin patrimonio; de forma que la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, como
persona jurídica de Derecho Privado, deberá necesariamente tener un conjunto de bienes, créditos,
derechos, acciones y obligaciones de su exclusiva pertenencia.

3.4.4 Responsabilidad Limitada a su Patrimonio

El patrimonio explicado en el punto anterior, será el llamado a responder por las obligaciones del
giro comercial que asuma la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, o lo que es lo
mismo, el riesgo del giro estará restringido al monto que represente la diferencia entre el activo y el
pasivo de la institución.
Esta característica constituye el principal atractivo por el que las personas individuales se
someterán a los mecanismos de control y obligaciones que por contrapartida deben establecerse a
efecto de preservar el orden público y garantizar que las relaciones comerciales se desenvuelvan
dentro de un marco de óptima legalidad.

3.4.5 Singularidad del Titular

La titularidad de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada estará reservada a las
personas individuales de existencia natural, con capacidad para contratar y obligarse, que posean
además la habilitación requerida por Ley para ejercer el comercio.
Ninguna persona física que reúna tales condiciones, podrá aspirar a ser propietaria de más de
una Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, ya que la introducción de este tipo
empresarial en la legislación comercial nacional tiene por objeto el incentivo y crecimiento de la
pequeña empresa. A efecto de prever tergiversaciones de ésta previsión, no será admisible se alegue
la diversidad o diferencia de objeto que persiga determinada Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada.
 En caso de verificarse ésta anomalía luego del otorgamiento de la personalidad jurídica a la
Empresa Unipersonal, será necesario establecer la nulidad de hecho de la última en obtener tal
condición, o, en su caso, establecer un término perentorio no superior a los treinta días para la
fusión de las mismas, o la transformación de una de ellas en otro tipo de organización que no sea
incompatible con el que proponemos.

3.5 La formación de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada

De acuerdo a la investigación realizada, puede advertirse que lamentablemente las denominadas
empresas unipersonales se manejan en el derecho boliviano sólo como una sociedad de hecho, sin
regulación alguna y los propietarios responden con todos sus bienes por la situación de las mismas y
los actos jurídicos realizados, con la propuesta las denominadas “Empresas unipersonales de
Responsabilidad Limitada” tendrían un régimen legal apropiado, evitando la simulación,
constituyendo personas jurídicas, diferenciando el patrimonio empresarial del personal y, sobre
todo, transparentando las reglas del juego de las microempresas actuales en general, por ello la
propuesta recomienda que solo tengan una actividad empresarial, que sus gerentes-propietarios no
puedan otorgar cauciones, como garantías, avales y fianzas para asegurar el cumplimiento de las
obligaciones propias de la empresa. Además se propone que la organización contable separe el
patrimonio de la empresa y el propio del empresario, para no inducir a errores a quien contrata con
ella, y para que se paguen adecuadamente los tributos que correspondan a cada uno.
El propósito de la propuesta es esencialmente "formalizar lo informal"; reconocer
jurídicamente a la microempresa esencialmente, que por lo general está compuesta por una sola
persona y que constituye una empresa de hecho. Si las microempresas generan el 60% de fuentes de
trabajo para la población económicamente activa, lógico es pensar que el Estado debía interesarse
por este segmento para registrarlo y apoyarlo.
La norma propuesta establece que toda persona natural con capacidad legal para realizar
actos de comercio, podrá desarrollar por intermedio de una empresa unipersonal de responsabilidad
limitada cualquier actividad económica que no estuviere prohibida por la ley.
Con la nueva figura el "gerente-propietario" excluye de su responsabilidad por obligaciones
personales las operaciones de la empresa, la que no obstante ser de su propiedad, queda separada
del resto de su patrimonio. Esta empresa está salvada de la denominada garantía o prenda común de
los acreedores, como sucede dentro de la figura del patrimonio familiar. La empresa unipersonal de
responsabilidad limitada es una persona jurídica distinta e independiente de la natural a quien
pertenezca, por lo que los patrimonios de la una y de la otra son separados.
El carácter de unipersonal lo otorga el hecho de que sólo puede ser constituida por una
persona, por lo que no se admiten socios ni accionistas, como en las sociedades anónimas o de
sociedad limitada. La idea es que personas naturales puedan ejercer el comercio, excepto
actividades de tipo financiero y de mercado de valores.
La propuesta contribuiría, en gran medida, a la necesidad de eliminar de Bolivia la
exagerada cantidad de “Empresas Unipersonales” ilegales, que se contraponen a la teoría de la
sociedad, desde el significado real que implica “acompañamientos”, que requiere de por lo menos
tres personas. La Propuesta suprime la posibilidad de que funcionen empresas fantasmas. De esta
manera las compañías con un socio o accionista tienen que transformarse en unipersonales, o en su
defecto, incorporar a otra persona en la participación del capital.
El interesado puede dividir su patrimonio, de modo que se afecte solo una parte de este al
nuevo negocio, asegurándolo de todo riesgo que podrían ocasionar los demás negocios o
actividades del individuo, pues ningún acreedor podrá -en principio- cobrar su acreencia con la
parte del patrimonio del gerente propietario, que está compuesta por la empresa.
 Este hecho constituye la ventaja más grande de las empresas unipersonales, pues esta figura
permite a quien interviene en este negocio no ver amenazado su proyecto por deudas extrañas. Ello
lo establece claramente en términos generales el artículo 2 de la propuesta normativa, cuando dice
"que la persona que constituya una empresa de esta clase no será responsable por las obligaciones
que la actividad genere, ni viceversa".
No obstante, el gerente-propietario responderá con su patrimonio personal por ciertas
obligaciones de la empresa.
Los motivos para la viabilidad de la propuesta son esencialmente:
 Impulso sustentable de la economía y el desarrollo equilibrado y equitativo en beneficio
colectivo;
 Libertad de empresa;
 Desarrollo de actividades económicas y mercados competitivos, impulsando la libre
competencia;
 Desarrollo de la empresa y microempresa.
Las prohibiciones tienen que ver esencialmente con que estas empresas no se dediquen a
actividades que no sean comerciales esencialmente, por ello se prohíbe su dedicación a ciertas
actividades:
 Bancarias;
 De seguros;
 De capitalización y ahorro;
 De mutualismo;
 De cambio de moneda extranjera;
 De mandato e intermediación financiera;
 De emisión de tarjetas de crédito de circulación general;
 De emisión de cheques viajeros;
 De financiación o de compra de cartera;
 De arrendamiento mercantil;
 De fideicomiso mercantil;
 De afianzamiento o garantía de obligaciones ajenas;
 De captación de dineros de terceros; y,
 De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores; Bancos y
Entidades Financieras; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otras figuras
societarias.
En caso de violación, el gerente -propietario será personal e ilimitadamente responsable de
las obligaciones de la empresa y, además, sancionado con arreglo al Código Penal.
En cuanto a la inembargailidad, la empresa unipersonal no puede ser embargada, pero sí se puede
hacer uso de las utilidades que esta genere. Los acreedores personales del gerente pueden exigir que
se liquide la empresa, para cobrar lo adeudado.
La sociedad por otra parte deberá siempre pertenecer a una persona y no podrá tenerse en
copropiedad, salvo el caso de la sucesión por causa de muerte. Si hubiese la sociedad conyugal al
constituirse la empresa, el propietario será, respecto de terceros, el único dueño, con excepción de
su cónyuge.
En el caso de gananciales, si el matrimonio se disolviere por cualquier razón durante la
existencia de la empresa, su patrimonio deberá ser tomado en cuenta para el cálculo de los
gananciales (ganancias obtenidas en el matrimonio). Pero si se forma antes de la unión, no forma
parte de la sociedad conyugal.
 En cuanto al domicilio, toda empresa unipersonal que se constituya y se inscriba en Bolivia
tendrá la nacionalidad boliviana y su domicilio principal deberá estar ubicado en un Departamento
del territorio nacional.
Por su parte, el objeto de toda empresa unipersonal debe indicar en forma clara el objeto al
que se va a dedicar y no podrá ejecutar ni celebrar otros actos.
Con relación a los pasos para la constitución la persona interesada en crear una empresa
unipersonal debe abrir una cuenta de Integración de Capital, en beneficio de una empresa
unipersonal en formación.
Como en cualquier empresa, la escritura pública debe realizarse luego de la apertura de la
cuenta, ya que el futuro gerente-propietario de la empresa deberá acudir ante un notario y hacer una
escritura pública de constitución.
En cuanto a su completa aprobación existe también la posibilidad de oposición, toda vez que
cualquier persona que se sienta afectada con la constitución de la nueva empresa unipersonal tiene
un plazo de 20 días para oponerse a su formación, ante el juez civil.
Finalmente para la inscripción y con la autorización del juez civil (en caso de oposición) el
futuro gerente-propietario debe inscribirla en el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) para
comenzar debe tener el Número de Identificación Tributaria (NIT).
Tales situaciones garantizarán efectivamente no sólo a quienes tienen una denominada
“Empresa Unipersonal”, sino también a las personas que negocien con ellas.
Capítulo IV
Propuesta
Como corolario de la presente investigación se manifiesta en la propuesta de la norma un modelo
jurídico–teórico, que permita la regulación total de las “Empresas Unipersonales en la legislación
boliviana, en virtud a las simultaneas y muchas necesidades demostradas que se han explicado a lo
largo del desarrollo de toda la investigación, y que su aporte sea un real medio de constitución y
funcionamiento legal de éstas personas de derecho comercial.
Se propone al Congreso Nacional el proyecto de Ley siguiente:

Proyecto de ley

Por cuanto, el Honorable Congreso Nacional ha sancionado la siguiente Ley:

El Honorable Congreso Nacional

Decreta:
Ley No. ____ de ___ de ______ de 2008
(Ley de empresas unipersonales
De responsabilidad limitada)

Capítulo I
De las generalidades y naturaleza juridica
Art. 1.- Toda persona natural con capacidad legal para realizar actos de comercio, podrá desarrollar
por intermedio de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada cualquier actividad
económica que no estuviere prohibida por la ley, limitando su responsabilidad civil por las
operaciones de la misma al monto del capital que hubiere destinado para ello.
Art. 2.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, es una persona jurídica distinta e
independiente de la persona natural a quien pertenezca, por lo que, los patrimonios de la una y de la
otra, son patrimonios separados.
La persona que constituya una empresa de esta clase no será responsable por las
obligaciones de la misma, ni viceversa, salvo los casos que se mencionan a continuación, en que el
gerente-propietario responderá con su patrimonio personal por las correspondientes obligaciones de
la empresa:
 Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la empresa que no correspondan a
utilidades líquidas y realizadas, según los correspondientes estados financieros;
 Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades prohibidas o ajenas a su objeto;
 Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere ingresado efectivamente en el
patrimonio de ésta;
 Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el juez como fraudulenta;
 Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un acto o contrato, no especificare que lo
hace a nombre de la misma;
 Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripción en el Registro de Comercio, a
menos que se hubiere declarado en el acto o contrato respectivo, que se actúa para una
empresa unipersonal de responsabilidad limitada en proceso de formación;
 Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerente-
propietario que la empresa tiene un capital superior al que realmente posee; y,
 En los demás casos establecidos en la ley.
Art. 3.- El principio de existencia de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada es la fecha
de la inscripción del acto constitutivo en el Registro de Comercio de su domicilio principal.
El Registrador de Comercio llevará un libro especial denominado "Registro de empresas
unipersonales de responsabilidad limitada", que formará parte del Registro de Comercio, en el que
se inscribirán los actos constitutivos de las empresas mencionadas y sus posteriores reformas o
modificaciones.
La inscripción de la empresa en el Registro de Comercio surtirá los efectos de la matrícula
de comercio.
Art. 4.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada deberá siempre pertenecer a una sola
persona y no podrá tenerse en copropiedad, salvo el caso de la sucesión por causa de muerte a que
se refiere el artículo 37 de esta Ley.
La persona natural a quien pertenece una empresa unipersonal de responsabilidad limitada se
llama "gerente-propietario".
Aunque existiere comunidad ganancial o sociedad conyugal al constituirse la empresa, el
gerente-propietario o la gerente-propietaria se reputará como único(a) propietario(a), respecto de
terceros, esto es, con excepción de su cónyuge, como único dueño o dueña de la empresa
unipersonal de responsabilidad limitada.
No obstante, si el matrimonio se disolviere por cualquier razón durante la existencia de la
empresa, su patrimonio deberá ser tomado en cuenta para el cálculo de los respectivos gananciales,
y el cónyuge que no hubiere sido el gerente-propietario, o sus herederos, adquirirán un crédito
contra la empresa por los gananciales de aquel, que deberá pagarse en el plazo de un año después de
la disolución de la sociedad conyugal.
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada que se constituyere antes del
matrimonio, no formará parte de la respectiva sociedad conyugal posterior, ni en todo ni en parte,
salvo que expresamente se lo hubiere incorporado en el haber de la sociedad conyugal, mediante
capitulaciones matrimoniales.
Art. 5.- No podrán constituir empresas unipersonales de responsabilidad limitada, las personas
jurídicas ni las personas naturales que según la ley no pueden ejercer el comercio.
Art. 6.- Una misma persona natural puede constituir varias empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, siempre que el objeto empresarial de cada una de ellas fuere distinto y que
sus denominaciones no provoquen confusiones entre sí.
Las empresas unipersonales de responsabilidad limitada pertenecientes a un mismo gerente-
propietario, no podrán contratar ni negociar entre sí, ni con personas en donde guarde el parentesco
hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad de conformidad con la ley.
En caso de contravención de esta norma, además de la nulidad correspondiente, el gerente-
propietario responderá personalmente por todas las obligaciones de dichas empresas.
Art. 7.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, tiene siempre carácter mercantil
cualquiera que sea su objeto empresarial, considerando como comerciante a su gerente-propietario.
 Capítulo II
De la denominación
Art. 8.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, deberá ser designada con una
denominación específica que la identifique como tal.
La antedicha denominación específica deberá estar integrada, por lo menos, por el nombre
y/o iniciales del gerente-propietario, al que en todo caso se agregará la expresión "Empresa
Unipersonal de Responsabilidad Limitada" o sus iniciales E.U.R.L. Dicha denominación podrá
contener, además, la mención del género de la actividad económica de la empresa.
Por nombre del "gerente-propietario" se entiende sus nombres y apellidos completos, o
simplemente su primer nombre y su apellido paterno.
Art. 9.- La denominación de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, constituye
propiedad suya, de su uso exclusivo, que no podrá enajenarse ni aún en caso de liquidación.
Art. 10.- Ninguna empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrá adoptar una
denominación igual o semejante al de otra preexistente, aunque ésta manifestare su consentimiento
y aún cuando fueren diferentes los domicilios u objetos respectivos.
Las disposiciones de este artículo no se aplican a las semejanzas que pudieren ocasionarse
por personas homónimas o entre varias empresas de un mismo gerente-propietario.
Art. 11.- La protección y la defensa de la denominación de una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, sólo podrá realizarse judicialmente.
Art. 12.- Salvo los casos de los pagarés, letras de cambio, cheques e instrumentos similares, los
documentos por los que la empresa contraiga derechos, con la firma del gerente-propietario o de
algún apoderado suyo, deberán indicar, además de la denominación de la empresa, el domicilio
principal de la misma, su plazo de duración y la cuantía de su capital empresarial.
Si se quebrantare esta disposición, el gerente-propietario responderá personalmente por la o
las obligaciones contraídas por la empresa en el documento en el que no se hubieren hecho las
indicaciones antedichas.

Capítulo III
De la nacionalidad y domicilio
Art. 13.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada, que se constituya y se inscriba en
Bolivia tendrá la nacionalidad boliviana y su domicilio principal deberá estar ubicado dentro del
territorio nacional, pudiendo operar ocasional o habitualmente en cualquier otro lugar de la
República o fuera de ella.
El domicilio principal de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estará en el
lugar que se determine en el acto de su constitución y puede diferir del domicilio de su gerente-
propietario así como del lugar de explotación de su negocio.
Art. 14.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, tendrá un solo domicilio principal no
obstante las sucursales o establecimientos que tuviere dentro del territorio nacional.
Si la empresa tuviere fuera de su domicilio principal una sucursal o cualquier otro
establecimiento que estuviere administrado por algún factor designado según el Código de
Comercio, el lugar en que funcione tal sucursal o establecimiento constituirá también domicilio de
la empresa, pero sólo para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos
ejecutados o celebrados en dicho domicilio o con directa relación al mismo.
 Capítulo IV
Del objeto
Art. 15.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, es la actividad
económica organizada a que se deba dedicar, según el acto de su constitución.
Tal objeto comprenderá exclusivamente, una sola actividad empresarial.
Art. 16.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no podrá realizar ninguna de las
siguientes actividades:
 Bancarias;
 De seguros;
 De capitalización y ahorro;
 De mutualismo;
 De cambio de moneda extranjera;
 De mandato e intermediación financiera;
 De emisión de tarjetas de crédito de circulación general;
 De emisión de cheques viajeros;
 De financiación o de compra de cartera;
 De arrendamiento mercantil;
 De fideicomiso mercantil;
 De afianzamiento o garantía de obligaciones ajenas;
 De captación de dineros de terceros; y,
 De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores; Bancos y
Entidades Financieras; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otras figuras
societarias.
En caso de violación a estas prohibiciones, el gerente-propietario será personal e
ilimitadamente responsable de las obligaciones de la empresa y, además, sancionado con arreglo al
Código Penal.
Art. 17.- El objeto de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, deberá ser concretado en
forma clara y precisa en el acto constitutivo de la misma.
Será ineficaz la disposición en cuya virtud, el objeto de la empresa se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o no permitidas por la ley.
Art. 18.- Para la realización de su objeto empresarial la empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con el
mismo y todos los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones
derivadas de su existencia y de su actividad, así como los que tengan por objeto asegurar el
cumplimiento de dichas obligaciones.
La empresa no podrá ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los señalados en
el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente puedan realizarse con fines de inversión en
inmuebles, en depósito en instituciones financieras y en títulos valores con cotizaciones en bolsa.
Se prohíbe toda captación de dineros o recursos del público por parte de la empresa,
inclusive las que tuvieren por pretexto o finalidad el apoyo o el mejor desarrollo del objeto de la
empresa, aún cuando se realizaren bajo las formas de planes, sorteos, promesas u ofertas de bienes o
servicios.
La empresa podrá constituir cauciones de toda clase para asegurar el cumplimiento de sus
propias obligaciones, tales como prendas, hipotecas o fideicomisos mercantiles sobre sus bienes
propios; pero, se prohíbe expresamente, bajo pena de nulidad, que la empresa otorgue fianzas y
avales o constituya prendas, hipotecas u otras cauciones para asegurar el cumplimiento de
obligaciones ajenas.
 Salvo el caso de las cauciones prohibidas por el inciso anterior, los actos o contratos
ejecutados o celebrados con violación a este artículo obligarán a la empresa, pero el gerente-
propietario o los apoderados que los hubieren ejecutado o celebrado serán personal, solidaria e
ilimitadamente responsables frente a los terceros de buena fe por los perjuicios respectivos, y, en su
caso, sancionados conforme al Código Penal.

Capítulo V
Del plazo
Art. 19.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad limitada, deberá constituirse por un plazo
determinado en un máximo de 10 años prorrogables por voluntad del propietario y mediante la
suscripción de un nuevo testimonio de constitución.
Dicho plazo deberá constar en el acto constitutivo en forma expresa y de manera clara.
El plazo de la empresa puede restringirse o prorrogarse de manera expresa de conformidad
con esta Ley.
Una vez vencido el plazo de duración de la empresa, ésta deberá disolverse y liquidarse, a no
ser que con anterioridad se hubiere otorgado ya la correspondiente escritura pública que contuviere
la prórroga respectiva; pero, si dicha escritura no se inscribiere en el Registro de Comercio dentro
de los doce meses posteriores a su otorgamiento, la empresa deberá necesariamente liquidarse sin
más dilación.

Capítulo VI
Del capital
Art. 20.- El capital inicial de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estará constituido
por el monto total del dinero que el gerente-propietario hubiere destinado para la actividad de la
misma, según el artículo 1 de esta Ley.
Dicho capital deberá fijarse en el acto constitutivo de manera clara y precisa, y en moneda
nacional de curso legal.
Para conformar el capital antedicho sólo podrá aportarse efectivo o numerario.
Dicho capital podrá aumentarse o disminuirse de conformidad con esta Ley.
El capital a que se refiere este artículo, es decir el inicial, el aumentado o el disminuido, se
llama "capital empresarial" o "capital asignado".
Art. 21.- El capital asignado a la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no podrá ser
inferior al producto de la multiplicación de la remuneración básica mínima del trabajador en
general, por diez.
Si en cualquier momento de su existencia la empresa resultare tener un capital asignado
inferior al mínimo antedicho, en función de la remuneración básica unificada que entonces se
hallare vigente, el gerente-propietario deberá proceder a aumentar dicho capital dentro del plazo de
seis meses. Si dentro de este plazo la correspondiente escritura pública de aumento de capital
asignado no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, la empresa entrará inmediatamente en
liquidación.
Art. 22.- El capital empresarial podrá aumentarse por cualesquiera de los siguientes medios:
1. Por nuevo aporte en dinero del gerente-propietario; y,
2. Por capitalización de las reservas o de las utilidades de la empresa.
Art. 23.- El capital de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no podrá disminuirse en
los siguientes casos:
1. Si el capital de la empresa, después de la reducción, resultare inferior al mínimo establecido en
esta Ley; y,
2. Si la disminución determinare que el activo de la empresa fuera inferior al pasivo.
Art. 24.- La persona que constituya una empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estará
obligada a la entrega total del correspondiente aporte dinerario.
Art. 25.- Todo aporte en dinero que se haga en la constitución de una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada o en cualquier aumento de su capital deberá estar a disposición de ella o
entregarse a la misma, según el caso, en el cien por ciento de su valor, al momento del otorgamiento
de la escritura pública que contenga el respectivo acto constitutivo o el correspondiente aumento de
capital.
Art. 26.- Todo aporte en dinero que se haga a favor de una empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, constituye título traslaticio de dominio.
Art. 27.- La entrega del aporte dinerario hecho en la constitución de una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada operará, de pleno derecho, al momento de la inscripción del acto
constitutivo en el Registro de Comercio.
Art. 28.- En los aumentos de capital, la entrega del aporte dinerario se efectuará una vez que se
haga efectivo el numerario o el correspondiente cheque con la debida provisión de fondos, o
mediante el respectivo depósito hecho por el gerente-propietario en una cuenta bancaria de la
empresa, antes del otorgamiento de la escritura pública correspondiente.
Art. 29.- En la constitución de la empresa el gerente-propietario hará su aporte en dinero, mediante
depósito en una cuenta especial de la empresa en formación, la misma que será abierta en un banco
bajo la designación especial de "Cuenta de Integración de Capital" de la empresa respectiva. El
banco conferirá un certificado que acredite el depósito antedicho, el mismo que deberá agregarse
como documento habilitante a la escritura pública que contenga el respectivo acto constitutivo.
En los aumentos de capital en que se hicieren aportes en dinero no será necesaria la apertura
de la cuenta especial mencionada en el inciso primero, bastando para el efecto que los dineros
respectivos sean entregados a la empresa en los términos de esta Ley.
Capítulo VII
De la constitución, aprobación e inscripción
Art. 30.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, se constituirá mediante escritura
pública otorgada por el gerente-propietario, que contendrá:
1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente-propietario;
2. La denominación específica de la empresa;
3. El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales que la misma tuviere;
4. El objeto a que se dedicará la empresa;
5. El plazo de duración de la misma;
6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario, de conformidad con el
artículo 1 de esta Ley;
7. La determinación del aporte del gerente-propietario;
8. La determinación de la asignación mensual que habrá de percibir de la empresa el gerente-
propietario por el desempeño de sus labores dentro de la misma; y,
9. Cualquier otra disposición lícita que el gerente-propietario de la empresa deseare incluir.
 Si el gerente-propietario o la gerente-propietaria tuviere formada sociedad conyugal, la
escritura de constitución de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada será otorgada
también por su cónyuge o conviviente, a fin de que en la misma deje constancia de su
consentimiento respecto de dicha constitución.
La relación entre el gerente-propietario y la empresa no tendrá carácter laboral, por lo que
dicha relación y la asignación mensual anteriormente mencionada no estarán sujetas al Código del
Trabajo ni a las Leyes Sociales.
Art. 31.- Otorgada la escritura pública de constitución de la empresa, el gerente-propietario deberá
realizar los trámites respectivos a objeto de su aprobación e inscripción en el Registro de Comercio.
Si se hubiere cumplido todos los requisitos legales, se publicará por una sola vez un extracto
de la escritura antedicha en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de
la empresa.
Tal extracto contendrá los datos señalados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7 del artículo
anterior.
Art. 32.- Dentro del plazo de veinte días contados desde la publicación del extracto, cualquier
acreedor personal del gerente-propietario y, en general, cualquier persona que se considerare
perjudicada por la constitución de la empresa, deberá oponerse fundamentadamente a la misma ante
el mismo juez que ordenó la publicación.
Las oposiciones se tramitarán en un solo juicio sumario y, mientras el asunto no se
resolviere, la tramitación de la constitución de la empresa quedará suspendida.
En el caso de oposición deducida por cualquier acreedor personal, si el gerente-propietario pagare el
crédito motivo de la oposición, el juicio terminará ipso-facto y el trámite de la constitución de la
empresa deberá continuar. En los demás casos se estará a la resolución judicial.
Si la oposición no tuviere fundamento, el juez la rechazará la causa sin necesidad de
sustanciarla.
Art. 33.- Vencido el plazo establecido en el artículo anterior sin que se presentare oposición, o si
ésta cesare o fuere rechazada por el juez, éste aprobará la constitución de la empresa y ordenará su
inscripción en el Registro de Comercio del domicilio principal de la misma, la cual se practicará
archivándose en dicho registro una copia auténtica de la escritura respectiva y una copia certificada
de la correspondiente resolución judicial.
Si la empresa fuere a tener sucursales, la inscripción antedicha se practicará en un solo acto.
Art. 34.- Si en la sentencia correspondiente se estimare fundada la oposición, el juez negará la
aprobación y dispondrá que el aporte dinerario del gerente-propietario sea devuelto al mismo por la
institución del sistema financiero en que se hallare depositado.
Art. 35.- Contra la sentencia del juez aceptando la oposición a la constitución de la empresa
unipersonal de responsabilidad limitada, o declarándola infundada, sólo se concederá el recurso de
apelación ante el Superior en Grado, la que resolverá por los méritos de los autos, en el término
improrrogable de diez días.
Art. 36.- El cambio de denominación, la prórroga o restricción del plazo, el cambio de domicilio o
de objeto empresarial, el aumento o disminución del capital asignado, la apertura de sucursales y la
liquidación voluntaria de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada deberán
instrumentarse por escritura pública, con la correspondiente declaración del gerente-propietario, y
someterse al procedimiento establecido en los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de esta Ley; debiendo
tomarse las anotaciones correspondientes a los márgenes de la escritura de constitución de la
empresa y de su inscripción en el Registro de Comercio.
 Salvo el caso previsto en el artículo 37 de esta Ley, la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, no podrá transformarse a ninguna de las sociedades reguladas por el
Código de Comercio.
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podrá enajenar la totalidad de sus
activos y pasivos, o la mayor parte de ellos, cumpliendo las disposiciones previstas en la ley.
Art. 37.- En caso de muerte del gerente-propietario, la empresa pasará a pertenecer a sus sucesores,
según la ley o el testamento respectivo.
Si por virtud de la ley o del testamento la empresa pasare a ser de propiedad de una sola persona,
como heredero o como legatario, la misma podrá continuar su existencia hasta el vencimiento de su
plazo, pero anteponiendo a su denominación específica los términos de "sucesor de"; para lo cual se
requerirá de la previa declaración por escritura pública del heredero o legatario, la misma que se
someterá al trámite de los artículos 31, 32, 33, 34 y 35 de esta Ley, debiendo tomarse las
anotaciones correspondientes a los márgenes de la escritura de constitución de la empresa y de su
inscripción en el Registro de Comercio.
Si por la muerte del gerente-propietario la empresa pasare a ser propiedad de varias
personas, la misma tendrá necesariamente que transformarse, en un plazo de noventa días, en
compañía anónima o de responsabilidad limitada, o disolverse y liquidarse, a menos que los
sucesores hubieren transferido sus derechos y acciones hereditarios en la empresa a favor de una
sola persona, la que deberá entonces continuar las operaciones de la misma como su nuevo gerente-
propietario, pero con la correspondiente modificación en la denominación específica de la empresa.
En este último caso se deberá dejar constancia de los traspasos y de las modificaciones
respectivas en una nueva escritura pública que se sujetará al trámite establecido en los artículos 31,
32, 33, 34 y 35 de esta Ley, en cuanto fueren aplicables, y que se anotará al margen de la escritura
de constitución de la empresa y de su inscripción en el Registro de Comercio.
Una copia de la antedicha escritura con su razón de inscripción en el Registro Mercantil o el
correspondiente certificado del Registrador constituirá el documento habilitante para que el nuevo
gerente-propietario legitime su personería.

Capítulo VIII
De la administración y de la representación legal
Art. 38.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, será administrada por su gerente-
propietario, quien a su vez, será su representante legal.
Para legitimar su personería como representante legal de la empresa el gerente-propietario
utilizará una copia certificada actualizada de la escritura pública que contenga el acto constitutivo
de la empresa con la correspondiente inscripción en el Registro de Comercio, o una certificación
actualizada del Registrador de Comercio en la que se acredite la existencia y denominación de la
empresa, domicilio principal, objeto, plazo de duración, capital empresarial y la identidad de su
gerente-propietario.
Se entenderá por copia o certificación actualizada la extendida durante los noventa días
anteriores.
Art. 39.- La representación legal de la empresa se extenderá sin posibilidad de limitación alguna, a
toda clase de actos y contratos relacionados directamente con el objeto empresarial y a todos los que
tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones de la empresa que se deriven
de su existencia y de su actividad, así como los que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de
dichas obligaciones, en los términos señalados en el artículo 18 de esta Ley.
 El gerente-propietario no podrá ejecutar ni celebrar, a nombre de la empresa, ningún acto o
contrato distinto de los señalados en el inciso anterior, obligándose en caso de violación, por ese
hecho en forma personal e ilimitada.
Art. 40.- El gerente-propietario podrá designar uno o más apoderados generales de la empresa, de
conformidad con la ley.
Los poderes que el gerente-propietario otorgue de conformidad con el inciso anterior,
deberán constar por escrituras públicas que se inscribirán en el Registro de Comercio.
Art. 41.- El gerente-propietario podrá también encargar o delegar, mediante el otorgamiento del
correspondiente poder especial, una o más de las facultades administrativas y representativas que
tuviere, sin necesidad del cumplimiento de las formalidades y procedimientos señalados en el
artículo anterior.
Art. 42.- El gerente-propietario y los apoderados referidos en los artículos anteriores, no podrán
realizar la misma actividad a la que se dedica la empresa según su objeto empresarial, ni por cuenta
propia ni por cuenta de otras personas naturales o jurídicas.
La violación a la norma establecida en el inciso que antecede, será sancionada de acuerdo a
las previsiones del Código Penal.
Art. 43.- El gerente-propietario y los apoderados mencionados anteriormente no podrán otorgar
ningún tipo de caución por cuenta propia para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada.
Tampoco lo podrán sus respectivos cónyuges ni sus ascendientes ni descendientes.
Toda caución otorgada con violación a la prohibición antedicha carecerá de valor y no
surtirá efecto alguno.
La prohibición de este artículo también comprende a los fideicomisos mercantiles sobre
bienes propios que de alguna manera tuvieren por finalidad garantizar las obligaciones de la
empresa.
Art. 44.- Salvo las excepciones establecidas en esta Ley, es prohibido al gerente-propietario y a los
apoderados negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la empresa
unipersonal de responsabilidad limitada que ellos administraren.
Se presume de derecho que existe negociación o contratación indirecta del administrador o
del gerente-propietario o del apoderado con la empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
cuando la operación se realizare con el cónyuge o cualquier pariente hasta el segundo grado de
consanguinidad de éste o aquel.
Art. 45.- Se exceptúan de la prohibición constante en el artículo anterior los siguientes actos o
contratos:
a) Las entregas de dineros hechas por el gerente-propietario a favor de la empresa que administre,
a título de mutuo o de simple depósito, sin intereses;
b) El comodato en que la empresa fuere la comodataria y cualquier otro acto o contrato gratuito
ejecutado o pactado en beneficio exclusivo de la empresa; y,
c) La prestación de servicios personales.
 Capítulo IX
De la contabilidad y de los resultados
Art. 46.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, deberá llevar su contabilidad de
conformidad con la ley y reglamentos respectivos en la forma que más se adecue al giro de sus
negocios.
Art. 47.- Anualmente, dentro de los noventa días posteriores a la terminación de cada ejercicio
económico, la empresa deberá cerrar sus cuentas y preparar su balance general y su cuenta de
pérdidas y ganancias, siguiendo las normas establecidas en el Código de Comercio y en los
reglamentos correspondientes, en cuanto fueren aplicables.
Una vez conocidos los resultados económicos de la empresa, si las cuentas arrojaren algún
beneficio, el gerente-propietario resolverá sobre el destino de las utilidades líquidas y realizadas que
se hubieren obtenido en el año anterior, debiendo asignar para la formación o incremento de un
fondo de reserva legal de la empresa por lo menos un diez por ciento de dichas utilidades, hasta que
dicho fondo alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital empresarial. Hecha tal
asignación, y las que por mandato legal correspondan, el gerente-propietario podrá disponer
libremente del saldo, ora conservándolo en la empresa como reservas facultativas, ora retirándolo,
en todo o en parte.
Las asignaciones al fondo de reserva legal podrán invertirse y conservarse en valores de alta
liquidez en el mercado y no podrán retirarse.
Art. 48.- De las resoluciones que anualmente tomare el gerente-propietario frente a los resultados
económicos del año anterior se deberá dejar constancia en acta fechada y firmada por dicho gerente-
propietario y por el contador de la empresa, dentro del primer trimestre del calendario.
Un ejemplar de esta acta se protocolizará en una notaría del lugar en que la empresa tuviere
su domicilio principal, dentro de los noventa días siguientes, junto con el correspondiente balance
general y el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa.
Los notarios públicos deberán llevar un protocolo especial para la conservación de estos
documentos, de los cuales sólo podrán conferir copias certificadas por orden judicial o por pedido
del gerente-propietario de la correspondiente empresa.
Si el gerente-propietario no protocolizare el acta y los estados financieros referidos
anteriormente dentro del primer semestre del año correspondiente, responderá personal y
solidariamente por todas las obligaciones que la empresa hubiere contraído a partir del uno de enero
del año anterior hasta que se efectúe la protocolización debida.
Art. 49.- El gerente-propietario no podrá retirar las utilidades de la empresa mientras las pérdidas
de años anteriores no hubieren sido totalmente amortizadas o compensadas.
Art. 50.- Las pérdidas podrán ser amortizadas o compensadas con reservas, con utilidades, o con
aportes a fondo perdido por parte del mismo gerente-propietario, o con cualquier otro recurso
permitido para las sociedades en general.
Art. 51.- Los gerentes-propietarios y los apoderados de las empresas responderán en forma personal
y solidaria, según los términos de la ley y del poder correspondiente, hasta por culpa leve.
Art. 52.- Los acreedores personales del gerente-propietario no podrán cobrar sus créditos en los
bienes de la empresa, pero sí podrán embargar las utilidades que aquel retire.
Si el ejercicio del derecho que queda mencionado no permitiere el cobro de sus créditos
vencidos, cualquier acreedor personal del gerente-propietario de la empresa podrá solicitar al juez
que decrete la liquidación de la misma; pero el gerente-propietario podrá impedir que se consuma
dicha medida pagando al acreedor o acreedores que lo hubieren solicitado, más las costas judiciales
que se hubieren ocasionado.
Art. 53.- La quiebra de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, no comportará la de su
gerente-propietario, salvo que aquella fuera declarada fraudulenta, en cuyo caso el juez decretará, a
petición de parte, el embargo general de todos los bienes de aquel.
En tal caso, los acreedores de la empresa, para el cobro de sus créditos, tendrán preferencia
en los bienes del gerente-propietario con relación a los demás acreedores del mismo, salvo el caso
de los créditos privilegiados de mejor clase.

Capítulo X
De la disolución y la liquidación
Art. 54.- El gerente-propietario de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada o sus
sucesores, podrán declarar disuelta voluntariamente la empresa en cualquier tiempo y proceder
luego a su liquidación.
La resolución del gerente-propietario de disolver voluntariamente la empresa, deberá constar
por escritura pública y someterse al trámite previsto en la ley.
Art. 55.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, se disolverá forzosamente en los
siguientes casos:
 Por cumplimiento del plazo de su duración; auto de quiebra legalmente ejecutoriado; y, por
traslado de su domicilio a país extranjero;
 Por la conclusión de la actividad para la que se constituyó o la imposibilidad manifiesta de
cumplir el objeto empresarial;
 Por la pérdida total de sus reservas o de más de la mitad del capital asignado, a menos que el
gerente-propietario hiciere desaparecer esta causal antes de concluido el proceso de
disolución, mediante el aumento del capital empresarial o la absorción de las pérdidas en las
cuantías suficientes;
 A petición de parte interesada en los supuestos establecidos en esta Ley;
 Por lo establecido en el tercer inciso del artículo 37; y,
 Por cualquier otra causal determinada en la ley.
Art. 56.- Salvo los casos contemplados en el numeral 1 del artículo precedente, la disolución y
consiguiente liquidación deberá ser decretada por un juez de lo civil del domicilio principal de la
empresa, con citación al gerente-propietario, a petición de parte legítima o de oficio. En la misma
providencia el juez nombrará liquidador y dictará las medidas preventivas que estime necesarias, sin
perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que hubiere incurrido el gerente-propietario o
sus apoderados, las que se harán efectivas por cuerda separada.
La providencia judicial en que conste el nombramiento del liquidador, una vez ejecutoriada,
se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio principal de la empresa.
En los casos de disolución de pleno derecho, el Juez de lo Civil, de oficio o a petición de
parte, notificará al correspondiente Registrador de Comercio para que proceda a la inscripción
respectiva.
Art. 57.- De la sentencia que expida el juez ordenando la disolución y liquidación de una empresa
unipersonal de responsabilidad limitada, el gerente-propietario podrá interponer recurso de
apelación.
El Superior en Grado resolverá por los méritos de los autos y su fallo causará ejecutoria.
Art. 58.- La disolución forzosa de la empresa se anotará al margen de la inscripción
correspondiente del Registro de Comercio y, bajo la responsabilidad personal del gerente-
propietario, se anunciará por una sola vez, mediante publicación en el periódico de mayor
circulación del domicilio principal de la empresa, y de las sucursales en caso de haberlas, dentro del
término de ocho días siguientes a la fecha en que fue decretada por el juez.
Art. 59.- Con la inscripción de la disolución, todos los créditos en contra de la empresa se
considerarán de plazo vencido.
Art. 60.- Una vez inscrita la disolución voluntaria o forzosa de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, la misma se pondrá necesariamente en liquidación.
La empresa conservará su personería jurídica durante el proceso de su liquidación, para los
efectos legales correspondientes.
En la disolución voluntaria, la liquidación deberá ser efectuada por el gerente-propietario o
un delegado suyo o por un liquidador designado por sus sucesores. El nombramiento de tal
liquidador deberá inscribirse en el Registro de Comercio.
Durante el proceso de su liquidación, a la denominación de la empresa se le agregarán las
palabras "en liquidación".
Quien quiera que fuere el encargado de la liquidación se llamará "liquidador".
El liquidador de la empresa ejercerá la representación legal de la misma y legitimará su
personería de conformidad con el artículo 38 de esta Ley, en cuanto fuere aplicable.
La disolución y liquidación voluntaria o forzosa de las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, se ajustarán en cuanto fueren aplicables, a las reglas contenidas en el
Código de Comercio para la disolución y liquidación de sociedades.
El liquidador está obligado a notificar a la administración tributaria respectiva el estado de
liquidación de su representada para la determinación de las obligaciones tributarias que
correspondan.
Art. 61.- Una vez satisfecho el pasivo de la empresa y terminadas las operaciones de su liquidación,
se cancelará la inscripción en el Registro de Comercio.

Capítulo XI
De la prescripción
Art. 62.- A excepción de los casos señalados en el artículo 66 de esta Ley, la responsabilidad del
gerente-propietario o sus sucesores en los casos de disolución de las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada prescribirá en tres años, salvo norma legal en contrario, contado desde la
fecha de inscripción correspondiente en el Registro de Comercio.
Art. 63.- La prescripción de que trata el artículo anterior no tendrá lugar en el caso de que la
empresa se disuelva por quiebra. En dicho caso la prescripción será de cinco años, contados a partir
de la inscripción del auto de quiebra en el Registro de Comercio.
Art. 64.- Aún transcurridos los plazos previstos en los artículos anteriores, quedará a los acreedores
el derecho de ejercer su acción contra la empresa en liquidación, hasta la concurrencia de los fondos
indivisos de la empresa que aún existan, en proporción de lo que por el capital y las ganancias les
hubiere correspondido en la liquidación.
Esta acción prescribirá en cinco años, contados a partir de la publicación del último aviso a
los acreedores.
Art. 65.- El liquidador que con dinero propio hubiere pagado deudas de la empresa no podrá ejercer
contra el gerente-propietario derechos mayores que los que corresponden a los acreedores pagados.
Art. 66.- La actividad de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada que encubra la
consecución de fines ajenos a la misma, o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe, o se utilice para defraudar derechos de terceros, se imputará directa y
solidariamente al gerente-propietario y a las personas que la hubieren hecho posible, quienes
responderán civil y penalmente en forma personal por los perjuicios causados.
En general, por los fraudes, abusos o vías de hecho que se cometan a nombre de las empresas
unipersonales de responsabilidad limitada, serán personal y solidariamente responsables quienes los
hubieren ordenado y/o los que los hubieren ejecutado. En caso de infracción, la correspondiente
responsabilidad penal recaerá también sobre dichas personas y prescribirá conforme a las normas
legales penales.
Las acciones civiles que personalmente puedan ejercerse contra el gerente-propietario u
otros responsables, por razón de este artículo, prescribirá en cinco años, contados a partir del hecho
correspondiente o de la inscripción de la liquidación de la empresa, según el caso y a elección del
actor.
Art. 67.- Las utilidades de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada y lo que retiren
de ellas sus gerentes-propietarios, tendrán el mismo tratamiento tributario que establece la ley de la
materia para las utilidades de las sociedades anónimas y para los dividendos que ellas distribuyan
entre sus accionistas, respectivamente.

Disposiciones generales
Primera.- Las compañías conformadas como unipersonales, podrán afiliarse al respectivo gremio
y/o cámara, según su rama de actividad.
Segunda.- Las constituciones de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, los
aumentos o disminuciones de sus capitales, los cambios de sus domicilios, objetos o
denominaciones, o cualquier otra reforma o modificación posterior de sus actos constitutivos, no
causarán impuesto ni contribución ni carga tributaria alguna; ni fiscal, ni Departamental, ni
municipal, ni especial.
En los mismos términos del inciso precedente, tampoco causarán impuestos ni
contribuciones ni carga tributaria alguna las transformaciones de compañías anónimas o de
responsabilidad limitada en las empresas reguladas por esta Ley.
Disposición transitoria
Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, cuyas acciones o participaciones estuvieren
concentradas en una sola persona natural, deberán aumentar por lo menos a tres el número de sus
socios o accionistas, o transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad limitada, con la
intervención del socio único, que deberá ser persona natural, dentro del plazo de un año contado a
partir de la vigencia de esta Ley.
En el caso específico previsto en el inciso anterior, las sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada que opten por la transformación en empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, podrán hacerlo siempre y cuando no mantuvieren en circulación valores,
tales como acciones preferidas, obligaciones, partes beneficiarias y otros catalogados como tales.
FUNDEMPRESA aprobará la transformación cumpliendo los requisitos previstos en el Código de
Comercio en cuanto fueren aplicables.
 En caso de violación de esta disposición, vencido el año antedicho, la sociedad quedará
disuelta de pleno derecho.
Esta disposición no se aplicará a las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada que
antes de la vigencia de esta Ley hubieren emitido y tuvieren en circulación obligaciones o partes
beneficiarias.
Disposición final
La presente Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de Bolivia.

Remítase al Poder Ejecutivo para fines constitucionales.

Es dado en la Sala de Sesiones del Honorable Congreso Nacional, a los... días del mes de... del
año...

Fdo. Pres. de la C. de Senadores Fdo. Pres. de la C. de Diputados

Fdo. Strio. Senador Fdo. Strio. Diputado

Por tanto, la promulgo para que se tenga y cumpla como Ley de la República.
Es dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los... días del mes de... del año...

Firma

Presidente Constitucional de la República

Conclusiones
- La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada debe ser aceptada en nuestra economía
jurídica comercial, como un nuevo sujeto de derecho comercial, cuya principal característica
será que el empresario individual pueda limitar la responsabilidad por los actos de su giro
comercial, al patrimonio comprometido en el mismo.
- Una persona natural, sólo podrá ser propietaria de una Empresa Unipersonal de Responsabilidad
Limitada destinada a un determinado objeto, debiendo, si desea tener otra Empresa, considerar
un objeto totalmente diferente a su Empresa individual.
- El normar y regular a las Empresas Unipersonales, dará legalidad a los actos que las mismas
realicen con relación a su existencia y otorgará mayor seguridad jurídica a las personas naturales
y/o jurídicas que con ellas contraten.
- La aceptación legislativa de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada constituirá en
el campo económico un incentivo a la inversión de los pequeños capitales y al crecimiento de
los mismos.
- En la nueva perspectiva económica que se presenta en Bolivia, es necesario otorgar mayor
seguridad jurídica a las personas que desean invertir en actividades de comercio, toda vez que es
de éste sector del que provienen la mayor fuente de recursos económicos que deben ser objeto
de liquidez para un mejor desarrollo.

Recomendaciones
- Como requisitos mínimos e indispensables para la existencia de la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada deberán exigirse las establecidas en la propuesta de la presente
investigación, ello en función de otorgar legalidad al acto jurídico de creación, seguridad
jurídica para quienes con ellas contrates o realicen actos de comercio y seguridad jurídica para
los propietarios de que su patrimonio personal no será afectado por una situación que tenga que
ver exclusivamente con la representación de la Empresa Individual.
- La creación de un patrimonio consistente en el conjunto de bienes y derechos que formen el
activo de la Empresa, llamados a responder por las obligaciones de la misma, con exclusión del
Patrimonio personal del titular, es la base de la limitación de la responsabilidad que se ha
propuesto en esta investigación. La formaci6n de dicho patrimonio deberá ser estrictamente
verificado a tiempo de otorgar la escritura de constitución. Su creación nace de la analogía
realizada con patrimonios de igual tipo que han sido consagrados en beneficio de ciertas so-
ciedades que gozan de la limitación del riesgo á su capital de giro comercial.
- Se recomienda una mayor atención por parte del Estado a otorgar el reconocimiento a éstas
personas, no sólo para protección de las mismas, sino para que el País tenga un mejor registro
de la existencia de las Empresas Individuales a efectos del cobro de Tributos respectivo.
- La Empresa propuesta coadyuvará a establecer reglas inequívocas en beneficio de la actividad
de desarrollo, consagrando definitivamente los derechos fundamentales de todo empresario:
obtener utilidades; perder y hasta quebrar, de buena fe. Por ello, se sugiere otorgar la máxima
celeridad en el reconocimiento de éstas Empresas a efectos de lograr su reconocimiento y por
lógica consecuencia la garantía de seguridad jurídica y desarrollo nacional.
Referencias
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Código Civil Boliviano
Código de Comercio Boliviano
Constitución Política del Estado
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Derecho Privado, Marid-España, 1952
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Malagarriga, Juan Carlos; “Sociedades de un solo socio”, Ed. Abeledo-Perrot, Buenos Aires-
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Morales Guillen Carlos; “Código de Comercio”, Segunda Editorial Gisbert & Cía.
Moscoso, Delgado Jaime; "Introducción al Derecho", Sexta Edición revisada; Librería Editorial
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Pozo Vidal, Jorge; “Derecho Comercial, Sociedades Mercantiles”, Tomos I y II, Edit. Ultra Lima-
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Ripert; “Tratado Elemental de Derecho Comercial”; Edit. Argentina, Buenos Aires-Argentina, 1954
Rivera, José Antonio, JOST Stefan, MOLINA Rivero Gonzalo, CAJÍAS Huáscar J; "La
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Romero Sandoval, Raúl; “Derecho Civil”; Cuarta Edición; Editorial Los Amigos del Libro; 1994
Taboada, Antonio A.; “Cuestiones de Derecho Comercial”, Ed. Atalaya, Buenos Aires-Argentina,
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