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STATUTS

De la Société de Promotion du lac de Tunis

(Tels que modifiés par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire en date du 5


Janvier 1987 puis en date du 26 Décembre 2001, en vertu de la loi n° 93-2000 du 03
Novembre 2000)

Titre Premier :

- Constitution de la Société

- Objet Social

- Dénomination

- Siège social

- Durée

Article 1 : Constitution de la Société

En vertu du présent contrat, il a été constitué, entre les propriétaires des actions créées
ci-après et celles qui seraient créées ultérieurement, une Société anonyme, régie par les
lois en vigueur en Tunisie, ainsi que par les dispositions des présents Statuts.

Article 2 : Objet de la Société

L’objet Social de la Société de Promotion du Lac de Tunis consiste dans ce qui suit :

1- Effectuer toutes les études et recherches relatives à l’aménagement touristique et


urbain de la zone des berges du lac de Tunis.

2- Réaliser tous les travaux relatifs à l’assainissement et la restauration du Lac nord


de Tunis ainsi qu’à l’exploitation de ses berges.

3- Réaliser tous les travaux d’aménagement nécessaires pour la mise en valeur de la


zone et la doter des commodités de vie nécessaires.

4- Réaliser toutes les constructions et les installations rentrant dans le cadre de


l’équipement de la zone conformément au plan d’aménagement.

5- Préparer et arrêter les programmes d’exploitation future de ces réalisations et de


promotion de la zone après son équipement.

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6- Œuvrer à la réalisation des programmes arrêtés, d’une façon directe ou indirecte,
ainsi qu’à l’obtention de tous les avantages et autorisations administratives
nécessaires.

7- Vendre les lots de terrains nécessaires à la réalisation des projets rentrant dans le
cadre de l’aménagement des berges du lac de Tunis.

8- Et d’une manière générale, effectuer toutes les opérations qui sont de nature à
aider à l’atteinte de l’objet social ainsi que tout autre objet pouvant lui être
rattaché d’une manière directe ou indirecte.

Article 3 : Dénomination

La société à comme dénomination : « Société de Promotion du Lac de Tunis ».

Article 4 : Siège social

Le Siège Social de la Société a été désigné à Tunis El Bouhaira (route express Tunis-La
Marsa) B.P 36-1080 Tunis cédex.

Il peut être transféré à n’importe quel autre lieu, dans la même ville, en vertu d’une
décision de l’Assemblée Générale extraordinaire.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans (99), à compter de la date de
sa création définitive, sauf s’il est procédé, avant terme, à sa dissolution ou à la
prorogation de sa durée.

Titre deux : Capital Social

Article 6 : Capital Social

Le capital de la Société est fixé à la somme de quarante quatre millions de dinars,


répartie en 440.000 actions ; la valeur de chaque action étant fixée à cent (100) dinars.

Le capital a été entièrement souscrit et libéré comme suit :

- Quatorze (14) millions de dinars en nature.

- Trente (30) millions de dinars en numéraire.

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Article 7 : Paiement de la valeur des actions

L’actionnaire s’acquitte du quart de la valeur des actions, auxquelles il a souscrit, au


moment de la signature du bulletin de souscription au capital de la Société, et verse le
montant correspondant dans un compte ouvert à cet effet.

Le reliquat de la valeur des actions souscrites sera versé suivant les échéances fixées par
le Conseil d’Administration de la Société, et dans un délai ne pouvant excéder cinq (5)
ans, à compter de la date de constitution définitive de la Société.

En cas de retard dans le versement de la valeur des actions souscrites par un


actionnaire, tout détenteur d’actions bénéficie du droit préférentiel de souscription aux
actions, non entièrement libérées, sauf décision contraire et justifiée de l’Assemblée
Générale extraordinaire.

Le droit préférentiel s’exerce conformément aux formes, délais et conditions fixés par le
Conseil d’Administration de la Société, sous réserve de l’application de l’article 296 du
code des Sociétés commerciales.

Article 8 : Modification du capital Social

Le capital Social peut être augmenté une ou plusieurs fois, par l’émission de nouvelles
actions, offrant des droits similaires ou différents, moyennant des participations en
numéraire ou en nature par l’incorporation des fonds de réserves disponibles en capital,
ou par la capitalisation des fonds disponibles ou par tout autre procédé, et ce, en vertu
d’une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire, conformément aux articles 28 et
29 ci-dessous.

L’Assemblée Générale extraordinaire fixe les conditions d’émission des nouvelles


actions ou délègue ce pouvoir au Conseil d’Administration.

Aucune augmentation du capital Social en numéraire, n’est admise, si le capital initial


n’a pas été entièrement libéré.

Les augmentations du capital Social doivent être réalisées dans un délai maximum de
cinq (5) ans, à compter de la date de l’Assemblée Générale qui les a décidées ou
autorisées, sous peine de nullité de ces augmentations.

Toutefois, le quart de l’augmentation du capital social doit être réglé dans un délai
n’excédant pas six mois, à compter de la date de l’Assemblée Générale extraordinaire
qui l’a décidée.

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Le capital Social doit être entièrement libéré, avant toute émission de nouvelles actions.
Ces actions devant être libérées en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.

En cas d’augmentation du capital social par l’émission d’actions en numéraire, les


anciens actionnaires, qui ont libéré la totalité de la valeur de leurs actions, bénéficient du
droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions, et ce, au prorata de leur
participation au capital social.

Ce droit préférentiel, qui s’exerce suivant les modalités fixées par le Conseil
d’Administration, est négociable, au même titre que l’action elle même, tout au long de
la période de souscription, qui ne peut être inférieure à quinze jours.

Cette période commence à compter de la date à laquelle les actionnaires sont informés,
par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT), du droit
préférentiel dont ils bénéficient, de la date de début et de la fin de la souscription, ainsi
que de la valeur des actions au moment de leur émission.

L’Assemblée Générale extraordinaire qui décide ou autorise l’augmentation du capital


Social, peut supprimer le droit préférentiel à la souscription, dans l’ensemble de
l’augmentation du capital, ou dans une ou plusieurs parties de celle-ci. Elle doit
obligatoirement approuver le rapport du Conseil d’Administration ainsi que celui des
commissaires aux comptes, relatifs à l’augmentation du capital Social, et à la
suppression du droit de préférentiel, sous peine de nullité de l’augmentation envisagée.

L’Assemblée Générale extraordinaire fixe la liste des bénéficiaires des nouvelles actions,
le nombre d’actions revenant à chacun d’entre eux, leur valeur au moment de l’émission
ainsi que la façon dont elle a été arrêtée.

Le droit préférentiel de souscription aux actions en numéraire, qui sont émises dans le
cadre d’une augmentation du capital social, est fixé au prorata de la valeur des actions
que chacun des actionnaires détient ; toute autre mesure contraire est considérée
comme nulle et non avenue.

Le droit préférentiel de souscription, devient négociable pendant la durée de


souscription lorsqu’il n’est pas rattaché aux actions qui sont elles mêmes négociables.

Si certains actionnaires n’ont pas exercé leur droit préférentiel de souscription,


conformément aux dispositions ci-dessus, les actions non souscrites, sont allouées aux
actionnaires qui ont exercé le droit préférentiel, et ce, au prorata de leur participation au
capital social et selon leur demande.
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Lorsque le total des souscriptions réalisées n’atteint pas le montant de l’augmentation
du capital social :

1- L’augmentation du capital social peut être limitée au montant des souscriptions


réalisées, à condition qu’elle atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation
décidée, et que l’Assemblée Générale extraordinaire, qui l’a décidé, ait
mentionné expressément cette possibilité.

2- Il est admis de redistribuer les actions, qui n’ont pas fait l’objet de souscription
en totalité ou en partie, entre les actionnaires, à moins que l’Assemblée Générale
extraordinaire en ait décidé autrement.

3- Il est possible de soumettre au public les actions qui n’ont pas fait l’objet de
souscription, en totalité ou en partie, si l’Assemblée Générale extraordinaire
accepte expressément cette possibilité.

L’augmentation du capital social ne peut être réalisée si, après exercice des possibilités
ci-dessus indiquées, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas le montant
escompté de l’augmentation du capital, ou au moins les trois quart de cette dernière
dans le cas cité au paragraphe précédent.

Cependant, le Conseil d’Administration peut automatiquement et dans tous les cas de


figure, limiter l’augmentation du capital, au montant effectivement souscrit, à condition
que les actions non souscrites, représentent moins de cinq pour cent de l’augmentation
du capital social.

L’Assemblée Générale extraordinaire peut, après délibérations tenues conformément


aux conditions ci-dessus exposées, décider d’une réduction du capital social, pour
quelque raison que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et particulièrement par le
remboursement de certaines sommes aux actionnaires ou par le rachat d’actions de la
Société, ou par l’échange d’anciens titres contre de nouveaux titres au même nombre ou
à un nombre moindre et d’une même valeur nominale ou d’une valeur moindre et si
nécessaire avec la vente ou l’achat d’anciennes actions pour permettre l’échange ou le
paiement de la différence. Néanmoins, il n’est pas permis de procéder à la réduction du
capital social en deçà du niveau minimum fixé par la loi.

L’Assemblée Générale extraordinaire peut également, suite à une proposition du


Conseil d’Administration de la Société, décider d’une réduction du capital social, soit
par l’achat d’actions ou par l’échange d’anciennes actions contre de nouveaux titres,

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n’ayant pas la même valeur nominale, ou par tout autre procédé, à condition de tenir
compte des dispositions de l’article 88 de la loi relative à la réorganisation du marché
financier.

L’Assemblée Générale extraordinaire décide de la réduction du capital social, suivant les


mêmes conditions fixées pour la révision des statuts, et au vu d’un rapport établi par le
commissaire aux comptes.

Le rapport de l’Assemblée Générale ci-dessus citée, doit indiquer le montant de la


réduction du capital social, ainsi que l’objectif à atteindre et les mesures a suivre par la
Société, pour atteindre cet objectif ; le rapport doit mentionner aussi les délais de
réalisation, et en cas de besoin le montant à payer aux détenteurs d’actions.

Si la raison, pour laquelle la réduction du capital a été décidée, est de remettre en


adéquation le capital social avec le total de l’Actif de la Société, qui aurait baissé en
raison de pertes subies, la réduction est réalisée soit par diminution du nombre
d’actions ou par la réduction de la valeur nominale de l’action, tout en respectant les
avantages inhérents à certaines catégories d’actions, en vertu de la loi ou des statuts.

La décision relative à la réduction du capital social, doit obligatoirement être publiée au


Journal Officiel de la République Tunisienne, et dans deux quotidiens, dont l’un en
langue arabe, et ce, dans un délai de 30 jours à compter de la date de la décision en
question.

Article 9 : Défaut de paiement du montant des actions

En cas de défaut de libération par l’actionnaire du reliquat de la valeur des actions qu’il
a souscrites, dans les délais fixés par le Conseil d’Administration, la Société lui adresse
une mise en demeure, par voie de courrier recommandé avec accusé de réception.

A défaut de réponse à la mise en demeure dans le délai d’un mois, la Société procède à
la vente des actions concernées, sur le marché financier, sans autorisation judiciaire.

L’actionnaire défaillant, les bénéficiaires successifs, ainsi que les souscripteurs, sont
tenus de payer solidairement le reliquat du montant des actions qui n’ont pas été
libérées.

La société peut intenter une action en justice à leur encontre, que ce soit avant ou après
ou au moment de la vente, en vue de récupérer le montant dû et les frais encourus.

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La partie qui s’est acquittée, vis-à-vis de la Société, de la totalité des montants dû, a le
droit de recours contre les souscripteurs ainsi que les détenteurs d’actions successifs,
afin de récupérer tout ce qu’elle a dépensé.

Tout actionnaire qui aurait cédé les actions en sa possession, n’est plus tenu, après deux
ans de la date de cession de ces actions à la bourse des valeurs mobilières, de payer le
reliquat de la valeur des dites actions, qu’on ne lui aurait pas réclamé.

Une fois les délais fixés au paragraphe précédent échus, les actions dont la valeur n’a
pas été réglée, prive les bénéficiaires du droit d’assister et de voter dans les Assemblées
Générales et seront déduites du décompte du quorum ; par ailleurs, il sera procédé à la
suspension du droit d’usufruit d’une partie des bénéfices, du droit préférentiel dans la
souscription aux augmentations du capital en rapport avec ces actions.

L’actionnaire peut réclamer le paiement de ses parts du bénéfice, non prescrites et ce,
après s’être acquitté du principal des montants dû avec les intérêts.

Il ne peut en outre faire prévaloir le droit préférentiel de souscription à l’augmentation


du capital de la Société, après écoulement du délai fixé pour user de ce droit, tel que
stipulé à l’article 8 des statuts.

Au cas où les paiements requis ne sont pas effectués dans les délais fixés,
conformément à l’article 8 ci-dessus, l’actionnaire supporte une pénalité de retard, égale
au taux d’intérêt en vigueur sur le marché financier, majoré d’un point.

Article 10 : Types d’actions

Les actions sont nominatives et conservées dans les comptes des actionnaires tenus par
la Société.

La Société, doit tenir dans son siège social ou auprès d’un intermédiaire agrée, un
compte au nom de chacun des détenteurs d’actions en numéraire, où figurent leurs nom
et adresse, et en cas de besoin, le nom du bénéficiaire du droit d’usufruit et son adresse,
avec indication du nombre d’actions en sa possession.

La Société ou l’intermédiaire agrée délivre une attestation relative au nombre d’actions


détenues par l’actionnaire. Chaque actionnaire a le droit de prendre connaissance des
comptes ci-dessus cités.

La négociation des actions s’effectue en les transférant d’un compte à un autre.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société.


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Article 11 : Le transfert de propriété des actions

1- La propriété des actions s’effectue au moyen de l’enregistrement de ces dernières au


nom de leurs propriétaires, sur des registres spéciaux, tenus par la société dans son siége
social.

2- Le transfert de propriété des actions ne s’effectue que sur la base d’une déclaration
de transfert, signée de la part du cessionnaire ou de son mandataire et consignée dans le
registre tenu par la société.

Celle-ci peut exiger la signature légalisée des deux parties, effectuée auprès d’un officier
de l’état civil ou du président de la municipalité, en tenant compte des exceptions
prévues par la loi.

3- Le transfert des actions entre les actionnaires ou leurs héritiers, peut s’effectuer en
toute liberté, à titre onéreux ou gracieux.

Les autres formes de transfert ne peuvent avoir un caractère définitif et être opposables
à la société, que ce soit à titres onéreux ou gracieux, et quelque soit la raison ou la
forme de la cession ou le lieu où elles furent conclues, même au moyen d’un apport en
nature dans une société, ou après une vente aux enchères ou à l’amiable, qu’après avoir
tenu compte du droit de préemption accordé aux actionnaires.

L’exercice de ce droit s’effectue dans les conditions suivantes :

• L’actionnaire qui désire céder ses actions, doit en informer les autres
actionnaires par lettre recommandée, adressée au Président du Conseil
d’Administration de la Société, en indiquant le nom, prénom, profession et
domicile de l’acheteur, ainsi que le nombre et les numéros des actions objet de la
cession, le prix demandé pour finaliser la vente ainsi que le reste des autres
conditions de cession si besoin.

• Cette information doit être accompagnée d’une attestation d’enregistrement des


actions objet de la cession, et si besoin de tous les documents justifiant le projet
de vente ou de transfert.

• L’actionnaire cédant doit s’assurer de la capacité juridique du cessionnaire a


s’approprier les actions en question, conformément à la loi tunisienne.

• Le Président du Conseil d’Administration doit, dès réception de la demande, et


dans un délai n’excédant pas quinze (15) jours, porter à la connaissance des
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autres actionnaires, le nombre et le prix des actions objet de la cession, ainsi que
les conditions y afférentes et ce au moyen de lettres personnelles recommandées.

• Chaque actionnaire dispose d’un délai de trente (30) jours, à compter de la date
de réception de la lettre recommandée, ci-dessus citée, pour informer le
Président du Conseil d’Administration de son désir d’acheter les actions mises à
la vente, et dans ce cas s’engager expressément, à payer le prix de ces actions
rapidement, sauf s’il convient avec le vendeur autrement.

• Le droit préférentiel ne peut être exercé que pour l’ensemble des actions mises à
la vente ; le Président du Conseil d’Administration doit porter à la connaissance
du vendeur chaque réponse qu’il reçoit. Au cas où plusieurs actionnaires sont
intéressés par l’offre de vente, le Président du Conseil procède à la répartition
des actions entre eux, au prorata du nombre d’actions que possède chacun
d’entre eux et dans la limite de leurs demandes respectives. A la fin du délai de
trente (30) jours, ci-dessus, et au cas où aucun actionnaire n’aurait manifesté son
désir pour l’achat des actions mises à la vente, le vendeur est alors libre de
vendre ces actions à la (ou les) personne(s) qu’il a désignée(s) dans la lettre
adressée au Président, et au prix et aux conditions qui l’arrangent.

La cession d’actions aux noms des acquéreurs, en application du droit de préemption,


est régularisée d’une façon définitive, une fois que le Président du Conseil
d’Administration ou celui qui reçoit délégation du Conseil d’Administration, y appose
sa signature, sans avoir nécessairement recours à la signature du détenteur des actions
ou de ses héritiers, et ce, après avoir adressé aux vendeurs, une lettre recommandée
avec accusé de réception, dans un délai n’excédant pas trente (30) jours, à compter de la
date d’achat, pour les inviter à se présenter au Siège Social de la Société, dans un délai
de huit jours, afin d’encaisser le produit de la vente.

Article 12 : Indivisibilité des actions

L’action est indivisible vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu’un propriétaire unique
pour chaque action. Les propriétaires d’actions d’une façon collective ou par indivis et
particulièrement les héritiers d’un des actionnaires, doivent se faire représenter auprès
de la Société, par l’un d’entre eux ou alors désigner un mandataire qui parle en leurs
noms ; au cas où ils ne parviennent pas à se mettre d’accord, le plus diligent d’entre eux,

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peut porter la question auprès du tribunal compétant en vue de désigner un mandataire
qui représentera tous les associés.

Article 13 : Droits inhérents à l’action

Chaque action donne droit de propriété d’une part des biens de la Société,
proportionnellement avec le nombre d’actions qui ont été créées.

Elle donne également droit à une partie des bénéfices de la Société, tel qu’il est indiqué
ci-après.

Article 14 : La responsabilité limitée de l’actionnaire

La responsabilité assumée par les actionnaires ne peut qu’être dans la limite de la valeur
des actions qu’ils détiennent.

Article 15 : Transfert des droits inhérents à l’action – Apposition des scelles

Les droits ainsi que les obligations inhérents à chaque action, sont liés au titre, quelque
soit son propriétaire.

Par ailleurs, la propriété d’une action entraîne obligatoirement l’engagement de son


détenteur à respecter les dispositions des présents statuts ainsi que les décisions prises
par l’Assemblée Générale.

Les héritiers d’un des actionnaires qui ont pris sa place ou les créanciers, n’ont, pour
quelque raison que ce soit, le droit de réclamer l’apposition de scelles sur les biens ou
sur les documents de la Société, ou de procéder à son partage. Ils ne doivent pas non
plus s’immiscer dans l’Administration de la Société.

Pour exercer leurs droits ils ne peuvent se prévaloir que des états financiers publiés et
des décisions prises par l’Assemblée Générale.

Titre Trois : L’Administration de la Société

Article 16 : Le Conseil d’Administration

L’Administration de la Société est confiée à un Conseil d’Administration composé de


huit membres, désignés par l’Assemblée Générale ordinaire.

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Il est possible de nommer une personne morale en qualité de membre du Conseil
d’Administration ; dans ce cas cette dernière doit désigner un représentant permanent
qui la représente au Conseil d’Administration. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes conditions et engagements et assume les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il était membre au Conseil d’Administration à titre personnel.

Si pour une raison ou une autre le représentant de la personne morale perd sa qualité
d’Administrateur, cette dernière doit le remplacer immédiatement.

Les Sociétés et personnes morales ci-dessus citées, qui désignent leur représentant au
Conseil d’Administration, peuvent le remplacer par une autre personne durant la durée
de son mandat.

En cas de vacances d’un ou plusieurs postes du Conseil d’Administration, entre deux


Assemblées Générales, le Conseil peut coopter provisoirement des Administrateurs
pour occuper ces postes. Le Conseil d’Administration doit procéder à cette cooptation,
dans un délai de trois mois, à compter de la vacance, lorsque le nombre des membres
du Conseil devient inférieur à trois.

L’Assemblée Générale procède, lors de sa première réunion qui suit, à la désignation


des nouveaux membres d’une façon définitive.

Le membre du Conseil d’Administration qui a été désigné en remplacement d’un autre


membre, ne reste dans son poste que pour la durée restante du mandat de son
prédécesseur.

Au cas où les désignations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration, ne


sont pas approuvées par l’Assemblée Générale, cela n’a aucun effet sur la validité des
délibérations du Conseil, où aurait pris part le membre dont la désignation n’aurait pas
été acceptée.

Article 17 : Les membres du conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration sont élus parmi les actionnaires ou les tiers.

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Article 18 : Durée du mandat d’Administrateur

Le mandat des membres du Conseil d’Administration s’étale sur une durée de trois (3)
ans. Les membres du premier Conseil d’Administration sont désignés par l’Assemblée
Générale constitutive. Ces derniers, demeurent en fonction, jusqu’à la tenue de
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, devant statuer sur les comptes relatifs aux
troisième exercice financier de la Société. Puis il est procédé au renouvellement du
Conseil d’Administration dans sa totalité. Toutes ces formalités se renouvelleront ainsi
conformément aux dispositions du premier paragraphe précédemment cité.

Tout Administrateur peut être réélu, en cas de vacance due au décès ou à une autre
cause, et d’une façon générale si le nombre des membres de Conseil est inférieur au
minimum légal requis, tel qu’indiqué précédemment, le Conseil procède à la désignation
d’un nouvel Administrateur pour occuper provisoirement le poste vacant.

Si l’Assemblée Générale ne ratifie pas la décision du Conseil d’Administration, toutes


les décisions prises, dans l’intervalle, par ce dernier, demeurent valables.

Le membre du Conseil nouvellement désigné, en remplacement d’un autre, ne peut


occuper le poste que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.

Au cas où le nombre des membres du Conseil se trouve réduit à deux seulement,


l’Assemblée Générale est alors convoquée sans délai, par deux membres du Conseil ou
par les commissaires aux comptes et ce, pour pourvoir au nombre minimum
d’Administrateurs requis.

Article 19 : Bureau du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, qui doit être une
personne physique, et qui est élu pour la période qui correspond à son mandat
d’Administrateur, sauf en cas de démission ou de révocation.

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Le Président sortant peut être réélu indéfiniment. Il préside les réunions du Conseil
d’Administration et celles de l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs vice-Président, parmi ses membres. Il peut


également désigner un Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

En cas d’absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque réunion un membre


parmi les Administrateurs présents pour assurer la fonction de Président.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être réélus indéfiniment.

Article 20 : Réunions et délibérations du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation du Président, ou du vice-


Président ou de la moitié de ses membres, à chaque fois que l’intérêt de la Société
l’exige et au moins quatre fois par an.

Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au Siège Social de la Société ou dans
tout autre lieu indiqué dans les lettres de convocation, qui doivent parvenir aux
membres, un mois avant la tenue du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut se réunir, suite à une convocation verbale, sans respect du délai sus-
visé, au cas où tous ses membres ou leurs représentants sont présents.

L’ordre du jour est établi par le Président ou par les Administrateurs ayant convoqué le
Conseil. Il doit être transmis au reste des Administrateurs, accompagné des documents
relatifs aux questions figurant à l’ordre du jour.

Chaque membre peut se faire représenter par un autre Administrateur et ce, en


adressant un écrit, ou un télégramme ou un télex, ou en fournissant à son représentant
une procuration. Un membre du Conseil ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Les délibérations du Conseil ne sont valides que si la moitié des membres sont présents,
ou représentés.

La présence effective du tiers des membres du Conseil est indispensable pour la validité
des délibérations, sans que ce nombre ne soit inférieur à deux.

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Les délibérations du Conseil d’Administration sont approuvées à la majorité des
membres présents ou représentés. Chaque membre dispose d’une seule voix, et celui
qui représente l’un de ses collègues, dispose de deux voix. En cas d’égalité de voix, celle
du Président est prépondérante.

Article 21 : Procès verbaux des réunions du Conseil d’Administration

Les procès verbaux des réunions du Conseil, sont consignés dans un registre spécial,
tenu au siège social de la Société.

Ces procès verbaux sont signés par le Président de la réunion et le secrétaire, ou par la
majorité des membres présents et le secrétaire.

Toutes les copies ainsi que les attestations, fournies aux instances judiciaires ou autres,
sont signées par le Président ou par deux membres du Conseil ou par le Vice-président
du Conseil.

Article 22 : Pouvoir du Conseil d’Administration

A l’exception des attributions qui sont légalement du ressort de l’Assemblée Générale,


le Conseil d’Administration dispose, dans le cadre de l’objet social de la Société, des
pouvoirs les plus étendus, pour représenter la Société, assurer son administration,
prendre des engagements en son nom, développer ses activités. A titre indicatif et non
exhaustif, le Conseil d’Administration dispose particulièrement, des pouvoirs suivants :

- Représenter la Société vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations.

- Effectuer toutes les opérations nécessaires à l’accomplissement de l’objet social


et des objectifs de la Société.

- La nomination et la révocation des employés de la Société, avec fixation de leurs


rémunérations et de leurs fonctions.

- Créer tous genres de locaux, dépôts, bureaux, agences, ou succursales, et


procéder à leur transfert ou suppression.

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- Conclure tous les marchés, conventions et contrats d’équipement.

- Effectuer tous les travaux d’aménagement et d’équipements, réaliser toutes


nouvelles constructions, et arrêter les dépenses générales pour l’administration de
la Société.

- Percevoir et payer toutes sommes d’argent.

- Effectuer toutes les opérations financières et bancaires.

- Procéder à l’ouverture des différents comptes bancaires et postaux, au nom de la


Société et en assurer la gestion.

- Assurer l’émission, la réception et l’endossement de tous les chèques et titres


commerciaux, ainsi que l’achat, la vente et la gestion de tous les biens meubles et
immeubles.

- Conclure les conciliations et accepter l’arbitrage et les compromis, ou approuver


la main levée sur les garanties reçues ou sur les saisies-arrêts, tout cela à titre
onéreux ou gracieux.

- Introduire les recours devant la justice, que la Société soit plaignante ou


défenderesse.

- Arrêter les états financiers de la Société, conformément aux lois en vigueur, et


leur joindre un rapport annuel détaillé, relatif à la gestion des affaires de la Société,
une liste des cautions, garanties et assurances octroyées par la Société, qui seront
présentées à l’Assemblée Générale, et examiner toute proposition relative à la
fixation et la distribution des bénéfices, en vue de les soumettre aux actionnaires.

Article 23 : Fonctions du Directeur Général

Le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société ;


le Conseil d’Administration est tenu de lui déléguer les attributions nécessaires à
l’accomplissement de sa mission.

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Le Directeur Général peut exercer lui-même ces attributions ou les déléguer.

En cas d’empêchement, le Directeur Général peut déléguer une partie ou la totalité de


ses pouvoirs à l’un des membres du Conseil d’Administration ; cependant, cette
délégation, qui peut être renouvelée, doit demeurer toujours limitée dans le temps.

Article 24 : Rémunération des Membres du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le


montant est fixé par l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration ;
l’octroi de ces jetons de présence restera en vigueur jusqu’à l’adoption d’une décision
contraire. Le Conseil d’Administration répartit ces jetons de présence entre ses
membres de la façon qu’il juge appropriée. Il fixe les émoluments du Président du
Conseil, ainsi que le salaire du Directeur général. Toutes les rémunérations sont
enregistrées dans le compte des frais généraux.

Le Conseil d’Administration peut octroyer des primes exceptionnelles pour les missions
et mandats confiés à ses membres. Dans ce cas, les primes sont portées sur le compte
des frais d’exploitation ; tout cela doit être effectué conformément aux dispositions du
code des sociétés commerciales.

Article 25 : Responsabilité des membres du Conseil

Les membres du Conseil d’Administration de la société ne répondent de leur gestion, et


des mandats qui leur sont confiés, que dans le cadre de la législation en vigueur.

Article 26 : Les accords entre la Société, ses directeurs et les membres du


Conseil d’Administration

Le Président, le Directeur Général, les directeurs généraux adjoints et les membres du


Conseil d’Administration ne peuvent conclure ni engager la responsabilité de la société
avec une tierce partie, pour ce qui est des accords ci-après cités, qu’après avoir obtenu
l’autorisation du Conseil d’Administration ainsi que l’approbation de l’Assemblée
Générale des actionnaires, dont les délibérations ont lieu conformément aux conditions
fixées dans les articles 28 et 29 des présents statuts et ce, après réception du rapport des
commissaires aux comptes, qui doivent être ultérieurement informés de cette
approbation.

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Ces accords sont les suivants :

- Les crédits, les avances, la compensation, les garanties, les assurances, quelles
que soient leurs formes, qui sont conclus au profit d’une tierce partie, des
actionnaires, des dirigeants, des membres du Conseil d’Administration, des
conjoints, des ascendants et descendants des catégories de personnes ci-dessus
citées en plus de n’importe quel intermédiaire.

- Transfert des fonds de commerce ou d’un des éléments constituants.

- Emprunt important conclu en faveur de la Société et dont le plafond est fixé par
les Statuts.

- Location des fonds de commerce.

Les accords relatifs aux affaires courantes et quotidiennes et nécessaires à la réalisation


de l’objet de la Société, sont exemptés de l’autorisation et de l’approbation ci-dessus
citées.

Les accords approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire selon les
situations, ne sont pas susceptibles de recours, sauf en cas de détournement.

Cependant, les accords exemptés de l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire


ou extraordinaire, sont, malgré cela, valides, sauf que les résultats préjudiciables qui
peuvent en découler, sont imputables, dans le cas de détournement, au membre du
Conseil d’Administration, qui est partie prenante dans l’accord, ou en cas de besoin, au
Conseil d’Administration.

Article 27 : Commissaires aux Comptes : Désignation et attributions

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires désigne, pour une période de trois (3)
ans, un (ou plusieurs) commissaire(s) aux comptes, chargés de la révision des registres,
de la caisse, des effets de commerce, et des valeurs mobilières de la Société.

Ils sont également chargés de contrôler les états financiers pour en vérifier l’adéquation
avec les dispositions légales, ainsi que sa conformité avec la réalité et vérifier la véracité
des données qui figurent dans le rapport du Conseil d’Administration, au sujet des
comptes de la Société.

17
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour une période de trois (3) ans,
renouvelable.

En cas de décès, de démission, d’abstention ou d’empêchement du commissaire aux


comptes, et si l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ne désigne pas un autre
commissaire, le remplacement de ce dernier est, soit décidé par l’Assemblée Générale
ou en vertu d’une décision, émanant du Président du tribunal de première instance,
dans la circonscription duquel, se trouve la Société, et cela conformément aux
dispositions de la loi.

Le commissaire aux comptes désigné, en remplacement d’un autre, n’exerce ses


attributions que durant la période restante du mandat de son prédécesseur.

Au cas où l’Assemblée Générale procède à la désignation de plusieurs commissaires aux


comptes, il est admis que l’un d’entre eux, s’il répond aux conditions requises, s’acquitte
seul des tâches qui lui reviennent, et ce en cas du décès, de démission ou
d’empêchement des autres commissaires aux comptes.

Les émoluments des commissaires aux comptes sont fixés par l’Assemblée Générale
ordinaire.

Article 28 : Assemblées Générales

1) Tenue des Assemblées Générales

L’Assemblée Générale ordinaire doit se tenir au moins une fois par an, durant les six
mois qui suivent la clôture de l’exercice financier et ce en vue de :

- Contrôler la gestion des affaires de la Société.

- Approuver les comptes de l’année écoulée selon le cas.

- Prendre des décisions en ce qui concerne les résultats, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que de celui du
commissaire aux comptes.

18
L’Assemblée Générale ordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration et en
cas de besoin, elle peut être convoquée par les soins du Commissaire (ou des
Commissaires) aux comptes, ou suite à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires,
dont le total de participation est égal au moins à 15% du montant du capital de la
Société.

L’Assemblée Générale est convoquée d’une façon extraordinaire, soit par le Conseil
d’Administration, s’il le juge utile, soit par un groupe d’actionnaires, détenant au moins
le quart du capital de la Société. Dans ce dernier cas de figure, l’ordre du jour est fixé
par les demandeurs.

L’Assemblée Générale doit se réunir dans les trente (30) jours qui suivent la demande.

Elle peut se réunir d’une façon extraordinaire à la demande du ou des commissaires aux
comptes et ce dans des circonstances exceptionnelles.

2) Bureau des Assemblées Générales – Feuille de présence – Ordre du jour

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration.


Toutefois, si l’Assemblée Générale est convoquée par le ou les commissaires aux
comptes, compte tenu de l’urgence, elle est alors présidée par l’un d’entre eux.

La tâche de scrutateur est assumée par les deux actionnaires, qui détiennent le plus
grands nombre d’actions, en leur propre noms ou par procuration ; en cas de refus, il
est fait appel aux actionnaires, qui se classent juste après, jusqu’à acceptation de la
mission.

L’Assemblée Générale désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des
actionnaires.

Avant de commencer l’examen de l’ordre du jour, il est dressé, une feuille de présence,
où seront consignés les noms des actionnaires présents ou représentés, leurs adresses, le
nombre des actions qu’ils détiennent ou qui sont détenues par les actionnaires qu’ils
représentent..

Les actionnaires présents ou ceux qui les représentent doivent apposer leurs signatures
sur la feuille de présence, qui doit être authentifiée par le Bureau de l’Assemblée
Générale. La feuille de présence est déposée au Siège Social de la Société, de telle sorte
qu’elle puisse être consultée par toute personne qui le désire.

19
C’est sur la base de cette feuille de présence, que le décompte des actionnaires présents,
en leur propre nom ou par procuration, est effectué, ainsi que celui du montant du
capital qu’ils détiennent, et enfin la détermination de la part du capital, qui revient aux
actionnaires bénéficiant du droit de vote.

L’ordre du jour des Assemblées est élaboré par la partie qui a adressé les convocations.

Cependant, un seul (ou plusieurs actionnaires), qui détiennent cinq pour cent au moins
du capital de la société, peut demander l’inscription à l’ordre du jour de points à
discuter. Ces derniers sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, après que
le ou les actionnaires ci-dessus cités aient au préalable envoyé à la société une lettre
recommandée avec accusé de réception.

La demande doit être adressée avant la tenue de la première Assemblée Générale, qui
ne peut traiter de questions ne figurant pas à l’ordre de jour.

L’Assemblée Générale est cependant habilitée à limoger un ou plusieurs membres du


conseil d’Administration et le remplacer.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne peut en aucune façon être modifié, en cas
d’une deuxième convocation.

Article 29 : Attributions de l’Assemblée Générale :

1) Assemblées Générales ordinaires :

L’Assemblée Générale réunie en session ordinaire dispose des pouvoirs stipulés dans le
code des sociétés commerciales, et plus particulièrement les pouvoirs suivants :

- Examen des rapports présentés par le conseil d’administration et les


commissaires aux comptes.

- Discussion des états financiers de la Société, leur approbation ou rejet, ou


demande de leur modification.

- Répartition des bénéfices, leur distribution et la fixation des dividendes.

20
- Approbation de nomination des administrateurs candidats ou refus de leur
candidature, outre l’approbation ou le refus de la désignation des membres du
Conseil d’Administration, effectuée en vertu des dispositions de l’article 16 des
présents Statuts, suite à la vacance de postes du Conseil d’Administration,
durant l’exercice financier.

- Examen des documents relatifs à la gestion des Membres du Conseil


d’Administration, leurs attributions et le quitus.

- Droit de limoger les membres du Conseil d’Administration, pour des raisons


qu’elle est la seule à en juger, et à en apprécier la portée, dans la plénitude de ses
pouvoirs et en toute liberté.

- Octroyer aux membres du Conseil d’Administration les autorisations


nécessaires.

- Désignation des commissaires aux comptes.

- Accord ou refus de toute autorisation ou approbation que le Conseil


d’Administration pourrait solliciter pour réaliser une opération qui n’est pas
mentionnée spécialement, à l’article 22 des présents Statuts.

- La tenue de l’Assemblée Générale ordinaire n’est valide, que si le nombre


d’actionnaires présents représente au moins le tiers du capital de la Société.

Si le quorum n’est pas atteint, une convocation est lancée pour une deuxième session,
qui sera valide quelque soit le nombre des actionnaires présents.

2) Les Assemblées Générales extraordinaires

Il ne peut être décidé des questions ci-après que par l’Assemblée Générale
extraordinaire :

A) Modification des dispositions des Statuts de la Société.

B) Augmentation ou diminution du capital social.

21
C) Dissolution et liquidation de la Société.

D) Développement ou limitation de l’objet social.

L’Assemblée Générale extraordinaire n’est valide, que si les actionnaires présents


représentent la moitié du capital social.

Si le quorum n’est pas atteint, une convocation est adressée pour une deuxième session,
qui ne sera valide que si le nombre des actionnaires présents, représente le tiers du
capital social.

Si le quorum, indiqué dans le paragraphe précédent, n’est pas atteint, la date de la tenue
de l’Assemblée Générale extraordinaire peut être reportée ultérieurement, dans un délai
n’excédant pas deux (2) mois, à compter de la date de la convocation.

Les décisions de l’Assemblée Générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux
(2) tiers des voix des actionnaires présents ou de ceux représentés.

3) les Procès verbaux des Assemblées Générales

Les procès verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont consignés dans un
registre spécial, portant les signatures du Président du Conseil d’Administration, ou de
celui qui le représente, et du Secrétaire. Ils sont également signés par les membres du
Bureau de l’Assemblée Générale. Si l’une des personnes ci-dessus citées s’abstient de
signer, il en est fait mention dans le registre spécial.

Le procès verbal des délibérations de l’Assemblée Générale doit mentionner ce qui


suit :

- La date et le lieu de tenue de l’Assemblée, le mode de sa convocation, l’ordre du


jour, la composition du Bureau, le nombre d’actionnaires ayant pris part au vote
et le nombre d’actionnaires correspondant au quorum.

- Les documents et rapports soumis à l’Assemblée Générale.

- Le résumé des délibérations, la teneur des résolutions soumises au vote et le


résultat obtenu.

22
4) Convocation des Assemblées Générales

La convocation de l’Assemblée Générale ordinaire doit se faire au moyen d’un


communiqué publié dans le Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) et
dans deux journaux quotidiens dont l’un en langue arabe, quinze jours au moins avant
la date fixée pour la tenue de l’Assemblée.

Le communiqué doit mentionner la date et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du


jour.

L’Assemblée Générale ordinaire, doit regrouper un nombre d’actionnaires qui


représentent au moins le tiers du capital social.

Si l’Assemblée Générale ordinaire, se tient pour la première fois et que les actionnaires
présent ne représentent pas le tiers du capital social, cette dernière est convoquée de
nouveau, après publication de deux communiqués, l’un dans le Journal Officiel de la
République Tunisienne et le second dans un des quotidiens ; l’Assemblée Générale ne
peut se tenir pour la deuxième fois que dix jours après la date de publication du
communiqué, conformément aux mêmes conditions ci-dessus, sans besoin de respect
d’un quorum légal donné et moyennant aussi le respect d’un délai de quinze (15) jours
au moins entre les dates de la première et de la deuxième session.

L’Assemblée Générale prendra ses décisions à la majorité des voix des actionnaires
présents ou qui les représentent.

Si l’Assemblée Générale se tient suite à la deuxième convocation, le communiqué publié


doit mentionner l’ordre du jour ainsi que les résultats de l’Assemblée Générale
précédente.

Les Assemblées Générales peuvent être convoquées verbalement et sans délai, et ce,
dans le cas de la présence de tous les actionnaires ou de ceux qui les représentent.

23
Titre quatre : Budget de la Société

ƒ Budget de la Société

ƒ Distribution des bénéfices

Article 30 : Exercice financier de la Société

L’exercice financier de la Société commence le 1er Janvier et se termine à la fin du mois


de Décembre, sauf pour le premier exercice de la Société qui débute à la date de la
constitution définitive de celle-ci et se termine au 31 Décembre de l’année d’après.

Article 31 : Budget et rapport du Conseil d’Administration

Les états financiers de la Société sont arrêtés annuellement, conformément à la


législation en vigueur. La présentation de ces états doit être faite suivant la même forme
adoptée durant les années précédentes. Les méthodes d’évaluation de tous les éléments
qui y figurent ne doivent pas être changées, sauf si l’Assemblée Générale accepte
expressément, après avoir pris connaissance des raisons exposées dans le rapport des
commissaires aux comptes, d’introduire des changements, dans la façon de présenter les
chiffres et les méthodes d’évaluation.

Concernant le compte « pertes et profits », il est exigé de mettre en valeur, au moyen de


titres distinctifs, les profits ou les pertes, quelque soit leurs origines.

Le Conseil d’Administration doit joindre au budget une liste des cautions, des garanties
et des assurances octroyées par la Société.

Les documents comptables doivent être accompagnés d’un rapport annuel détaillé, sur
la gestion de la Société pour être présentés à l’Assemblée Générale.

Les états financiers doivent être à la disposition des commissaires aux comptes, au siège
social de la Société, quarante jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale
ordinaire annuelle.

Tous les documents ci-dessus mentionnés sont présentés à l’Assemblée Générale par le
Conseil d’Administration.

24
Article 32 : Droit de regard des actionnaires

Les états financiers et d’une façon générale, tous les documents que la loi requiert leur
consultation par l’Assemblée Générale et les actionnaires, doivent être mis à la
disposition des actionnaires, au siège social, durant quinze jours, avant la tenue de
l’Assemblée Générale.

Il est du droit de tout actionnaire, qui possède, 10% du capital social au moins,
d’obtenir, à n’importe quel moment, des copies des documents de la Société, qui
portent sur les trois dernières années, ainsi que des copies des procès verbaux, des
feuilles de présence aux réunions, qui ont eu lieu durant les trois derniers exercices
financiers.

Article 33 : Distribution des bénéfices – Dividendes

Les bénéfices nets de la Société, proviennent des revenus annuels après déduction des
frais d’exploitation, des frais généraux, des charges fiscales, sociales et financières, des
frais de consommation et des dotations suffisantes pour faire face aux risques encourus.

Sera défalqué de ces bénéfices :

1) 5% pour le fonds de réserve légal jusqu’à ce qu’il atteigne le taux de 10% du


capital social.

2) L’Assemblée Générale peut sur proposition du Conseil d’Administration,


reporter à nouveau aux comptes financiers de l’exercice suivant, une partie ou la
totalité du reliquat des bénéfices de la Société, et ce, en vue de faire face aux
montant des amortissements additionnels des biens de la Société ou pour
constituer un ou plusieurs comptes de réserves exceptionnels, dont les modes
d’affectation ou d’utilisation sont du ressort de l’Assemblée Générale.

3) Ce qui reste comme fonds après tout cela, représente les bénéfices
supplémentaires qui seront distribués aux actionnaires sous forme de dividendes.

Article 34 : Dissolution de la Société

Le Conseil d’Administration doit, dans les quatre mois qui suivent la date d’approbation
des comptes, qui révèlent que les fonds propres de la Société sont devenus inférieurs à
la moitié de son capital social, pour cause de pertes, convoquer l’Assemblée Générale
extraordinaire, pour décider de l’éventualité de la dissolution de la Société.
25
Si la dissolution n’est pas adoptée, l’Assemblée Générale extraordinaire doit décider,
dans un délai d’une année à compter de la date de constat des pertes, de la réduction du
capital social, d’un montant au moins égal à celui des pertes, ou de l’augmentation du
capital dans les mêmes proportions.

Si la tenue de l’Assemblée Générale extraordinaire n’a pas eu lieu dans les délais
prescrits, tous les ayants droit, peuvent intenter une action en justice en vue de la
dissolution de la Société.

Dans tous les cas, la décision de dissolution de la Société ou de réduction ou


d’augmentation de son capital social, prise par l’Assemblée Générale extraordinaire, doit
être publiée.

Article 35 : Liquidation de la Société

A la fin du délai fixé par les Statuts, ou en cas de dissolution de la Société avant le délai
statutaire, pour quelque cause que se soit, l’Assemblée Générale procède, sur
proposition du Conseil d’Administration, à la réalisation de la liquidation, de la
désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les attributions.

Cette désignation met fin aux attributions des membres du Conseil d’Administration,
alors que celles des commissaires aux comptes restent en vigueur.

Le liquidateur est appelé, au moment de sa prise de fonction, à dresser et signer


conjointement avec les dirigeants de la Société, la liste de l’actif et du passif de celle-ci.

L’Assemblée Générale, légalement constituée, conserve durant la période de la


liquidation, les mêmes attributions dont elle dispose en temps normal ; elle bénéficie
particulièrement des attributions qui lui permettent d’approuver les comptes de
liquidation et de décider de tout ce qui est en rapport avec les intérêts de la Société.

Les liquidateurs doivent convoquer l’Assemblée Générale, sur demande des


actionnaires, qui représentent au moins le quart du capital social.

Les liquidateurs doivent mentionner dans la lettre de convocation les questions que ces
derniers veulent inscrire à l’ordre du jour.

26
L’Assemblée Générale est présidée par le ou les liquidateurs ou par toute autre
personne qu’elle désigne. Elle demeure habilitée à révoquer ou à remplacer les
liquidateurs et à élargir ou réduire leurs attributions.

Le ou les liquidateurs signent chaque extrait ou copie du procès verbal des délibérations
de l’Assemblée Générale.

Ils bénéficient des attributions les plus larges pour procéder à la liquidation des fonds
de la Société, même à l’amiable, et de lui rembourser ses dettes.

Ils peuvent également, sur autorisation de l’Assemblée Générale, faire parvenir et


transférer à toutes les personnes physiques ou morales, soit au moyen d’avances ou par
tout autre moyen, tout ou partie des biens, droits et engagements de la Société en
liquidation et ce, moyennant des titres ou en espèces.

Le produit de la liquidation net, après le remboursement des dettes et charges de la


Société, est utilisé pour l’amortissement total de l’ensemble du capital des actions, le
reliquat est distribué entre les souscripteurs, proportionnellement au nombre des
actions qu’ils détiennent.

Titre six : Les litiges

Article 36 : Juridiction compétente et domicile choisi

En cas de litige entre les actionnaires eux-mêmes, pendant la durée de la Société et


durant sa liquidation, au sujet de questions en rapport avec la Société, ou opposant les
actionnaires à celle-ci, ce litige est porté obligatoirement devant la juridiction
compétente, dans la circonscription de laquelle se trouve le siège de la Société.

A cet effet, et en cas de litige, tout actionnaire est tenu d’élire domicile dans la
circonscription territoriale, où se trouvent à la fois la juridiction compétente et le siège
de la Société, sans tenir compte du domicile effectif de l’actionnaire concerné.

Au cas où ce dernier n’aurait pas élu domicile tel qu’indiqué ci-dessus, les procès
verbaux et les convocations peuvent être signifiés régulièrement au greffe du tribunal de
première instance, dans la circonscription duquel se trouve le siège social.

27
Titre sept : Constitution de la Société

Article 37 : Formalités de constitution

La Société ne peut être définitivement constituée, qu’après l’accomplissement des


formalités suivantes :

- Les actions sont souscrites dans leur totalité et leur valeur doit être entièrement
libérée. Cela est attesté, par une autorisation accompagnée par la liste des
actionnaires, et un relevé des montants payés.

- L’Assemblée Générale constitutive doit attester la validité de l’autorisation ci-


dessus citée, désigner le premier Conseil d’Administration et les commissaires
aux comptes, tout en s’assurant de leur acceptation de leurs fonctions
respectives ; elle doit également adopter les Statuts et annoncer la constitution
définitive de la Société.

- L’Assemblée Générale constitutive est alors convoquée et mise en place,


conformément aux dispositions légales.

Le déroulement de ses délibérations ainsi que la prise de décisions se feront


conformément à la loi en vigueur.

- Chaque membre de l’Assemblée Générale constitutive dispose d’un nombre de


voix équivalent aux nombres d’actions qu’il détient ou représente, sans dépasser
le nombre de dix (10) voix qu’il peut accumuler.

Article 38 : Publication

Tout détenteur d’une copie originale des présents Statuts, ou des décisions ou
délibérations qui s’y rapportent, a le droit de les publier.

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