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COMMISSARIAT
AUX COMPTES

Dispositions légales applicables au


commissariat aux comptes
par Abderraouf YAICH

Sont successivement présentés :

RÈGLES DE DÉSIGNATION, DE RÉMUNÉRATION MISSIONS SPÉCIALES DU COMMISSAIRE


ET DE FIN DE MISSION .......................................... 28 AUX COMPTES ....................................................... 42

1. Obligation de désigner un commissaire aux 1. Convocation par le commissaire aux comptes de


comptes ................................................................ 28 l'assemblée générale en cas de nécessité ........... 42

2. Commissariat aux comptes relevant du monopole 2. Intervention du commissaire aux comptes pour la
des experts-comptables ........................................ 29 désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'AGO en vue de procéder à l'élection des
3. Incompatibilités relatives au commissariat aux
administrateurs ..................................................... 42
comptes - Sanction ............................................... 30
3. Rapport sur la suppression du droit préférentiel
4. Durée de la mission - révocation du commissaire
de souscription ...................................................... 42
aux comptes - Empêchement ............................... 30
4. Suppression des parts de fondateurs ................... 42
5. Rémunération du commissaire aux comptes ....... 31
5. Emission d'obligations convertibles ...................... 42
6. La rotation des commissaires aux comptes ......... 33
6. Scission des actions en certificat
d'investissement et certificat de droit de vote ....... 43
MISSION GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE
7. Attestation du certificat de créances incorporées
AUX COMPTES ...................................................... 34
au capital de SA .................................................... 43
1. Vérification de la régularité et de la sincérité 8. Réduction du capital ............................................. 43
des états financiers ............................................... 34
9. Transformation de sociétés .................................. 43
2. L'évaluation du contrôle interne par le
10. Fusion ................................................................. 43
commissaire aux comptes .................................... 34
RÈGLES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS
3. Déclaration annuelle des dirigeants présentée
FAISANT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE .............. 44
au commissaire aux comptes .............................. 35
1. Co-commissariat ................................................... 44
4. Communication des réponses aux questions
des associés et des rapports d'expertise au 2. Rapport général en cas de co-commissariat ........ 44
commissaire aux comptes .................................... 37 3. Envoi des rapports du commissaire aux comptes
à la Banque Centrale de Tunisie et au Conseil du
5. Contrôle du respect de la réglementation relative
Marché Financier .................................................. 45
aux conventions .................................................... 38
4. Non opposabilité du secret professionnel au
6. Obligation de convoquer le commissaire aux
Conseil du Marché Financier ................................ 46
comptes à la réunion du conseil d’administration
5. Récusation du commissaire aux comptes à la
qui établit les états financiers ou les états
demande du Président du conseil du marché
intermédiaires ....................................................... 40
financier ................................................................ 46
7. Obligation de convoquer le commissaire aux
6. Le comité d’audit et l’audit interne ........................ 46
comptes à toutes les assemblées ......................... 40
7. Reporting sur le contrôle interne des sociétés
8. Délit d’entrave et de non fourniture de documents ...40
faisant appel public à l’épargne ............................ 47
9. Nullité de la décision d’approbation des états 8. Rapport du commissaire aux comptes sur le
financiers sans rapport du commissaire aux contrôle interne des sociétés qui présentent une
comptes ................................................................ 41 demande d'introduction en bourse........................ 47
10. Procédure d'alerte .............................................. 41 9. Communication financière des sociétés faisant
11. Sanction de la non révélation des faits délictueux ..41 appel public à l’épargne ........................................ 47

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10. Obligations des sociétés qui demandent à être


RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX
admises à la cotation en bourse : Manuel de
COMPTES - SECRET PROFESSIONNEL .............. 53
procédures, audit interne et contrôle de gestion....50
1. Secret professionnel - Irrégularités et
RÈGLES APPLICABLES AUX GROUPES DE
inexactitudes relevées .......................................... 53
SOCIÉTÉS ............................................................... 50
2. Registre des diligences professionnelles ............. 53
1. Commissariat aux comptes de la société mère
d'un groupe de sociétés ........................................ 50 3. Non opposabilité du secret professionnel au
2. Co-commissariat ................................................... 51 Conseil du Marché Financier ................................ 53

3. Envoi des rapports du commissaire aux comptes 4. Sanction pénale du commissaire aux comptes :
à la Banque Centrale de Tunisie et au Conseil Confirmation d'informations mensongères et
du Marché Financier ............................................. 52 non révélation des faits délictueux ........................ 53
4. Le comité d’audit et l’audit interne ........................ 52 5. Responsabilité civile du commissaire aux comptes ..54

RÈGLES DE DÉSIGNATION, • Total du bilan : Un million cinq cent mille dinars,


• Total des produits hors taxes : Deux millions de dinars,
DE RÉMUNÉRATION ET
• Nombre moyen des employés : Trente employés.
DE FIN DE MISSION
Article 259 (nouveau) du CSC : Les fonctions de commissaire
aux comptes peuvent être assurées par les personnes physiques
1. Obligation de désigner un commissaire aux et par les sociétés professionnelles qui y sont légalement
comptes habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre
spécial conformément à la législation en vigueur.
Textes applicables
Article 260 du CSC : Sous réserve des dispositions de l'article
Article 13 (nouveau) du CSC : Les sociétés commerciales 13 bis du présent code, l’assemblée générale des actionnaires
sont tenues de désigner un commissaire aux comptes. désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une
période de trois années.
Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés
par actions, sont dispensées de la désignation d'un commissaire Article 261 du CSC : À défaut de nomination des commissaires
par l’assemblée générale, ou en cas d’empêchement ou de refus
aux comptes :
d’un ou de plusieurs des commissaires nommés, d’exercer leur
- au titre du premier exercice comptable de leur activité, fonction, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement
par ordonnance du juge des référés du tribunal du siège social
- si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives
à la requête de tout intéressé à charge, de citer les membres du
au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre
conseil d’administration.
moyen des employés (prévues par l'article premier du décret
Le commissaire nommé par l’assemblée générale ou par
n° 2006-1546 du 6 juin 2006) :
le juge de référé en remplacement d’un autre ne demeure
• Total du bilan : Cent mille dinars, en fonction que pour la période restante du mandat de son
• Total des produits hors taxes : Trois cent mille dinars, prédécesseur.
• Nombre moyen des employés : Dix employés. Article 265, (alinéas 2 et 3) du CSC : Toute désignation, quelle
- ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers qu'en soit la modalité, du ou des commissaires aux comptes doit
être notifiée, selon les cas, à l'ordre des experts-comptables
exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes
de Tunisie ou à la compagnie des comptables de Tunisie par
deux des limites chiffrées visées au deuxième tiret.
le président-directeur général ou du directoire de la société et
Le commissaire aux comptes doit être désigné parmi les par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par
experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts- lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai
de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui
comptables de Tunisie si deux des limites chiffrées relatives au
a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président-
total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen
directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation
des employés sont remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne
des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux
sont pas remplies, le commissaire aux comptes est désigné soit comptes pour la notification leur incombant.
parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre des
Toute désignation ou renouvellement de mandat de
experts-comptables de Tunisie, soit parmi les spécialistes en
commissaire aux comptes doit faire l’objet d’une publication au
comptabilité inscrits au tableau de la compagnie des comptables
Journal Officiel et dans deux journaux quotidiens dont l’un est
de Tunisie (prévues par l'article premier du décret n° 2006-1546 en langue arabe dans le délai d’un mois à compter du jour de la
du 6 juin 2006) : désignation ou du renouvellement.

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Article 15 du code des devoirs professionnels de l'OECT : société à responsabilité limitée, dans le cas où un ou plusieurs
En cas de nomination de plus d'un Commissaire aux comptes, associés représentant au moins le cinquième du capital social, la
chacun d'eux assurera sa mission et en assumera individuellement demandent même si cette société ne remplit pas les conditions
l'entière responsabilité. Lorsqu'un commissaire aux comptes est de désignation visées à l'article 13 du présent code. Le président
en cours de mandat, il n'est permis à son confrère d'accepter du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de
d'être son co-commissaire qu'après l'achèvement du mandat la société désignera le ou les commissaires aux comptes par
en cours (1). ordonnance sur requête, à la demande du ou des associés
désignés ci-dessus.
Article 16 du code des devoirs professionnels de
l'OECT : Le ou les commissaires aux comptes doivent signifier Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire
l'acceptation de leur nomination : la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.

- Soit en apposant cette acceptation sur le procès-verbal de Article 172 du CSC relatif à la constitution des sociétés
l'Assemblée Générale qui les a nommé, suivi de la date et de la anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne :
signature précédée de la mention "bon pour acceptation de la L’assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale
fonction de Commissaire aux Comptes". du capital social et la libération du montant exigible des actions.
Elle se prononce sur l’approbation des statuts qui ne peuvent être
- Soit au moyen d'une lettre d'acceptation.
modifiés qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs. Elle nomme
Article 17 du code des devoirs professionnels de l'OECT : les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux
Le Commissaire aux Comptes doit notifier sa nomination à l'Ordre comptes conformément aux dispositions des articles 189 et 260
des Experts-Comptables de Tunisie par lettre recommandée avec et suivants du présent code.
accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter de la
Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée
date de son acceptation.
de trois années.
Article 18 du code des devoirs professionnels de
Leur mandat peut être renouvelé sauf stipulation contraire
l'OECT : Le commissaire aux comptes appelé par un client en
des statuts. Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du
remplacement d'un confrère ne doit accepter la mission qui lui
présent code, le commissaire aux comptes est nommé pour une
est proposée qu'à condition de :
période de trois années.
- S'être assuré que la demande du client n'est pas motivée
Le procès-verbal de la séance constate l’acceptation par
par le désir de se soustraire à une exacte application de la loi
les administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs
et des règlements.
fonctions.
- Avoir informé son confrère par lettre recommandée avec
Article 181, (alinéa 5) du CSC relatif à la constitution
accusé de réception de la sollicitation dont il est l'objet.
des sociétés anonymes ne faisant pas appel public à
En outre, il doit s'abstenir de toutes critiques d'ordre personnel l'épargne : Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis
à l'égard de son prédécesseur et avoir obtenu, avant l'entrée du présent code, les premiers commissaires aux comptes sont
en fonction, la justification du paiement des honoraires dus à désignés par décision de l'assemblée générale constitutive, pour
celui-ci. une période de trois années.
Article 123 (nouveau) du CSC relatif à la désignation
du commissaire aux comptes dans la SARL : Lorsque la 2. Commissariat aux comptes relevant du
désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes monopole des experts-comptables
s'impose en application de l'article 13 du présent code, cette
désignation est effectuée par les associés délibérant aux Texte applicable
conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées
Article 13 (nouveau), (alinéa 3) du CSC : Le commissaire
générales ordinaires.
aux comptes doit être désigné parmi les experts-comptables
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du
inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie
capital social, peuvent demander l'insertion à l'ordre du jour de
l'assemblée générale ordinaire la question de désignation d’un ou si deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total
de plusieurs commissaires aux comptes, même si la société n'en des produits hors taxes et au nombre moyen des employés sont
est pas tenue du fait qu'elle ne répond pas aux critères prévus par remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies,
l'article 13 du présent code. Dans ce cas, l'assemblée générale le commissaire aux comptes est désigné soit parmi les experts-
ordinaire examine la demande conformément aux procédures
comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables
indiquées au paragraphe précédent.
de Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits au
Article 124 du CSC : La désignation d’un ou de plusieurs
tableau de la compagnie des comptables de Tunisie (prévues par
commissaires aux comptes devient obligatoire pour une
l'article premier du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006) :
(1) À l'exception, toutefois, des cas où la désignation d'un co-commissaire
• Total du bilan : Un million cinq cent mille dinars,
aux comptes devient obligatoire de part la loi lorsque la société vient
• Total des produits hors taxes : Deux millions de dinars,
de remplir une des conditions rendant obligatoire la désignation d'un
co-commissaire aux comptes.
• Nombre moyen des employés : Trente employés.

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3. Incompatibilités relatives au commissariat Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du


renouvellement, ne peut excéder pour les sociétés commerciales
aux comptes - Sanction soumises à l'obligation de désigner un commissaire aux comptes
inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables de Tunisie,
Textes applicables
trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une
Article 262 du CSC : Ne peuvent être nommés comme personne physique et cinq mandats si le commissaire aux
commissaires aux comptes : comptes revêt la forme d'une société d'expertise comptable
comportant au moins trois experts-comptables inscrits au tableau
1- les administrateurs ou les membres du directoire ou les
de l'ordre des experts-comptables de Tunisie, et ce, à condition
apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu’au
de changer le professionnel qui engage sa responsabilité
quatrième degré inclusivement,
personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et
2- les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de changer l'équipe intervenant dans l'opération du contrôle une
de fonctions autres que celles des commissaires, un salaire, fois, au moins, après trois mandats. Les modalités d'application
ou une rémunération des administrateurs ou des membres du du présent paragraphe sont fixées par décret (article 3 du décret
directoire ou de la société, ou de toute entreprise possédant le n° 2006-1546 du 6 juin 2006).
dixième du capital de la société, ou dont la société possède au
Les dispositions du deuxième paragraphe du présent article
moins le dixième du capital,
s'appliquent lors du renouvellement des mandats à partir du
3- les personnes auxquelles il est interdit d’être membre d’un premier janvier 2009.
conseil d’administration ou d’un directoire ou qui sont déchues
Texte de l'article 3 du décret n° 2006-1546
du droit d’exercer ces fonctions,
du 6 juin 2006
4 (nouveau) - les conjoints des personnes citées aux numéros
Toute pratique pouvant entraîner di rec te ment ou
(1) et (2) du présent alinéa.
indirectement un dépassement du nombre maximum de
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées mandats successifs prévu par l’article 13 bis du code des
survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement sociétés commerciales constitue un manquement au principe
d’exercer ses fonctions et d’en informer le conseil d’administration de rotation.
ou le directoire au plus tard quinze jours après la survenance de
Est considéré manquement à ce principe, l’exercice du
cette incompatibilité.
commissariat aux comptes notamment par :
Article 263 du CSC : Les commissaires aux comptes ne - une société d’expertise comptable dans laquelle le
peuvent être nommés administrateurs ou membres du directoire commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum
des sociétés qu’ils contrôlent pendant les cinq années qui suivent de mandats successifs détient une participation dans son
la cessation de leurs fonctions. capital,
Toute désignation de commissaire aux comptes faite en - un commissaire aux comptes qui participe ou a participé
contravention aux dispositions du présent article et des articles dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant
258, 259 et 260 du présent code est considérée comme nulle et atteint le nombre maximum de mandats successifs,
non avenue et entraîne à l’encontre de la société contrevenante - une société d’expertise comptable résultant d’une
le paiement d’une amende égale à 2.000 dinars au moins et à opération de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées a
20.000 dinars au plus. La société encourt la même peine en cas atteint le nombre maximum de mandats successifs,
de défaut de désignation de commissaire aux comptes par son - l’une des sociétés d’expertise comptable créée par
assemblée générale. scission d’une société d’expertise comptable ayant atteint le
nombre maximum de mandats successifs.
Article 23 (loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de
la législation relative à la profession d’expert-comptable) : Les Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats
commissaires aux comptes, leurs conjoints, leurs salariés ou successifs prévu par l’article 13 bis du code des sociétés
les personnes exerçant pour leur compte, ne peuvent se voir commerciales n’est pas atteint, les commissaires aux comptes
confier aucune mission d'expertise comptable ou toute autre cités dans les cas susvisés peuvent continuer le contrôle des
mission contractuelle de la part de la société dont ils assurent le comptes d’une société dans la limite du nombre de mandats
contrôle des administrateurs, de toute entreprise possédant le restant à condition de changer le professionnel qui engage
dixième du capital de la société ou dont la société possède au sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport
moins le dixième de son capital. Il leur est interdit d'en recevoir de contrôle des comptes et de changer l’équipe de travail
un avantage quelconque en plus de la rémunération de la mission intervenant dans l’opération de contrôle selon les conditions
légale de certification. prévues par l’article 13 bis précité.

Article 260, (alinéa 2) du CSC : L’assemblée générale ne peut


4. Durée de la mission - révocation du révoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l’expiration
commissaire aux comptes - Empêchement de la durée de leur mandat, à moins qu’il ne soit établi qu’ils ont
commis une faute grave dans l’exercice de leurs fonctions.
Textes applicables
Article 264 du CSC : Le ou les commissaires aux comptes
Article 13 (bis) du CSC : Le commissaire aux comptes est peuvent être relevés de leurs fonctions pour juste motif par le
désigné pour une période de trois années renouvelable. juge des référés à la demande :

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- du ministère public, du présent arrêté et entrant dans le cadre des missions


- du conseil d’administration, législativement et réglementairement dévolues aux auditeurs
- d’un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au des comptes.
moins du capital de la société, Ces honoraires supplémentaires sont fixés, d'un commun
accord, entre l'auditeur des comptes et son client, préalablement
- du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel
à l'acceptation de la mission d'audit.
public à l’épargne.
En cas d'apparition au cours du mandat desdites situations,
Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est
Ies honoraires supplémentaires sont fixés d'un commun accord
remplacé soit par l’assemblée générale, soit par le juge des
entre l'auditeur des comptes et son client, préalablement à
référés.
l'exécution.
Impossibilité d'exécution de la mission 2. L'accomplissement des missions exceptionnelles d'une
manière occasionnelle, législativement ou réglementairement
Texte applicable dévolues aux auditeurs des comptes, qui peuvent survenir au
Article 268 du CSC : Le ou les commissaires aux comptes cours de l'exécution du mandat.
qui se trouvent dans l’impossibilité d’exécuter leurs missions Dans ce cas, les honoraires supplémentaires sont fixés,
doivent en avertir la société, et lui restituer, dans le mois qui suit d'un commun accord, entre l'auditeur des comptes et son
la date de l’empêchement, les documents en leur possession client préalablement à l'acceptation de la mission d'audit des
accompagnés d’un rapport motivé. Ils doivent également en comptes.
aviser le conseil de l’ordre des experts-comptables de Tunisie Dans tous les cas, I'auditeur des comptes doit porter
dans les mêmes délais. à la connaissance de la commission de contrôle prévue
par l'article 19 de la loi n° 88-108 sus-indiquée et l'organe

5. Rémunération du commissaire aux l'ayant désigné, les diligences supplémentaires nécessaires


à l'accomplissement de sa mission et ce que représentent
comptes
lesdites diligences par rapport aux diligences normales ainsi
que le montant des honoraires supplémentaires.
Textes applicables
Article 3 : Sous réserve des obligations relatives aux
Article 265, (alinéa 1) du CSC : Les commissaires aux diligences professionnelles et du principe d'indépendance,
comptes ne peuvent percevoir de rémunérations autres que des honoraires supplémentaires peuvent être convenus dans
celles prévues par la loi, ni bénéficier d’aucun avantage par le cas d'accomplissement des travaux nécessitant un volume
convention. supplémentaire d'intervention dans le cadre de la mission
d'audit principale compte tenu des spécificités de l'entreprise,
Arrêté du ministre des finances et du tourisme, du et ce, conformément aux conditions suivantes :
commerce et de l'artisanat du 28 février 2003 portant 1. Iesdits travaux doivent être compatibles avec la mission
homologation du barème des honoraires des auditeurs principale d'audit des comptes,
des comptes des entreprises de Tunisie
2. Ies spécificités doivent être conformes aux normes
Article premier : Est homologué, le barème des honoraires édictées par l'ordre des experts-comptables de Tunisie et
des auditeurs des comptes des entreprises de Tunisie, annexé approuvées par le ministre chargé des finances,
au présent arrêté. Ce barème s'applique aux travaux d'audit 3. Ies éléments relatifs aux travaux spécifiques doivent
annuel des comptes des entreprises résidentes à l'exclusion être précisés d'un commun accord entre le dirigeant de
de toute autre. La réalisation de ces missions implique l'entreprise et l'auditeur des comptes qui fixe toutes les
l'observation pour chaque exercice, des diligences normales diligences professionnelles qu'il envisage d'accomplir au titre
de révision généralement admises au plan international et des de ces travaux,
normes de révision définies par l'ordre des experts-comptables 4. I'acceptation par l'organe ayant désigné l'auditeur
de Tunisie et agréées par le ministre chargé des finances. de l'accomplissement de ces travaux ainsi que le montant
Est considérée auditeur des comptes, au sens du présent des honoraires supplémentaires doit être préalable au
article, toute personne chargée d'une mission externe de commencement des travaux,
commissariat ou de révision légale des comptes des entreprises 5. I'auditeur doit porter à la connaissance de la commission
résidentes en Tunisie conformément aux dispositions de contrôle, prévue par l'article 19 de la loi n° 88-108 sus-
législatives et réglementaires en vigueur ou d'une mission de indiquée, I'accord conclu entre lui et l'entreprise ayant pour
révision contractuelle afin de s'assurer de leur régularité et de objet l'octroi d'honoraires supplémentaires et leur montant, et
leur sincérité et de les certifier. ce, dans les délais d'un mois à partir de la date de la conclusion
Article 2 : L'application du barème annexé au présent dudit accord.
arrêté est obligatoire. Toutefois, et sous réserve des Article 4 (nouveau) : Lorsque la mission d'audit des
obligations relatives aux diligences professionnelles et du comptes est confiée à deux ou plusieurs auditeurs, les
principe d'indépendance, des honoraires supplémentaires honoraires découlant de l'application du barème seront
peuvent être convenus dans les deux cas suivants : augmentés de 50%.
1. L'accomplissement de missions spécifiques nécessitant Dans ce cas, les auditeurs des comptes concernés sont
la mise en œuvre d'une manière continue de diligences tenus d'appliquer les conditions d'indépendance relatives au
supplémentaires par rapport à celles prévues à l'article premier co-commissariat des comptes des entreprises et de respecter

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les règles et diligences professionnelles mises à leur charge Barème des honoraires des auditeurs des comptes des
dans le cadre de ces missions. entreprises de Tunisie (Audit légal et contractuel)

Article 5 : Le barème annexé au présent arrêté s'applique 1- Critère total brut du bilan
en se basant sur les critères définis ci-après : Tranche Taux Honoraires Plafond des
Palier en milliers de D en milliers pour de la tranche honoraires du
1. total brut du bilan : le total du bilan à retenir est le total de D 1000 D en D palier en D
brut sans déduction des amortissements et des provisions ; De 0 à 300 300 450 450

2. total des produits : ce critère comporte le total des De 300 à 1 000 700 1 700 1 150
De 1 000 à 3 000 2 000 0,5 1 000 2 150
produits, déduction faite des variations des stocks et augmenté
De 3 000 à 7 000 4 000 0,25 1 000 3 150
de la taxe sur la valeur ajoutée ;
De 7 000 à 15 000 8 000 0,1 800 3 950
3. effectif total : I'effectif à retenir est constitué par la De 15 000 à 35 000 20 000 0,075 1 500 5 450
moyenne entre l'effectif au début et à la fin de l'exercice, De 35 000 à 80 000 45 000 0,05 2 250 7 700

personnel occasionnel en "année-homme" compris. De 80 000 à 200 000 120 000 0,025 3 000 10 700
De 200 000 à 500 000 300 000 0,01 3 000 13 700
Article 6 : Les honoraires découlant du barème s'entendent
De 500 000 à 1 000 000 500 000 0,0075 3 750 17 450
hors taxes.
Au-delà de 1 000 000 0,005
Article 7 : Lorsque la mission d'audit dévolue à une personne
nécessite des déplacements d'une distance supérieure à 25 2- Critère total produits
kilomètres du lieu d'implantation de son cabinet professionnel, Tranche Honoraires Plafond des
Taux pour
Palier en milliers de D en milliers de la tranche honoraires du
les frais de déplacement sont payés en sus des honoraires, sur de D
1000 D
en D palier en D
la base du tarif normal kilométrique correspondant à la catégorie De 0 à 100 100 300 300
ou au groupe moyen de location de voitures, à l'exclusion des De 100 à 300 200 2,25 450 750

taux journaliers ou des tarifs forfaitaires, et ce, par déplacement De 300 à 700 400 1,5 600 1 350

de quatre intervenants par véhicule. De 700 à 1 500 800 1 800 2 150


De 1 500 à 3 000 1 500 0,5 750 2 900
Les frais de séjour des intervenants sont également pris en
De 3 000 à 7 500 4 500 0,25 1 125 4 025
charge ou payés par le client sur la base des tarifs pratiqués De 7 500 à 20 000 12 500 0,125 1 562,5 5 587,5
par les établissements hôteliers appartenant à la catégorie De 20 000 à 50 000 30 000 0,1 3 000 8 587,5

"trois étoiles". De 50 000 à 120 000 70 000 0,05 3 500 12 087,5


De 120 000 à 350 000 230 000 0,025 5 750 17 837,5
Article 8 : Les modalités de paiement des honoraires
Au-delà de 350 000 0,0125
découlant de l'application du barème annexé au présent arrêté
sont convenues d'un commun accord entre l'auditeur des 3- Critère effectif total
comptes et son client. En cas de désaccord, les honoraires
Tranche Honoraires Plafond des
Palier nombre Taux par
doivent être réglés comme suit : d'employés
en nombre
employé
de la tranche honoraires du
d'employés en D palier en D
- 20% au commencement des travaux,
De 0 à 50 50 500 500
- 30% à la fin des travaux préliminaires, De 50 à 150 100 8,5 850 1 350

- 30% à l'achèvement des travaux, De 150 à 500 350 5 1 750 3 100


De 500 à 1 200 700 2,5 1 750 4 850
- 20% un mois au plus tard après la remise des rapports.
De 1 200 à 3 000 1 800 1,25 2 250 7 100
Article 9 : Le barème annexé au présent arrêté De 3 000 à 7 000 4 000 1 4 000 11 100
s'applique : Au-delà de 7 000 0,75

- à toutes les missions d'audit contractuelles en vertu des


Fiche de calcul des honoraires
conventions signées après la publication du présent arrêté,
- à toutes les missions d'audit légales et contractuelles Critères Montant Cumul

des comptes afférentes aux exercices ouverts à partir du Critère total brut bilan (en milliers de D)
- Plafond des honoraires de la tranche
1er janvier 2002,
inférieure X
- à toutes les missions d'audit légales des comptes - Honoraires correspondants à la fraction
commençant à partir de la date de publication du présent de la tranche X
Total (A) A A
arrêté.
Critère total des produits (en milliers de D)
Article 10 : Le non-respect des dispositions du présent arrêté - Plafond des honoraires de la tranche
est considéré comme étant une situation incompatible avec les inférieure X
- Honoraires correspondants à la fraction
diligences professionnelles et une négligence de l'obligation de la tranche X
d'indépendance portée sur l'auditeur des comptes. Total (B) B B
Article 11 : Sont abrogées, toutes les dispositions Critère effectif
- Plafond des honoraires de la tranche
antérieures non conformes à cet arrêté, notamment celles de inférieure X
l'arrêté des ministres de l'économie nationale et des finances du - Honoraires correspondants à la fraction
12 octobre 1984, tel que modifié par l'arrêté du 23 janvier 1995, de la tranche X
Total (C) C C
portant homologation du barème des experts-comptables et des
Montant des honoraires :
commissaires aux comptes des sociétés en Tunisie. Total général = A + B + C A+B+C

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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Comptabilité spéciale des rémunérations du


Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats
commissaire aux comptes
successifs prévu par l’article 13 bis du code des sociétés
Texte applicable commerciales n’est pas atteint, les commissaires aux comptes
cités dans les cas susvisés peuvent continuer le contrôle des
Article 24 (loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de
comptes d’une société dans la limite du nombre de mandats
la législation relative à la profession d’expert-comptable) : Le restant à condition de changer le professionnel qui engage
commissaire aux comptes doit établir une comptabilité spéciale de sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport
l'ensemble des rémunérations qu'il perçoit de la part des sociétés de contrôle des comptes et de changer l’équipe de travail
dont il assure le contrôle. Cette comptabilité fait ressortir pour intervenant dans l’opération de contrôle selon les conditions
chaque société le montant des sommes reçues en distinguant prévues par l’article 13 bis précité.
les honoraires et les remboursements éventuels de frais.
Commentaire
6. La rotation des commissaires aux comptes Un commissaire aux comptes personne physique
ne peut assurer dans la même société plus que
Texte applicable
trois mandats successifs de trois ans chacun. Mais,
Article 13 (bis), (alinéa 2) du CSC : Le nombre de mandats cette disposition ne s’applique qu’aux désignations
successifs, compte tenu du renouvellement, ne peut excéder
intervenant à compter du 1 er janvier 2009. Ainsi,
pour les sociétés commerciales soumises à l'obligation de
la limitation ne s’applique pas au renouvellement
désigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de
l'ordre des experts-comptables de Tunisie, trois mandats lorsque intervenant avant le 31 décembre 2008.
le commissaire aux comptes est une personne physique et cinq
À partir du 1er janvier 2009, aucun renouvellement
mandats si le commissaire aux comptes revêt la forme d'une
n’est possible pour un commissaire aux comptes,
société d'expertise comptable comportant au moins trois experts-
comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts-comptables
personne physique, désigné en fonction depuis le
de Tunisie, et ce, à condition de changer le professionnel qui 1er janvier 2000.
engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport
Pour les commissaires aux comptes personnes
de contrôle des comptes et de changer l'équipe intervenant dans
morales, comportant au moins trois associés experts-
l'opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats.
Les modalités d'application du présent paragraphe sont fixées comptables, la période de cumul peut être étendue
par décret (article 3 du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006). à cinq mandats à condition de changer l’associé et
les collaborateurs chargés du dossier après trois
Ces dispositions s'appliquent lors du renouvellement des
mandats à partir du premier janvier 2009. mandats.

Texte de l'article 3 du décret n° 2006-1546 La limitation du nombre de mandats ne s’applique


du 6 juin 2006 pas aux commissaires aux comptes techniciens de la
Toute pratique pouvant entraîner di rec te ment ou comptabilité membres de la compagnie ni aux membres
indirectement un dépassement du nombre maximum de de l’ordre des experts-comptables dans les missions de
mandats successifs prévu par l’article 13 bis du code des
commissariat aux comptes des sociétés non soumises
sociétés commerciales constitue un manquement au principe
à l’obligation de choisir leur commissaire aux comptes
de rotation.
parmi les membres de l’ordre des experts-comptables
Est considéré manquement à ce principe, l’exercice du
de Tunisie.
commissariat aux comptes notamment par :
- une société d’expertise comptable dans laquelle le Sociétés hors du champ d’application de l’obligation
commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum
de rotation de leur commissaire aux comptes
de mandats successifs détient une participation dans son
capital, Toute société non soumise légalement à l’obligation
- un commissaire aux comptes qui participe ou a participé de désigner un commissaire aux comptes membre de
dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant
l’ordre des experts-comptables n’est pas concernée par
atteint le nombre maximum de mandats successifs,
la limitation du cumul de mandats successifs de son
- une société d’expertise comptable résultant d’une
opération de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées a
commissaire aux comptes. La dispense de la rotation
atteint le nombre maximum de mandats successifs, obligatoire du commissaire aux comptes s’applique,
- l’une des sociétés d’expertise comptable créée par à notre avis, dès lors que la société n’est pas tenue
scission d’une société d’expertise comptable ayant atteint le de désigner son commissaire aux comptes parmi les
nombre maximum de mandats successifs.
membres de l’ordre des experts-comptables alors

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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même qu’elle choisit un membre de l’ordre des experts- de la société, en tenant compte des observations du ou des

comptables comme commissaire aux comptes. commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur
rapport en fonction des observations sus-désignées. En cas de
Néanmoins, la règle de la rotation au terme de trois pluralité de commissaires aux comptes et de divergence entre

mandats successifs constituant une bonne pratique, leurs avis, ils doivent rédiger un rapport commun qui indique
l’opinion de chacun d’eux.
les sociétés non concernées par l’obligation légale
Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément
devraient l’appliquer pour leur bonne gouvernance.
dans leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément
Ne sont pas soumises à l’obligation de désigner un aux normes d'audit d'usage et qu'ils approuvent expressément ou

commissaire aux comptes membre de l’ordre des sous réserves les comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est réputé
nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes
experts-comptables de Tunisie les sociétés qui ne
qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont
remplissent pas les ou deux des critères suivants présentées d'une manière ambiguë et incomplète.
(prévues par l'article premier du décret n° 2006-1546 du 6 juin
Article 270 du CSC : Sous réserve des dispositions de
2006) : l’article précédent, les commissaires aux comptes ainsi que leurs
collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel
• Total du bilan : Un million cinq cent mille dinars,
pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
• Total des produits hors taxes : Deux millions de dinars,
connaissance à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions.
• Nombre moyen des employés : Trente employés.
Les commissaires aux comptes doivent également signaler
Comparaison avec les pratiques internationales à l’assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes
relevées par eux au cours de l’accomplissement de leur mission.
La limitation des mandats d’audit ou la rotation En outre, ils sont tenus de révéler au procureur de la république
des associés est une pratique internationalement les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur
consacrée. responsabilité puisse être engagée pour révélation de secret
professionnel.
MISSION GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE
Possibilité de se faire assister ou se faire
AUX COMPTES
représenter

1. Vérification de la régularité et de la Texte applicable


sincérité des états financiers Article 267 du CSC : Pour l’accomplissement de leurs
missions, les commissaires aux comptes peuvent sous leur
Textes applicables
responsabilité, se faire assister ou se faire représenter par
Article 258 du CSC : Le commissaire aux comptes vérifie, un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix, titulaires d’une
sous sa responsabilité, la régularité des états financiers de la maîtrise qu’ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci
société et leur sincérité conformément aux dispositions légales ont les mêmes droits d’investigation que les commissaires aux
et réglementaires en vigueur. Il veille au respect des dispositions comptes.

prévues par les articles de 12 à 16 du présent code. Il doit informer


par un rapport l’assemblée générale annuelle de toute violation 2. L'évaluation du contrôle interne par le
des articles susvisés. commissaire aux comptes
Article 266 du CSC : Le ou les commissaires aux comptes
Texte applicable
ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les
valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité Article 266 (alinéa 2) du CSC : Le commissaire aux comptes
des inventaires, ainsi que l’exactitude des informations données certifie la sincérité et la régularité des comptes annuels de la
sur les comptes de la société dans le rapport du conseil société conformément à la loi en vigueur relative au système
d’administration ou du directoire. comptable des entreprises. Il vérifie périodiquement l'efficacité
du système de contrôle interne.
Le commissaire aux comptes certifie la sincérité et la régularité
des comptes annuels de la société conformément à la loi en Commentaire
vigueur relative au système comptable des entreprises. Il vérifie
Selon une réponse du ministre de la justice dans les
périodiquement l'efficacité du système de contrôle interne.
débats parlementaires préparatoires, le commissaire
Article 269 du CSC : Les commissaires aux comptes
aux comptes procède annuellement à la vérification de
sont tenus de présenter leur rapport dans le mois qui suit la
l’efficacité du système de contrôle interne en parallèle
communication qui leur est faite des états financiers de la société.
Si les membres du conseil d’administration ou du directoire avec le contrôle des états financiers pour établir son
ont jugé opportun de modifier les états financiers annuels rapport général à l’assemblée générale annuelle.

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Ainsi, les insuffisances significatives du système de


exprimer une opinion sur la sincérité et la régularité des
contrôle interne doivent, dorénavant, faire l’objet d’une états financiers de la société à la date du...., conformément
mention dans le rapport général du commissaire aux aux normes comptables applicables en Tunisie (dans le cas
comptes qui peut, si le volume des remarques est contraire, indiquer le référentiel identifié).
important, renvoyer à un rapport séparé communiqué Nous sommes responsables de l'établissement et de la
à l’assemblée. présentation des états financiers, conformément aux normes
comptables en vigueur (dans le cas contraire, indiquer le réfé-
Comparaison avec les pratiques internationales rentiel comptable identifié), nous vous confirmons au mieux
de nos connaissances et en toute bonne foi, les informations
À l’international, le premier dirigeant et le directeur
et déclarations suivantes :
financier procèdent séparément, une fois par an,
- Nous n'avons connaissance d'aucune irrégularité,
à l’auto-évaluation du système de contrôle interne
concernant la direction ou les employés qui jouent un rôle
au regard de l’information financière. Ils certifient la
important dans la définition et le fonctionnement des systèmes
qualité du système de contrôle interne (efficacité des comptables et de contrôle interne, susceptible d'avoir une
procédures et réalité de leur bon fonctionnement). incidence significative sur les états financiers.
L’auditeur confirme qu’ils ont mené l’auto-évaluation - Nous avons mis à votre disposition tous les li vres
de façon effective et diligente et affirme l’efficacité des comptables, toute la documentation afférente et tous les
procédures et la réalité de leur bon fonctionnement procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et du conseil

en ce qui a trait à la communication de l’information d'administration ou du conseil de surveillance.

financière. - Nous confirmons l'exhaustivité des informations fournies


concernant les parties liées.
En France, le Président du conseil établit un rapport
- Nous confirmons que les états financiers ne contiennent
annuel sur le contrôle interne. Le commissaire aux aucune anomalie significative et aucune omission.
comptes présente, dans un rapport joint à son rapport
- Notre société s'est conformée à toutes les dispositions des
général, ses observations sur le rapport du Président accords contractuels dont le non-respect pourrait avoir une
pour la partie des procédures de contrôle interne incidence significative sur les états financiers. Nous n'avons
qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de connaissance d'aucune violation ou de non-conformité par
l’information comptable et financière (article L.225-235 rapport aux exigences des autorités de régulation et de
contrôle susceptible d'avoir un effet significatif sur les états
du code de commerce français).
financiers.

- Les éléments suivants ont été correctement enregistrés


3. Déclaration annuelle des dirigeants et, le cas échéant, une information y afférente a été donnée
présentée au commissaire aux comptes dans les notes aux états financiers :

Texte applicable • identité des parties liées, soldes et opérations entre


parties liées,
Article 13 (quinter) du CSC : Les organes de direction et
• pertes dues aux engagements de vente et d'achat,
les chargés des affaires financières et comptables des sociétés
commerciales, soumises conformément aux dispositions • accords en options de rachat d'actifs vendus précédem-
du présent code à l'obligation de désigner un ou plusieurs ment,
commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'ordre des • actifs donnés en garantie.
experts-comptables de Tunisie, sont tenus de signer une
- Nous n'avons aucun projet ou intention susceptible
déclaration annuelle présentée aux commissaires aux
d'altérer de manière significative la valeur comptable ou la
comptes pour attester qu'ils ont fourni les diligences nécessaires
pour garantir l'exhaustivité et la conformité des états financiers à classification des actifs et des passifs reflétée dans les états
la législation comptable. Le contenu de cette déclaration est fixé financiers.
par arrêté du Ministre des Finances. - Nous n'avons aucun plan visant à abandonner des lignes
de produits ou d'autres plans ou intentions qui auraient pour
Contenu de la déclaration annuelle présentée résultat d'aboutir à un stock excédentaire ou obsolète ainsi
au commissaire aux comptes, tel que fixé par qu'aucun stock n'est comptabilisé à un montant supérieur à
l'arrêté du ministre des finances du 17 juin 2006 :
sa valeur nette de réalisation.
Nom et adresse de la société : ........................ - La société est propriétaire de tous ses actifs et aucun n'a
À l'attention de l'auditeur : .......... Date : .......... été nanti ou hypothéqué ou fait l'objet de sûretés, à l'exception

Cette lettre d'affirmation s'inscrit dans le cadre de votre de ceux mentionnés dans les notes aux états financiers

audit légal des états financiers de la société .......... pour conformément aux dispositions des normes comptables en

l'exercice comptable clos au 31 dé cembre .... visant à vigueur.

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2) Que le premier dirigeant opérationnel (P-DG, DG


- Nous avons enregistré tous les passifs et les engage-
ou gérant) ait des connaissances adéquates en matière
ments ou nous en avons donné information aux notes aux
états financiers, selon le cas, et nous avons indiqué dans de normes comptables.
lesdites notes, conformément aux dispositions des normes
3) Que le directeur financier et comptable ait une
comptables en vigueur, toutes les garanties accordées aux
tiers. très bonne maîtrise des normes comptables et de leur

- Tous les événements et éventualités postérieurs à la date traduction dans les états financiers.
de clôture et nécessitant une rectification des états financiers
Les personnes soumises à l’obligation d’attestation
ou une mention dans les notes auxdits états ont été traités
conformément aux dispositions des normes comptables en
de diligences pour s’assurer de l’exhaustivité et de la
vigueur. conformité des états financiers aux normes comptables
- Tous les litiges ont été provisionnés dans les états ont intérêt, pour leur propre confort juridique et
financiers selon les montants fixés avec les conseillers professionnel, à documenter leur attestation par un
juridiques et les avocats de la société. Aucune autre
check-list d’auto-contrôle.
réclamation concernant un contentieux potentiel n'a été
déposée ou n'est actuellement anticipée. Que se passe-t-il si une personne refuse de
- Il n'existe pas d'accord formel ou informel de compensa- signer ?
tion de l'un quelconque de nos comptes de trésorerie ou de
portefeuille. Tous nos accords et lignes de crédits autorisées Le commissaire aux comptes sera appelé à l’annoncer
sont décrits dans les notes aux états financiers conformément dans son rapport général.
aux dispositions des normes comptables en vigueur.
Selon une réponse du ministre de la justice dans les
La signature

Les organes de direction (Président-Directeur Général, débats parlementaires préparatoires, le fait de refuser
Président du directoire, Directeur Général, Gérant) de signer peut établir la preuve de la mauvaise foi de
Le chargé des affaires financières et comptables la personne ; le refus de signer n’écarte, donc, pas
l’exposition au risque.
Commentaire
Sociétés non concernées légalement par
À compter de l’exercice clos au 31 décembre 2005, les
l’attestation de diligences
organes de direction (gérant, P-DG, Directeur général) et
les chargés des affaires financières (Directeur financier, Toute société non soumise légalement à l’obligation
Directeur administratif et financier) et comptables de désigner un commissaire aux comptes membre de
(Directeur de comptabilité, chef comptable) des sociétés l’Ordre des Experts-Comptables n’est pas concernée
soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux par l’obligation faite à ses dirigeants et responsables
comptes membre de l’OECT doivent : financiers et comptables de délivrer au commissaire
aux comptes une attestation de diligences. La dispense
Signer une déclaration annuelle présentée au
s’applique, à notre avis, dès lors que la société n’est
commissaire aux comptes pour attester qu’ils ont
pas tenue de désigner son commissaire aux comptes
fourni les diligences nécessaires pour garantir
parmi les membres de l’ordre des experts-comptables
l’exhaustivité et la conformité des états financiers
alors même qu’elle choisit un membre de l’ordre des
à la législation comptable.
experts-comptables comme commissaire aux comptes.
Cela implique pour ces personnes :
Néanmoins, la délivrance d’une attestation de diligences
1) Qu’elles doivent s’assurer qu’il n’y a pas d’activités constituant une bonne pratique, les commissaires aux
occultes non portées en comptabilité notamment comptes membres de l’Ordre des Experts-Comptables
en mettant en place une politique générale de ou de la Compagnie des Comptables auront intérêt à
transparence financière, fiscale et sociale et les l’exiger même auprès des dirigeants et responsables
contrôles internes permettant d’atteindre cet objectif des sociétés non tenues légalement par l’obligation
de politique générale. de la délivrer.

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4. Communication des réponses aux Commentaire

questions des associés et des rapports Un actionnaire ou plusieurs actionnaires réunis détenant
d'expertise au commissaire aux comptes la quantité d'actions nécessaires peuvent poser des
questions écrites au conseil d'administration, deux fois
Sociétés à responsabilité limitée par année, portant sur tout acte ou fait susceptible de
mettre en péril les intérêts de la société.
Réponses aux questions posées au gérant par
les associés de SARL : Conditions pour être éligible au droit de poser
des questions écrites :
Texte applicable
Pour pouvoir poser des questions écrites au conseil
Article 138 du CSC : Tout associé non gérant pourra, deux
fois par exercice, poser une question écrite au gérant sur tout d'administration, il faut être actionnaire. La qualité
acte ou fait de nature à exposer la société à un péril. d'actionnaire doit, par conséquent, être établie.
Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la L'actionnaire doit détenir seul ou les actionnaires réunis
réception de la question. Sa réponse doit être obligatoirement
doivent posséder ensemble :
communiquée au commissaire aux comptes s’il existe un.
- 5% du capital si la société anonyme ne fait pas
Communication du rapport d'expertise au
appel public à l'épargne,
commissaire aux comptes
- 3% du capital si la société anonyme fait appel public
Texte applicable
à l'épargne,
Article 139 du CSC : Un ou plusieurs associés représentant au
moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, - ou une participation au capital d'un montant au
soit conjointement, demander au juge des référés la désignation moins égal à un million de dinars.
d’un expert ou d’un collège d’experts qui aura pour mission
Actionnaires exclus du droit de poser des
de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de
gestion. questions écrites :

Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au Les actionnaires qui sont membres du conseil
gérant, et le cas échéant au commissaire aux comptes. Il sera d'administration ne peuvent pas poser des questions
annexé au rapport du commissaire aux comptes et communiqué
écrites au conseil d'administration dans le cadre de
aux associés avant l’assemblée générale ordinaire, et ce, dans
l'article 284 bis du CSC.
les conditions prévues à l’article 130 du présent code.
Objet des questions écrites :
Sociétés anonymes
Les questions écrites ne peuvent porter que sur un acte
Réponses aux questions posées par les
ou un fait susceptible de mettre en péril les intérêts de
actionnaires sur tout acte ou fait susceptible de
la société.
mettre en péril les intérêts de la société dans la
Obligation du conseil d'administration :
société anonyme
Lorsque la question est posée par un actionnaire ou
Texte applicable un groupe d'actionnaires n'occupant pas les fonctions
Article 284 bis du CSC : Tout associé ou associés détenant d'administrateur et détenant la quantité nécessaire
au moins 5% du capital d’une société anonyme ne faisant pas d'actions pour être éligible à poser des questions écrites
appel public à l’épargne, ou 3% du capital d’une société anonyme au conseil d'administration, et que la question porte sur
faisant appel public à l’épargne ou détenant une participation au un acte ou un fait susceptible de mettre en péril les
capital d’une valeur au moins égale à un million de dinars, sans intérêts de la société, le conseil d'administration doit :
être membre ou membres au conseil d’administration, peuvent
poser au conseil d’administration, au moins deux fois par année, 1) répondre par écrit dans le mois qui suit la réception
des questions écrites au sujet de tout acte ou fait susceptible de de la question,
mettre en péril les intérêts de la société.
2) communiquer obligatoirement une copie de
Le conseil d’administration doit répondre par écrit dans la question et de la réponse au commissaire aux
le mois qui suit la réception de la question. Une copie de la comptes,
question et de la réponse sont obligatoirement communiquées
au commissaire aux comptes. Ces documents sont mis à
3) mettre à la disposition des actionnaires les
la disposition des actionnaires à l’occasion de la première questions posées et les réponses données à l'occasion
assemblée générale suivante. de l'assemblée générale la plus proche.

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Rapport d'expertise judiciaire sur une ou Destination et communication du rapport


plusieurs opérations de gestion dans la SA d'expertise :

Texte applicable Le rapport d'expertise judiciaire est communiqué :

Article 290 bis du CSC : Un ou plusieurs actionnaires 1) au(x) demandeur(s),


détenant au moins dix pour cent du capital social peuvent, 2) au ministère public,
soit individuellement ou conjointement, demander au juge des
référés la désignation d’un expert ou d’un collège d’experts qui 3) au conseil d'administration ou au directoire et au
aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs conseil de surveillance,
opérations de gestion.
4) au commissaire aux comptes,
Le rapport d’expertise est communiqué au demandeur ou
aux demandeurs, au ministère public, et selon le cas, au conseil et le cas échéant :
d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance,
5) au comité permanent d'audit, et
au commissaire aux comptes, et, le cas échéant, au comité
permanent d’audit, ainsi qu’au conseil du marché financier pour 6) au conseil du marché financier pour les sociétés
les sociétés faisant appel public à l’épargne. Ce rapport doit faisant appel public à l'épargne.
être annexé au rapport du commissaire aux comptes et mis
à la disposition des actionnaires au siège social en vue de la Publication du rapport d'expertise judiciaire :
prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire et
ce dans les conditions prévues à l’article 274 et suivants du Le rapport d'expertise :
présent code.
1) doit être annexé au rapport du commissaire aux
Commentaire
comptes, et
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 10% du
2) mis à la disposition des actionnaires au siège social
capital social peuvent demander au juge des référés
en vue de la prochaine assemblée générale, qu'elle soit
la désignation d'un expert ou d'un collège d'experts
ordinaire ou extraordinaire, 15 jours au moins avant la
(3 experts) pour procéder à une expertise judiciaire et
date prévue pour la tenue de l'assemblée.
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations
de gestion.
5. Contrôle du respect de la réglementation
Conditions de recevabilité : relative aux conventions
L'action n'est recevable que si l'actionnaire ou le
Les conventions dans la SA
groupe d'actionnaires apporte la preuve qu'il détient,
à la date de la demande, 10% du capital au moins et Textes applicables

que l'expertise demandée porte sur une ou plusieurs Article 200 (nouveau) du CSC :

opérations déterminées. I. Evitement des conflits d’intérêts

Selon la cour de cassation française rapportée par Les dirigeants de la société anonyme doivent veiller à
éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la
Francis Lefebvre (sociétés commerciales 2010, § 13084) :
société et à ce que les termes des opérations qu’ils concluent
1) «La recevabilité de la demande d'expertise n'est avec la société qu’ils dirigent soient équitables. Ils doivent
déclarer par écrit tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont
pas subordonnée à la preuve que les organes sociaux
dans les contrats ou opérations conclues avec la société ou
aient méconnu l'intérêt de la société et détourné les demander de le mentionner dans les procès-verbaux du conseil
pouvoirs de sa finalité....» (Cass. com. 15/07/1987 : Bull. d’administration.
civ. IV n° 193). II- Des opérations soumises à autorisation, à approbation
et à audit
2) «Cependant, la demande doit revêtir un caractère
1. Toute convention conclue directement ou par personne
sérieux» (Cass. com. 15/07/1987, précité, cass. com. 22/03/1988 : interposée entre la société, d’une part, et le président de son
Bull. civ. IV n° 124). conseil d’administration, son administrateur délégué, son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux adjoints,
3) «Le caractère sérieux peut résulter d'une
l’un de ses administrateurs, l’un des actionnaires personnes
présomption d'irrégularité des opérations contestées....» physiques y détenant directement ou indirectement une
(Cass. com. 05/05/2009 n° 08-15-313 : BRIDA 10/09 inf 1). fraction des droits de vote supérieurs à dix pour cent, ou la
société la contrôlant au sens de l’article 461 du présent code,
Il peut aussi être établi par le risque d'atteinte à l'intérêt d’autre part, est soumise à l’autorisation préalable du conseil
social (Cass. com. 10/02/1998 n° 431 : RJDA 6/98 n° 736). d’administration.

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39

Les dispositions du précédent sous-paragraphe s’appliquent concernant les éléments de leur rémunération, les indemnités
également aux conventions dans lesquelles les personnes ou avantages qui leurs sont attribués ou qui leurs sont dus ou
visées ci-dessus sont indirectement intéressées. auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de
Sont également soumises à autorisation préalable les la modification de leurs fonctions ou suite à la cessation ou la
conventions conclues entre la société et une autre société modification de leurs fonctions, sont soumis aux dispositions des
lorsque le président-directeur général, le directeur général, sous-paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En outre de la responsabilité
l’administrateur délégué, l’un des directeurs généraux adjoints de l’intéressé ou du conseil d’administration le cas échéant, les
ou l’un des administrateurs est associé tenu solidairement des conventions conclues en violation aux dispositions ci-dessus
dettes de cette société, gérant, directeur général, administrateur peuvent, le cas échéant, être annulées lorsqu’elles causent un
ou, d’une façon générale, dirigeant de cette société. préjudice à la société.

L’intéressé ne peut prendre part au vote sur l’autorisation III- Des opérations interdites
sollicitée. À l’exception des personnes morales membres du conseil
2. Sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, il est interdit au président-directeur général,
d’administration, à l’approbation de l’assemblée générale et à au directeur général, à l’administrateur délégué, aux directeurs
l’audit du commissaire aux comptes, les opérations suivantes : généraux adjoints et aux membres du conseil d’administration
- la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs ainsi qu’aux conjoint, ascendants, descendants et toute
éléments, ou leur location à un tiers, à moins qu’elles ne personne interposée au profit de l’un d’eux, de contracter sous
constituent l’activité principale exercée par la société ; quelque forme que ce soit, des emprunts avec la société, de

- l’emprunt important conclu au profit de la société dont les se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte

statuts fixent le minimum ; courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
- la vente des immeubles lorsque les statuts le prévoient ;
envers les tiers, sous peine de nullité du contrat.
- la garantie des dettes d’autrui, à moins que les statuts ne
prévoient une dispense de l’autorisation, de l’approbation et L’interdiction prévue à l’alinéa précédent s’applique aux

de l’audit dans la limite d’un seuil déterminé. Les dispositions représentants permanents des personnes morales membres

ci-dessus ne s’appliquent pas aux établissements de crédit et du conseil d’administration.

d’assurance. À peine de nullité du contrat, il est interdit à tout actionnaire, à

3. Chacune des personnes indiquées à l’alinéa 1 ci-dessus son conjoint, ses ascendants ou descendants ou toute personne

doit informer le président-directeur général, le directeur général interposée pour le compte de l’un d’eux, de contracter sous
ou l’administrateur délégué de toute convention soumise aux quelque forme que ce soit, des emprunts avec la société, de
dispositions du même alinéa, dès qu’il en prend connaissance. se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte
courant ou autrement, ou d’en recevoir des subventions afin de
Le président-directeur général, le directeur général ou
l’utiliser pour la souscription dans les actions de la société.
l’administrateur délégué doit informer le ou les commissaires
aux comptes de toute convention autorisée et la soumettre à IV. Des opérations libres
l’approbation de l’assemblée générale. Les dispositions du paragraphe II ci-dessus ne s’appliquent
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur pas aux conventions relatives aux opérations courantes conclues
ces opérations, au vu duquel l’assemblée générale délibère. à des conditions normales. Les dispositions du paragraphe III

L’intéressé qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt ne s’appliquent pas aux opérations courantes conclues à des
indirect ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas conditions normales par les établissements de crédit.
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par
4. Les conventions approuvées par l’assemblée générale, l’intéressé au président du conseil d’administration, au directeur
ainsi que celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à général, ou à l’administrateur délégué. Une liste détaillée de
l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour dol. Les ces conventions est communiquée aux membres du conseil
conséquences préjudiciables à la société de ces conventions d’administration et au ou aux commissaires aux comptes. Ces
sont mises à la charge de l’intéressé lorsqu’elles ne sont pas opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage.
autorisées par le conseil d’administration et désapprouvées
Article 202 du CSC : Tout avantage, précisé à l’article 200 du
par l’assemblée générale. Pour les opérations autorisées par
présent code, procuré par l’effet des conventions au président ou
le conseil d’administration et désapprouvées par l’assemblée
au directeur général ou au directeur général adjoint ainsi qu’à un
générale, la responsabilité est mise à la charge de l’intéressé et
ou plusieurs membres du conseil d’administration au détriment
des administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils n’en sont
pas responsables. de la société, ne les exonère pas de la responsabilité.

5. Les obligations et engagements pris par la société elle- Nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions
même ou par une société qu’elle contrôle au sens de l’article sus-indiquées à l’article 200 du présent code, contractées sans
461 du présent code, au profit de son président-directeur l’autorisation préalable du conseil d’administration, peuvent
général, directeur général, administrateur délégué, l’un de ses faire l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à
directeurs généraux adjoints, ou de l’un de ses administrateurs, la société.

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L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions
compter de la date de la convention. passées avec une société dont un associé solidairement

Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de responsable, gérant, administrateur, directeur général ou

départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est

révélée. simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité


limitée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée
générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux Les conventions dans les groupes de sociétés
comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
Texte applicable
procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Article 475 du CSC : Lorsque deux sociétés ou plus
Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote
appartenant à un groupe de sociétés ont les mêmes dirigeants,
et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
les conventions conclues entre la société mère et l'une des
quorum et de la majorité.
sociétés filiales ou entre sociétés appartenant au groupe sont
Article 203 (nouveau) du CSC : Les commissaires aux soumises à des procédures spécifiques de contrôle consistant
comptes doivent s'assurer, dans le cadre de leurs missions et en leur approbation par l'assemblée générale des associés de
sous leur responsabilité, du respect des dispositions des articles chaque société concernée, sur la base d'un rapport spécial établi
200, 201 et 202 du présent code. par le commissaire aux comptes à l'effet si la société concernée

Article 204 du CSC : L’assemblée générale peut allouer est soumise à l'obligation de désignation d'un commissaire aux

aux membres du conseil d’administration en rémunération de comptes.

leur activité, une somme fixée annuellement à titre de jetons Le contrôle n'est pas obligatoire si la convention porte sur une
de présence. opération courante conclue à des conditions normales.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges


d’exploitation de la société.
6. Obligation de convoquer le commissaire
aux comptes à la réunion du conseil
Article 205 du CSC : Le conseil d’administration peut allouer
d’administration qui établit les états financiers
des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés aux membres du conseil d’administration, dans ce cas, ou les états intermédiaires
ces rémunérations portées aux charges d’exploitation de la
Texte applicable
société, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202
du présent code. Article 266 (bis) du CSC : Le ou les commissaires aux
comptes de la société sont obligatoirement convoqués pour
Article 206 du CSC : Les membres du conseil d’administration
assister à toutes les réunions du conseil d'administration ou
ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que
celles prévues aux articles 204 et 205 du présent code. du conseil de surveillance et du directoire qui établissent les
états financiers annuels ou qui examinent les états financiers
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées générales.
Les conventions dans la SARL

Texte applicable
7. Obligation de convoquer le commissaire
aux comptes à toutes les assemblées
Article 115 du CSC : Toute convention intervenue directement
ou par personne interposée entre la société et son gérant associé Texte applicable
ou non, ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés devra faire
Article 266 (bis) du CSC : Le ou les commissaires aux
l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée générale soit par le
comptes de la société sont obligatoirement convoqués pour
gérant, soit par le commissaire aux comptes s’il en existe un. assister à toutes les réunions du conseil d'administration ou
L’assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant du conseil de surveillance et du directoire qui établissent les
ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs états financiers annuels ou qui examinent les états financiers
parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées générales.
la majorité.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la 8. Délit d’entrave et de non fourniture de
convention conclue avec la société doit faire l’objet d’un document documents
joint aux comptes annuels.
Texte applicable
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais
le gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables, Article 13 (sexies) du CSC : Est puni d'un emprisonnement
de six mois et d'une amende de cinq mille dinars ou de l'une de
individuellement et solidairement s’il y a lieu, des dommages subis
ces deux peines, tout dirigeant d'une société commerciale ou
par la société de ce fait.

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d'un groupement d'intérêt économique qui entrave les travaux


du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse de fournir,
10. Procédure d'alerte
à leur demande, par tout moyen qui laisse une trace écrite, les
Texte applicable
documents nécessaires à l'exercice de leurs missions.
Loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redressement des
Commentaire entreprises en difficultés économiques :

Définition de l’infraction : Commet un délit tout Obligations

dirigeant de société qui : Article 6 (loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redres-
sement des entreprises en difficultés économiques) : Le
- entrave les travaux du commissaire aux commissaire aux comptes de l’entreprise est chargé de demander
par écrit au dirigeant, des éclaircissements relatifs à tous actes
comptes ; ou
menaçant l’activité de l’entreprise, relevés à l’occasion de
l’accomplissement de ses fonctions. Ce dernier doit y répondre
- refuse de fournir à la demande du commissaire aux
par écrit dans un délai de quinze jours. À défaut de réponse, ou
comptes, par tout moyen qui laisse une trace écrite, les en cas de réponse insuffisante, le commissaire aux comptes
documents nécessaires à l’exercice de sa mission. soumet la question au conseil d’administration de l’entreprise,
ou au conseil de surveillance, et en cas d’urgence, il convoque
Tel que rédigé, le texte peut laisser penser qu’il n’exige l’assemblée générale des actionnaires, et ce, dans un délai ne
dépassant pas un mois de la date de réception de la réponse ou
pas de démontrer la mauvaise foi du dirigeant qui,
de l’expiration du délai de réponse.
pourtant, dans la pratique, doit paraître évidente. Article 7 (loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redres-
sement des entreprises en difficultés économiques) : Si le
Une réponse du ministre de la justice dans les débats
commissaire aux comptes constate après l’accomplissement
parlementaires préparatoires confirme que l’élément des mesures prescrites à l’article 6, la persistance des mêmes
menaces, il adresse dans un délai d’un mois un rapport à la
intentionnel est un élément constitutif de l’infraction.
commission de suivi des entreprises économiques.

Selon une réponse du ministre de la justice dans Sanction

les débats parlementaires préparatoires, la non Article 55 (loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redres-
sement des entreprises en difficultés économiques) : Est puni
convocation répétée du commissaire aux comptes aux d’emprisonnement d’un mois à trois ans et d’une amende de
assemblées ou à la réunion du conseil qui arrête les cinq cents à dix mille dinars ou de l’une de ces deux peines,
quiconque commet une fausse déclaration, dissimule ses biens
comptes annuels ou intermédiaires peut constituer une
ou ses dettes même partiellement, ou contrefait sciemment un
entrave aux travaux du commissaire aux comptes. document ou fait usage d’un document susceptible d’influer sur
la décision d’ouverture de la procédure du règlement ou sur le
Il appartiendra à la doctrine et à la jurisprudence de plan de redressement.
définir ce qu’il conviendra d’entendre par entrave. Encourt également la même peine, quiconque empêche
sciemment ou tente d’empêcher la procédure du règlement
9. Nullité de la décision d’approbation des judiciaire à quelque étape qu’elle soit.

états financiers sans rapport du commissaire Est, également, puni des mêmes sanctions pécuniaires le
commissaire aux comptes qui s’abstient de la notification bien
aux comptes qu’il ait eu connaissance des difficultés de l’entreprise.

Texte applicable
11. Sanction de la non révélation des faits
Article 275 du CSC : L’assemblée générale ordinaire doit
délictueux
se réunir au moins une fois par année et dans les six mois qui
suivent la clôture de l’exercice comptable, et ce pour : Texte applicable

- contrôler les actes de gestion de la société, Article 271 du CSC : Est puni d’un emprisonnement d’un an à
cinq ans et d’une amende de mille deux cents à cinq mille dinars
- approuver selon le cas, les comptes de l’exercice écoulé,
ou de l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux
- prendre les décisions relatives aux résultats après avoir
comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations
pris connaissance du rapport du conseil d’administration ou de mensongères sur la situation de la société ou qui n’aura pas
celui du directoire et de celui du commissaire aux comptes. révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il
Est nulle, la décision de l'assemblée générale portant aura eu connaissance.
approbation des états financiers si elle n'est pas précédée
Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du
par la présentation des rapports du ou des commissaires aux secret professionnel sont applicables aux commissaires aux
comptes. comptes.

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Elle approuve, obligatoirement et à peine de nullité de


MISSIONS SPÉCIALES DU l’augmentation, le rapport du conseil d’administration ou
COMMISSAIRE AUX COMPTES du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif
à l’augmentation du capital et à la suppression dudit droit
1. Convocation par le commissaire aux préférentiel.

comptes de l'assemblée générale en cas de


4. Suppression des parts de fondateurs
nécessité
Texte applicable
Texte applicable
Article 314 : Les valeurs mobilières émises par les sociétés
Article 277 du CSC (extrait) : L’assemblée générale est
anonymes, quelle qu’en soit la catégorie, doivent être nominatives.
convoquée par le conseil d’administration ou par le directoire.
Elles doivent être consignées dans des comptes tenus par les
En cas de nécessité, elle peut être convoquée par : personnes morales émettrices ou par un intermédiaire agréé.
1) le ou les commissaires aux comptes. L’émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur
est interdite.
2. Intervention du commissaire aux comptes Tout titulaire de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur
pour la désignation d'un mandataire chargé doit, sous peine de forclusion, intenter, dans un délai ne
de convoquer l'AGO en vue de procéder à dépassant pas le 31 décembre 2010, une action devant le
l'élection des administrateurs tribunal de première instance du siège social pour demander la
détermination de la valeur de ces parts.
Texte applicable
Le tribunal statue par jugement susceptible d’appel, sur la
Article 195 (nouveau) du CSC : Sous réserve des dispositions base de l’avis de deux experts désignés à cet effet. La décision
de l'article 210 du présent code, en cas de vacance d'un poste de la juridiction d’appel n’est pas susceptible de pourvoi en
au conseil d'administration, suite à un décès, une incapacité cassation.
physique, une démission ou à la survenance d'une incapacité Les honoraires de l’expert sont mis à la charge de la
juridique, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées société.
générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial dans
La nomination effectuée conformément à l'alinéa précédent un délai d’un mois à compter de la date de réception d’une
est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale copie du jugement.
ordinaire. Au cas où l'approbation n'aura pas lieu, les délibérations
L’assemblée générale extraordinaire décide, au vu du
prises et les actes entrepris par le conseil n'en seront pas moins
jugement statuant sur l’évaluation ainsi que du rapport du
valables.
commissaire aux comptes, le rachat des parts bénéficiaires
Lorsque le nombre des membres du conseil d'administration ou parts de fondateur. Elle peut également décider, dans un
devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent délai de six mois à compter de la date de la signification à la
convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue société du jugement, leur conversion en actions si les réserves
du comblement de l'insuffisance du nombre des membres. disponibles sont au moins égales à la valeur des actions qui

Lorsque le conseil d'administration omet de procéder à la seront émises. La décision de l’assemblée générale s’impose à

nomination requise ou de convoquer l'assemblée générale, tout tous les titulaires de parts de fondateur ou parts bénéficiaires.

actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide le rachat
au juge des référés la désignation d'un mandataire chargé des parts, le paiement de leur valeur à leur ayant droit doit
de convoquer l'assemblée générale en vue de procéder aux s’effectuer dans un délai n’excédant pas cinq ans à compter de
nominations nécessaires ou de ratifier les nominations prévues la date de la décision. Si elle décide leur conversion en actions,
à l'alinéa premier du présent article. la conversion doit se réaliser immédiatement.

Au cas où l’assemblée générale ne prend pas de décision


3. Rapport sur la suppression du droit dans le délai ci-dessus indiqué, la condamnation de la société
préférentiel de souscription au paiement de la valeur fixée par le tribunal peut être demandée
en justice.
Texte applicable

Article 300 du CSC : L’assemblée générale extraordinaire 5. Emission d'obligations convertibles


qui décide ou autorise une augmentation du capital social peut
Texte applicable
supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l’augmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de Article 340 du CSC : L’assemblée générale extraordinaire,
cette augmentation. sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur

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le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs aux les causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera
bases de conversion proposées, autorise l’émission d’obligations issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas
convertibles en actions auxquelles les dispositions relatives à échéant, joint au projet.
l’émission d’obligations sont applicables. Le projet est présenté à l’assemblée générale extraordinaire
pour approbation. Cette dernière statue conformément aux
6. Scission des actions en certificat dispositions du présent code et aux dispositions spécifiques
propres à chaque forme de société.
d'investissement et certificat de droit de vote

Texte applicable 10. Fusion


Article 375 du CSC : L’assemblée générale extraordinaire Textes applicables (Régime normal)
d’une société anonyme peut décider sur le rapport du conseil
Article 413 du CSC : La fusion doit être précédée par
d’administration ou du directoire et sur celui du commissaire aux
un projet de fusion qui arrête et précise toutes les conditions et
comptes, la scission des actions en deux titres distincts :
les conséquences de l’opération.
- le certificat d’investissement, qui représente les droits
Le projet de fusion doit contenir :
pécuniaires attachés à l’action. Il est dit privilégié lorsqu’un
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée,
dividende prioritaire lui est accordé,
- la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège
- le certificat de droit de vote, qui représente les autres droits social de chaque société concernée par la fusion,
attachés à l’action.
- l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle
est prévue,
7. Attestation du certificat de créances
- I'évaluation financière de l'actif et du passif selon les états
incorporées au capital de SA financiers et une évaluation économique de l'entreprise faite par
un expert-comptable ou un expert spécialisé,
Texte applicable
- l’évaluation financière et économique à la même date pour
Article 305 du CSC : La preuve du versement du montant des
toutes les sociétés,
actions en compensation des créances échues sur la société est
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date
établie par un certificat délivré par le conseil d’administration et
à partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles
approuvé par le commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu
donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux,
du certificat visé à l’article 304 du présent code.
- la détermination de la parité d’échange des droits sociaux,

8. Réduction du capital qu’il s’agisse d’actions ou de parts sociales, le montant de la


soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant
Texte applicable à la réduction du capital la fusion,

de la SA - la détermination des droits des associés, des salariés et


des dirigeants,
Article 307, (alinéa 1) du CSC : L’assemblée générale
- la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et
extraordinaire décide la réduction du capital selon les conditions
les motifs du choix effectué,
requises pour la modification des statuts, suite à un rapport établi
par le commissaire aux comptes. - et dans tous les cas, la fusion ne peut être réalisée que si le
capital de chaque société concernée est entièrement libéré.
Texte applicable à la réduction du capital
Article 417 du CSC : Un expert spécialisé inscrit sur la liste
de la SARL des experts judiciaires désigné par ordonnance sur requête par le
Article 136, (alinéa 2) du CSC : Au cas où un ou plusieurs président du tribunal de première instance dans le ressort duquel
commissaires aux comptes ont été nommés, le projet de réduction se trouve le siège social de l'une des sociétés concernées par la
du capital leur est communiqué trois mois au moins avant la date fusion établit sous sa propre responsabilité un rapport écrit sur les
de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire qui doit en modalités de la fusion après avoir pris connaissance de tous les
délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir un rapport adressé à documents nécessaires que la société concernée par la fusion ou
l’assemblée générale indiquant leur appréciation sur les causes l'absorption doit lui communiquer, elle doit, en outre, lui permettre
et les conditions de la réduction proposée. d'effectuer toutes les investigations nécessaires. L'expert évalue,
également, les apports en nature et les avantages particuliers.
9. Transformation de sociétés Il vérifie si la parité d'échange est équitable et que la valeur
attribuée au patrimoine objet de la transmission est réelle. II
Texte applicable précise la ou les méthodes suivies pour la détermination des
Article 435 du CSC : Le président du conseil d’administration parités d'échange et indique si elles sont adéquates et doit
ou du directoire ou le gérant de la société objet de transformation déterminer les difficultés particulières d'évaluation. Dans ce cas,
doit élaborer un projet de transformation dans lequel il expose I'expert est considéré comme commissaire aux apports.

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Article 418 du CSC : La société concernée par la fusion décret (ce montant est fixé à cent millions de dinars en vertu
doit mettre à la disposition de ses associés, deux mois avant la de l'article 4 du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006),
réunion de l’assemblée générale extraordinaire :
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès
- le projet de fusion ou d’absorption, des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions
- le rapport du commissaire aux apports, obligataires dépasse un montant fixé par décret (ce montant
- le rapport du commissaire aux comptes si la société en est fixé à vingt-cinq millions de dinars en vertu de l'article 4
possède un, du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006).

- le rapport de gestion des trois exercices, Ces commissaires aux comptes ne doivent pas être liés par des
- les rapports des conseils d’administration ou des assemblées relations d'association ou par d'autres liens quels qu'ils soient qui
des associés pour les sociétés autres que la société anonyme et sont de nature à limiter leur indépendance et sont tenus de fixer
de chacune des sociétés concernées par la fusion, les conditions et les modalités d'élaboration de leurs rapports en
- les états financiers nécessaires à l’information des s'appuyant sur la procédure de l'examen contradictoire.
associés, Une norme professionnelle fixera les règles et les diligences
- le projet d’acte constitutif de la nouvelle société. relatives au co-commissariat aux comptes des sociétés.
S’il s’agit d’une absorption, la société doit mettre à leur
disposition le texte intégral des modifications à apporter aux 2. Rapport général en cas de co-commissariat
statuts de la société absorbante,
Texte applicable
- l'acte constitutif des sociétés participant à la fusion,
- le contrat de fusion ou d’absorption, Article 269 du CSC : Les commissaires aux comptes

- noms, prénoms et nationalité des administrateurs ou gérants sont tenus de présenter leur rapport dans le mois qui suit la
des sociétés qui participent à la fusion. Il en est de même pour communication qui leur est faite des états financiers de la société.
la société nouvelle ou absorbante. Si les membres du conseil d’administration ou du directoire
ont jugé opportun de modifier les états financiers annuels
L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante
de la société, en tenant compte des observations du ou des
ou nouvellement constituée statue sur l’approbation des apports
commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur
en nature des sociétés absorbées selon les conditions exigées
par le présent code et propres à chaque forme de société. rapport en fonction des observations sus-désignées. En cas de
pluralité de commissaires aux comptes et de divergence entre
Texte applicable (Régime simplifié) leurs avis, ils doivent rédiger un rapport commun qui indique

Article 424 du CSC : Lorsque la société absorbante est l’opinion de chacun d’eux.
détentrice de la totalité des actions ou parts sociales de la Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément
société absorbée, il n’est pas nécessaire que le projet de fusion dans leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément
comprenne toutes les énonciations figurant à l’article 413 du
aux normes d'audit d'usage et qu'ils approuvent expressément ou
présent code.
sous réserves les comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est réputé
Dans ce cas, il y a dispense d’établir les rapports de gestion, nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes
du commissaire aux comptes et du commissaire aux apports. qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont
Si la société absorbée détient une participation dans la société présentées d'une manière ambiguë et incomplète.
absorbante, la première n’a pas droit de prendre part au vote
dans l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer
Commentaire
sur la fusion. Sociétés concernées :

L’obligation de désigner plusieurs commissaires aux


RÈGLES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS
comptes (généralement deux CAC) s’applique aux :
FAISANT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE
1- Etablissements de crédit faisant appel public à
1. Co-commissariat l’épargne ;

Texte applicable 2- Sociétés d’assurance multi-branches ;

Article 13 (ter) du CSC : Sont soumis à la désignation de deux 3- Sociétés (SA) tenues d’établir des états financiers
ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau consolidés si le total du bilan consolidé dépasse le
de l'ordre des experts-comptables de Tunisie :
montant de cent millions de dinars.
- les établissements de crédit faisant appel public à l'épargne
4- Sociétés (quelle que soit leur forme) dont le total
et les sociétés d'assurances multi-branches,
des engagements auprès des établissements de crédit
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan
et de l’en-cours d’emprunts obligataires dépasse le
au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par montant de vingt-cinq millions de dinars.

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Obligation d’indépendance entre les deux - les sociétés dont le total de leurs engagements auprès
des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions
commissaires aux comptes
obligataires dépasse un montant fixé par décret (ce montant est
Les deux commissaires aux comptes ne doivent fixé à cinq millions de dinars en vertu de l'article 5 du Décret
pas être liés par des relations d’association ou par n° 2006-1546 du 6 juin 2006).

d’autres liens quels qu’ils soient de nature à limiter leur Article 3 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
portant réorganisation du marché financier) : Sans préjudice des
indépendance l’un à l’égard de l’autre en plus de leur
dispositions relatives aux organismes de placement collectif en
indépendance vis-à-vis de la société contrôlée. valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l’épargne
En pratique : Lors de l’acceptation de la mission, sont tenues de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et
magnétique, au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des
chaque commissaire aux comptes doit déclarer par
Valeurs Mobilières de Tunis prévue par l’article 63 de la présente
écrit n’entretenir aucun lien d’association ou tout autre loi, dans un délai de quatre mois, au plus tard, de la clôture de
lien de nature à limiter son indépendance au regard de l'exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue
son co-commissaire. de l'assemblée générale ordinaire :

- l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le


Principe de procédure d’examen contradictoire
conseil d’administration ou par le directoire ;
Les deux commissaires sont tenus, aux termes de - les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les
l’article 13 ter du CSC, de fixer les conditions et les articles 201 ou 235 du code des sociétés commerciales et l'article
modalités de leurs rapports communs en s’appuyant 471 dudit code. Le rapport annuel sur la gestion de la société doit
comporter les informations arrêtées par règlement du Conseil du
sur la procédure de l’examen contradictoire.
Marché Financier et particulièrement, un exposé sur les résultats
L’examen contradictoire suppose que le même élément des activités, leur évolution prévisible et éventuellement les
changements des méthodes d'élaboration et de présentation des
ait fait l’objet d’un double contrôle (c’est-à-dire que
états financiers, ainsi que des éléments sur le contrôle interne ;
chacun des commissaires ait effectué le contrôle
- les rapports du ou des commissaires aux comptes visés,
qui peut, néanmoins, être, par accord entre les deux
selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 du code des sociétés
commissaires, d’un niveau d’approfondissement commerciales. Lesdits rapports doivent contenir une évaluation
différent) pour ensuite confronter leurs constatations générale du contrôle interne.
et conclusions selon la procédure de l’examen Article 21 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
contradictoire. En cas de divergence d’opinion, il n’est portant réorganisation du marché financier) : Les sociétés, dont
les titres de capital ou donnant accès au capital admis à la cote
rédigé qu’un seul rapport commun qui indique l’opinion
de la Bourse, sont tenues de déposer, au Conseil du Marché
de chacun des deux co-commissaires. Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou
L’OECT est amené à fixer dans une norme les règles de leur adresser, outre les documents prévus à l’article 3 de la
présente loi, des indicateurs d'activité fixés selon les secteurs,
et les diligences relatives au co-commissariat aux
par règlement du Conseil du Marché Financier, et ce, au plus
comptes des sociétés dans l’esprit de la procédure de tard vingt jours après la fin de chaque trimestre de l'exercice
l’examen contradictoire. comptable.

Lesdites sociétés doivent procéder à la publication desdits


3. Envoi des rapports du commissaire aux indicateurs trimestriels au bulletin officiel du Conseil du Marché
comptes à la Banque Centrale de Tunisie et Financier et dans un quotidien paraissant à Tunis.

au Conseil du Marché Financier Article 21 (bis) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier) : Les sociétés, dont les titres
Textes applicables de capital ou donnant accès au capital sont admis à la cote de la
Bourse, sont tenues de déposer, au Conseil du Marché Financier
Article 13 (quater) du CSC : Nonobstant leurs obligations
et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou de leur
légales, les commissaires aux comptes sont tenus de
adresser, au plus tard deux mois après la fin du premier semestre
communiquer à la Banque Centrale de Tunisie une copie de
chaque rapport adressé aux assemblées générales, et ce, de l'exercice comptable sur supports papiers et magnétique, des

pour : états financiers intermédiaires accompagnés du rapport intégral


du ou des commissaires aux comptes les concernant.
- les sociétés faisant appel public à l'épargne,
Lesdites sociétés publient les états financiers intermédiaires
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés accompagnés du texte intégral du rapport du ou des commissaires
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan aux comptes, au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier
au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par et dans un quotidien paraissant à Tunis après leur dépôt ou leur
décret (ce montant est fixé à dix millions de dinars en vertu de envoi au Conseil du Marché Financier, et ce, dans le même
l'article 5 du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006), délai.

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, les - les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par
sociétés peuvent se limiter à publier les notes sur les états décret relatives au total du bilan et au total de leurs engagements
financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sous auprès des établissements de crédit et de l'en-cours de leurs
réserve de l'obtention de l'accord écrit du commissaire aux émissions obligataires.
comptes.
Article 6 du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 :
• Total du bilan : Cinquante millions de dinars, et
4. Non opposabilité du secret professionnel • Total des engagements auprès des établissements de crédit
au Conseil du Marché Financier et en-cours des émissions obligataires : Vingt-cinq millions
de dinars.
Texte applicable
Le comité permanent d'audit veille au respect par la société de
Article 36, (alinéas 1 et 3) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
la mise en place de systèmes de contrôle interne performant de
portant réorganisation du marché financier) : Pour l’exécution de
nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité, la protection des actifs
ses missions, le Conseil du Marché Financier peut procéder à des
de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect
investigations auprès de toute personne physique ou morale.
des dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le
Le secret professionnel ne peut être opposé dans le cadre des suivi des travaux des organes de contrôle de la société, propose
investigations visées au premier paragraphe du présent article. la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la
Commentaire désignation des auditeurs internes.

Aucune personne, y compris le commissaire aux Le comité permanent d'audit est composé de trois membres
comptes, entendue dans le cadre des investigations au moins, désignés selon le cas par le conseil d'administration
menées par le CMF ne peut plus lui opposer le secret ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
professionnel.
Ne peut être membre du comité permanent d'audit, le
président-directeur général ou le directeur général ou le directeur
5. Récusation du commissaire aux comptes général adjoint.
à la demande du Président du conseil du
Les membres du comité permanent d'audit peuvent recevoir,
marché financier en rémunération de l'exercice de leur activité, une somme fixée et
imputée selon les conditions mentionnées à l'article 204 du code
Texte applicable
des sociétés commerciales relatif aux jetons de présence.
Article 45 (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
Commentaire
réorganisation du marché financier) : Le président du tribunal
de première instance de Tunis peut, sur demande motivée du Le comité d’audit et l’audit interne sont obligatoires
président du Conseil du Marché Financier, ordonner par voie de dans :
référé la récusation du commissaire aux comptes désigné par
1- Les sociétés faisant appel public à l’épargne
l’assemblée générale de sociétés faisant appel public à l’épargne
et d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières ayant nécessairement la forme de sociétés anonymes
et la nomination de celui qui le remplace conformément aux à l’exception de celles qui ne sont classées faisant
procédures (prévues par le code des sociétés commerciales). appel public à l’épargne que parce qu’elles émettent
Dans ce cas, le commissaire aux comptes désigné par la justice des obligations.
demeure en fonction jusqu’à la désignation d’un commissaire
aux comptes par l’organe compétent. 2- Les sociétés mères (ayant obligatoirement la forme
de société anonyme) lorsque le total de leur bilan au
6. Le comité d’audit et l’audit interne titre des états financiers consolidés dépasse le montant
de cinquante millions de dinars.
Texte applicable
3- Les sociétés (implicitement anonymes) qui
Article 256 (bis) du CSC : La création d'un comité permanent
d'audit est obligatoire pour : remplissent les limites chiffrées fixées par le décret
n° 2006-1546 du 6 juin 2006 relatives :
- les sociétés faisant appel public à l'épargne à l'exception
des sociétés classées comme telles du fait de l'émission - au total du bilan (plus de cinquante millions de
d'obligations ;
dinars),
- la société mère lorsque le total de son bilan au titre des
- et au total de leurs engagements auprès des
états financiers consolidés dépasse un montant fixé par décret
(ce montant est fixé par l'article 6 du Décret n° 2006-1546 du établissements de crédit et de l’en-cours de leurs
6 juin 2006 à cinquante millions de dinars au titre des états émissions obligataires (plus de vingt-cinq millions de
financiers consolidés) ; dinars).

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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Composition du comité d’audit des activités, leur évolution prévisible et éventuellement les
changements des méthodes d'élaboration et de présentation des
Le comité d’audit est composé, au moins, de trois
états financiers, ainsi que des éléments sur le contrôle interne ;
administrateurs choisis en dehors du P-DG ou du DG
- les rapports du ou des commissaires aux comptes visés,
ou du Directeur général adjoint.
selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 du code des sociétés
Les membres du comité d’audit sont rémunérés selon commerciales. Lesdits rapports doivent contenir une évaluation

la procédure des jetons de présence. générale du contrôle interne.

Mission du comité d’audit Commentaire

Le comité d’audit : Pour les sociétés faisant appel public à l’épargne :

1- veille au respect par la société de la mise en place (1) Le commissaire aux comptes doit contrôler
d’un système de contrôle interne performant de nature annuellement le contrôle interne.
à promouvoir l’efficience, l’efficacité, la protection (2) Le rapport de gestion doit contenir des éléments
des actifs de la société, la fiabilité de l’information sur le contrôle interne.
financière et le respect des dispositions légales et
(3) Le rapport des commissaires aux comptes doit
réglementaires ;
contenir une évaluation générale du contrôle interne.
2- assure le suivi des travaux des organes de contrôle
L’appréciation du contrôle interne par le commissaire
de la société (tels que CAC, audit interne, contrôle de
aux comptes peut, à notre avis, se faire dans le rapport
gestion, audit qualité, compliance, etc...) ;
général ou si le volume du rapport sur le contrôle interne
3- propose la nomination du ou des commissaires
est important, il peut être présenté distinctement avec
aux comptes ;
renvoi au rapport distinct sur le contrôle interne dans
4- agrée la désignation des auditeurs internes.
le rapport général. Dans ce cas, les deux rapports
Audit interne : sont publics.
Lorsque la société est cotée en bourse, elle est tenue,
légalement, d’avoir une structure d’audit interne. Elle
8. Rapport du commissaire aux comptes sur
doit aussi se doter d’une structure de contrôle de
le contrôle interne des sociétés qui présentent

gestion. une demande d'introduction en bourse

Texte applicable
7. Reporting sur le contrôle interne des
Article 38 (nouveau) du règlement général de la bourse
sociétés faisant appel public à l’épargne
(Extrait).

Texte applicable - (Deuxième tiret) Une structure d'audit interne qui doit faire
l'objet d'une appréciation du commissaire aux comptes dans son
Article 3 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 rapport sur le système de contrôle interne de la société.
portant réorganisation du marché financier) : Sans préjudice des
dispositions relatives aux organismes de placement collectif en 9. Communication financière des sociétés
valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l’épargne
faisant appel public à l’épargne
sont tenues de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et
magnétique, au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des Textes applicables
Valeurs Mobilières de Tunis prévue par l’article 63 de la présente
Article 3 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
loi, dans un délai de quatre mois, au plus tard, de la clôture de
portant réorganisation du marché financier) : Sans préjudice des
l'exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue dispositions relatives aux organismes de placement collectif en
de l'assemblée générale ordinaire : valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l’épargne
sont tenues de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et
- l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le
magnétique, au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des
conseil d’administration ou par le directoire ;
Valeurs Mobilières de Tunis prévue par l’article 63 de la présente
- les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les loi, dans un délai de quatre mois, au plus tard, de la clôture de
articles 201 ou 235 du code des sociétés commerciales et l'article l'exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue
471 dudit code. Le rapport annuel sur la gestion de la société doit de l'assemblée générale ordinaire :
comporter les informations arrêtées par règlement du Conseil du - l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le
Marché Financier et particulièrement, un exposé sur les résultats conseil d’administration ou par le directoire ;

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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- les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou leur
articles 201 ou 235 du code des sociétés commerciales et l'article adresser, quinze jours au moins avant la date de la tenue de
471 dudit code. Le rapport annuel sur la gestion de la société doit l'assemblée générale extraordinaire :
comporter les informations arrêtées par règlement du Conseil du
- l'ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le
Marché Financier et particulièrement, un exposé sur les résultats
conseil d'administration ou par le directoire ;
des activités, leur évolution prévisible et éventuellement les
changements des méthodes d'élaboration et de présentation des - le rapport du ou des commissaires aux comptes
états financiers, ainsi que des éléments sur le contrôle interne ; éventuellement ;

- les rapports du ou des commissaires aux comptes visés, - les documents mis à la disposition des actionnaires comme
selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 du code des sociétés appui aux résolutions proposées.
commerciales. Lesdits rapports doivent contenir une évaluation
Les résolutions sont adressées au Conseil du Marché
générale du contrôle interne.
Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès
Article 3 bis (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant leur adoption par l'assemblée générale.
réorganisation du marché financier) : Les sociétés faisant appel
Article 21 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
public à l'épargne doivent publier au bulletin officiel du Conseil
du Marché Financier et dans un quotidien paraissant à Tunis, portant réorganisation du marché financier) : Les sociétés, dont
leurs états financiers annuels accompagnés du texte intégral de les titres de capital ou donnant accès au capital admis à la cote
l'opinion du commissaire aux comptes dans les délais visés à de la Bourse, sont tenues de déposer, au Conseil du Marché
l'article 3 de la présente loi. Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou
de leur adresser, outre les documents prévus à l’article 3 de la
Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, les
présente loi, des indicateurs d'activité fixés selon les secteurs,
sociétés peuvent se limiter à publier les notes sur les états
par règlement du Conseil du Marché Financier, et ce, au plus
financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sous
tard, vingt jours après la fin de chaque trimestre de l'exercice
réserve de l'obtention de l'accord écrit du commissaire aux
comptable.
comptes.

Article 3 ter (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant Lesdites sociétés doivent procéder à la publication desdits

réorganisation du marché financier) : Les sociétés faisant appel indicateurs trimestriels au bulletin officiel du Conseil du Marché
public à l'épargne doivent, dans les quatre jours ouvrables qui Financier et dans un quotidien paraissant à Tunis.
suivent la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire, Article 21 bis (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
déposer ou adresser au Conseil du Marché Financier et à la réorganisation du marché financier) : Les sociétés, dont les titres
Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis : de capital ou donnant accès au capital sont admis à la cote de la
- les documents visés à l'article 3 de la présente loi s'ils ont Bourse, sont tenues de déposer, au Conseil du Marché Financier
été modifiés ; et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou de leur
adresser, au plus tard deux mois après la fin du premier semestre
- les résolutions adoptées par l'assemblée générale
de l'exercice comptable sur supports papiers et magnétique, des
ordinaire ;
états financiers intermédiaires accompagnés du rapport intégral
- l'état d'évolution des capitaux propres en tenant compte de
du ou des commissaires aux comptes les concernant.
la décision d'affectation du résultat comptable ;
Lesdites sociétés publient les états financiers intermédiaires
- le bilan après affectation du résultat comptable ;
accompagnés du texte intégral du rapport du ou des commissaires
- la liste des actionnaires ; aux comptes, au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier
- la liste des titulaires des certificats de droit de vote ; et dans un quotidien paraissant à Tunis après leur dépôt ou leur
envoi au Conseil du Marché Financier, et ce, dans le même
- la liste des titulaires d'obligations convertibles en actions.
délai.
Article 3 quater (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant
Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, les
réorganisation du marché financier) : Les sociétés faisant appel
sociétés peuvent se limiter à publier les notes sur les états
public à l'épargne doivent publier au bulletin officiel du Conseil du
financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sous
Marché Financier et dans un quotidien paraissant à Tunis dans
réserve de l'obtention de l'accord écrit du commissaire aux
un délai de trente jours après la tenue de l'assemblée générale
comptes.
ordinaire au plus tard :

- les résolutions adoptées par l'assemblée générale Article 21 ter (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant

ordinaire ; réorganisation du marché financier) : Les sociétés mères, dont


les titres de capital ou donnant accès au capital sont admis à la
- l'état d'évolution des capitaux propres en tenant compte de
cote de la Bourse et qui sont à leurs tours des sociétés filiales
l'affectation du résultat comptable ;
d'autres sociétés, doivent établir des états financiers consolidés
- le bilan après affectation du résultat comptable ; conformément à la législation comptable en vigueur.
- les états financiers lorsqu'ils ont subi des modifications. Les obligations de dépôt et de publication prévues aux articles
Article 3 quinter (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant 3, 3 bis, 3 quater et 3 quinter de la présente loi sont appliquées
réorganisation du marché financier) : Les sociétés faisant aux sociétés dont les titres de capital ou donnant accès au
appel public à l'épargne doivent déposer au Conseil du Marché capital sont admis à la cote de la Bourse et sont tenues d'établir

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


49

des états financiers consolidés conformément à la législation 2- Publier au bulletin officiel du CMF et dans un
comptable en vigueur et aux dispositions du premier paragraphe quotidien paraissant à Tunis, les états financiers et
du présent article.
l’opinion du commissaire aux comptes.
Lesdites sociétés doivent déclarer toutes leurs relations avec
3- Déposer ou adresser au CMF et à la bourse des
toutes les personnes qui appartiennent au groupe de sociétés
ou qui participent à sa gestion.
valeurs mobilières de Tunis, dans les quatre jours
ouvrables qui suivent l’AGO :
Commentaire
- Les documents énumérés au 1- ci-dessus ;
Toute société faisant appel public à l’épargne, c’est-à-
- Les résolutions adoptées ;
dire, notamment, aux termes de l’article premier de la
- L’état de variation des capitaux propres après
loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 :
affectation ;
(1) les sociétés qui sont déclarées comme telles - Le bilan après affectation ;
par leurs statuts, - La liste des actionnaires ;
(2) les sociétés dont les titres sont admis à la cote - La liste des titulaires des certificats de droit de
de la Bourse, vote ;

(3) les banques et les sociétés d’assurances quel - La liste des titulaires d’obligations convertibles en
que soit le nombre de leurs actionnaires, actions.

(4) les sociétés dont le nombre d’actionnaires est 4- Publier au bulletin officiel du CMF et dans un

égal ou supérieur à cent, quotidien paraissant à Tunis dans un délai de 30 jours


après la tenue de l’AGO :
(5) les organismes de placement collectif en valeurs
- Les résolutions adoptées par l’AGO ;
mobilières,
- L’état d’évolution des capitaux propres après
(6) les sociétés et les organismes autres que les
affectation du résultat ;
organismes de placement collectif en valeurs mobilières
- Le bilan après affectation ;
qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à
- Les états financiers lorsqu’ils ont subi des
des intermédiaires, soit à des procédés de publicité
modifications par rapport à leur publication initiale.
quelconques, soit au démarchage, doit :
5- Déposer auprès du CMF et de la BVMT, 15 jours
1- Adresser au conseil du marché financier dans un
avant la tenue d’une AGE :
délai de 15 jours avant la date de tenue de l’AGO et
- L’ordre du jour et le projet des résolutions ;
au plus tard le 30 avril N+1 :
- Les documents mis à la disposition des
- L’ordre du jour de l’AGO et le projet des actionnaires.
résolutions ;
6- Adresser au CMF et à la BVMT les résolutions de
- Les états financiers ; l’AGE dès leur adoption par l’assemblée générale.

- Un état des cautionnements, avals et garanties 7- Pour les sociétés cotées, déposer au CMF et à
donnés par la société et un état des sûretés consenties la BVMT au plus tard 20 jours après la fin de chaque
par elle ; trimestre de l’exercice comptable, les indicateurs
d’activités fixés selon les secteurs par le règlement
- Le rapport de gestion ;
général du CMF.
- Les états financiers consolidés ;
Les indicateurs trimestriels doivent aussi être
- Le rapport de gestion du groupe ;
publiés au bulletin officiel du CMF et dans un quotidien
- Les rapports du commissaire aux comptes y paraissant à Tunis.
compris l’évaluation globale du contrôle interne.
8- Les sociétés cotées doivent déposer au CMF et à
Si la société est cotée en bourse, ces documents la BVMT ou leur adresser au plus tard dans les 2 mois
doivent être adressés à la BVMT. qui suivent la fin du premier semestre sur supports
Les documents doivent être communiqués sur papiers et électroniques :

supports papiers et électroniques. - Les états financiers intermédiaires ;

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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- Le rapport du commissaire aux comptes sur les Il en est de même de l’existence d’une structure d’audit
états financiers intermédiaires. interne et d’une structure de contrôle de gestion, en sus
Les états financiers intermédiaires et le rapport du du comité d’audit.
commissaire aux comptes doivent être publiés au Les activités d’audit interne doivent faire l’objet d’une
bulletin officiel du CMF et dans un quotidien paraissant appréciation du commissaire aux comptes dans son
à Tunis après leur envoi au CMF et dans le même rapport sur le contrôle interne.
délai.
9- Toute filiale cotée en bourse qui détient d’autres
RÈGLES APPLICABLES AUX GROUPES
filiales est tenue d’établir des états financiers consolidés DE SOCIÉTÉS
et de respecter toutes les obligations incombant aux
sociétés mères.
1. Commissariat aux comptes de la société
mère d'un groupe de sociétés
Toutes les relations avec toutes personnes qui
appartiennent au groupe de sociétés ou qui participent Textes applicables

à sa gestion doivent être divulguées. Article 461 du CSC relatif au commissariat aux comptes
dans les groupes de sociétés : Le groupe de sociétés est un
Remarque générale : La réglementation relative ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique,
à la communication des sociétés d’intérêt public mais liées par des intérêts communs, en vertu desquels l'une
et la réglementation régissant la communication d'elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir de
droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une
du commissaire aux comptes sur ces sociétés
unité de décision.
comprennent un certain nombre de redondances
Est considérée comme étant contrôlée par une autre société,
coûteuses qui pourraient être évitées par la mise en au sens du présent titre, toute société :
place d’une base de données accessible auprès du - dont une autre détient une fraction du capital lui conférant
Conseil du Marché Financier ou auprès du registre du la majorité des droits de vote,

commerce et des sociétés. - ou dont une autre société y détient la majorité des droits
de vote, seule ou en vertu d'un accord conclu avec d'autres

10. Obligations des sociétés qui demandent associés,


- ou dont une autre société y détermine, en fait, les décisions
à être admises à la cotation en bourse : Manuel
prises dans les assemblées générales, en vertu des droits de
de procédures, audit interne et contrôle de vote dont elle dispose en fait.
gestion Le contrôle est présumé dès lors qu'une société détient
directement ou indirectement quarante pour cent au moins des
Texte applicable droits de vote dans une autre société, et qu'aucun autre associé
n'y détienne une fraction supérieure à la sienne.
Article 38 (nouveau) du règlement général de la bourse : La
société dont les titres font l’objet d’une demande d’admission au La société mère doit détenir une participation directe ou
indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant
marché, doit justifier de l’existence :
au groupe de sociétés.
- d’un manuel de procédure d’organisation, de gestion et de
Est réputée filiale, toute société dont plus de cinquante pour
divulgation des informations financières,
cent du capital est détenu directement ou indirectement par la
- d’une structure d’audit interne qui doit faire l’objet d’une société mère, et ce, abstraction faite des actions ne conférant
appréciation du Commissaire aux Comptes dans son rapport pas à leur porteur des droits de vote.
sur le système du contrôle interne de la société, Le groupe de sociétés ne jouit pas de la personnalité
- d’une structure de contrôle de gestion. juridique.
Article 471, (alinéa 2) du CSC relatif au commissariat aux
Commentaire comptes dans les groupes de sociétés : Les états financiers
Le manuel de procédures consolidés sont soumis à l'audit du ou des commissaires aux
comptes de la société mère qui doivent être inscrits au tableau
- d’organisation, de l'ordre des experts-comptables de Tunisie.
- de gestion, et Article 472 du CSC relatif au commissariat aux comptes
- de divulgation des informations financières dans les groupes de sociétés : La société mère doit mettre, à
son siège, à la disposition de tous les associés les états financiers
(manuel comptable et de reporting), constitue une
consolidés ainsi que le rapport de gestion du groupe et le rapport
condition préalable à l’admission au marché de la cote du commissaire aux comptes de la société mère, au moins un
permanente. mois avant la réunion de l'assemblée générale des associés.

LA REVUE COMPTABLE ET FINANCIÈRE N° 92 - DEUXIÈME TRIMESTRE 2011 .


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La société mère doit publier ses états financiers consolidés Commentaire


dans un journal quotidien paraissant en langue arabe, et ce, dans
Sociétés concernées :
le délai d'un mois de leur approbation.
َArticle 20 (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant L’obligation de désigner plusieurs commissaires aux
réorganisation du marché financier) : Les sociétés admises à la comptes (généralement deux CAC) s’applique aux :
cote de la bourse sont tenues de désigner leur commissaire aux
1- Etablissements de crédit faisant appel public à
comptes parmi les membres de l’ordre des experts-comptables
l’épargne ;
de Tunisie.
2- Sociétés d’assurance multi-branches ;
2. Co-commissariat 3- Sociétés (SA) tenues d’établir des états financiers
Textes applicables consolidés si le total du bilan consolidé dépasse le

Article 13 (ter) du CSC : Sont soumis à la désignation de deux


montant de cent millions de dinars.
ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau 4- Sociétés (quelle que soit leur forme) dont le total
de l'ordre des experts-comptables de Tunisie :
des engagements auprès des établissements de crédit
- les établissements de crédit faisant appel public à l'épargne et de l’en-cours d’emprunts obligataires dépasse le
et les sociétés d'assurances multi-branches, montant de vingt-cinq millions de dinars.
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés
Obligation d’indépendance entre les deux
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan
au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par
commissaires aux comptes
décret (ce montant est fixé à cent millions de dinars en vertu Les deux commissaires aux comptes ne doivent
de l'article 4 du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006),
pas être liés par des relations d’association ou par
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès d’autres liens quels qu’ils soient de nature à limiter leur
des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions
indépendance l’un à l’égard de l’autre en plus de leur
obligataires dépasse un montant fixé par décret (ce montant
indépendance vis-à-vis de la société contrôlée.
est fixé à vingt-cinq millions de dinars en vertu de l'article 4
du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006). En pratique : Lors de l’acceptation de la mission,
Ces commissaires aux comptes ne doivent pas être liés par des chaque commissaire aux comptes doit déclarer par
relations d'association ou par d'autres liens quels qu'ils soient qui écrit n’entretenir aucun lien d’association ou tout autre
sont de nature à limiter leur indépendance et sont tenus de fixer lien de nature à limiter son indépendance au regard de
les conditions et les modalités d'élaboration de leurs rapports en son co-commissaire.
s'appuyant sur la procédure de l'examen contradictoire.
Principe de procédure d’examen contradictoire
Une norme professionnelle fixera les règles et les diligences
relatives au co-commissariat aux comptes des sociétés. Les deux commissaires sont tenus, aux termes de
Rapports des commissaires aux comptes l’article 13 ter du CSC, de fixer les conditions et les
modalités de leurs rapports communs en s’appuyant
Article 269 du CSC : Les commissaires aux comptes
sur la procédure de l’examen contradictoire.
sont tenus de présenter leur rapport dans le mois qui suit la
communication qui leur est faite des états financiers de la société. L’examen contradictoire suppose que le même élément
Si les membres du conseil d’administration ou du directoire ait fait l’objet d’un double contrôle (c’est-à-dire que
ont jugé opportun de modifier les états financiers annuels
chacun des commissaires ait effectué le contrôle
de la société, en tenant compte des observations du ou des
qui peut, néanmoins, être, par accord entre les deux
commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur
rapport en fonction des observations sus-désignées. En cas de
commissaires, d’un niveau d’approfondissement
pluralité de commissaires aux comptes et de divergence entre différent) pour ensuite confronter leurs constatations
leurs avis, ils doivent rédiger un rapport commun qui indique et conclusions selon la procédure de l’examen
l’opinion de chacun d’eux. contradictoire. En cas de divergence d’opinion, il n’est
Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément rédigé qu’un seul rapport commun qui indique l’opinion
dans leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément de chacun des deux co-commissaires.
aux normes d'audit d'usage et qu'ils approuvent expressément ou
L’OECT est amené à fixer dans une norme les règles
sous réserves les comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est réputé
nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes et les diligences relatives au co-commissariat aux
qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont comptes des sociétés dans l’esprit de la procédure de
présentées d'une manière ambiguë et incomplète. l’examen contradictoire.

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Les conventions dans les groupes de sociétés - les rapports du ou des commissaires aux comptes visés,
selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 du code des sociétés
Texte applicable commerciales. Lesdits rapports doivent contenir une évaluation
Article 475 du CSC : Lorsque deux sociétés ou plus générale du contrôle interne.

appartenant à un groupe de sociétés ont les mêmes dirigeants,


les conventions conclues entre la société mère et l'une des 4. Le comité d’audit et l’audit interne
sociétés filiales ou entre sociétés appartenant au groupe sont
soumises à des procédures spécifiques de contrôle consistant Texte applicable
en leur approbation par l'assemblée générale des associés de Article 256 (bis) du CSC : La création d'un comité permanent
chaque société concernée, sur la base d'un rapport spécial établi d'audit est obligatoire pour :
par le commissaire aux comptes à l'effet si la société concernée
- les sociétés faisant appel public à l'épargne à l'exception
est soumise à l'obligation de désignation d'un commissaire aux
des sociétés classées comme telles du fait de l'émission
comptes.
d'obligations ;
Le contrôle n'est pas obligatoire si la convention porte sur une
- la société mère lorsque le total de son bilan au titre des
opération courante conclue à des conditions normales.
états financiers consolidés dépasse un montant fixé par décret
(ce montant est fixé par l'article 6 du Décret n° 2006-1546 du
3. Envoi des rapports du commissaire aux 6 juin 2006 à cinquante millions de dinars au titre des états
comptes à la Banque Centrale de Tunisie et financiers consolidés) ;
au Conseil du Marché Financier - les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par
décret relatives au total du bilan et au total de leurs engagements
Textes applicables auprès des établissements de crédit et de l'en-cours de leurs
émissions obligataires.
Article 13 (quater) du CSC : Nonobstant leurs obligations
légales, les commissaires aux comptes sont tenus de Article 6 du décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 :
communiquer à la Banque Centrale de Tunisie une copie de
• Total du bilan : Cinquante millions de dinars, et
chaque rapport adressé aux assemblées générales, et ce,
pour : • Total des engagements auprès des établissements de crédit
et en-cours des émissions obligataires : Vingt-cinq millions
- les sociétés faisant appel public à l'épargne,
de dinars.
- les sociétés tenues d'établir des états financiers consolidés
Le comité permanent d'audit veille au respect par la société de
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan
la mise en place de systèmes de contrôle interne performant de
au titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par
nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité, la protection des actifs
décret (ce montant est fixé à dix millions de dinars en vertu de
de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect
l'article 5 du Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006),
des dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès
suivi des travaux des organes de contrôle de la société, propose
des établissements de crédit et l'en-cours de leurs émissions
la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la
obligataires dépasse un montant fixé par décret (ce montant
désignation des auditeurs internes.
est fixé à cinq millions de dinars en vertu de l'article 5 du Décret
n° 2006-1546 du 6 juin 2006). Le comité permanent d'audit est composé de trois membres
au moins, désignés selon le cas par le conseil d'administration
Article 3 (nouveau) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
portant réorganisation du marché financier) : Sans préjudice des
dispositions relatives aux organismes de placement collectif en Ne peut être membre du comité permanent d'audit, le
valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l’épargne président-directeur général ou le directeur général ou le directeur
sont tenues de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et général adjoint.
magnétique, au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des
Les membres du comité permanent d'audit peuvent recevoir,
Valeurs Mobilières de Tunis prévue par l’article 63 de la présente
en rémunération de l'exercice de leur activité, une somme fixée et
loi, dans un délai de quatre mois, au plus tard, de la clôture de
imputée selon les conditions mentionnées à l'article 204 du code
l'exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue
des sociétés commerciales relatif aux jetons de présence.
de l'assemblée générale ordinaire :

- l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le


Commentaire
conseil d’administration ou par le directoire ; Le comité d’audit et l’audit interne sont obligatoires
- les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les dans :
articles 201 ou 235 du code des sociétés commerciales et l'article
471 dudit code. Le rapport annuel sur la gestion de la société doit 1- Les sociétés faisant appel public à l’épargne
comporter les informations arrêtées par règlement du Conseil du ayant nécessairement la forme de sociétés anonymes
Marché Financier et particulièrement, un exposé sur les résultats
à l’exception de celles qui ne sont classées faisant
des activités, leur évolution prévisible et éventuellement les
changements des méthodes d'élaboration et de présentation des appel public à l’épargne que parce qu’elles émettent
états financiers, ainsi que des éléments sur le contrôle interne ; des obligations.

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2- Les sociétés mères (ayant obligatoirement la forme pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
connaissance à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions.
de société anonyme) lorsque le total de leur bilan au
Les commissaires aux comptes doivent également signaler
titre des états financiers consolidés dépasse le montant à l’assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes
de cinquante millions de dinars. relevées par eux au cours de l’accomplissement de leur mission.
En outre, ils sont tenus de révéler au procureur de la république
3- Les sociétés (implicitement anonymes) qui les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur
responsabilité puisse être engagée pour révélation de secret
remplissent les limites chiffrées fixées par le décret
professionnel.
n° 2006-1546 du 6 juin 2006 relatives :

- au total du bilan (plus de cinquante millions de 2. Registre des diligences professionnelles


dinars),
Texte applicable
- et au total de leurs engagements auprès des Article 20 (loi n° 88-108 du 18 août 1988 portant refonte de
établissements de crédit et de l’en-cours de leurs la législation relative à la profession d’expert-comptable) : Le
commissaire aux comptes tient un registre de ses diligences
émissions obligataires (plus de vingt-cinq millions de
professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chacune des
dinars). sociétés dont il assure le contrôle, les indications de nature
à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis par
Composition du comité d’audit
lui. Il mentionne leur date, leur durée et, s'il a été assisté de
Le comité d’audit est composé de trois administrateurs, collaborateurs, l'identité de ses collaborateurs avec les mêmes
indications pour leurs travaux que pour les siens propres.
au moins, choisis en dehors du P-DG ou du DG ou du
Le registre constitué en application du présent article doit
Directeur général adjoint.
être conservé pendant dix ans, même après la cessation des
Les membres du comité d’audit sont rémunérés selon fonctions. Il est à la disposition de la commission de contrôle et
éventuellement de la chambre de discipline prévue à l'article 27
la procédure des jetons de présence.
ci-après. La commission de contrôle fait examiner l'activité des
Mission du comité d’audit commissaires aux comptes et vise à cette occasion le registre
des diligences professionnelles.
Le comité d’audit :

1- veille au respect par la société de la mise en place


3. Non opposabilité du secret professionnel
au Conseil du Marché Financier
d’un système de contrôle interne performant de nature
à promouvoir l’efficience, l’efficacité, la protection Texte applicable
des actifs de la société, la fiabilité de l’information Article 36, (alinéas 1 et 3) (loi n° 94-117 du 14 novembre 1994
financière et le respect des dispositions légales et portant réorganisation du marché financier) : Pour l’exécution de
ses missions, le Conseil du Marché Financier peut procéder à des
réglementaires ;
investigations auprès de toute personne physique ou morale.
2- assure le suivi des travaux des organes de contrôle Le secret professionnel ne peut être opposé dans le cadre des
de la société (tels que CAC, audit interne, contrôle de investigations visées au premier paragraphe du présent article.

gestion, audit qualité, compliance, etc...) ; Commentaire

3- propose la nomination du ou des commissaires Aucune personne, y compris le commissaire aux

aux comptes ; comptes, entendue dans le cadre des investigations


menées par le CMF ne peut plus lui opposer le secret
4- agrée la désignation des auditeurs internes.
professionnel.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX 4. Sanction pénale du commissaire aux


COMPTES - SECRET PROFESSIONNEL comptes : Confirmation d'informations
mensongères et non révélation des faits
1. Secret professionnel - Irrégularités et délictueux
inexactitudes relevées
Texte applicable
Texte applicable Article 271 du CSC : Est puni d’un emprisonnement d’un an à

Article 270 du CSC : Sous réserve des dispositions de cinq ans et d’une amende de mille deux cents à cinq mille dinars
l’article précédent, les commissaires aux comptes ainsi que leurs ou de l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux
collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations

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mensongères sur la situation de la société ou qui n’aura pas Est, également, puni des mêmes sanctions pécuniaires le
révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il commissaire aux comptes qui s’abstient de la notification bien
aura eu connaissance. qu’il ait eu connaissance des difficultés de l’entreprise.

Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du


secret professionnel sont applicables aux commissaires aux 5. Responsabilité civile du commissaire aux
comptes. comptes
Défaut d'alerte dans le cadre d'une entreprise en
Texte applicable
difficultés économiques
Article 272 du CSC : Les commissaires aux comptes sont
Article 55 (loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redres-
responsables tant à l’égard de la société qu’à l’égard des tiers
sement des entreprises en difficultés économiques) : Est puni
des conséquences dommageables des négligences et fautes
d’emprisonnement d’un mois à trois ans et d’une amende de
par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.
cinq cents à dix mille dinars ou de l’une de ces deux peines,
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions
quiconque commet une fausse déclaration, dissimule ses biens
commises par les membres du conseil d’administration ou les
ou ses dettes même partiellement, ou contrefait sciemment un
membres du directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne
document ou fait usage d’un document susceptible d’influer sur
les ont pas révélées dans leur rapport à l’assemblée générale.
la décision d’ouverture de la procédure du règlement ou sur le
plan de redressement. Article 273 du CSC : Les actions en responsabilité contre
les commissaires aux comptes se prescrivent par trois années
Encourt également la même peine, quiconque empêche à compter de la découverte du fait dommageable. Cependant,
sciemment ou tente d’empêcher la procédure du règlement si le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit dans le délai
judiciaire à quelque étape qu’elle soit. de dix ans.

(A photocopier)

Votre sécurité juridique est importante

RÉFORME DU
DROIT DES SOCIÉTÉS
&
MISE À JOUR
DES STATUTS
2010
AU SOMMAIRE :
Présentation des problématiques clefs en droit sociétaire
Première partie - Nouvelles obligations à la charge des sociétés
et leurs dirigeants
Deuxième partie - Aggravation de la responsabilité des dirigeants
sociaux
Troisième partie - Autres dispositions
Quatrième partie - Assemblées Générales Extraordinaires pour
la mise à jour des statuts de SARL et des Sociétés Anonymes &
Assemblée Générale Annuelle dans les Sociétés Anonymes à
Conseil d’Administration

(Le bon de commande figure à la page 16 de la présente revue).

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