Entregarse en la Secretaria de la Sociedad cuando menos 10 (Diez), días antes de la señalada

para la celebración de la Asamblea. Los representantes legítimos, tutores, albaceas y síndicos

podrán concurrir a las Asambleas en nombre de sus representados con el simple acredita miento
de su calidad. Esta documentación será puesta a disposición de los Escrutadores al efecto
designados.---No podrán ser mandatarios de ningún accionista los Administradores ni el Comisario
de la
Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- INSTALACIÓN DE LAS ASAMBLEAS Y
VOTACIÓN.- En materia de quorum de asistencia y votación se seguirán las siguientes reglas:
---------------------------------------a) Asambleas Generales Ordinarias.- En primera convocatoria
constituirá quorum de asistencia la presencia o representación del 100% (cien por ciento) de la
totalidad del Capital Social suscrito. En este caso, las decisiones deberán tomarse por el 100%
(cien por ciento) de los asistentes a la
Asamblea.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Para el supuesto de la segunda y ulteriores convocatorias se observara un quorum de la
instalación del 80% (ochenta por ciento) y para la toma de decisiones mayoría simple del capital
social suscrito representado en la
Asamblea.-------------------------------------------------------------------------------------------- b) Asambleas
Generales Extraordinarias.- En primera convocatoria constituirá quorum de asistencia la presencia
o representación del 100% (cien por ciento) del Capital Social suscrito. En este caso las decisiones
deberán tomarse por el 100% (cien por ciento) del Capital Social suscrito
representado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------Para el supuesto de la segunda y ulteriores convocatorias convocatoria constituirá se
observara un quorum de instalación del 80% (ochenta por ciento) y para la toma de decisiones
mayoría simple del capital social
suscrito.------------------------------------------------------------------------------------------------------Cuando no se
hubiese obtenido el quorum para una Asamblea en primera convocatoria, se levantara un acta en
el libro de Actas de Asamblea respectivo, haciéndose constar esta circunstancia y firmando está el
Presidente y el Secretario y el Comisario si hubiere estado presente, así como los Escrutadores
designados, expresándose la fecha del ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la
convocatoria o copia del acuse de recibo del o los correos electrónicos enviados: el apéndice de
dicha acta se integra conforme a lo dispuesto por los Estatutos Sociales, cuando menos 10 (diez)
días naturales antes de la fecha señalada para la asamblea-----------------------------------------Quedara
a cargo de los Escrutadores verificar que las decisiones se tomen por el porcentaje de votación a
que este Articulo se refiere.---------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO NOVENO. DESAHOGO DE LA ORDEN DEL DIA.- Si por algún motivo no
pudieren tratarse todos los puntos contenidos en el Orden del Día en la fecha para la cual haya
sido convocada la Asamblea, deberá continuarse en los días hábiles inmediatos siguientes a la
misma hora en que principio la primera reunión, sin necesidad de nueva convocatoria, hasta
quedar resultados todo los puntos de Orden del Día. La asamblea podrá suspenderse en el caso
previsto por el Articulo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------ARTICULO VIGÉSIMO.- ACTAS DE ASAMBLEAS.- De toda Asamblea el
Secretario levantara un acta en el libro de actas de asambleas respectivo en la que se consignaran
el número de acciones representadas, los asuntos tratados y las resoluciones tomadas. Dicha acta
será firmada por el Presidente y el Secretario que hubiere estado presente. Asimismo, de cada
Asamblea se formara un expediente como Apéndice del acta mencionada, que contendrá un
duplicado un papel simple de la misma, la lista de Asistencia firmada por los concurrentes a la
Asamblea y debidamente certificada por los Escrutadores designados y los demás documentos
que hubieren presentado o con los que se hubiere dado cuenta. Las copias certificadas o extractos

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de las Actas de Asambleas que sea necesario extender por cualquier motivo, serán autorizadas por
el Presidente o por

El secretario de consejo de administración ---------------------------------------------------------------

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO, RESOLUCIONES FUERA DE ASAMBLEAS. - en los
términos de lo dispuesto por el articulo 152 (ciento cincuenta y dos). De la ley general de
sociedades mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad
que representa la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial
de acciones de que se trate, en su caso, tendrán para todos los efectos legales, la validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito lo dispuesto anteriormente es
válido sin necesidad de convocatoria
previa----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------- CAPITULO CUARTO
--------------------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACIÓN Y
VIGILANCIA ---------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-
ADMINISTRADOR O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- La dirección y administración
de los asuntos sociales será confiada según lo resuelva la asamblea, a un Administrador
Único O A Un Consejo De Administración , que en su caso, estará integrado por cuando
mes 3 (tres) miembros propietarios, dejan a salvo el derecho de los accionistas
minoritarios que representen al menos el 25% (veinticinco porciento) del Capital Social
quienes tendrán derecho a designar un miembro del Consejo de Administración.--- El
Administración Único o los Consejos podrán o no ser accionistas de la Sociedad, durarán
en su cargo 2 (dos) años y podrá ser relectos sin ninguna limitación. No obstante, y sin
por cualquier circunstancia no se hiciere la renovación del Administrador o del Consejo,
estos continuaran en sus cargos y con sus facultades y no podrá abandonar sus
responsabilidades, hasta que fueren nombrados los que deban substituirlos y estos tomen
posesión de sus cargos. ------------------------------------ ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.-
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- El Consejo de
Administración, en su caso, se reunirá en Sesión cuando para ello fuere convocado por el
Presidente o por el Secretario La Sesiones deberán celebrarse en el domicilio de la
Sociedad, agencias, sucursales o representaciones de la misma, o en cualquier otro lugar
que el mismo Consejo determine dentro de el Territorio Nacional o en el Extranjero. Se
considerará legítimamente instalado con asistencia de la mayoría de los consejeros que lo
constituyen y sus decisiones tendrán valides por simple mayoría de votos de los
presentes, teniendo el Presidente voto de la calidad en caso de empate. Las ausencias
del Presidente y del Secretario serán suplidas por los respectivos consejeros suplentes.
Tratando de ausencia definitivas, la Asamblea podrá hacer nueva designación.
-----------------------------------------------------------------------------Las convocatorias para
sesiones del consejo de Administración deberán hacerse por escrito y ser enviadas a
cada consejero por escrito, acuse de recibo, con por lo menos 5 (cinco) días naturales de
anticipación a la fecha fijada para la correspondiente sesión. La convocatoria deberá
contener el Orden del Dia para la reunión. ------------------------------------ ARTÍCULO
VIGÉCIMO CUARTO. – CAUCION DEL ADMINISTRADOR O DE LOS CONSEJEROS

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PARA GARANTISAR SU FUNCION. – Cuando así lo resuelva la Asamblea General de
Accionistas, los administradores para asegurarlas responsabilidades que pudieren
contraer el desempeño de su cargo, depositaran cada uno la cantidad de $ 1,000.00 (MIL
PESOS CERO SENTAVOS MONEDA NACIONAL) en la Tesorería de la sociedad, o bien
otorgaran fianza o garantía en favor de la sociedad por esa misma cantidad, de
conformidad con lo dispuesto por el Articulo 152 (ciento cincuenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Dicho deposito o garantía le será devuelto hasta que
la Asamblea apruebe las cuentas correspondientes al periodo de su gestión.
ADMINISTRADORES. – Los Administradores, con motivo de su gestión tendrán las
responsabilidades a que se refieren los Artículos 156 (ciento cincuenta seis), 157 (ciento cincuenta
y siete) 158 (ciento cincuenta y ocho) y 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Cuando los Administradores actúen en los términos del mandato que se
les confiera y acorde al objeto social, la Sociedad los resarcirá de cualquier daño o perjuicio que
resientan en su patrimonio con motivo del ejercicio de su
cargo.------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO
IMPEDIMENTOS PARA ADMINISTRADORES Y COMISARIOS. – No podan ser
Administradores ni Comisarios de la Sociedad:-----------------------a) Quienes no tengan capacidad
legal para obligarse, b) quienes hayan sido inhabilitados para ejercer el comercio y c) quienes
tengan adeudos pendientes y vencidos con la sociedad, Los Consejeros que después de
designados llegaren a encontrarse en casos de los antes expresados, cesaran desde luego en su
cargo y no podrán volver a desempeñarlos sino mediante nueva elección y cuando haya
desaparecido el impedimento.------------------------------------------------------------------------ARTICULO
VIGÉSIMO OCTAVO. - RESOLUCIONES FUERA DE SESIÓN. – En los términos de lo
dispuesto por el articulo por el articulo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de sesión de la misma validez que si
hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre y cuando se confirme por escrito.-------------

ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. - FACULTADES, OBLIGACIONES,

ATRIBUCIONES, Y PODERES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO O DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN.- El Administrador Único o el Consejo de Administración tendrá, salvo las
aplicaciones, modificaciones o restricciones que la Asamblea General de Accionistas acuerde,
gozara de las siguientes facultades, obligaciones, atribuciones y
poderes.------------------------------------------------------------------

A).- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS para representar a la

Sociedad con todas las facultades generales y especiales que requieren clausula especial
conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos más amplios de los artículos 7.771 ( siete
punto setecientos setenta y uno) primer párrafo y 7.806 ( siete punto ochocientos seis) del
Código Civil para el Estado de México, sus correlativos del Código Civil Federal, de los Códigos
Civiles para el Distrito Federal y los demás Estados de la República Mexicana. En consecuencia, el
ADMINISTRADOR ÚNICO, CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, REPRESENTE LEGAL Y
APODERADO JURÍDICO GENERAL quedan facultados para representar a la Sociedad antes
personas físicas, morales ante toda clase de autoridades de cualquier fuera, sean Judiciales
(Civiles o Penales), Administrativas o del Trabajo tanto del orden Federal como Local en toda la
extensión de la República Mexicana o del Extranjero en juicio o fuera del él; promover toda clase
de juicios de carácter Civil, Mercantil, Fiscal, Administrativo Penal o Laboral incluyendo el juicio de
Amparo: seguirlos en todos sus trámites y desistirse de ello ; interponer recursos contra autos
interlocutorios y definitivos; demandas que se interpongan en contra de la poderdante formular y
presentar querellas, denuncias y acusaciones y coadyuvar con rl Ministerio Publico en procesos

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penales pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones
cuando a su juicio el caso lo amerite reconocer firmas documentos y redargüir de falsos los que se
presenten por la contraria presentar testigos, ver protestar a los de la contraria, interrogarlos y
preguntarlos, articular y absolver posiciones; transigir y comprometer en árbitros y recursar
magistrados jueces t demás funcionarios judiciales sin causa, con causa o bajo protesta de Ley, así
como nombrar peritos.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL,

mediante la delegación de la REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA.

ADMINISTRADORES.- los administradores, con motivo de su gestión tendrán las

responsabilidades a que se refiere a los artículos 156 ( Ciento cincuenta y seis), 157 ( ciento
cincuenta y siete), 158 (ciento cincuenta y ocho) y 159 (ciento cincuenta y nueve) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Cuando los administradores actúen en los términos del
mandato que se les confiera y acorde al objeto social, la Sociedad de los resarciera de
cualquier daño o perjuicio que recientan en su patrimonio con motivo del ejercicio de su
cargo.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMI.- IMPEDIMIENTO PARA ADMINISTRADORES Y
COMISARIOS.- No podrán ser administradores ni comisarios de la
sociedad:---------------------------------------------a)Quienes no tengan capacidad legal para
obligarse, b) quienes hayan sido inhabilitados para ejercer el comercio y c) quienes tengan
adeudos pendientes y vencidos con la sociedad. Loa consejos que después de designados
llegaran a encontrarse en caso de los antes expresados, cesaran desde luego en su cargo y
no podrán volver a desempeñarlo sino mediante nueva elección y cuando haya
desaparecido el impedimento.-------------------------------ARTICULO VEGESIMO OCTAVO.-
RESOLUCIONES FUERA DE SESIO.- En los términos de lo dispuesto por el articulo 143
(ciento cuarenta y tres) de la ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones
tomadas fuera de sección de consejo, por unanimidad de su miembros tendrán, para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adaptadas en secciones de
consejo, siempre y cuando se confirmen por escrito.------------------ARTICULO VEGESIMO
NOVENO .- FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL
ADMINISTRADOR UNICO O DEL CONSEJO DE LA ADMINISTRACION.- El administrador
único o el consejo de administración tendrá, salvo las ampliaciones, modificaciones o
restricciones que la Asamblea General de Accionistas acuerde, gozara de las siguientes
facultades, obligaciones, atribuciones y poderes.---------------------------------------A).- PODER
GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS. Para representar a la sociedad con
todas las facultades generales y especiales que requieran clausura especial conforme a la
ley, sin limitaciones alguna, en los términos más amplios de los artículos 7.771 (siete punto
setecientos setenta y uno) primer párrafo y 7.806 (setecientos punto ochocientos seis) del
Código Civil para el Estado De México, sus correlativos del Código Civil Federal, de los
Códigos Civiles para el Distrito Federal y los demás estados de la República Mexicana. En
consecuencia, el ADMINISTRADOR UNICO, CONSEJO DE ADMINISTRACION,
REPRESENTASNTE LEGAL Y APODERADO JURIDICO GENERAL quedan facultados para
representar a la sociedad ante personas físicas, morales y ante toda clase de autoridades de
cualquier fuero, sean judiciales (Civiles o Penales), Administrativas o del Trabajo tanto del
orden Federal como Local, en toda la extensión de la República Mexicana o del Extranjero,
en juicio o fuera de él; promover toda la clase de Juicios de Amparo; seguirlos en todos sus

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trámites y desistirse de ellos; interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos;
consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio; contestar las demandas
que se interpongan en contra de la poderdante: formular y presentar querellas, denuncias y
ecuaciones y coadyuvar con el ministerio público en procesos penales, pudieron constituir
a la sociedad como parte civil en dichos procesos penales, pudiendo constituir a la
sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando a su juicio el caso
lo amerité; recocer firmas, documentos y redargüir de falsos los que se presenten por la
contraria; presentar testigos, ver protestar a los de la contraria, interrogarlos y
repreguntarlos, articular y absolver posiciones; transigir y comprometer en árbitros y
recusar Magistrados, jueces y demás funcionarios judiciales, sin causa, con causa o bajo
protesta de Ley, así como nombrar
peritos.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B)PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, mediante
la delegación de la PRECENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD MANDANTE,

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