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Cours : Fusion-Acquisition

Exercice1 : L’absorbée possède une participation dans le capital de l’absorbante

La société Y absorbe la société X dont elle a acquis récemment 888 titres à 60 €, mais elle décide
de faire une fusion à l’envers.

Bilan : Absorbée Y En€€


En
Actif Net Passif Net
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 1 357 220 Capital* 960 000
Titre X** 53 280 Réserves 865 050

Actif circulant Dettes


Stocks 121 000 Fournisseurs 125 000
Créances clients 282 000
Disponibilités 136 550
Total général 1 950 050 Total général 1 950 050
* 9 600 actions de 100 €
** 888 titres à 60 €
Bilan : Absorbante X En €
Actif Net Passif Net
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 609 250 Capital* 864 000
Réserves 298 000
Provision PHP** 42 000
Actif circulant Dettes
Stocks 299 000 Fournisseurs 147 500
Créances clients 393 583
Disponibilités 49 667
Total général 1 351 500 Total général 1 351 500
* 14 400 actions de 60 €

** Une provision pour hausse des prix


T.A.F :

Passez les écritures comptables :

 Chez absorbée
 Chez absorbante

1
Source : Degos, Jean-Guy, Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion, Editeur: e-theque, 2015
Correction :

 Les apports nets :

Absorbante X Absorbée Y
Actif total 1 351 500 Actif total 1 950 050
Fournisseurs 147 500 Fournisseurs 125 000
Apport nets 1 204 000 Apport nets 1 825 050

 Valeur de fusion :

Absorbante : Valeur d’une action = 1 204 000 / 14 400 = 83,61 €


Absorbée : Valeur d’une action = 1 825 050 / 9 600 = 190,11 €

 La parité d’échange :

La parité d’échange est égale à 190,11 / 83,61 = 2,27 ≈ 2,25

 On échangera 4 actions de la société absorbée contre 9 actions de la société absorbante.

On va émettre 9 600 Y x (9 X / 4 Y) = 21 600 actions X


Mais la société Absorbée possède 888 titres de la société absorbante : lorsque la société absorbante
va obtenir les actifs de la société absorbée, ces 888 actions vont lui échoir et elle va les annuler en
faisant une réduction de capital
L’émission réelle va porter sur 21 600 X – 888 X = 20 712 B
En résumé, on aura :
Apport net de la société absorbée - 1 825 050
Augmentation de capital 21 600 * 60 € 1 296 000
Prime de fusion 1 825 050 - 1 296 000 529 050
Diminution de capital 888 * 60 € 53 280
diminuer la prime de fusion (83,61-60) x 888 20 965

L’augmentation de capital portera sur 21 600 titres à 60 € soit 1 296 000 et la prime de fusion sera
de 529 050 €. Après avoir reçu l’actif de la société absorbée, y compris les 888 titres d’elle-même
que détenait l’absorbée, l’absorbante va les annuler. Ces titres avaient une valeur réelle de 83,61 €,
mais comme l’apport se fait en valeurs comptables, la prime de fusion de 23,61 € par titre ne sera
pas diminuée. Si l’apport avait été fait en valeurs réelles, il aurait fallu enregistrer ces titres pour
83,61 x 888 = 74 245 € au lieu de 53 280 € et il aurait fallu diminuer la prime de fusion initiale de
23,61(83,61 € -60 €) x 888 = 20 965 €
• Écritures chez la société absorbée Y :
 Apports des éléments actifs et passifs de l’absorbée à l’absorbante 
466 Société absorbante X 1 825 050
Fournisseurs 125 000
Immobilisations 1 357 220
Titres de Best Boutiques 53 280
Stocks 121 000
Clients 282 000
Disponibilités 136 550

Comme la fusion se fait en valeurs comptables, il n’y a pas de détermination de résultat de fusion.

 Apurement des comptes de capitaux, de réserves et de résultat

Capital 960 000
Réserves 865 050
478 Actionnaires Y à rémunérer 1 825 050

 Échange des actions Best Boutiques contre des actions Alliance Assistance
261 Titres de participation X 1 825 050
466 Société absorbante X 1 825 050

 Imputation des titres reçus de la société X aux actionnaires de la société Y


478 Actionnaires Y à rémunérer 1 825 050
261 Titres de participation X 1 825 050

• Écritures chez la société absorbante X :

 Engagement d’apport de la société absorbée


4561 Société Y, compte d’apport 1 825 050
Capital 1 296 000
Prime de fusion 529 050
Société Y, compte d’apport 1 825 050
Capital 1 296 000
Prime de fusion 529 050

 Libération des apports


Immobilisations 1 357 220
Titres de participation de la société X 53 280
Stocks 121 000
Clients 282 000
Disponibilités 136 550
Fournisseurs 125 000
Société Y, compte d’apport 1 825 050
 Réduction du capital pour annuler les titres de participation X reçus de la société
absorbée Y:
Capital 53 280
Titres de participation de la société X 53 280

 Paiement des droits d’enregistrement


Frais d’augmentation de capital 500
Banque 500