UNIVERSIDAD LIBRE, SECCIONAL CALI

CLASE DEL DÍA 24 DE MARZO DE 2020

ESTUDIANTES PROGRAMAS:
MERCADEO Y ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS (JORNADA DIURNA)

1. ¿Qué es la Transformación?
2. En virtud de la Transformación ¿Qué se modifica?
3. En la Escritura Pública de Transformación ¿Qué se debe insertar?
4. ¿Qué es la Fusión?
5. Los representantes legales de las sociedades interesadas que darán a
conocer su público ¿Qué debe de contener el aviso?
6. Una vez formalizado el acuerdo de Fusión ¿Qué se inserta en la
escritura Pública?
7. ¿Cuál es el termino para reunirse en la Asamblea General Ordinaria?
8. El Artículo 18 de la Ley 222 de 1995 ¿Que se manifiesta con respecto a
la Representación de los Socios?
9. ¿Cuáles son las funciones de la Junta de Socios?
10. ¿Cuál es la responsabilidad de los Administradores, según el Artículo 24
de la Ley 222 de 1995?
11. ¿Quiénes deben tener Revisor Fiscal?
12. ¿Cómo se hace la elección del Revisor Fiscal?
13. ¿Quiénes no pueden ser Revisores Fiscales?
14. En las sociedades donde funcione Junta Directiva ¿Cuál es el periodo
del Revisor Fiscal?
15. ¿Cuáles son las funciones del revisor fiscal?
16. ¿Cuál es la responsabilidad del Revisor Fiscal?
17. ¿Qué debe guardar el Revisor Fiscal?
18. ¿Cómo se disuelve la Sociedad Comercial?
19. Disuelta la Sociedad Comercial ¿Qué se hace de inmediato?
20. ¿Qué sucede cuando una sociedad está disuelta y no lleva la expresión
“En liquidación”?
 TALLER 5

ASIGNATURA:
DERECHO COMERCIAL

ESTUDIANTE:
LAURA CAMILA SÁNCHEZ ROSERO

CÓDIGO:19910015

DOCENTE:
PEDRO JOSÉ HIGUERA AMAYA

UNIVERSIDAD LIBRE, SECCIONAL CALI

PROGRAMA DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS
ABRIL 16 DE 2020
1. La transformación en sociedades es una operación en la cual un ente
societario adopta una forma societaria distinta, esta se encuentra
regulada por el artículo 167 de Código de Comercio.

2. ARTÍCULO 169. MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA

TRANSFORMACIÓN. Si en virtud de la transformación se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no
afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la
inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

3. Para los casos de transformación a cualquier tipo societario consagrado

en el Código de Comercio (sociedad anónima, limitada y comandita), se
requiere de escritura pública teniendo como soporte el acta que contiene
la decisión.

4. La fusión es una reforma estatutaria mediante la cual una o más

entidades se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para
crear una nueva. La absorbente o la nueva entidad, adquiere todos los
derechos y obligaciones de las entidades participantes una vez
formalizada la fusión.

5. Artículo 174. Publicación de la fusión Los representantes legales de

las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del
compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el

capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán

absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación

utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que
implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en
su defecto, por un contador público.

6. Para los casos de transformación a cualquier tipo societario consagrado

en el Código de Comercio (sociedad anónima, limitada y comandita), se
requiere de escritura pública teniendo como soporte el acta que contiene
la decisión.

7. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea

general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los
estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio; también se reunirán en forma
 extraordinaria cuando sean convocados por los órganos o entidades
competentes.

8. El artículo 18 de la Ley 222 de 1995, que modificó el artículo 184 del

Código de Comercio, consagra en la parte pertinente, que “ Todo socio
podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o
Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el
nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es
del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se
confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos.

9. ARTÍCULO 187. La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones

generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de
sociedad:

1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deban rendir los administradores;
3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las
leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas
libremente;
5) Considerar los informes de los administradores o del representante
legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor
fiscal, en su caso;
6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento
de los estatutos y el interés común de los asociados;
7) Constituir las reservas ocasionales, y
8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

10. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones

que asumió por la escisión o lo haga la escindente respecto de
obligaciones anteriores a la misma, las demás sociedades participantes
responderán solidariamente por el cumplimiento de la respectiva
obligación. En este caso, la responsabilidad se limitará a los activos
netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisión.

En caso de disolución de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo

dispuesto en materia tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no
fuere atribuido especialmente a alguna de las sociedades beneficiarias,
éstas responderán solidariamente por la correspondiente obligación.

11. El código de comercio en su artículo 203 señala que las siguientes

sociedades deben tener un revisor fiscal:
  Las sociedades por acciones;
 Las sucursales de compañías extranjeras, y
 Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la
administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo
disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del veinte por ciento
del capital.

Las anteriores sociedades deben nombrar revisor fiscal sin

considerar su patrimonio ni sus ingresos.

12. La elección de Revisor Fiscal se hace por mayoría absoluta de la

Asamblea de la junta de socios en las Sociedades Anónimas. En las
comanditarias por acciones, el Revisor Fiscal será elegido por la
mayoría de los votos de los socios comanditarios. En las sucursales de
sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de acuerdo
con los estatutos. En las sociedades donde funcione Junta Directiva el
período del Revisor Fiscal será igual al de aquella, pero en el caso podrá
ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más uno de las
acciones presentes en la reunión.

13. El artículo 205 del código de comercio establece que el contador público
no podrá ejercer como revisor fiscal de una sociedad si está en relación
de parentesco con administradores, directivos, cajero, auditor o contador
de la sociedad.

14. Artículo 206. En las sociedades donde funcione junta directiva el período
del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser
removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las
acciones presentes en la reunión.

15. ARTÍCULO 207. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Son

funciones del revisor fiscal:

1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan

por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los
estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta
directiva;

2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de

socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las
irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y
en el desarrollo de sus negocios;
 3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la
inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a
que haya lugar o le sean solicitados;

4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la

sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta
de socios y de la junta directiva, y porque se conserven
debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones
necesarias para tales fines;

5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar

que se tomen oportunamente las medidas de conservación o
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier otro título;

6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar

los informes que sean necesarios para establecer un control
permanente sobre los valores sociales;

7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su

dictamen o informe correspondiente;

8) Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones

extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y

9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los

estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la asamblea o junta de socios.

10) Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las

operaciones catalogadas como sospechosas en los términos del
literal d) del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-ley 663 de
1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores.

16. Respecto a las responsabilidades del revisor fiscal, el código de

comercio en su artículo 211 contempla que: El revisor fiscal responderá
de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a
terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

17. El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o
hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente
 podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos
expresamente en las leyes.

18. Según lo establecido en el artículo 218 del código de comercio una

sociedad comercial puede disolverse por las siguientes causales:

 Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no

hubiera sido prorrogado antes de su expiración.

 Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.

 Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para

ese tipo de sociedad o por el aumento del máximo de miembros que se
requieren.

 Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios
en el contrato de sociedad.

 Por decisión de los socios.

 Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente

establecidos en la ley.
 Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier
tipo de sociedad.
19. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación.

20. Ahora bien, si el representante legal ha estado vendiendo los bienes de

la sociedad disuelta sin respetar la prenda general de los acreedores se
hará responsable en forma personal por los perjuicios que puede
ocasionar. De otra parte, no debe olvidarse que las sociedades de
responsabilidad limitada generan para los asociados una
responsabilidad subsidiaria por las deudas fiscales y laborales insolutas,
razón por la cual exige un grado de diligencia por parte de los socios con
el objeto de velar por el cumplimiento de las obligaciones de la
compañía.