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POURSUIVIS EN JUSTICE.

© CONTRAT DE LICENCE DE LOGICIEL – ORIENTE CLIENT


C
o
p
y La présent Contrat de Licence (le“Contrat“) est signé et prend effet à compter de ce jour [DATE],
r
i
g
h
t ENTRE: [NOM DU PROPRIETAIRE] (le "Propriétaire"), une société constituée et
existent sous la loi de (ETA/PROVINCE], avec son siège social situé à :
E
n
v ET: [NOM DU BENEFICIAIRE] (le "Bénéficiaire"), une société constituée et existent
i sous la loi de (ETA/PROVINCE], avec son siège social situé à :
s
i
o PREAMBULE
n
CONSIDERANT que le propriétaire a développé certains programmes informatiques et une
S documentation y afférant et décrits plus spécifiquement dans l’Annexe A joint au présent contrat (les
B "Produits") et désire accorder au bénéficiaire une licence pour utiliser le logiciel.
S
. CONSIDERANT que le bénéficiaire désire utiliser le logiciel suivant les conditions prévues dans le
présent contrat.
2
0 DE CE FAIT ET PAR CONSEQUENT, en considération des promesses mutuelles contenues dans le
0 présent contrat, le propriétaire et le bénéficiaire du logiciel conviennent de ce qui suit :
4
.
1. DES DEFINITIONS
A 2.
l Les termes suivants auront les significations respectives suivantes lorsqu’ils sont utilisés dans le présent
l contrat, lesquelles significations sont valables aussi bien au singulier qu’au pluriel des termes définis :

r L’"Acceptation" du logiciel signifie la réussite du processus de test d’acceptation prévu dans la


i section 3 du présent contrat.
g
h "Contrat" inclut le présent contrat et ses annexes et remplaçants.
t
s
"Date de Livraison" constitue la date d’expédition du logiciel au bénéficiaire par le propriétaire.
r
e "Environnement Prévu" signifie l’équipement informatique et le système d’exploitation décrit dans
s l’Annexe C.
e
r "Documentation" signifie le manuel d’utilisateur et la documentation sur le système et l’installation du
v logiciel
e
d "Erreur" signifie toute panne technique dans le fonctionnement du logiciel en conformité avec les
. spécifications

P "Licence" signifie la licence accordée par le propriétaire au bénéficiaire pour utiliser le logiciel et la
r documentation conformément aux termes et conditions du présent contrat.
Contrat de Licence Logiciel Orienté Propriétaire
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"De la licence des copies" signifie le nombre de copies du logiciel et de la documentation dont la
licence est accordée.

"Emplacement(s)" signifie les bureaux se trouvant à tout emplacement désigné prévu dans l’Annexe
D.

"Contrat de Maintenance" signifie le Contrat de Maintenance de Logiciel signé entre les parties et
prenant effet à compter de la date du présent contrat.

"Prix" signifie les frais de licence que le bénéficiaire devra payer ainsi que le prévu l’Annexe B.

"Documents Accessoires" fait référence aux documents accessoires joints ai présent contrat ou tout
autre document conçu plus tard et que les parties conviennent par contrat écrit de considéré comme
document accessoires.

"Annexe" fait référence aux annexes joints au présent contrat ou tout autre document conçu plus tard
et que les parties conviennent par contrat écrit de considéré comme document annexes.

""Logiciel" signifie les programmes informatiques et la documentation listés dans l’Annexe A joint au
présent contrat sous une forme lisible sur une machine ou en code objet et tout programme
informatique livré au bénéficiaire sous forme lisible sur une machine ou en code objet en tant que
Accessoires de maintenance ou de produit (ainsi lesdits termes sont définis dans le Contrat de
Maintenance).

"Spécifications" signifie les définitions du produit actuellement mis sur le marché par le propriétaire.

"Date butoire" signifie la date prévue par les parties comme date de livraison du logiciel.

"De la période de garantie" signifie [NOMBRE] jours après l’acceptation du logiciel.

3. DE LA LICENCE DU LOGICIEL

2.1 De la Licence
Le propriétaire accorde par le présent une licence non exclusive et non transférable (1) pour utiliser le
logiciel et la documentation uniquement dans le cadre de ses activité à l’emplacement et au sein de
l’environnement prévu et (2) une copie du logiciel et de la documentation aux fins d’archivage ou de
sauvegarde pourvu que les mentions des titres, droits de marques et droits d’auteurs et autres droits
personnels ou réservés figurent sur toutes les copies et que toutes les copies seront sujettes au
présent contrat.

2.2 De la Distribution
Sauf stipulation explicite contenue dans le présent contrat, le bénéficiaire ne devra pas : (1) mettre à
la disposition ni distribuer ni le logiciel ni aucune partie du logiciel ni de la documentation à quelque
partie que ce soit, ni accorder la licence ni par quelque autre moyen que ce soit ; (2) copier, concevoir
une version inverse, décomposer, ni dissocier ni modifier in en partie ni en totalité le logiciel ni la
documentation ; ni (3) ne devra utiliser le logiciel dans le cadre d’échange de service, ni la sous-
traitance, ni dans un environnement de service de bureau, ni autoriser de quelque manière quelque
tierce partie à accéder au logiciel.

4. DE L’INSTALLATION ET DE L’ACCEPTATION

Contrat de Licence Logiciel Orienté Propriétaire


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o
p Le propriétaire prendra les dispositions nécessaires pour livrer les copies du logiciel et la document dont
y la licence a été accordée au lieu et au plus tard à la date de livraison. Le bénéficiaire disposera alors de
r [NOMBRE] jours après la livraison pour effectuer le test d’acceptation du logiciel. L’acceptation du logiciel
i par le bénéficiaire sera effective à partir de la date d’utilisation effective du logiciel ou à la date
g d’expiration de la période de [NOMBRE] jours à compter de la date de livraison sans que le bénéficiaire
h ait besoin d’informer le propriétaire de quelque erreur. Si le bénéficiaire notifie quelque erreur au
t propriétaire et le bénéficiaire diagnostique la prétendue erreur, le logiciel sera accepté à la correction de
ladite erreur.
E
n
v 5. DU PRIX ET DU PAIEMENT
i
s 4.1 Du Prix
i Le bénéficiaire devra payer le prix du logiciel conformément au plan de paiement prévu dans
o l’Annexe B. Le propriétaire devra facturer les frais supplémentaires raisonnables engagés par le
n propriétaire dans la livraison du logiciel. Le paiement s’effectuera en intégralité sans quelque droit de
compensation ni réduction et le bénéficiaire paiera le prix et lesdits frais au plus tard [NOMBRE] jours
S après la date de la facture.
B 4.2 De la Taxe
S Le bénéficiaire sera responsable du paiement de toutes les taxes imputables à la vente ou
. l’utilisation, de la taxe sur la valeur ajoutée ainsi que toute autre taxe payable en relation avec la
licence du logiciel ou résultant de ou en relation avec le présent contrat autres que les taxes imposés
2 su le revenu du propriétaire. Au cas où le propriétaire paierait lesdites taxes au nom du bénéficiaire,
0 le propriétaire aura le droit de facturer lesdites taxes au bénéficiaire et le bénéficiaire s’engage à
0 payer lesdites taxes conformément au présent contrat.
4
. 4.3 De l’Intérêt
Le non paiement intégral de tout montant facturé dans le cadre du présent contrat par le bénéficiaire
A conformément au présent contrat obligera le bénéficiaire à payer au propriétaire un intérêt mensuel
l de [%] sur le montant restant dû ou au montant le plus élevé permis par la loi applicable qu’un tel
l intérêt peut générer sur une base journalière après ou avant tout jugement en relation avec le
recouvrement de tout montant dû.
r
i
g 6. DES DROITS DE PROPRIETE
h
t Le bénéficiaire reconnaît et s’engage à ce que les droits d’auteurs, le droit sur le brevet, le secret
s industriel ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit sur le
logiciel, la documentation ainsi que les spécifications sont tous et demeureront la propriété du propriétaire
r et aucune disposition du présent ne sera interprétée comme transférant quelque aspect desdits droits au
e bénéficiaire ni quelque tierce partie.
s
e
r 7. DE LA CONFIDENTIALITE
v
e 6.1 Des informations confidentielles
d "Information Confidentielle" signifiera le logiciel, la documentation, les spécifications, les termes et
. conditions du présent contrat. Le bénéficiaire reconnaît la nature confidentielle et personnelle des
informations confidentielles et s’engage à ne pas divulguer ni fournir à aucune des informations
P confidentielles à quelque fin que ce soit à quelque tierce partie, firme, société ou autre entité autres
r que les employés du bénéficiaire ayant un besoin valable d’accéder aux informations confidentielles
dans le cadre de leur description de tâches en relation avec les droits du bénéficiaire prévus par le
présent contrat. Le bénéficiaire devra sauvegarder et protéger les informations confidentielles du vol,
la piraterie ou de l’accès non autorisé tout au moins autant qu’il protège ses propres informations les
plus confidentielles. Le bénéficiaire devra informer ses employés de leurs obligations prévues par le
présent contrat et prendront lesdites dispositions autant que nécessaires ou autant que le propriétaire
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le demandera pour empêcher toute utilisation non autorisée, toute copie ou utilisation des
informations confidentielles. Le bénéficiaire reconnaît et s’engage à ce qu’en cas de violation du
présent contrat par le bénéficiaire, le propriétaire subira des préjudices ne pouvant être compensés
par les dommages et intérêts en monnaie et ne disposera pas de ce fait de remède adéquate devant
la loi. De ce fait, le propriétaire bénéficiera d’une injonction préliminaire et définitive sans la nécessité
de déposer une obligation ni de prendre quelque disposition pour prévenir toute violation future des
obligations de confidentialité ou toute utilisation future non autorisée des informations confidentielles.
Le présent remède constitue un recours distinct de tout autre droit dont le propriétaire pourrait
bénéficier.

6.2 De la divulgation non autorisée


Le bénéficiaire devra notifier le plus tôt possible au propriétaire la découverte de toute utilisation ou
divulgation des informations confidentielles ou de toute autre violation des présentes obligations de
confidentialité par le bénéficiaire et le bénéficiaire devra coopérer pleinement avec le propriétaire
pour l’aide à retrouver la possession des informations confidentielles et empêcher toute utilisation ou
divulgation ultérieure non autorisée des informations confidentielles.

8. DE LA GARANTIE

7.1 Du fonctionnement
Le propriétaire garantit au bénéficiaire que (1) pendant la période de garantie, le logiciel fonctionnera
sans erreurs; et (2) que sur notification de toute erreur au propriétaire pendant la période de garantie,
le propriétaire prendra les dispositions nécessaires pour corriger lesdites erreurs aux heures
normales d’ouverture du bénéficiaire, lesquelles erreurs sont reproductibles et vérifiables par le
propriétaire, exception faite des erreurs dues à une utilisation du logiciel non conforme aux
Spécifications.

7.2 De la Connexion
Au cas le bénéficiaire notifiera une erreur au propriétaire pendant la période de garantie, la seule
responsabilité du propriétaire et le seul droit du bénéficiaire sera la prise des dispositions nécessaires
par le propriétaire pour corrige lesdites erreurs ou si le propriétaire le décider le remboursement de la
partie prépayée du prix applicable à la portion défectueuse du logiciel.

7.3 De la renonciation de garantie


LA GARANTIE PREVUE DANS LA PRESENTE SECTION 7 CONSTITUE UNE GARANTIE LIMITEE
ET LA SEULE GARANTIE DONNEE PAR LE PROPRIETAIRE. LE PROPRIETAIRE REFUSE ET LE
BENEFICAIRE RENONCE EXPRESSEMENT A TOUTES LES GARANTIES EXPLICITES OU
IMPLICITES DONT LES GARANTIE DE CARACTERE MARCHAND ET D’ADEQUATION PAR
RAPPORT A UN OBJET DONNE. LE PROPRIETAIRE NE GARANTIT PAS QUE LE LOGICIEL
REPONDRA AUX BESOINS SPECIFIQUES DU BENEFICIAIRE NI QUE LE FONCTIONNEMENT
DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU ET SANS ERREUR NI QUE LES ERREURS CONTENUES
DANS LE LOGICIEL SERONT CORRIGEES. LA GARANTIE LIMITEE DU PROPRIETAIRE TIENT
LIEU DE TOUTES LES RESPONSABILITES OU OBLIGATIONS DU PROPRIETAIRE POUR LES
DOMMAGES RESULTANT DE OU EN RELATION AVEC L’INSTALLATION, [PAYS] OU LES
PERFORMANCES DU LOGICIEL. LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUE LE NON
FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL CONFORMEMENT AUX SPECIFICATIONS NE SERA PAS
CONSIDERE COMME LE NON RESPECT D’UN DROIT D’UNE PARTIE PREVU PAR LE
PRESENT. DANS LE CADRE DE LA GARANTIE LIMITEE CI-DESSUS DECRITE, L’INTEGRALITE
DU RISQUE LIE A LA QUALITE ET AU FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL RESTE A LA CHARGE
DU BENEFICIAIRE.

9. DE L’INDEMNITE
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8.1 De l’Indemnisation
Le propriétaire indemnise par la présente le bénéficiaire contre toute plainte pour le fait que le logiciel
livré et utilisé dans le cadre du présent contrat violerait quelque droit d’auteur ou brevet du [PAYS]
pourvu que (1) le propriétaire soit informé à temps de ladite plainte ; (2) le contrôle immédiat et entier
de la défense et/ou du règlement de la plainte a été accordée au propriétaire  et que le bénéficiaire
coopère pleinement avec le propriétaire dans ladite défense et/ou règlement de la plainte; (3) le
bénéficiaire ne porte préjudice de quelque manière à la gestion de la plainte par le propriétaire ; et
(4) que la prétendue violation ne soit pas basée sur l’utilisation du logiciel quelque manière prohibée
par le présent contrat, à quelque fin à laquelle le logiciel n’a pas été conçu ou de quelque manière qui
ne soit en adéquation avec les spécifications.

8.2 De la version modifiée


La propriétaire n’aura aucune responsabilité pour quelque plainte de violation basée sur (a)
l’utilisation d’une version remplacée ni modifiée du logiciel si la violation aurait pu être évitée si une
version actuelle ou non modifiée du logiciel mise à la disposition du bénéficiaire par le propriétaire
avait été utilisée ; ni (b) la combinaison, le fonctionnement ni l’utilisation du logiciel avec un logiciel,
disque dur ou tout autre matériel non fourni par le propriétaire.

8.3 De l’injonction
Si une injonction est obtenue contre l’utilisation de toute partie du logiciel pour raison de violation des
droits d’auteurs ou brevet de [PAYS], le propriétaire pourra, à sa décision et à ses frais, soit (1)
accorder au bénéficiaire le droit de continuer d’utiliser le logiciel ; (2) modifier le logiciel de manière à
ce qu’il ne viole plus le droit quelque tierce partie ; ou (3) racheter le logiciel et la documentation
déduction faite des amortissements à un taux annuel de [%] ou au prorata de la quote-part de l’année
à compter de la date d’acceptation à la date de suppression du logiciel. Si le propriétaire option pour
la troisième option, le bénéficiaire devra alors détruire ou retourner toutes les copies du logiciel et de
la documentation à sa possession ou sous son contrôle à la décision du propriétaire, une fois le
paiement prévu ci-dessus effectué et reçu par le bénéficiaire de la part du propriétaire.

8.4 De la responsabilité
Ce qui précède décrite l’entièreté de l’obligation et de la responsabilité du propriétaire en relation
avec toute violation de quelque droit de propriété.

8.5 De la violation
Le bénéficiaire indemnise par le présent le bénéficiaire contrat toute plainte pour (1) prétendue
violation de quelque droit d’auteur ou brevet du [PAYS] et (2) pour toute plainte en relation avec ou
résultant d’une transaction financière et déposée par quelque tierce partie par rapport à l’utilisation du
logiciel.

10. DE LA LIMITATION DE RESPONSABILITE

9.1 De la limitation
LE PROPRIETAIRE N’AURA AUCUNE RESPONSABILITE EN RELATION AVEC SES
OBLIGATIONS PREVUES PAR LE PRESENT CONTRAT NI POUR LES DOMMAGES
CONSECUTIFS, EXEMPLAIRES, SPECIAUX, COLLATERAUX OU PUNITIFS MEME SI LE
PROPRIETAIRE A ETE INFORME DE L’EVENTUALITE DESDITS DOMMAGES. EN AUCUN CAS,
LA RESPONSABILITE DU PROPRIETAIRE A L’EGARD DU BENEFICIAIRE POUR TOUTE RAISON
OU DANS LE CADRE DE QUELQUE ACTION PORTEE DEVANT LES JURIDICTIONS DE [PAYS]
SERA LIMITEE AU PLUS PETIT MONTANT PAYE AU PROPRIETAIRE PAR LE BENEFICAIRE
DANS LE CADRE DU PRESENT CONTRAT OU A [MONTANT]. LA PRESENTE LIMITATION DE
GARANTIE S’APPLIQUENT A L’ASSEMBLE DES ACTIONS JUSTICE PORTEE DEVANT LES
JURIDICTIONS DE [PAYS] DONT ENTRE AUTRES LA LIMITATION DE LA VIOLATION DU
CONTRAT, LA VIOLATION DE GARANTIE, LA NEGLIGENCE, LA STRICTE RESPONSABILITE, LE
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o
p FAUX ENGAGEMENT AINSI TOUTE AUTRE FAUTE. LES DEUX PARTIES RECONNAISSENT ET
y CONVIENNENT DE CE QUE LES REMEDES ET LES LIMITATIONS CONTENUS DANS LE
r PRESENT CONTRAT PARTAGENT LES RISQUES PRODUIT ET LA NON CONFORMITE DU
i SERVICE ENTRE LES PARTIES AINSI QUE L’AUTORISE LES LOIS APPLICABLES. LES FRAIS
g PREVUS DANS LE PRESENT CONTRAT REFLETENT ET SONT FIXES SUR LA BASE DE LADITE
h REPARTITION DU RISQUE ET DE L’EXCLUSION DES DOMMAGES CONSECUTIFS PREVU
t DANS LE PRESENT CONTRAT.

E
n 9.2 Des cas de force majeure
v Aucune partie ne sera jugé responsable pour quelque perte ou non respect de quelque obligation
i prévue par le présent contrat du fait de raison indépendante de sa volonté dont entre autres les
s conflits de quelque nature lié au secteur, la perte du pouvoir, les pannes de télécommunication, les
i catastrophes naturelles ainsi que toute autre raison n’étant pas sous le contrôle du bénéficiaire.
o
n
11. DE LA DUREE ET DE LA FIN DU CONTRAT
S
B 10.1 De la fin du contrat
S La licence accordée par le présent restera valable de façon perpétuelle à moins qu’elle soit
. interrompue ainsi que le prévoit les sections 10.2 ou 10.3 du présent contrat.

2
0 10.2 De la violation
0 Le propriétaire peut mettre fin au présent contrat et à la licence sans préjudice à quelque droit que le
4 propriétaire pourrait avoir, immédiatement et sans quelque autre obligation ultérieure à l’égard du
. bénéficiaire en cas de (1) toute violation des sections 2, 5, 6 du présent ne pouvant pas être corrigée
trente (30) jours après la notification d’une telle violation par le propriétaire au bénéficiaire et que le
A propriétaire souhaite mettre fin à la licence ; (2) toute violation matérielle des sections autre que
l celles prévues ci-dessus ne pouvant être corrigée au plus tard [NOMBRE] jours après la notification
l d’une telle violation par le propriétaire au bénéficiaire et que le propriétaire souhaite mettre fin à la
licence ; ou (3) la décision d’une assignation au bénéfice de ses créances, la déclaration volontaire
r de faillite ou de l’insolvabilité conformément aux lois applicables conformément aux dispositions de
i redressement ou d’arrangement des lois sur les faillites du [PAYS] ou conformément aux dispositions
g de toute loi similaire en relation avec le bénéficiaire ou la nomination d’un administrateur ou receveur
h pour le bénéficiaire ou ses biens.
t
s 10.3 Des recours
Le bénéficiaire peut mettre fin à la licence sans préjudice à quelque droit que le bénéficiaire pourrait
r avoir en cas de toute violation du présent contrat ne pouvant pas être corrigée au plus tard
e [NOMBRE] jours après la notification d’une telle violation par le bénéficiaire au propriétaire et que le
s bénéficiaire souhaite mettre fin à la licence. La fin de la licence ne dispensera pas le bénéficiaire de
e son obligation de payer tous les montants dus et qu’il a accepté de payer
r
v 10.4 De la cessation de l’utilisation
e A la fin du présent contrat, le bénéficiaire devra cesser d’utiliser le logiciel et la documentation et
d devra retourner aussitôt toutes les copies du logiciel, de la documentation et de toute autre
. information confidentielle en sa possession ou sous contrôle. Le bénéficiaire devra supprimer toutes
les copies des documents et supports comportant les informations confidentielles. Le propriétaire
P aura le droit d’entrer dans les emplacements pour reprendre possession et supprimer le logiciel, la
r documentation ainsi que toute autre information confidentielle. Le bénéficiaire devra certifie par écrit
signé par un cadre ou dirigeant de la partie que toutes les copies du logiciels et de la documentation
ont été retournées, supprimées et détruites au plus tard [NOMBRE] jours après la date effective de fin
de contrat.

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12. DES TITRES

Les titres utilisés dans le cadre du présent contrat sont utilisés pour simple raison de convenance et ne
sont pas prévus pour être utilisés dans l’interprétation du présent contrat.

13. DE LA VALIDITE

Si une partie du présent contrat est jugée illégale et inapplicable, la validité ou l’applicabilité du reste du
contrat ne sera pas affectée.

14. DE L’OBLIGATION DU CONTRAT

Le présent contrat obligera et sera au bénéficiaire des parties du présent contrat, leurs successeurs et
assignataires respectifs. Le bénéficiaire ne peut transférer les droits ni obligations prévues par le présent
contrat sans le consentement préalable du propriétaire.

15. DE LA NON RENONCIATION

Le non exercice de quelque droit ou recours par prévu par le présent contrat ne signifiera pas une
acceptation de tout acte pouvant donnant lieu audit droit ou recours.

16. DE LA SOLICITATION

Le bénéficiaire ne devra pas proposer l’emploi ni n’emploiera aucun employé du bénéficiaire ayant été
impliqué directement dans le développement, la vente, l’installation ni l’appui dans l’utilisation du logiciel
pour une période de [NOMBRE] années à compter de la date la plus récente de fin de l’emploi dudit
membre par le propriétaire ou après la date d’acceptation de tout logiciel.

17. DE LA LOI APPLICABLE

Le présent contrat sera jugé délivré à [PAYS/ETAT/PROVINCE] et sera régi par et interprété
conformément aux lois de [PAYS/ETAT/PROVINCE]. Les parties consentent par le présent à la juridiction
des tribunaux de [PAYS/ETAT/PROVINCE] dans le cadre des actions ou procédure engagé par l’une
d’entre elle dans le cadre du présent contrat.

18. DE LA NOTIFICATION

Sauf convention contraire entre les parties, toute notification prévue ou permise pour être donné ou
remise dans le cadre du présent contrat seront remises à l’adresse prévue dans le présent contrat. La
notification sera jugée reçue par toute partie et effective (i) à la date de notification, si elle est remise
personnelle ou si elle est envoyée par fax avec reçu de confirmation ou (ii) au troisième jour après le
dépôt de ladite notification dans le courrier si elle est envoyée par courrier recommandé, de première
classe avec port prépayé et demande d’accusé de réception.

19. DES HONORAIRES D’AVOCAT

Le bénéficiaire sera responsable des honoraires d’avocats raisonnables en relation avec l’application des
termes du présent contrat ou le recouvrement de tout montant dû dans le cadre du présent contrat.

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20. DE LA CONTINUITE DES DISPOSITIONS

Les articles 5, 6, 8, 9 et 11 resteront valables même après la fin du présent contrat pour quelque raison.

21. DE L’ENTIERETE DU CONTRAT

Le présent contrat et ses annexes constituent l’entièreté du contrat entre les parties par rapport à l’objet
du présent contrat et remplace et fusionne toutes les propositions, ententes, et autres accords oraux et
écrits entre les parties par rapport à l’objet du contrat.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date inscrite ci-dessus, avec la
pleine connaissance de son contenu et de sa signification et avec l’intention d’être légalement lié par ses
termes.

LE PROPRIETAIRE DE LA LICENCE LE BENEFICIAIRE DE LA LICENCE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

Contrat de Licence Logiciel Orienté Propriétaire


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