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financière et l’appel
public à l’épargne
Management des organisations financières et
bancaires
Réalisé Par :
CHALGOUM Oumaima
BENKIRANE Mohamed
HARIT Hajar
EL-KHOLFI Youness
Introduction
Partie1 : Généralités
Conclusion
2
Introduction
La communication financière est à la fois très spécifique et très récente. Très spécifique
car, à l’inverse des autres formes de communication, elle est obligée et formatée dans ses
expressions par des textes légaux. Très récente car elle a moins de 15 ans. Elle s’est imposée
du fait de l’importance prise dans nos sociétés par les marchés financiers, le recours croissant
à l’épargne publique par les grands groupes et à l’exigence de disposer d’informations fiables,
transparentes et complètes.
Ce type de communication peut être soit volontaire (communiqués, présentations aux analystes,
road shows) ou non (imposée par la loi sous forme de publication de comptes) et cela pour
montrer au public et le mettre au courant sur l’action de la société, ses actuels projet ainsi que
ses perspectives.
En effet, l’appel public à l’épargne est un mode de financement par collecte de fonds auprès
d’investisseurs lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de son capital.
Il s’agit d’une étape très importante de la vie d’une société et la décision d’y procéder doit être
prise à la lumière de l’ensemble des facteurs pertinents, notamment les coûts, le temps et l’effort
requis et le plus important les obligations d’informations. Or, L’APE implique des obligations
d’informations de la part des émetteurs, la bonne diffusion des informations et au moment
opportun contribue à renforcer la confiance qui existe entre le public et l’émetteur.
Les grandes sociétés anonymes font appel à l’épargne publique à un double titre. Tout d’abord,
en étant des sociétés par actions et, comme les actionnaires ne participent pas tous à la gestion
courante de l’entreprise, loin de là, ils constituent un public extérieur. De plus, lorsque ces
sociétés sont cotées en bourse, elles offrent au public des titres de placement pour leur épargne.
En effet, et pour mesurer le poids financier d’une entreprise et sa valeur sur le marché, on se
réfère à sa capacité de transmettre l’information, faciliter son accès, et éclaircir son contenu.
De plus, la capacité à fournir au marché une bonne lisibilité à travers une information précise
et crédible constitue un facteur central pour baisser le coût du capital et valoriser le titre.
3
Partie 1 : Généralités
4
L’information occasionnelle : est fournie par l’émetteur préalablement à la
réalisation d’une opération financière.
Nous distinguons les opérations financières qui s’inscrivent dans le cadre d’un
appel public à l’épargne des autres opérations financières telles que les offres
publiques, les programmes de rachat et les opérations de fusion.
L’admission d’une valeur mobilière à la Bourse des Valeurs ou sur tout autre marché
réglementé au Maroc ;
✓ Introduction en bourse :
L’émetteur doit fournir des estimations chiffrées pour l'exercice en cours ainsi que pour les
trois prochains exercices notamment sur les principaux postes du compte de produits et
charges, du bilan, et du tableau de financement ;
5
Les estimations chiffrées sont fournies pour l’exercice en cours ainsi que pour l’exercice
suivant ;
L’émetteur doit fournir des estimations chiffrées pour l'exercice en cours ainsi que pour le
prochain exercice notamment sur les principaux postes du compte de produits et charges, du
bilan, et du tableau de financement ou de flux de trésorerie, afin de mettre en évidence la
capacité de l’émetteur à faire face à ses obligations de remboursement ;
Le document d’information devra contenir une présentation narrative des tendances générales
de l’émetteur et de son secteur ainsi que les objectifs de résultats fixés par le management.
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Partie 2 : La Communication financière et l’appel public à
l’épargne
Différentes raisons peuvent justifier l’ouverture du capital d’une entreprise, dont les suivantes :
7
Une fois que les motivations ont été déterminées, il faut soupeser les avantages et les
inconvénients de faire appel public à l’épargne pour réaliser les objectifs visés.
Après avoir déterminé les motivations, il faut procéder à une évaluation des
avantages et des inconvénients de l’ouverture du capital. Cette évaluation doit porter
principalement sur la situation de l’entreprise, son stade de développement, son secteur
d’activité et la conjoncture du marché.
8
▪ Les pressions exercées par les investisseurs ;
▪ Désir de profiter d’une « bulle » boursière ;
▪ Obligation de communiquer plus d’informations à caractère concurrentiel que les
sociétés à capital fermé (p. ex. performance financière, conditions contractuelles,
rémunération des cadres, questions environnementales)
▪ Vision à court terme et pressions subies pour que le cours des actions demeure élevé,
ce qui peut être incompatible avec la stratégie actuelle de l’entreprise
Par ailleurs, il arrive que des avantages compensent des inconvénients. Ainsi, il est
sans doute plus difficile pour une société ouverte de trouver des administrateurs et des dirigeants
possédant l’ensemble de compétences requis, mais la possibilité d’offrir une rémunération à
base d’actions peut contribuer à attirer et à garder à son service des personnes de haut calibre.
Il faut donc se soucier avant tout de déterminer si l’entreprise est prête. Le cas
échéant, elle sera en mesure de profiter d’une ouverture du marché lorsque celui-ci sera réceptif.
9
Certains indices peuvent révéler qu’une entreprise est mûre pour faire appel public à l’épargne
:
▪ L’entreprise affiche une croissance du bénéfice solide et durable, un actif net réel élevé,
une bonne position concurrentielle et un fort potentiel de croissance ;
▪ L’entreprise est capable d’assumer les coûts afférents au processus d’ouverture du
capital ;
▪ Le conseil d’administration et la direction sont au fait des exigences de la bourse et
des commissions des valeurs mobilières compétentes, et sont en mesure de s’y
conformer ;
▪ L’entreprise a atteint le niveau de maturité critique : sa structure de capital ainsi que les
ressources du conseil d’administration et de la direction lui permettront d’assumer les
coûts récurrents et de résister aux pressions liées au statut de société ouverte, tout en
préservant une bonne image publique et en réussissant à se démarquer des sociétés
ouvertes concurrentes ;
▪ L’entreprise a établi un échéancier réaliste pour la mise en œuvre du processus d’appel
public à l’épargne ;
▪ L’entreprise a compris les avantages et les inconvénients liés au statut de société
ouverte et les accepte ;
▪ La transformation en société ouverte cadre avec les objectifs de l’entreprise et s’inscrit
dans un plan d’affaires réfléchi.
4. Choisir la bourse
10
Le projet de loi n° 54.08 relatif aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public à l’épargne reprend, avec quelques amendements mineurs, les dispositions
des titres II, III, IV et V du Dahir portant loi n°1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993)
relatif au Conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne.
▪ Des obligations en matière d'information exigées des personnes morales faisant appel
public à l’épargne ;
▪ Du contrôle par le CDVM du respect des obligations d'information exigées des
personnes soumises au contrôle de cette autorité telles que prévues par ledit dahir ainsi
que par toute autre législation particulière ;
▪ De la constatation des infractions par le CDVM et des sanctions applicables en cas de
non-respect des dispositions de ce dahir.
Article 18 : L'AMMC s’assure du respect, par les personnes ou organismes faisant appel public
à l’épargne, des obligations d’information prévues par la présente loi et par toute autre
législation.
Article 19 : L'AMMC peut demander, à l’initiateur d’un appel public à l’épargne et aux frais
de ce dernier, tous documents ou toutes explications ou justifications sur le contenu du
document d’information prévu par la législation. Dans ce cadre, elle peut mandater un expert
indépendant pour effectuer, pour le compte de l’AMMC et aux frais de l’initiateur, des
vérifications techniques sur l’information fournie par ce dernier dans le document
d’information, notamment sur des aspects d’ordre industriel.
Elle indique à l’initiateur de l’appel public à l’épargne les énonciations à modifier ou les
informations complémentaires à insérer dans ces documents, afin de les rendre conformes à la
législation en vigueur.
Si l'initiateur ne satisfait pas aux demandes de l'AMMC, le visa peut lui être refusé.
L'octroi ou le refus de visa doit être notifié à l'initiateur dans un délai qui ne saurait excéder
deux mois à compter de la réception du dossier complet par l’AMMC.
11
Tout refus de visa doit être motivé. Toute demande de complément d’information ou de
documents ou constitution d’expert indépendant est suspensive du délai prévu à l’alinéa
précédent.
Article 20 : L’'AMMC peut, à tout moment, demander aux commissaires aux comptes des
sociétés faisant appel public à l'épargne communication des documents sur la base desquels ils
ont procédé aux certifications des comptes. Elle peut également leur demander de procéder
auprès de ces mêmes sociétés à toute analyse complémentaire ou vérification qui lui paraîtrait
nécessaire.
Les dispositions de l’alinéa qui précède s’appliquent également aux commissaires aux comptes
des organismes et personnes soumis au contrôle de l’AMMC, au sens de l’article 10 de la loi
relative à l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux.
Article 21 : Dans le cas où des inexactitudes ou des omissions auraient été relevées dans la
mise en œuvre des obligations d'information mentionnées à l'article 17 de la présente loi, après
leur publication, l'AMMC peut exiger des personnes ou organismes concernés qu'ils procèdent
à des publications rectificatives. Et cela, sans préjudice des sanctions disciplinaires ou
pécuniaires prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
L'AMMC peut porter à la connaissance du public les observations qu'elle a été amenée à faire
ou les informations qu'elle estime nécessaires.
Article 22 : L’AMMC peut, à tout moment, ordonner l’arrêt immédiat d’un appel public à
l’épargne, s’il est avéré qu’un document d’information n’a pas été établi à cet effet et/ou si le
document d’information établi n’a pas obtenu le visa de l’AMMC.
Article 23 : Sans préjudice des sanctions prévues par la législation en vigueur, l’AMMC peut
retirer le visa au document d’information à tout moment d’un appel public à l’épargne, mais
avant le dénouement de celui-ci, s’il est avéré que ledit document comprend des informations
fausses ou trompeuses ou des omissions de nature à induire le public en erreur ou contient des
informations non conformes au document visé par l’AMMC.
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I. La procédure à suivre pour faire appel public à l’épargne.
Sous réserve des dispositions de l’article 15 ci-dessous, toute personne faisant appel
public à l’épargne est tenue d'établir un document d'information qui doit être :
- publié dans un journal d'annonces légales ;
- remis ou adressé à toute personne dont la souscription est sollicitée ;
- tenu à la disposition du public au siège de la personne morale émettrice et dans tous les
établissements chargés de recueillir les souscriptions.
En cas d’inscription des titres de la personne morale concernée à la cote de la Bourse des
Valeurs, le document d'information est également tenu à la disposition du public au siège de
ladite Bourse1.
Le document d’information, prévu en cas d’appel public à l’épargne, doit être
établi selon les modalités fixées par le CDVM Le contenu de ce document doit respecter un
modèle-type établi par le CDVM Ce document comprend notamment les informations prévues
par la législation applicable à la personne faisant appel public à l’épargne.
Préalablement à sa publication et à sa diffusion, ce document d’information doit être visé par
le CDVM.
Toute information diffusée auprès du public, dans le cadre d’un appel public à
l’épargne, doit être conforme à celle contenue dans le document d’information visé par le
CDVM2.
Sans préjudice des dispositions des articles 16 à 1 8 ci-dessous, la diffusion par la
personne faisant appel public à l’épargne de toute information relative à l’opération envisagée
est interdite entre le dépôt du document d’information prévu à l’article 13 ci-dessus et sa
publication après obtention du visa du CDVM.
Les dispositions du présent article s’appliquent sous réserve de toute disposition
législative contraire3.
Le document d’information prévu à l’article 13 du présent texte n’est pas exigé dans les cas
suivants :
1
Article13 du loi n°1-93-212
2
Article14 du loi n°1-93-212
3
Article14.1 du loi n°1-93-212
13
- l’émission ou la cession de titres émis ou garantis par l’Etat.
- l’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission
;
- l’émission ou la cession de valeurs mobilières, sans publicité, réservée exclusivement aux
dirigeants de l’émetteur ou de ses filiales au sens de l’article 143 de la loi n° 17-95 relative aux
sociétés anonymes ;
- l’émission, sans publicité ni démarchage, des titres d’une personne morale faisant appel public
à l’épargne depuis dix-huit mois au moins, auprès de personnes, autres que des investisseurs
qualifiés au sens des dispositions du second alinéa de l’article 12-3 ci-dessus, et dont le nombre
est fixé par arrêté du ministre chargé des finances, sur proposition du CDVM, sans qu’il puisse
dépasser cent ;
A l’exception de l’émission ou de la cession de titres émis ou garantis par l’Etat, la personne se
prévalant du bénéfice de la dispense informe le CDVM de la nature et des modalités de
l’opération avant son lancement, selon les modalités fixées par le CDVM.
La dispense n’est effective que si le CDVM donne son accord ou ne formule pas d’opposition
dans les quinze jours ouvrés suivant la réception par celui-ci des documents et informations
dans les modalités précitées.
Pour l’application du présent article, on entend par dirigeants, toutes personnes qui, à un titre
quelconque, participent à la direction ou à la gestion de la société ou de ses filiales. Il s’agit,
notamment, du président directeur général, des directeurs généraux, des membres du directoire,
du secrétaire général, des directeurs, ainsi que, de toute personne exerçante, à titre permanent,
des fonctions analogues à celles précitées. Sont assimilés aux dirigeants les membres du conseil
de surveillance4.
Sans préjudice des obligations d’information prévues aux articles 141 et 156 de la
loi n°17-95 précitée, les états de synthèse prévus auxdits articles doivent comprendre :
- le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement
;
- les éléments de l'état des informations complémentaires, fixés par le CDVM.
Par ailleurs les publications prévues à l’article 156 précité doivent inclure également :
- le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états.
4
Article15 du loi n°1-93-212
14
Les actionnaires ou leurs mandataires peuvent également se faire délivrer, au siège social de la
société, copie de ces mêmes documents, ainsi que la liste des actionnaires et la fraction du
capital détenue par chacun d'eux.
Dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire, ces mêmes
sociétés sont tenues de publier dans un journal d'annonces légales les modifications éventuelles
apportées aux documents publiés en application de l’article 156 précité ainsi qu’un résumé du
rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice écoulé.
Les personnes morales ou organismes faisant appel public à l’épargne qui ne sont pas soumis
aux dispositions de la loi 17-95 précitée doivent publier, dans un délai maximum de 3 mois
suivant la clôture de l’exercice, dans un journal d’annonces légales, tout ou partie des états de
synthèses suivants :
- le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de
financement ;
- l’état des informations complémentaires ;
- l’inventaire des actifs selon un modèle type fixé par le CDVM en fonction de l’activité de la
personne morale ou organisme, et selon des modalités fixées par celui-ci.
En outre, le rapport, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états doit
également être publié selon les mêmes modalités5.
Toute personne faisant appel public à l’épargne qui envisage de réaliser une opération d’appel
public à l’épargne à l’extérieur du Maroc, est tenue d’en informer le CDVM dans les quinze
jours ouvrés précédant le lancement de l’opération. Elle adresse au CDVM les documents
d’information établis dans le cadre de ladite opération et l’informe des obligations
d’information qui lui incombent le cas échéant, en application de la législation ou de la
réglementation étrangère. Tout élément d’information communiqué aux investisseurs étrangers
doit l’être dans les mêmes conditions au Maroc6.
Les personnes morales faisant appel public à l’épargne doivent publier dans un journal
d'annonces légales, au plus tard dans les trois mois qui suivent chaque semestre de l'exercice,
et selon un modèle type fixé par le CDVM en fonction de l’activité de la personne morale
concernée :
- une situation provisoire du compte de produits et charges, arrêté au terme du semestre écoulé
et comparé au semestre correspondant de l'exercice écoulé ;
5
Article16 du loi n°1-93-212
6
Article16-1 du loi n°1-93-212
15
- tout ou partie des éléments du bilan provisoire, arrêté au terme du semestre écoulé.
Ces documents doivent être accompagnés d'une attestation des commissaires aux comptes
certifiant leur sincérité7.
Les personnes morales faisant appel public à l’épargne sont tenues de publier dans un journal
d'annonces légales aussitôt qu'elles en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur
organisation, leur situation commerciale, technique ou financière, et pouvant avoir une
influence significative sur les cours en bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine
des porteurs de titres8.
Les documents et informations prévus aux articles 16, 17 et 18 du présent dahir portant loi ainsi
que la date de leur publication et la dénomination du journal d’annonces légales utilisé
Doivent être communiqués au CDVM par les personnes morales concernées selon les modalités
fixées par celui-ci9.
Il s’assure du respect des obligations d’information notamment prévues par :
- le dahir portant loi n°1-93-213 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité ;
- la loi n°10-98 relative à la titrisation de créances hypothécaires précitée ;
- la législation relative aux organismes de placement en capital risque précitée
II. Appel public à l’épargne pour un émetteur ayant son siège social à
l’étranger :
Selon l’article 12 du dahir 1-93-212 relatif au CDVM et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, les personnes
morales n’ayant pas leur siège social au Maroc et les personnes physiques non résidentes au
Maroc ne peuvent faire appel à l’épargne qu’après accord préalable du ministre chargé des
finances.
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Article17 du loi n°1-93-212
8
Article18 du loi n°1-93-212
9
Article19 du loi n°1-93-212
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III. Les sanctions pénales :
Toute personne physique, agissant pour son propre compte ou pour le compte d'une
personne morale, qui aura cédé ou émis directement ou par personne interposée des instruments
financiers par appel public à l'épargne sans que le document d'information ait été établi ou avant
qu'il n'ait reçu le visa de l’AMMC, sera punie d'un emprisonnement de trois mois à un an et
d'une amende de 20.000 à 500.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement. Est passible
des mêmes peines, toute personne lorsqu’elle ne diffuse pas le document d’information. Est
passible des mêmes peines, toute personne physique ou morale qui procède au démarchage
financier de la présente loi. En cas de récidive, le contrevenant est passible du double des peines
prévues au premier alinéa du présent article10.
Est en état de récidive, au sens de l’article 24 ci-dessus, toute personne qui a commis une
infraction dans les cinq ans suivant une condamnation irrévocable pour des faits similaires11.
L’AMMC peut prononcer, dans les conditions prévues par la loi relative à l’AMMC, des
sanctions disciplinaires et/ou pécuniaires à l’encontre des intermédiaires financiers qui ont
participé au placement et à la commercialisation d’instruments financiers dans le cadre d’un
appel public à l’épargne, pour lequel l’émetteur ou le cédant :
- n’a pas obtenu l’autorisation du ministre chargé des finances, tel que prévu à l’article 1er,
dernier alinéa de la présente loi ;
- n’a pas établi le document d’information visé à l’article 6 de la présente loi ou ne l'a pas visé,
au préalable, par l’AMMC. Les intermédiaires financiers ayant participé au placement et à la
commercialisation d’instruments financiers dans le cadre de ladite opération, ainsi que les
personnes visées aux articles 24 et 25 de la présente loi, sont responsables solidairement de tout
préjudice financier subi par les personnes ayant souscrit ou acquis les dits instruments
financiers12.
10
Article24 du loi n°1-93-212
11
Article25 du loi n°1-93-212
12
Article26 du loi n°1-93-212
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Conclusion :
Pour conclure, la communication financière est l’une des premières obligations de toute
entreprise faisant appel public à l’épargne. La société cotée doit gagner la confiance du marché
par un discours simple fondé sur un concept d’investissement crédible et dont le marché est
convaincu. Cet énoncé peut paraître simple, voire simpliste. Mais, il pose pourtant de
nombreuses questions qui réclament une gestion au quotidien de la communication financière.
Cette gestion consiste d’une part à maitriser sa communication et d’autre part délivrer
des messages cohérents. Du fait qu’une communication mal maîtrisée peut se traduire par un
excès de communication. Une transparence excessive peut avoir des conséquences négatives
qui contrarient les stratégies commerciales et enchantent la concurrence. Le retour en
arrière – consistant à ne plus publier certains indicateurs lorsqu’ils deviennent négatifs – est par
ailleurs fort mal considéré. En sens inverse, il est parfois tentant de passer sous silence des
informations négatives, ou à tout le moins de retarder leur publication pour les agréger à des
informations globales plus favorables. De manière identique, une communication non
cohérente entre les messages délivrés en direction des publics financiers, de l’interne, des
clients ou des partenaires peut générer des dysfonctionnements significatifs. La cohérence des
discours, une déclinaison maîtrisée constituent des moyens pour construire une communication
financière qui conserve la confiance du marché.
18
Références :
▪ Note de présentation du projet de loi n° 54.08 relatif aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l'épargne.
▪ Guide de la communication financière Obligations et Recommandations.
▪ http://www.sgg.gov.ma/portals/0/AvantProjet/35/Loi_APE.pdf
▪ http://www.casablanca-
bourse.com/BourseWeb/UserFiles/File/Transparence%20gouvernance%20Socits%20c
otes%20VF(1).pdf
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Table des matières
Introduction
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