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REPUBLIQUE DU SENEGAL

MINISTERE DU PETROLE ET DES ENERGIES

GES-PETROGAZ

Projet d’appui à la transition vers un mix énergétique propre au


Sénégal (P169744)

TERMES DE REFERENCE

POUR LES SERVICES DE CONSEILLERS


STRATEGIQUE ET JURIDIQUE EN SOUTIEN A LA
TRANSACTION POUR LE DÉVELOPPEMENT DU
PROJET D'APPUI A LA TRANSITION VERS UN MIX
ENERGETIQUE PROPRE

Décembre 2019
CONTEXTE

Le Sénégal a connu une période de forte croissance de sa demande en électricité (35%) sur la
période 2011 - 2017. Les projections actuelles montrent que la demande en électricité devrait
continuer de croitre de 9% par an jusqu’à 2030. Historiquement, le secteur de l’énergie a eu recours
à des énergies fossiles (diesel, fuel lourd) pour produire de l’électricité. Bien que les tarifs de
l'électricité soient élevés au Sénégal, des coûts de production élevés signifient que le secteur est
chroniquement en déficit, ce qui représente une charge financière pour l'État Sénégalais qui doit
compenser ce déficit.

Les découvertes récentes de champs gaziers offshore permettent aujourd’hui d’envisager


l’utilisation de gaz non seulement pour la production d’électricité mais également pour des
utilisations industrielles. La transition des combustibles fossiles au gaz permettrait de réduire
durablement les coûts de production d’électricité, ce qui permettrait à l’Etat de réduire le montant
des paiements compensatoires au secteur électrique et permettrait à terme de réduire les tarifs
d’électricité. A un prix de 6 dollars US / MMbtu, Senelec (la compagnie publique d’électricité)
pourrait économiser jusqu'à 115 milliards CFA par an en passant au gaz produit par ses champs
gaziers.

Avant même l’arrivée du gaz produit à partir des champs gaziers situés au large du Sénégal, un
FSRU (unité flottante de stockage et de regazéification) sera stationné dans la zone de Cap des
Biches et injectera du gaz dans le réseau. Toute l’infrastructure d’ancrage nécessaire à l’amarrage
du FSRU ainsi que le gazoduc sous-marin reliant le bateau au point d’entrée dans la zone de Cap
des Biches est à construire.

Une fois le gaz livré sur la côte sénégalaise, celui-ci sera transporté par un réseau de gazoducs long
de 159 km visant à connecter et approvisionner les différents utilisateurs à partir de trois points
d’entrée du système (Cap des Biches, Yakaar et Sangomar). Le réseau permettra principalement
d’approvisionner en gaz les centrales de Bel-Air, de Cap des biches, de Malicounda, de Tobene
ainsi que la cimenterie de Sococim. Le réseau sera compris des segments suivants : i) un segment
long de 22 km allant de Cap des Biches à Bel Air ; ii) un segment long de 55 km de Cap des Biches
à Malicounda ; et iii) un segment long de 82km allant de Cap des Biches à Tobene.

Au plan des réformes, un code gazier en cours d’adoption, va encadrer les activités intermédiaire
et aval du sous -secteur. Ainsi, il y aura la création d’une filiale d’achat et de vente de gaz au
niveau de Senelec, qui assurera le rôle d’agrégateur ; enfin, il est prévu la mise en place d’une
société de transport du gaz portée par PETROSEN, Senelec, FONSIS et le secteur privé local et
étranger.

OBJECTIFS DE LA MISSION

L’objectif de la mission est, dans un premier temps, d’évaluer la viabilité financière et économique
d’un Partenariat Public Privé (PPP) pour la construction et l’exploitation du réseau de gazoducs
permettant de transporter le gaz de son point de livraison jusqu’à ses différents points d’utilisation
(le « Projet »). La seconde phase de la mission consistera à appuyer le Gouvernement du Sénégal
(GdS) dans le processus de sélection d’un développeur privé et dans la phase de négociation des
contrats avec le développeur sélectionné.
Pour le Conseiller Juridique, un de ses objectifs clé sera d'améliorer la capacité de négociation du
Client dans le cadre des divers contrats à être conclus, d'identifier les contraintes juridiques et
réglementaires et de proposer des mesures d'atténuation qui permettront de boucler les divers
accords relatifs au Projet.

Afin de satisfaire aux exigences de la présente demande de proposition, il est prévu que le
Conseiller Juridique soit un cabinet d'avocats international ayant une pratique juridique
multinationale et de l'expertise spécifique dans le secteur du gaz et de l’énergie, et rattaché à un
cabinet d'avocats local basée en République du Sénégal, qui possède les connaissances et
l'expérience nécessaires pour traiter les aspects juridiques nationaux.

La mission des deux Conseillers, Stratégique (CS) et Juridique (CJ), s’effectuera en parallèle. Les
conseillers stratégique et juridique travailleront en tandem pour s’assurer que l’ensemble des
documents sont banquables sur tous les aspects financier, légal et technique. Il est envisagé que
les prestations de ces deux conseillers soient financées par la Banque Mondiale.

DESCRIPTION DE LA MISSION

La mission consiste en deux composantes afin d’appuyer le Client dans la structuration du Projet,
la sélection de l’investisseur stratégique et les négociations commerciales. Il est prévu que les deux
composantes soient exécutées de façon séquencée. Toutefois l’Etat se réserve le droit de lancer
et/ou d’interrompre l’une ou l’autre de ces deux composantes en fonction notamment des
différentes interactions sur l’amont et l’aval du projet.

Composante 1 :

La Composante 1 de la mission se concentrera sur :

i. l’étude des schémas de financement envisageables pour le projet ;

ii. les mécanismes de rémunération du développeur privé à considérer et leur faisabilité avec
le cadre juridique et réglementaire existant ;

iii. l’allocation des responsabilités et risques entre le développeur privé et le client/GdS.

Composante 2 :

i. la définition du schéma et du processus de sélection de l’investisseur stratégique et la


préparation des documents de l’appel d’offres ;

ii. l’appui à la sélection de l’investisseur stratégique via un processus compétitif ;

iii. la négociation des accords de projet.

Composante 1 : Appui à la viabilité financière et économique d’un schéma PPP

 Pour le Conseiller Stratégique :

o Objectifs : étude des schémas de financement envisageables pour le projet, des


mécanismes de rémunération du développeur privé et de l’allocation des
responsabilités et risques entre le développeur privé et le Client/GdS.
o Contenu de la prestation :

i. le CS évaluera, à partir des études techniques réalisées et en prenant en compte les


financements commerciaux, bilatéraux ou multilatéraux qui pourraient être
mobilisés, la faisabilité d’un financement dédié pour le projet ;

ii. à partir des éléments rassemblés par le CS sur la faisabilité d’un financement dédié
pour le projet et des exigences de rentabilité d’un développeur privé pour un tel
projet au Sénégal, le CS évaluera différents modes de rémunération pour un
développeur privé, en cohérence avec les meilleures pratiques de l’industrie ;

iii. en fonction des différents modes de rémunération proposés pour le projet, le CS


proposera une allocation des responsabilités et des risques entre le développeur
privé et le client/GdS ;

iv. à partir de l’ensemble des éléments rassemblés par le CS et en collaboration avec


le client, le CS préparera une recommandation argumentée pour le schéma retenu ;

 Pour le Conseiller Juridique :

o Objectifs : la définition du processus de sélection de l’investisseur stratégique /


opérateur, en particulier l’identification du / des critère(s) de sélection, la
préparation du règlement de consultation détaillé et des éléments nécessaires à
l’administration du processus.

o Contenu de la prestation :

i. Le Conseiller Juridique appuiera le Conseiller Stratégique afin de proposer, dans


le respect de la législation nationale et des objectifs de l’Etat Sénégalais, le(s)
critère(s) de sélection de l’investisseur stratégique permettant d’assurer, d’un
côté, l’optimisation de la compétitivité des offres et, d’un autre côté, la pérennité,
la transparence et l’égalité de traitement entre les candidats en vue de permettre
la sélection de l’investisseur stratégique ;

ii. Sur la base des hypothèses de structuration, le Conseiller Juridique appuiera le


Conseiller Stratégique afin d’élaborer le règlement de la consultation, y compris
les règles de reconfiguration des groupements pré-qualifiés ;

iii. Enfin, le Conseiller Juridique appuiera le Conseiller Stratégique afin de définir


les modalités et mettra en place les éléments nécessaires à l’administration du
processus de sélection pour le compte du Client ;

Il se peut que le Client décide de développer le Projet suivant une approche compétitive
innovatrice avec la Société de Finance Internationale (SFI). Dans ce cas, le Projet serait
développé par le Client et la SFI (à titre d’investisseur et prêteur potentiel) suivi par appel
d’offres international pour la sélection d’un investisseur stratégique (promoteur privé). À
cette fin, le CS et le CJ appuieront le Client dans la préparation et la négociation d’un accord
de développement joint (« Joint Development Agreement » ou JDA). Il est à noter que la
SFI n’aura aucune obligation juridique de prudence (« duty of care ») envers le Client au
titre du JDA.
Composante 2 : Appui à la phase de sélection du développeur et aux négociations
contractuelles

i. Définition du schéma et du processus de sélection

 Objectifs : définition du processus de sélection de l’investisseur stratégique / opérateur,


en particulier l’identification du / des critère(s) de sélection, la préparation du règlement
de consultation détaillé et des éléments nécessaires à l’administration du processus.

 Contenu de la prestation :

 le CS et le CJ proposeront, dans le respect de la législation nationale et des objectifs


du gouvernement Sénégalais, le(s) critère(s) de sélection de l’investisseur
stratégique permettant d’assurer, d’un côté, l’optimisation de la compétitivité des
offres et, d’un autre côté, la pérennité, la transparence et l’égalité de traitement entre
les candidats en vue de permettre la sélection de l’investisseur stratégique.

 sur la base des hypothèses de structuration, les deux conseillers élaboreront le


règlement de consultation, y compris les règles de reconfiguration des groupements
pré-qualifiés.

 enfin, le CS et le CJ définiront les modalités et mettront en place les éléments


nécessaires à l’administration du processus de sélection pour le compte du Client.

ii. Appui à la sélection de l’investisseur stratégique privé

 Durant la phase de préparation des offres :

 Pour le Conseiller Stratégique :

 Le CS préparera un mémorandum d’information, le dossier d’appel d’offres


(«DAO ») et gèrera la data-room contenant la documentation du projet.

 Il gérera l’interface avec les candidats, leur transmettra les informations utiles et
mettra à jour les documents autant que nécessaire.

 Le CS aura notamment la charge de l’appui au Client dans la conduite des tâches


suivantes :

- Préparation des réponses aux questions et demandes de clarification des


candidats pour le compte du Client ;

- A chaque étape de la consultation, l’évaluation de la conformité des


offres des candidats aux besoins définies dans le DAO et les documents
de consultation (y compris l’analyse des amendements aux documents
de Projet proposés par les candidats), la préparation de la pré-
qualification, des rapports de sélection et l’animation de réunions
préparatoires à la remise des offres ;
- L’appui aux pré-négociations avec plusieurs candidats et/ou au
processus de négociation avec le candidat retenu, et ;

- De façon générale, le conseil au Client pour assurer la régularité de


l’ensemble du processus de sélection et sa conformité avec toutes les
règles de passation de marché applicables.

 Pour le Conseiller Juridique

 Appuyer le Conseiller Stratégique dans la préparation des documents de l’appel


d’offres ainsi qu’un mémorandum d’information, et dans la sélection de
l’opérateur privé, notamment l’appui au Client sur le plan juridique, dans la
conduite des tâches suivantes :

- Préparation des réponses aux questions et demandes de clarification des


candidats pour le compte du Client ;

- À chaque étape de la consultation, l’évaluation de la conformité des


offres des candidats aux besoins définis dans le DAO et les documents
de consultation (y compris l’analyse des amendements aux documents
de Projet proposés par les candidats), la préparation de la pré-
qualification, des rapports de sélection et l’animation de réunions
préparatoires à la remise des offres ;

- L’appui aux pré-négociations avec plusieurs candidats et / ou au


processus de négociation avec le candidat retenu, et ;

- De façon générale, le conseil au Client pour assurer la régularité de


l’ensemble du processus de sélection et sa conformité avec toutes les
règles de passation de marché applicables.

 Durant la phase d’évaluation des offres :

 Le CS et le CJ auront la charge de l’appui au Client dans la conduite de l’analyse


des offres dans leurs volets techniques et financiers. En particulier, le CS et le CJ
devront juger de la robustesse des plans de financement pour le Projet.

 En fonction de la structuration et du processus de sélection retenu, la prestation du


CS et du CJ appuieront le Client dans la préparation et la négociation d’un contrat
de collaboration exclusive avec l’investisseur stratégique pressenti :

 L’assistance dans la rédaction du contrat de collaboration exclusive : le


CS et le CJ, en tenant compte des spécificités de l’investisseur stratégique
pressenti et des commentaires suggérés dans son offre et acceptés ou à
négocier, procèderont à la rédaction et la finalisation du projet de Contrat
de Collaboration Exclusive.

 L’assistance dans la négociation du contrat de collaboration exclusive : le


CS et le CJ participeront à l’ensemble du processus de négociations du
Contrat de Collaboration Exclusive aux côtés du Client jusqu’à sa
conclusion.

iii. Appui de l’Etat Sénégalais à la négociation des accords de projet

Durant la phase de négociation contractuelle avec l’Etat Sénégalais, les Conseillers


Stratégiques et Juridiques auront à leur charge les activités suivantes :

 Revue des activités techniques, financières et juridiques de l’investisseur stratégique


pressenti.

 Ajustement et validation des éléments juridiques, techniques et financiers du Projet (y


compris des risques), au regard des études complémentaires et autres évolutions avec
l’investisseur stratégique. Les Conseillers Stratégiques et Juridiques assisteront le
Client pour analyser les ajustements qui seront apportés au projet de contrat
d’exploitation sur la base des informations complémentaires techniques, financières et
juridiques.

 Mise à jour du modèle financier de l'État et simulations. Le CS ajustera le modèle


financier de l’État pour refléter les spécificités de l’offre du candidat sélectionné et les
évolutions du Projet afin de faciliter la négociation du contrat de d’exploitation.

 Ajustement et validation du plan de financement du Projet. Le CS analysera, à l’aide


du modèle financier de l’État, les évolutions éventuelles du plan de passation de marché
et de financement de l’investisseur stratégique afin d’évaluer leurs impacts.

 Finalisation de la structure contractuelle du Projet avec l’investisseur stratégique. Le


CS et le CJ assisteront le Client afin d’assurer la cohérence des contrats permettant la
réalisation du Projet.

 Assistance à la négociation du contrat et évaluation des impacts de changements


potentiels demandés par l’investisseur stratégique privé pressenti. Le CS et le CJ
participeront à l’ensemble du processus de négociation jusqu’à sa conclusion.

iv. Bouclage financier du projet

Le CS et le CJ appuieront le gouvernement Sénégalais dans le bouclage financier du projet,


ses activités incluront notamment :

 Appui à la négociation des principaux contrats de financement privés et publics


auxquels le Client est parti.

 Assistance à la due-diligence des prêteurs publics et/ou privés et de garants tels que la
Banque Mondiale. Le CS et le CJ devront, en collaboration, aider l’Investisseur
stratégique à remplir les exigences de due diligence technique et financière des prêteurs
en mettant à disposition l’information nécessaire.

 Assistance pour la négociation et préparation de la documentation financière


définitive : Le CS et le CJ assisteront l’État afin de s’assurer que les intérêts de l’Etat
Sénégalais, dans ces différents rôles, sont protégés.
 Assistance au bouclage financier (levée de conditions suspensives éventuelles) : Le CS
et le CJ assisteront l’État à remplir les conditions suspensives relatives aux différents
rôles remplis par l’État au titre de la documentation financière. Selon les spécificités
du Projet, ces conditions suspensives pourront être de nature financière, juridique ou
technique.

STRUCTURE DE SUPERVISION DE LA MISSION

Le Projet est géré par l’Unité d’Exécution et de Gestion du Comité d’Orientation Stratégique du
Pétrole et du Gaz (GES-PETROGAZ), qui est placée sous la tutelle du Ministère du Pétrole et des
Énergies de la République du Sénégal. Les Conseillers Stratégique et Juridique seront tenus au
devoir de réserve et de confidentialité. Tous les documents et informations dont ils auront accès
dans le cadre de sa mission reste la propriété exclusive de l’Etat du Sénégal et ne peuvent être
utilisés, sans le consentement exprès de l’Etat du Sénégal, à des fins autres que celles visées dans
la présente.

PROFIL DU CONSORTIUM

L’idéal serait qu’un consortium soit constitué d’un groupement de deux cabinets dont l’un est
spécialisé dans le conseil stratégique et l’autre, dans le conseil juridique.

Chaque cabinet formant ce consortium qui fournira les conseils devra posséder une expérience
significative dans le conseil, l’étude, la structuration de financement, le montage et la négociation
des contrats, la construction des infrastructures gazières et avoir la réputation de fournir des
conseils indépendants de haute qualité et crédibles fondés sur les meilleures pratiques
internationales dans ce domaine.

Chaque cabinet formant ce consortium devra être reconnu internationalement et avoir effectué des
projets similaires dans d'autres pays. Les références de projets réalisés seront un élément
d’évaluation clé dans la sélection du/des cabinet(s). Une expérience similaire dans des pays en
voie de développement sans réseaux de gaz naturel préexistants sera appréciée.

Il est également important que chaque cabinet formant ce consortium ait une expérience dans le
domaine des projets de pétrole et de gaz pour une utilisation électrique.

L’équipe d’experts de chaque cabinet formant ce consortium devra maîtriser suffisamment la


langue française afin de pouvoir utiliser les documents techniques locaux en français et
communiquer efficacement avec les partenaires sénégalais.

Chaque cabinet formant ce consortium devra aussi mobiliser tous les moyens matériels et humains
dont ils auront besoin pour l’exécution de la mission.
QUALIFICATIONS MINIMALES REQUISES POUR LA MISSION

Les qualifications minimales requises pour mener la mission doivent comprendre :

 Pour l’équipe du Cabinet de Conseiller Stratégique :

1) 1 Chef de mission (Expert financier de transaction Senior) – 15 ans d’ancienneté

2) 1 Expert financier spécialisé dans l’Amont (Composant 1) – 8 ans d’ancienneté dans l’amont

3) 1 Expert financier spécialisé dans l’Aval (Composant 2) – 8 ans d’ancienneté dans l’aval

4) Prévision d’une assistance technique en cas de besoin

 Pour l’équipe du Cabinet de Conseiller Juridique :

1) 1 Chef de mission (Avocat de transaction Senior) – 15 ans d’ancienneté

2) 1 Avocat spécialisé dans l’Amont (Composant 1) – 8 ans d’ancienneté dans l’amont

3) 1 Avocat spécialisé dans l’Aval (Composant 2) – 8 ans d’ancienneté dans l’aval

4) 1 Avocat correspondant local spécialisé dans le droit des affaires au Sénégal – 10 ans
d’ancienneté

Durée de la mission

La mission se déroulera entre mars 2020 et décembre 2022

Livrables

Pour la composante 1 de la mission du Cabinet, les livrables suivants sont attendus :

- Livrable 1 : Document d’analyse de la viabilité financière incluant une structure tarifaire,


un plan de financement et un modèle financier.

- Livrable 2 : Document d’analyse et de proposition d’un schéma PPP au Gouvernement du


Sénégal

Pour la composante 2 de la mission, il est attendu du Cabinet les livrables suivants :

- Livrable 3 : Définition du schéma et du processus de sélection de l’investisseur


stratégique ;

- Livrable 4 : Définition des critère(s) de sélection, la préparation du règlement de


consultation détaillé et des éléments nécessaires à l’administration du processus ;

- Livrable 5 : Mémorandum d’information ;

- Livrable 6 : Un Dossier d’Appel d’Offres ;


- Livrable 7 : Un modèle de contrat ;

- Livrable 8 : Les rendus nécessaires dans le cadre de l’appui à la préparation et à


l’évaluation des offres, dans le cadre de l’appui à la négociation avec des accords de projet
et dans le cadre du bouclage financier.

En plus de ces livrables, le Cabinet aura à élaborer et transmettre au Comité mis en place par le
Gouvernement du Sénégal, de façon période les rapports suivants :

1. Un rapport mensuel. Le Consultant adressera chaque mois un rapport mensuel incluant


l’état d’avancement du projet et les comptes rendus des réunions. Le rapport mensuel sera rédigé
en français en cinq (5) exemplaires et une version électronique.

2. Un rapport trimestriel. Le Consultant rédigera les rapports trimestriels d’état


d’avancement du projet qui concerneront ses activités dans le cadre de l’accompagnement. Ces
rapports seront rédigés en français en cinq (5) exemplaires et une version électronique.

3. Un rapport d’achèvement définitif. A la fin de la mission, le Consultant élaborera un


rapport de fin de mission en français, qui sera transmis en onze (11) exemplaires. Ce rapport
contiendra un résumé des résultats de la mission.