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Commissaire au compte

1/ Nomination:
* Qualité de CAC Personne physique (ou sté constituées de personnes physiques) inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables.
* Sociétés concernées Obligatoire pour les SA
Obligatoire pour les SARL, SNC, SCS, SCA dont le K est égal ou supérieur à 50 MDH.
Possibilité pour les associés même si le seuil n'est pas atteint de nommer un ou plusieurs CAC.
* Incompatibilités Ne peuvent être CAC :
- les fondateurs, les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la sté ou de des
filiales ainsi que leurs conjoints, et les personnes alliés jusqu'au 2ème degré de ces personnes.
- les personnes qui reçoivent des personnes figurant ci-dessus ainsi que de la société contrôlée ou l'une des ses filiales une
rémunération quelconque en raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance.
- les stés d'expert comptable dont l'un des associés se trouve dans l'une de ces situations.
- ancien administrateur, directeur général ou membre du directoire de la société contrôlée dans les 5 ans qui suivent la fin du
mandat. De même que si la sté dans laquelle il exerçait détient 1/10 du capital social de la sté contrôlée ou est détenue à
hauteur de 10% du capital social par la sté contrôlée.
Si l'une des causes d'incompatibilité survient au cours de son mandat, le CAC doit cesser immédiatement l'exercice de ses
fonctions et en informer le CA ou le CS au plus tard ds les 15 jours qui suivent la survenance de cette incompatibilité.
* Incompatibilités anciens CAC Le CAC ne peut être nommé administrateur, directeur général ou membre du directoire d'une sté qu'il a contrôlée dans les 5
ans suivant la fin de sa mission. De même que dans une sté détenant 1/10 du capital social de la société contrôlée ou dans
une sté où la sté contrôlée détient 10% du capital social.
* Nombre Un mais au moins 2 CAC pour les stés faisant appel public à l'épargne, stés de banque et de crédit, sté d'investissement, sté
d'assurance.
* Organe de désignation Nomination dans les statuts ou par un acte séparé lors de la création puis par l'AGO au cours de la vie sociale de l'ese.
* Durée du mandat Un exercice lors de la création puis trois exercices
Pas de limite du nombre de mandats - Exception pour les banques, rotation des CAC (BAL 2)

2/ Mission du CAC:
* Contrôle des comptes Mission permanente dont le but est de contrôler la conformité de la comptabilité de la sté aux règles en vigueur.
NB: Toute forme d'immixtion dans la gestion de la sté est prohibée.
* Vérification du rapport de Consigner dans le rapport annuel à l'AGO son avis sur la sincérité et la concordance du rapport de gestion avec les états de
gestion synthèse.
* Certification des états de Sa mission consiste à attester que les états de synthèse sont réguliers et donnent une image fidèle du résultat des opérations
synthèse de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sté en fin d'exercice.
Les types d'opinion : certification pure et simple, certification avec réserve (avec mention des motifs de la réserve), refus de
certification (avec motifs justifiant ce refus).
* Garantie de l'égalité des S'assurer que tous les actionnaires propriétaires d'une catégorie d'actions ont les mêmes droits. Veiller au respect de l'accès
actionnaires des actionnaires aux assemblées, à leur droit de vote et à la juste répartition des dividendes.
* Rapports annuels à l'AGO (2 types de rapport)
Rapport général : Sur modifications dans la présentation des états de synthèse ou les méthodes d'évaluation - sur rapport de gestion et les
états de synthèse (audit légal)
Le rapport du CAC avec les états de synthèse doivent être déposés au plus tard un mois après leur approbation par l'AGO
au greffe du tribunal de commerce.
Rapport spécial Rapport spécial sur vérifications spécifique (audit légal) : faits de nature à compromettre l'exploitation de la sté suite à la mise
en marche de la procédure d'alerte, conventions réglementées passées par la sté (rapport à remettre à l'AGO 15 jours avant
sa tenue pour approbation) d'investissement, égalité des actionnaires.
Rapport spécial sur missions connexes : commissaire aux apports, augmentation de K par compensation de créances,
proposition de suppression du DPS, causes et conditions de réduction de capital, opérations de
transformation/fusion/scission, achat par la sté d'un bien appartenant à actionnaire, émission d'obligations convertibles en
actions et de certificat, conversion d'actions à dividendes prioritaires
* Rapport aux dirigeants Rapport au Président du CA ou du Directoire avant la réunion du conseil qui arrête les comptes:
Contrôles et vérifications procédés et résultats obtenus, modifications qui lui paraissent devoir être apportées aux états de
synthèse et autres documents comptables, observations utiles sur les méthodes d'évaluation, irrégularités et inexactitudes
(devoir de divulgation), tout fait délictueux relevé, rapport de la minorité désignée par voie judiciaire.
* Autres obligations Obligation de secret

3/ Droits du CAC:
* Droit d'investigation à l'égard Le CAC peut effectuer toutes les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun auprès de la sté qu'il contrôle et des stés
de la sté mères ou filiales de celle-ci. Il peut se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'il estime utile à sa mission.
* Droit d'investigation auprès Il peut recueillir auprès des tiers toutes informations utiles à l'exercice de sa mission à la condition que ces tiers aient
des tiers accompli des opérations pour la sté.
* Participation aux réunion du Le CAC doit obligatoirement être convoqué à la réunion qui arrête les comptes de l'exercice ainsi que le cas échéant à toute
CA ou du Directoire autre réunion du CA ou CS (convocation au plus tard en même temps que les membres).
Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus à la disposition du CAC
60 jours au moins avant l'avis de convocation de l'AG annuelle.
* Participation aux assemblées Le CAC est obligatoirement convoqué aux assemblées d'actionnaires (convocation au plus tard en même temps que les
d'actionnaires actionnaires).

4/ Responsabilité du CAC:
* Responsabilité civile Le CAC est responsable civilement des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans
l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité contre le CAC se prescrit sur 5 ans (délai compte à compter de la date du fait dommageable ou s'il
a été dissimulé à compter de sa révélation)
* Responsabilité pénale Exercice illégal de la fonction de CAC malgré les incompatibilités légales (passible un à six mois de prison et/ou 8 à 40 KDH
d'amende)
Confirmation d'informations mensongères sur la situation de la sté , non révélation des faits délictueux relevés dans l'exercice
de ses fonctions : passible emprisonnement de 6 mois à 2 ans et amende de 10 à 100 KDH.

5/ Fin des fonctions :


* A l'expiration de ses fonctions A l'issue de l'AGO qui statue sur les comptes du dernier exercice de son mandat, l'AGO peut être renouvellé pour 3 ans.
Si les dirigeants proposent à l'assemblée un autre CAC, il peut demander à être entendu par l'AG.
Un nouveau CAC est nommé par la plus prochaine assemblée en remplacement de l'ancien CAC.
* En cas de décès ou démission
La demande de récision pour justes motifs du CAC est présentée par des actionnaires représentant au moins le 1/10 du
* Récusion capital au président de la juridiction compétente statuant en référé.
Le CAC récusé est remplacé par un CAC désigné en justice qui demeure en fonction jusqu'à la nomination d'un CAC par
l'AGO.
* Révocation La révocation d'un CAC doit être nécessairement fondé sur une faute ou un empêchement
La demande est formulée en justice par les actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital, par le CA ou le CS ou
l'AGO.
* Maintien en cas de dissolution Le CAC doit donner son avis en cas de cession des actifs de la sté à un ou plusieurs anciens dirigeants de la sté.

* Procédure d'alerte :
P 1 : Invitation à redresser au Chef
d’ese

Oui

Réponse
satisfaisante ?

Non

P 2 : Délibération du CA

Oui

Réunion :
Réponse
satisfaisante ?

Non

P 3 : Rapport spécial

Oui

Assemblée :
Décision
satisfaisante ?

Fin procédure
Non

P 4 : Président du tribunal
Société anonyme

1/Actionnaires
* Nombre : Au moins 5 personnes (personnes physiques ou morales)
* Qualité de commerçant: Non
* Responsabilité: Responsables à hauteur de leur apport

2/ Capital social:
* Montant minimum :
300 000 DH ou 3 000 000 DH lorsque l'ese fait appel public à l'épargne- Nominal correspondant à l'apport en numéraire doit être
obligatoirement libéré d'1/4 au moins au moment de la souscription du capital social (1)et entièrement dans les 3 ans qui suivent
l'enregistrement au registre de commerce (2)- Actions représentatives des apports en nature doivent être entièrement libérées lors de
leur émission (3) -
NB: Sont des stés faisant appel public à l'épargne : les stés côtés en bourse, qui font des placement de titres via la bourse ou les
banques,ou qui comptent plus de 100 actionnaires.
* Parts sociales: Capital divisé en actions d'une valeur minimale de 50 DH (Actions côtées 10 DH)- l'action portant sur apport en numéraire est
nominative jusqu'à son entière libération - l'action portant sur apport en nature reste nominative durant 2 ans
* Nature des apports : Apport en industrie interdit dans la SA

3/ Dénomination sociale:

* Composition:
Dénomination sociale précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou "SA" et du n°d'immatriculation au registre de commerce
Dans le cas de la SA dualiste, la Dénomination sociale est suivie de la mention "société anonyme à directoire et conseil de
surveillance"

4/ Statuts (4): Mentions obligatoires : - Forme - durée - dénomination - siège - objet - montant du capital- nombre d'actions avec valeur nominale et
cas échéant catégories d'actions créées - Forme (nominative ou au porteur) des actions - Eventuelles clauses d'agrément pour la
cession des actions - Identité des apporteurs en nature, l'évaluation de leur apport & nombre d'actions reçues- Identité des
bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci Mode d'administration et de direction de la sté- Dispositions relatives à la
répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation
En plus des mentions obligatoires: joindre aux statuts un rapport contenant description et évaluation des apports en nature établis sous
la responsabilité du CAC

5/ Administration SA classique: Conseil d'administration


6.1 Conseil d'administration:
1. Administrateurs:
* Nombre: Fixé par les statuts mais 3 au moins 12 au maximum ou 15 maximum si le sté est cotée en bourse - seule dérogation: cas de fusion
(Max 27).
* Conditions d'accès: Personne physique ou morale (qd personne morale, elle désigne un représentant permanent (5)) - ayant la capacité de faire des actes
juridiques - Détentrice d'un nombre d'actions déterminés dans les statuts, nombre qui ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts
pour assister à l'AGO (3 mois pour régulariser situation )- Le nombre maximum d'actions est de 10.
* Nomination: 1ers administrateurs nommés dans statuts ou dans acte séparé joint aux statuts
Au cours de la vie sociale par l'AGO - Par par cooptation entre 2 AGO par le conseil d'administration puis nomination soumise à
ratification de l'AGO - En cas de fusion ou de scission par l'AGE
* Durée du mandat: Durée prévue dans les statuts, mais dans certaines limites:
* qd désignés par les statuts, mandat ne peut excéder 3 ans
* qd désignés au cours de la vie sociale, mandat ne peut excéder 6 ans
Sauf clause statutaire contraire, les administrateurs sont rééligibles
* Rémunération: Somme fixe annuelle allouée par l'AGO à titre de jetons de présence, que le conseil répartit librement entre ses membres
-Rémunérations exceptionnelles frais engagées dans l'intérêt de la sté ou missions (Dans le cas des missions ils sont soumis aux
régles des conventions réglementées).
Rémunération dans le cadre d'un contrat de travail autorisée pour le 1/3 des administrateurs. L'emploi doit être obligatoirement
antérieur à la nomination en tant qu'administrateur.
* Révocation: A tout moment par l'AGO
2. Président du conseil d'administration:
* Nomination: Administrateur personne physique élu aux conditions de quorum ou de majorité par le conseil d'administration pour la même durée que
son mandat d'administrateur - Il est rééligible - Il peut être lié par un contrat de travail à la sté. - Les statuts peuvent fixer une limite
d'âge au Président du CA.
* Mission:
Il représente le conseil d'administration, organise et dirige les travaux de celui-ci et veille au bon fonctionnement des organes de la sté.
* Rémunération: Fixée par le conseil d'administration
* Révocation: A tout moment par le conseil d'administration
3. Secrétaire du conseil:
* Nomination: Personne physique salarié ou n'appartenant pas à la société, nommée par le conseil d'administration sur proposition du président
* Mission : Organisation des réunions, rédaction et consignation des PV des séances du conseil
* Rémunération: Fixée par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail -
4. Fonctionnement du conseil d'administration:
* Pouvoir du CA:
Détermination des orientations de l'activité de la sté et veille à leur mise en œuvre, contrôle permanent de la bonne marche de la sté.
Arrêté des comptes de chaque exercice (au plus tard 3 mois après la date de clôture) et préparation du rapport de gestion (Voir P 21
* Mission du CA:
du cours) qui seront soumis à l'approbation de l'AGO.
Convoquer les assemblées générales, fixer l'ordre du jour et soumettre des résolutions accompagnées de rapport explicatif
Pour les stés faisant appel publique à l'épargne, assurer la plus large publicité pour l'information des actionnaires & du public en
général
Certains actes nécessitent l'accord préalable du CA: Cession d'immeuble par nature ou participation et les pts traités ci-dessous
Les administrateurs non dirigeants sont particulièrment chargés au sein du CA, de la gestion et du suivi des audits internes et externes.

* Décisions engageant la sté :


Ste engagée par les actions même ne relevant pas de l'objet social à moins de prouver que le tiers savait que l'acte dépassait ce objet.

* Mode de prise décision: Conseil convoqué par son président. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis + de 2 mois, le 1/3 des administrateurs ou le DG peuvent
dder au président de le convoquer. S'il ne la fait pas au bout de 15 jours, ils peuvent procéder eux-mêmes à la convocation.
Sont réputés présents les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou tout moyen permettant leur identification sauf
en cas de nomination du Président, DG ou DG délégué ou pour le CA d'arrêté des comptes.
Délibération en présence de la moitié au moins de ses membres en ne tenant pas compte de ceux représentés
Les décisions sont prises à la majorité sauf clause statutaire prévoyant une majorité + importante- En cas d'égalité des voix, celle du
président du conseil est prépondérante
Le conseil peut se faire aider par des comités techniques

Les PV des réunions sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social côté et paraphé par greffier du tribunal du siège
social, mis à disposition des administrateurs et des CAC. Le PV est communiqué aux administrateurs au + tard la réunion suivante.
* Conventions: Conventions entre sté et ou des administrateurs ou DG ou DG Délégué (ou entreprise où ils sont dirigeants ou associés) ou
actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote sont soumises à l'accord préalable du conseil d'administration sauf
s'il s'agit de conventions normales conclues à des conditions normales
Les conventions portant sur emprunt des administrateurs & des DG auprès de la sté, de ses filiales ou d'une sté contrôlée sont
interdites sauf qd la sté est une banque
* Cautions, avals & garantis: Soumis à autorisation du conseil d'administration sauf qd l'ese est une banque

5.2 Direction de la sté :


1. Directeur général:
* Nomination: La direction générale de la sté est assumée soit par le président du conseil d'administration avec le titre de président directeur général,
soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration. C'est au conseil d'administration qu'il revient de choisir
entre des deux modalités.
* Mission : Les pouvoirs du directeur général sont déterminés par le CA, dans la réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d'actionnaires, au
conseil d'administration, et sous reserve également de l'objet social , est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la sté.
* Décisions engageant la sté :
Ste engagée par les actions même ne relevant pas de l'objet social à moins de prouver que le tiers savait que l'acte dépassait ce objet.
* Rémunération: Fixée par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail -
Révocation à tout moment par le CA sur proposition du président. Il a droit à des dommages et intérêts si c'est sans justes motifs.
* Révocation :
Garde sa fonction salariale éventuelle.

2. Directeur général délégué:


* Nomination: Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques chargées
d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
* Mission : A l'égard de la sté, les directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs dont le conseil d'administration détermine, sur
propostion du directeur général, l'étendue et la durée. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes
pouvoirs que le directeur général.
* Rémunération: Fixée par le conseil d'administration - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail -
Révocation à tout moment par le CA sur proposition du directeur général. Il a droit à des dommages et intérêts si c'est sans justes
* Révocation :
motifs. Garde sa fonction salariale éventuelle.

6. Administration SA dualiste : Directoire & Conseil surveillance:


6.1 Directoire:
1.Membres du directoire:
* Nombre des membres: Nombre fixé par les statuts mais maximum 5 ou 7 pour les stés cotées en bourse
Minimum de 2 quand le capital est ≥ à 1,5MDH.
* Conditions d'accès: Personne physique pouvant être choisies en dehors des actionnaires et des salariés de la sté.
* Nomination: Par le Conseil de surveillance qui désigne parmi eux un président - qd 1 seul membre il prend le titre de DG unique
Fixé par les statuts entre 2 et 6 ans au maximum - Qd silence des statuts durée de 4 ans - Rééligible sauf disposition contraire des
* Durée du mandat: statuts
Le remplaçant n'est nommé que pour le reste du mandat en cours
* Rémunération: L'acte de nomination fixe le montant et le mode de rémunération de chaque membre - Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de
travail -

* Révocation: Par l'AGO des actionnaires sur proposition du conseil de surveillance. Dommages et intérêts en cas de révocation sans justes motifs.
2. Fonctionnement du directoire:
* Pouvoir: Agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la sté en vue de réaliser son objet social, sous réserve des PV attribués par la loi au
conseil de surveillance et aux assemblées générales des actionnaires
* Mission: Présenter au CS une fois par trimestre un rapport sur sa gestion et 3 mois au plus tard après la clôture de l'exercice l'ensemble des
documents qui seront communiqués à l'AGO des actionnaires.
* Décisions engageant la sociétéSte engagée par les actions du Directoire même celles ne relevant pas de l'objet social à moins de prouver que le tiers savait que
l'acte dépassait ce objet.
6.2- Conseil de surveillance:
1. Membres du conseil de surveillance:
* Nombre des membres: Au moins 3 membres, maximum 12 ou 15 pour les stés cotées en bourse - Seule dérogation: cas de fusion
* Conditions d'accès: Personne physique ou morale (qd personne morale, elle désigne un représentant permanent (2)) détentrice d'un nombre d'actions
déterminés dans les statuts, nombre qui ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour assister à l'AGO (3 mois pour
régulariser situation )
* Nomination: Par les statuts puis par l'AGO ou l'AGE en cas de fusion ou de scission
Nomination provisoire du CS quand nombre devient inférieur au minimum statutaire dans l'attente ratification de la prochaine AGO/ Si
nbre devient inf. au minimum légal, le directoire doit convoquer dans les 30 j l'AGO pour compléter l'effectif

Fin du mandat à la fin de l'année au cours de laquelle s'achève le mandat, une fois que l'AGO statue sur les comptes de cet exercice
* Durée du mandat: Durée prévue dans les statuts sans pouvoir excéder 6 ans
Somme fixe annuelle allouée par l'AGO à titre de jetons de présence, que le conseil répartit librement entre ses membres
* Rémunération: -Rémunérations exceptionnelles frais engagées dans l'intérêt de la sté ou missions (Dans le cas des missions ils sont soumis aux
régles des conventions réglementées).
* Révocation: Révocation à tout moment par l'AGE des actionnaires
2. Président & vice président:
* Nomination: Personnes physiques, membres du CS élit par ses membres
* Rémunération: Fixée par le conseil de surveillance
* Rôle: Convoquer le conseil de surveillance et diriger ses débats
3. Fonctionnement du conseil de surveillance:
* Mission: Contrôle permanent de la gestion de la sté par le Directoire
Certains actes nécessitent l'accord préalable du CS : Cession d'immeuble par nature ou participation et les pts traités ci-dessous
* Mode de prise décision: Mêmes règles que le conseil d'administration.
Sont réputés présents les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou tout moyen permettant leur identification.
Les PV des réunions sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social côté et paraphé par greffier du tribunal du siège
social, mis à disposition des administrateurs et des CAC
Convention entre sté et un des membres du conseil de surveillance ou du directoire (ou entreprise où ils sont dirigeants ou associés)
* Conventions: ou actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote est soumise à l'accord préalable du conseil de surveillance sauf
s'il s'agit de conventions normales conclues à des conditions normales
Les conventions portant sur emprunt des membres du directoire et du conseil de surveillance auprès de la sté , de ses filiales ou d'une
sté contrôléesont interdites sauf qd la sté est une banque.
* Cautions, avals & garantis: Soumis à autorisation du conseil d'administration sauf qd l'ese est une banque
Exceptionnellement, le président peut être autoriser à les donner à l'administration des douanes ou fiscales sans limitation du montant-
Le président peut déléguer les PV qu'il a reçus.
7/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectivesLes actionnaires participent à la vie sociale grâce aux assemblées générales
* Mission: Nommer, révoquer ou remplacer les membres du conseil de surveillance et du directoire, du conseil d'administration.
Désigner les commissaires aux comptes
Approuver ou rejeter les comptes, fixer la répartition des bénéfices
Approuver les conventions conclues avec les dirigeants sociaux (malgré approbation préalable du conseil d'administration ou de
surveillance)
Approbation des rapports du CAC.
Modifier les statuts voir la dissolution de la sté - Modification du capital - Décider de l'émission d'obligations - Transfert siège social.
NB: Les décisions portant sur la modification des statuts sont prises en AGE - Les décisions portant sur la modification des droits des
titulaires d'un type d'actions décidée par l'AGO doit être approuvée par l'assemblée spéciale
* Réunions assemblée: Convocation à la demande du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, du CAC, des liquidateurs, du mandataire de
justice
Avis dedésigné par ledes
convocation président du tribunal
actionnaires statuant
inséré en journal
dans un référé àd'annonces
la demandelégales
d'actionnaires
ou portéreprésentant le 1/10
aux actionnaires (qddutoutes
capital.
les actions sont
nominatives) 15 J avant l'AG. Insertion au BO 30 J avant l'AG pour les stés faisant appel public à l'épargne. L'avis doit comporter des
éléments obligatoires (ordre du jour, projets de résolution, etc.).
Communication au siège de la sté des documents 15 jours avant AG (ordre du jour, texte de résolutions, rapports du CAC, projet
d'affectation des résultats, etc.).
L'AG ne peut délibérer au sujet de questions non inscrites à l'ordre du jour sinon elles sont nulles (exception faite de révocation des
membres du directoire, CS ou CA). Les actionnaires détenteurs de 2% du K si il est sup à 5MDH ou détenteurs de 5% du capital
peuvent insérer un point à l'ordre du jour. Le projet de résolution doit être communiqué 20 jours au moins avant l'AGO/ 10 jours pour
les eses faisant appel public à l'épargne.
Les statuts peuvent subordonner la participation à l'AGO à la détention d'un nombre d'actions inf. ou égal à 10, tous les actionnaires
peuvent participer à l'AGE
Le vote de procuration est admis (autre actionnaire, conjoint, ascendant/descendant, personne morale gestionnaire des valeurs
mobilières).
Les réunions doivent faire l'objet d'un PV (contenu obligatoire), placé dans un registre côté et paraphé.
* Majorité de prise de décision: Certaines actions sont privées du droit de vote (actionnaire n'ayant pas libéré son apport, action portant sur apport en nature ou
l'attribution d'avantages particuliers, vote intéressant l'actionnaire) - D'autres actions bénéficient du droit de vote double.
* AGO :
Quorum de 1/4 des actions pour la 1ère réunion , Aucun quorum lors de la 2nde convocation, Prise de décision à la majorité simple
des voix présentes ou représentées
Les règles de quorum et de majorité sont un minimum légal pouvant être augmenté par les statuts
* AGE:
Quorum de 1/2 des actions pour la 1ère réunion , 1/4 des actions lors de la 2nde réunion, Prise de décision à la majorité des 2/3 des
voix présents ou représentés
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un actionnaire ne peut être prise
sans le consentement de celui-ci
L'augmentation de la valeur du nominale nécessite l'accord unanime de tous les actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
* Assemblée spéciale
Réunit les actionnaires titulaires d'une même catégorie d'actions
Quorum de 1/4 des actions pour la 1ère réunion , Aucun quorum lors de la 2nde convocation, Prise de décision à la majorité simple
des voix présentes ou représentées

7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Au moins 1 - Au moins 2 si l'ese fait appel public à l'épargne ou si l'activité touche à la banque ou l'assurance
Le CAC est nommé pour 3 ans par l'AGO ou à défaut provisoirement par le président du tribunal statuant en référé
Le président du tribunal peut demander la récusions du CAC pour juste motif à la demande d'actionnaires représentant au moins le
1/10 du capital
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)
Droit de communication permanent des actionnaires
Les actionnaires représentant le 1/10 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d'un ou
* Expertise de gestion:
d'experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion
Si la requête est fondée, ils peuvent dder réparation. Dans le cas contraire, ils doivent régler les honoraires.

8/ Extinction de la société: * Causes de dissolution communes aux autres stés: arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, annulation du contrat de sté,
décision des associés, dissolution judiciaire et dissolution statutaire
* Perte du capital social: Si du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette est inférieure au quart du capital
social, le conseil d'administration ou le directoire est tenu de provoquer la réunion de l'AGE. L'AGE décide si elle procède à la
dissolution de la sté.
Si la sté n'est pas dissoute, la sté est tenue au plus tard avant la fin de l'exercice suivant de réduire son capital et le cas échéant de
reconstituer ses capitaux à hauteur du minimum légal.
En cas de réduction de capital ou de dissolution, la décision doit être déposée au greffe du tribunal du lieu du siège et inscrite au
registre de commerce et enregistrée dans le journal d'annonces légales
* Nombre d'actionnaires inférieur au minimum légal : Délai de 1 an pour régulariser la situation sinon dissolution

(1) Les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être déposés au nom de la sté dans un fond bloqué dans un délai de 8 jours à compter de la réception
des fonds- Ils sont matérialisés par un certificat de dépôt- - Le retrait sera effectué sur présentation d'une attestation d'immatriculation au RC-Si la sté n'est pas
constituée au bout de 6 mois après le dépôt des fonds, les fondateurs sont tenus de les restituer aux souscripteurs.
(2) En cas de défaillance de l'actionnaire, il est prévu une procédure d'exécution forcée avec mise en vente autoritaire
(3) Les apports en nature vont après leur évaluation être transférés à la sté en formation
(4) Qd sté fait appel public à l'épargne, les statuts signés par fondateurs accompagnés le cas échéant du rapport des commissaires aux apports sont déposés au
greffe du tribunal du siège social de la sté ou à l'étude d'un notaire pour qu'ils puissent être consultés par les actionnaires.
(5) Soumis aux mêmes obligations que les autres administrateurs, la personne morale est solidaire des actes de son représentant
Société à responsabilité limitée

1/Associés
* Nombre : De 1 à 50 (personnes physiques ou morales)
* Qualité de commerçant: Non
* Responsabilité: Responsables à hauteur de leur apport

2/ Capital social:
* Montant minimum : 10 000 DH - Nominal correspondant à l'apport en numéraire doit être obligatoirement libéré d'1/4 au moins au moment de la
souscription du capital social et entièrement dans les 5 ans qui suivent l'enregistrement au registre de commerce (1)- Actions
représentatives des apports en nature doivent être entièrement libérées lors de leur émission -
* Parts sociales: Capital divisé en parts sociales d'un montant minimum de 10 DH
Apport en industrie interdit sauf dans certaines conditions quand l'objet de la sté porte sur un fond de commerce ou sur une
* Nature des apports :
ese artisanale apportés à la sté

3/ Dénomination sociale:
Possible insertion des noms de certains associés précédée ou suivie du la mention "société à responsabilité limitée" ou
* Composition:
"société à responsabilité limitée à associé unique"

4/ Statuts: En plus des 12 mentions obligatoires: l'évaluation des apports en nature


Obligation du CAC si valeur d'un apport en nature > 100 000 DH ou excédant la moitié du capital
Si les associés ne recourent pas au CAC malgré l'obligation ou s'ils retiennent une valeur différente de l'évaluation du CAC,
ils sont solidairement responsables de la valeur attribuée 5 ans à partir de l'immatriculation au RC

5/ Gérant:
* Nomination: Les gérants peuvent être associés ou non
Le gérant peut être nommé par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur à la majorité des associés
représentant les 3/4 du capital social- Dans le silence des statuts, il est nommé pour 3 ans -
NB: Il est interdit au gérant d'exercer toute activité similaire à celle de la sté sauf autorisation des associés.
* Pouvoirs: Fixés par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
Responsabilité des gérants envers la sté & les tiers
Les pouvoirs du gérant sont soumis à une limite:
*convention entre gérant ou associé et société soumise à ratification (à postériori) de l'assemblée générale
* conventions normales conclues à des conditions normales ne nécessitent pas une ratification
* conventions portant par emprunt auprès de la sté sont interdite
* Décisions engageant la Toutes les actions du gérant même cellles qui n'entrent dans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers
société : savait que l'acte n'était pas conforme au mandat du gérant
* Rémunération du gérant: La loi ne contient aucune disposition à ce sujet
Révocation par décision de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social ou par le tribunal pour cause
* Révocation gérants:
légitime à la demande d'un associé- Si révocation sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts

6/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: En assemblée ou par consultation écrite des associés
* Réunions assemblée: Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes
Convocation à la demande du gérant ou en cas de pluralité des gérants droit de convoquer fixer dans les statuts
Convocation à la demande du commissaire aux comptes à défaut de convocation par le gérant
Convocation à la demande des associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant le 1/4 des associés et le 1/4
du capital
A la demande d'un mandataire désigné par tribunal sur demande d'un associé
Les réunions doivent faire l'objet d'un PV
* Majorité de prise de décision: * AGO :
Décisions prises par associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n'est pas obtenue, les
associés sont consultés une 2nde fois sauf stipulation contraire des statuts, les décisions sont prise alors à la majorité des
votes émis quel que soit le nombre de votants
* AGE:
▪ Augmentation de capital par incorporation de réserve ou benef : 1/2 capital social
▪ Modification des statuts : 3/4 capital social (augmentation de capital, réduction capital, transf en SA, etc.)
▪ Augmentation des engagements des associés ou transformation en SNC: unanimité des associés
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être
prise sans le consentement de celui-ci

7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Obligatoirement nommé qd le CAHT > 50 MDH - Nommé à la majorité des associés -
Nommé à la demande d'un associé au président du tribunal statuant en référé
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)
Droit de communication permanente des associés
* Expertise de gestion: Les associés représentant le 1/4 du capital peuvent demander au président du tribunal statuant en référé la désignation d'un
ou d'experts pour présenter un rapport sur des opérations de gestion

8/ Cessions parts sociales: * Cession aux conjoints et aux parents (jusqu'au 2ème degré) et aux associés libre sauf clause d'agrément prévue par les
contrats les conditions ne pouvant être supérieurs à ceux prévus pour la loi pour la cesssion au tiers
* La cession aux tiers est soumise à agrément des associés représentant les 3/4 des parts sociales
Si la sté a refusé la cession, elle est tenue d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales
Si dans un délai de 30 jours pouvant être prolongé à 3 mois par le tribunal aucune solution n'est intervenue, l'associé peut
réaliser la cession initialement prévue
9/ Extinction de la société: * Dépassement de 50 associés: Délai de 2ans pour transformation de la sté sinon dissoute
* Perte du capital social: Si du fait des pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette est inférieure au quart
du capital social, les associés décident à la majorité requise pour la modification des statuts s'ils procèdent à la dissolution
de la sté.
Si la sté n'est pas dissoute, la sté est tenue au plus tard avant la fin de l'exercice suivant de réduire son capital et le cas
échéant de reconstituer ses capitaux à hauteur du minimum légal
En cas de réduction de capital ou de dissolution, la décision doit être déposée au greffe du tribunal du lieu du siège et
inscrite au registre de commerce et enregistrée dans le journal d'annonces légales

(1) Fonds provenant de la libération du capital doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception dans un compte bancaire bloqué- Le retrait sera
effectué dans le mandataire sur présentation d'une attestation d'immatriculation au RC- Si la sté n'est pas constituée au bout de 6 mois, les associés peuvent
demander au président du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports
NB: Même procédure lors de l'augmentation du capital
Société anonyme simplifiée

1/Actionnaires
* Nombre : Deux ou plusieurs sociétés actionnaires
* Qualité de société Sont exclus les personnes physiques, les GIE et les ets public qui n'ont pas forme sociétaire
Caractérisée par l'intuitue personnae

2/ Capital social:
* Montant minimum : 2 000 000 DH capital entièrement libéré
NB: Ne peut faire appel public à l'épargne
3/ Gestion:
1. Organe de gestion : Les sociétés actionnaires jouissent de la + grande liberté pour fixer dans les statuts la composition et les règles de gestion
de l'organe de gestion.
2. Président: La sté doit avoir un président.
* Conditions d'accès: Il peut être une personne morale. Dans ce cas les dirigeants de cette morale sont soumis aux même obligations et
encourent les mêmes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre.
* Nomination: Il est désigné dans les statuts puis de la manière spécifiée dans les statuts.
* Mission : Les pouvoirs du président et le cas échéant des autres dirigeants sont fixés dans les statuts. Le président et les dirigeants
nommés dans les statuts ont les PV d'administration, de direction et de gestion.
* Décisions engageant la sté : Sté engagée par les actions des dirigeants qui entrent dans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait
que l'acte n'était pas conforme au mandat du dirigeant.

4/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: Les droits des actionnaires en matière d'information et de l'exercice du droit de vote sont déterminés dans les statuts.
Cependant certains décisions doivent être exercées collectivement (Augmentation/réduction du capital, amortissement de la
valeur nominale des actions, fusion, scission, dissolution, nomination de CAC, états de synthèse et bénéfices)
Les clauses statutaires concernant l'admission ou le retrait d'un actionnaire doivent être modifiées à l'unanimité.
5/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Un ou plusieurs CAC désignés de la même façon que dans la SA.
Nombre, conditions de nomination, durée de leurs fonctions, leurs attributions, leur rémunération similaires à la SA.

6/ Cessions des actions:


* Clause d'inaliénabilité : Les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée maximale de 10 ans
* Clause d'agrément : Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la sté.
* Rachat d'actions par la sté : Lorsque des actions sont achetées par la sté, celle-ci est tenu dans un délai de 6 mois de les céder ou de les annuler.

7/ Extinction de la société: Si réduction du capital au dessous de ce minimum elle doit dans les 6 mois relever le capital à cette somme ou se dissoudre
ou se transformer. Sinon la dissolution judiciaire peut être demandée par tout intéressé.

NB : La SAS a une personne morale contrairement à la GIE


Formalité de constitution de la société commerciale

"La société est le contrat par lequel deux ou trois personnes conviennent de mettre en commun leurs biens ou leur
travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter (Art 982 du DOC)".

1- Etablissement des statuts:


Les statuts doivent comporter 12 mentions obligatoires :
▪ Informations sur associés
▪ Forme de la sté commerciale
▪ Dénomination sociale
▪ Objet social
▪ Durée (maximum 99 ans à partir de l'immatriculation au RC).
▪ Identité des apporteurs en numéraire avec pour chaque associé le montant des apports et le nombre et la valeur des
titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport
▪ Identité des apporteurs en nature, la nature et la nature des apports effectués par chacun d'eux et le nombre et la
valeur des titre sociaux remis en contrepartie de chaque apport
▪ Montant capital social
▪ Informations sur associé ou tiers pouvant engager la sté
▪ Greffe du tribunal où sont déposés les statuts
▪ Signature de tous les associés
NB: Certaines formes de stés nécessitent l'ajout d'autres informations

2- Enregistrement des actes de sociétés (droits d'enregistrement)

3- Déclaration de régularité et de conformité


Elle doit être déposée au greffe avant la demande d'immatriculation

4- Dépôt de la demande d'immatriculation au registre de commerce au secrétariat greffe (1)


La demande d'immatriculation (en 3 exemplaires) doit être déposée au secrétariat greffe du tribunal du ressort du
siège social de la sté
Les pièces justificatives à annexer à la demande d'immatriculation sont:
▪ Copie du certificat négatif
▪ Copie du certificat de dépôt
▪ Copie du journal d'annonces légales
▪ Original de la patente
▪ Copie de la CIN ou du passeport pour les étrangers résidents

5-Publicité au bulletin officiel et publicité dans le journal d'annonces légales

(1) Dans le délai de 30 jours après immatriculation au RC et comporter le n°RC.

Formalité de transformation de la société commerciale

1- Enregistrement:
Les documents suivants doivent être enregistrés auprès des services de l'enregistrement:
▪ 2 exemplaires du PV de l'assemblée ayant décidé la transformation
▪ 2 exemplaires du PV de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux
▪ 2 exemplaires des nouveaux statuts

2- Dépôt au secrétariat greffe


Les documents suivants doivent être déposés au greffe du tribunal du siège social (dans le délai d'un mois suivant
délibération de l'assemblée qui a décidé la réduction ou l'augmentation du capital):
▪ 2 exemplaires du PV de l'assemblée ayant décidé la transformation
▪ 2 exemplaires du PV de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux
▪ 2 exemplaires des nouveaux statuts
▪ Le cas échéant, 2 exemplaires du rapport du CAC chargé d'apprécier la valeur des biens de la sté

3-Insertion au bulletin officiel et au journal d'annonces légales

4- Inscription modificative au registre du commerce


Formalité de modification du capital social:

1- Enregistrement:
Enregistrement des PV des assemblées ayant décidé la modification du capital auprès des services de l'enregistrement
2- Dépôt au secrétariat greffe
Les documents suivants doivent être déposés au greffe du tribunal du siège social (dans le délai d'un mois suivant délibération de
l'assemblée qui a décidé la réduction ou l'aumentation du capital):
▪ 2 exemplaires du PV de l'assemblée ayant décidé la modification du capital

▪ Le cas échéant, 2 exemplaires du PV de la décision du conseil d'administration, du directoire ou du gérant qui a réalisé l'augmentation
▪ Le cas échéant, 2 exemplaires de la déclaration notariée de souscription et de versement, de l'état de souscription et de l'attestation
bancaire
3-Insertion au bulletin officiel et au journal d'annonces légales
4- Inscription modificative au registre du commerce

Augmentation capital SARL


▪ Apport en numéraire:

Les fonds provenant de l'augmentation de capital par apport en numéraire doivent être déposés dans les 8 jours de leur réception dans
un compte bancaire bloqué- Le gérant peut retiré les fonds après établissement du certificat du dépositaire, même si les formalité
d'inscription modificatives au registre du commerce n'ont pas encore été accomplies. Si l'augmentation du capital n'est pas
effectuée au bout de 6 mois, les associés peuvent demander au président du tribunal l'autorisation de retirer leurs apports
▪ Apport en nature:
Un commissaire aux apports doit évaluer les apports en nature, son rapport sera remis à l'AG chargée de statuer sur l'augmentation de
capital.
Si les associés n'ont pas recours au commissaire aux apports ou prennent une valeur différente de celle du CAC, ils sont solidairement
responsables de la valeur attribuée 5 ans à partir de l'immatriculation au RC

Augmentation capital SA
Augmentation par émission d'actions nouvelles ou par majoration du nominal des anciennes actions
Les actions nouvelles peuvent être libérées:
▪ soit par apport en numéraire ou en nature
▪ soit par compensation avec des crénces liquides exgibles sur la sté
▪ soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission
▪ soit par conversion d'obligations
Le capital doit être entièrement libéré avant de procéder à une augmentation de capital
Le prix d'émission et les conditions de fixation de ce prix sont fixés par l'AG sur rapport du conseil d'administration et du Directoire et sur
rapport spécial des CAC
L'augmentation de capital doit être réalisée dans les 3 ans qui suivent l'AG qui l'a décidé sauf dans le cas de l'augmentation de capital
par conversion d'obligations en actions
L'AGE peut décider de supprimer le DPS sur la totalité ou une partie du capital augmenté.
Les actionnaires ont un DPS proportionnellement aux nombres d'actions qu'ils possèdent. Ils ont un délai d'au moins 20 jours pour
exercer leur DPS.
Si l'AGE l'a décidé expressément, si certains actionnaires n'ont pas souscrit aux actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, ils
pourront exercer leur droit de souscription à titre réductible pour souscrire aux actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites à titre
irréductible.
Si les souscriptions à titre réductibles et irréductibles n'aboutissent pas à l'absorbtion intégrale de l'augmentation de capital, il est
possible de limiter le montant de l'augmentation de capital si cela était prévu par l'AGE ayant autorisé l'augmentation.
Sinon le solde sera attribué conformément aux décisions de l'AG.
▪ Apport en numéraire:
Nominal doit être obligatoirement libéré d'1/4 au moins au moment de la souscription et totalement dans les 3ans
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être déposés au nom de la sté dans un fond bloqué dans un délai de 8
jours à compter de la réception des fonds- Il est matérialisé par un certificat de dépôt- Le retrait sera effectué sur présentation de la
déclaration modificative au RC-Si la sté n'est pas constituée au bout de 6 mois après le dépôt des fonds, ils devront être restitués aux
souscripteurs.
▪ Apport en nature:
Il n'existe pas de DPS dans le cas de l'apport en nature - L'apport en nature doit être entièrement libéré-
Un commissaire aux apports doit évaluer les apports en nature, son rapport sera remis à l'AGE chargée de statuer sur l'augmentation
de capital.

Cas des stés faisant appel public à l'épargne:


Si l'ese a été constituée moins de 2 ans après la constitutation de la sté, le CAC doit examiner l'actif et la passif de la sté, et le cas
échéant les avantages particuliers consentis
L'émission d'actions nouvelles est soumise aux obligations d'informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l'épargne.
Le fond de commerce

Le fond de commerce est un bien meuble incorporel constitué par l'ensemble de biens mobiliers affectés à l'exercice d'une ou
plusieurs activités commerciales
Dans l'institution du FDC s'imbriquent les aspects incorporels, matériels et juridiques:
I- Les éléments du fond de commerce
Le fond de commerce comprend obligatoirement la clientèle et l'achalandage.
Il comprend aussi, tous autres biens nécessaires à l'exploitation du fonds tels que le nom commercial, l'enseigne, le droit au
bail, le mobilier commercial, les marchandises, le matériel et l'outillage et tous les droits de propriété industrielle, littéraire ou
artistique qui y sont rattachées (brevets d'invention, licences, marques de fabrique, de commerce et de services, les dessins et
modèles industriels, etc.)
A- Les éléments incorporels :
* La clientèle et l'achalandage:
La clientèle est l'ensemble des personnes qui ont avec la maison des relations suivies; l'achalandage désigne les clients
occasionnels ou de passage.
Un fond de commerce n'a d'existence que s'il devient apte à former, à développer et à garder une clientèle. Sans clientèle il n'y
a pas de fond de commerce.
* Le nom commercial et l'enseigne:
Le nom commercial est le nom donné à l'exploitation, il fait l'objet d'une inscription au niveau du registre de commerce et est
protégé par la loi.
L'acquéreur ou le successeur du FDC peut garder le nom commercial sauf disposition contraire du contrat de vente ou de
succession.
Le nom commercial et l'enseigne qui tantôt se confondent et tantôt sont distincts constituent le signe de ralliement de la
clientèle et représentent un élément important du fond de commerce.
* Le droit au bail:
Le droit au bail constitue un élément très important du FDC. Il permet la continuité de l'établissement commercial puisque la
prospérité du fond de commerce peut dépendre dans une large mesure de la situation qu'il occupe.
Les Pouvoirs publics sont intervenus en faveur des commerçants ou industriels immatriculés au registre de commerce en
instituant en leur faveur un droit à renouvellement des baux dont ils sont titulaires.
Si le commerçant est propriétaire de l'immeuble dans lequel il exploite son fonds, c'est seulement la jouissance de cet
immeuble qui dépend du fonds.
* Propriété industrielle:

La propriété industrielle est constituée par le droit exclusif qui est conféré moyennant certaines formalités ou commerçant ou à
l'industriel d'exploiter un brevet d'exploitation, une marque de fabrique, des dessins et modèles industriels.
* Les engagements de fond:
Les dettes ou les créances ne rentrent pas dans la formation du fonds de commerce.
Certains engagements échappent à la règle de personnalisation des créances et des dettes. Les dérogations concernent le
contrat de travail et le contrat d'assurance.
* Les actes administratifs:
Ce sont des licences ou autorisations administratives nécessaires à l'exploitation de certains FDC.
Lorsqu'il fait partie des éléments constitutifs du FDC, il le suit dans ses cessions successives personnelles.

Mais lorsque l'acte administratif se fonde sur des considérations personnelles, il ne fait pas partie du FDC et ne le suit pas dans
ses transferts éventuels. Les pouvoirs publics se réservent le droit de confirmer, de s'opposer et de retirer l'acte administratif.
B- Les éléments corporels :
Les éléments corporels se répartissent en deux catégories principales:
* Le matériel:
Il comprend l'ensemble de l'outillage, le mobilier, les machines, etc. servant à l'exploitation du FDC.
* Les marchandises:
Elles font partie du fonds de commerce bien que pour des raisons pratiques elles ne soient pas comprises dans le
nantissement du fonds et que bien souvent dans les ventes du fonds elles soient traitées différemment des autres éléments.
II- Les opérations sur FDC:
Le FDC peut être vendu, nanti ou géré.
A- La gestion du FDC :
La loi ne réglemente pas la gestion du FDC. Dans la pratique on distingue la gestion par la propriétaire du FDC lui-même ou
par des personnes tierces.
1- Le gérant propriétaire:
On rencontre à la fois la gérance salariée et la gérance dans l'intérêt de la famille.
* Le gérant salarié:
Le propriétaire peut sa faire assister par des agents salariés.
Ces gérants sont les préposés du propriétaire et travaillent pour son compte. Pour les problèmes éventuels, la jurisprudence
revient toujours au contrat qui lie le propriétaire à son gérant salarié.
* La gestion dans l'intérêt de la famille:
La gestion indirecte se trouve fréquemment dans l'entreprise familiale, principalement dans la relation entre époux.
Dans la mesure où le mari partage la propriété d'un FDC, il agit personnellement et directement pour lui-même à raison de ses
droits dans le fonds, et représente son conjoint dans ses droits dans l'affaire commerciale.
2- Le gérant non propriétaire:
* Le gérant usufruitier:
Le régime légal de cet usufruit a été fixé par la jurisprudence, qui a décidé que seuls les usufruitiers ont la qualité de
commerçant.
L'usufruitier n'est pas tenu de développer l'objet de cet usufruit. Il doit néanmoins maintenir le matériel en bon état et le
renouveler en cas de besoin. Il doit gérer normalement le FDC pour maintenir sa clientèle. L'usufruitier est tenu de restituer le
FDC dans une valeur égale.
* Le gérant libre:
La location gérance est une convention qui lie le propriétaire au gérant libre.
Le propriétaire s'engage à mettre à la disposition du locataire gérant du FDC et s'abstient de ne pas en troubler la jouissance.

Quand au locataire gérant, il doit bien gérer le FDC conformément aux stipulations du contrat. Il ne doit ni altérer, ni changer
d'exploitation, mais continuer paisiblement le même commerce.Il ne peut se faire remplacer, ni sous-louer le FDC sans l'accord
préalable du propriétaire.
A l'expiration du contrat le gérant peut affirmer avoir enrichi le FDC, s'il apporte la preuve d'avoir augmenté les marchandises
ou les matériels et outillage la jurisprudence lui accorde une indemnisation, mais la lui refuse pour les éléments incorporels. Le
locataire gérant est tenu à la clause de non concurrence.
Le propriétaire doit informer les tiers de la conclusion d'une gérance libre. A défaut, la jurisprudence applique la théorie de
l'apparence, le contrat de location n'est alors pas opposable aux tiers.
B- Le nantissement du FDC:
Le principe du nantissement consiste à permettre aux commerçants, moyennant une inscription au registre du commerce de
donner leur fonds en garantie de leurs dettes, sans en perdre la possession ni le droit de l'aliéner.
1- Les conditions du nantissement:
Le nantissement doit porter sur un fonds préexistant, en fonctionnement, développant une clientèle à même de lui donner une
valeur économique. Cependant, la jurisprudence tolère l'existence d'un nantissement sur un FDC à créer lorsque les parties
agissent en connaissance de cause.
Le nantissement doit porter sur tout le FDC auquel cas il s'agirait d'une autre garantie que le nantissement.
Le nantissement ne comprend que les éléments énumérés dans l'acte et dans l'inscription: à défaut d'une telle énumération il
ne s'applique qu'à la clientèle, au nom commercial, à l'enseigne et au droit au bail.
Le nantissement ne porte néanmoins jamais sur les marchandises, leur caractère meuble et circulant les empêchant de
compter parmi les éléments du gage. De plus le législateur a voulu laisser ces biens en dehors du nantissement pour servir de
garantie pour les créanciers chirographaires.
2- Les effets du nantissement:
Le créancier nanti a sur le FDC un droit de préférence et un droit de suite.
Le privilège du nantissement s'établit par l'inscription prise sur le registre de commerce par le créancier gagiste dans les 15
jours à compter de l'acte de l'acte constitutif
Le nantissement accorde à son bénéficiaire une place privilégiée dans le rang des créanciers du commerçant débiteur. A
l'occasion du remboursement des dettes, le commerçant nanti est payé avant les créanciers chirographaires, et même avant
certains créanciers garantis. Mais le créancier nanti est primé par le privilège du vendeur de FDC et par le créancier nanti sur
l'outillage et le matériel d'équipement professionnel.

Le droit de suite permet au créancier nanti d'exercer son droit de préférence même si le bien a été vendu à un tiers acquéreur.
C- Le nantissement du matériel et outillage:
Le nantissement du matériel et outillage est la mise en gage de ses éléments corporels pour garantir un crédit d'investissement
portant sur eux-mêmes, sans que le commerçant en soit dépossédé, ni privé de leurs utilisations.
1- Les conditions du nantissement:
Le gage porte uniquement sur le bien d'équipement acheté à crédit. Le nantissement ne profite qu'au créancier qu'il soit un
fournisseur, ou une société de crédit ou même une caution.
Pour être valable, l'acte de nantissement doit avoir une forme écrite et être établi dans le mois qui suit la livraison du bien
d'équipement. Il doit être inscrit dans un registre spécial tenu au secrétariat greffe et au registre de commerce.
2- Les effets du nantissement:
Le droit de préférence donne au créancier gagiste un rang privilégié dans le remboursement de sa créance.
Le créancier nanti sur le matériel et outillage est payé avant le créancier sur le FDC.

A la différence du créancier nanti sur fonds de commerce, le créancier nanti sur l'outillage ou le matériel d'équipement
professionnel n'a pas le droit de suite, mais en cas de déplacement clandestin des objets nantis, les créances garanties
deviennent exigibles et un délit pénal sanctionne toute altération ou dissimulation des biens données en garantie.

D- La vente du FDC:
Le fonds de commerce peut en principe être vendu librement. Le législateur a cependant jugé utile d'intervenir en raison des
caractères particuliers que présente en pratique la vente d'un FDC.
1- Les conditions de la vente:
La vente d'un FDC doit se faire selon les règles de fond, de forme et de publicité.
La vente doit donc obéir aux règles de fond d'un contrat (consentement, capacité, objet & prix), aux règles de forme
(constatation de la vente par écrit et comporter les mentions stipulées au niveau de l'article 81 du code de commerce).
L'acte de vente doit être déposé dans les 15 jours au secrétariat greffe du tribunal. Un extrait de cet acte doit être enregistré au
registre de commerce puis publié au bulletin officiel et dans un journal d'annonces légales.

Les créanciers chirographaires peuvent faire opposition au paiement par l'acheteur du prix d'achat du FDC au vendeur, même
si leurs créances ne sont pas exigibles à la date de vente. Par ailleurs, le créancier chirographaire lorsqu'il considère que le prix
de vente déclaré est inféré rieur à la valeur réelle du FDC peut l'acquérir ou le faire vendre par la procédure de surenchère.
2- Les effets de la vente:
Le vendeur, tant qu'il n'a pas été payé se voit ouvrir un privilège qui lui permettra de se faire payer pas priorité sur le prix du
fonds en cas de revente.
Le vendeur peut faire jouer l'action résolutoire qui lui permet de faire anéantir rétroactivement la vente s'il n'est pas payé à l'une
des échéances convenues.
Le vendeur s'oblige à transférer à l'acquéreur la propriété du FDC. Il est également tenu par la clause de non concurrence et
de non rétablissement.
Le commerçant

La qualité de commerçant s'acquiert par l'exercice habituel ou professionnel des activités visées aux articles 6 et 7 du
code de commerce ou assimilables à celle-ci (art.8).
L'accès à la profession commerciales est en principe libre. Mais le législateur dans son souci de protéger, d'assainir ou
de contrôler la profession a posé certaines limités au libre accès à l'activité commerciale.
I- Les obligations négatives:
A- Les restrictions protectives de la profession commerciale :
Il s'agit de conditions dans lesquelles le commerçant ne doit pas se trouver.
1- Les cas d'incompatibilités:
Il existe des incompatibilités entre la pratique d'un commerce et l'exercice de certaines professions.
Il est interdit en effet aux fonctionnaires, aux avocats, aux notaires,… à exercer un commerce.
Si ces personnes font des actes de commerce malgré le statut de leur profession, elles pourront être passibles de
sanctions disciplinaires ou pénales, mais les actes seront valables.
2- Les cas d'interdiction:
L'interdiction est une défense pure et simple d'exercer une activité commerciale.
Concernant les interdictions, il n'ya pas de texte général de principe; le législateur a procédé de manière empirique au
cas par cas.
Il existe des interdictions propres aux personnes morales. Il est strictement interdit aux partis politiques, aux
associations, aux syndicats et aux fondations d'exercer une quelconque activité commerciale.
Pour les personnes morales de droit privé, la majorité des membres du conseil d'administration, le président du conseil
et le cas échéant l'administrateur délégué doivent être marocains.
3- Les cas de déchéance:
La déchéance est une mesure privative de la liberté d'exercer une profession commerciale. C'est une sanction.
Cette exclusion a pour but de protéger et de garantir la profession commerciale.
Le législateur peut prononcer la déchéance même à l'égard des candidats à la profession commerciale. En effet, les
personnes qui avaient commis des infractions correctionnelles ou pénales sont exclues de la catégorie des
commerçants.
Il n'y a pas de dispositions générales fixant tous les cas de déchéance. Elle est prévue de manière empirique dans
plusieurs textes législatifs.
A titre d'exemple on peut citer le cas des faillis. Tant que le failli n'a pas été réhabilité, il est déchu de sa qualité de
commerçant.
B- Les mesures protectrices des commerçants:
1- Condition juridique du mineur commerçant:
Pour le mineur étranger, le loi prévoit que lui soit appliqué le statut personnel d'origine.
Toutefois, un étranger ayant 20 ans révolus est réputé majeur pour exercer le commerce au Maroc même si sa loi
nationale prévoit un âge de majorité supérieur à celui-ci.
Pour le mineur marocain, qu'il soit musulman ou israélite, la capacité commerciale est déterminée par les règles du
statut personnel.
Le mineur marocain peut se trouver en état de bénéficier de la capacité soit par effet d'une autorisation spéciale soit par
celui d'un déclaration anticipée de majorité; l'une et l'autre doivent être inscrites au registre de commerce.
2- Condition juridique du majeur incapable:
Là aussi, il faut revenir au statut personnel national du majeur incapable.
Concernant le majeur incapable marocain, le dément et le prodigue perdent tous deux leur capacité et se voient interdire
toute activité commerciale.
Le juge déclare l'incapacité à partir du jour où la déficience est constatée. Le dément et le prodigue sont placés sous
tutelle jusqu'à leur éventuelle guérison.
NB: Innovation du nouveau code de commerce: la femme mariée peut exercer le commerce sans l'autorisation de son
mari.
II- Les obligations positives:
La loi 15-95 reprend à son compte les obligations auxquelles ont assujetties les commerçants à savoir: la tenue de la
comptabilité et la publicité.
A- La comptabilité commerciale:
La tenue d'une comptabilité commerciale régulière (conformément au Dahir du 25 décembre 92 sur les obligations
comptables du commerçant) est une obligation majeure et caractéristiques du statut de commerçant.
Par ailleurs, le commerçant doit ouvrir un compte bancaire ou postal pour les besoins de son commerce.
Les documents comptable ainsi que les pièces justificatives et mêmes les correspondances doivent être conservés
pendant 10 ans.
Les tiers peuvent opposer au commerçant le contenu de sa comptabilité même irrégulièrement tenue.
La comptabilité régulièrement tenue produit ses effets entre commerçants. Elle est admise par le juge pour faire preuve
entre commerçants à raison des faits de commerce.
Lorsque les documents comptables correspondent à un double qui se trouve entre les mains de la partie adverse, ils
constituent une preuve contre elle et en sa faveur.
La production des documents comptables d'une partie peut être ordonnée par le juge soit d'office, soit à la requête du
litigant.
Elle a lieu selon l'une des deux modalités: la représentation (extraction de la comptabilité des seules écritures qui
intéressent le litige soumis au tribunal) ou la communication (production intégrale des documents comptables).
B- Publicité:
1- Le registre de commerce:
Le registre de commerce est un support de publicité destiné à faire connaître l'existence, les caractéristiques et le
devenir des établissements de commerce par voie de copie ou d'extrait certifié des inscriptions qui y sont portées.
Un registre local est tenu au secrétariat greffe du tribunal. Toute inscription doit être sollicitée au greffe du tribunal dans
le ressort duquel se situe l'établissement principal du commerçant ou le siège de la société.
Un registre central est tenu par les soins de l'administration en vue de centraliser pour tout le pays les renseignements
portés dans les registres locaux et d'en assurer la communication par voie de certificats.
Toute personne physique ou morale marocaine ou étrangère exerçant un activité commerciale au Maroc est tenue de se
faire immatriculer dans les 3 mois qui suivent l'ouverture de l'établissement commercial ou de l'acquisition du fond de
commerce.
Doivent être déclarés le nantissement de fond de commerce, la propriété industrielle exploitée, la vente du fond de
commerce et tous les autres changements dans l'activité commerciale.
Les sanctions de l'activité commerciale (interdiction, redressement ou liquidation judiciaire) sont inscrites d'office par le
secrétaire greffier de la juridiction qui a rendu le jugement.
Les autres déclarations sont à la charge du commerçant ou de l'établissement ou de toute autre personne intéressée.
Toute personne assujettie est tenue de mentionner sur "les papiers de commerce" destinés aux tiers le N° et le lieu de
son immatriculation.
Tous les changements relatifs aux notifications portées sur le registre de commerce doivent faire l'objet d'une inscription
modificative dans les mêmes conditions que pour l'inscription déclarative.
L'inscription au registre de commerce confère à son titulaire une présomption de commercialité. Mais l'immatriculation
ne confère pas la qualité de commerçant, c'est l'activité qui détermine la qualité du commerçant conformément aux
articles 6,7 & 8 de la loi 15-95.

Le commerçant de la société immatriculée ne peut se prévaloir vis-à-vis des tiers de sa qualité de commerçant qu'après
l'immatriculation; mais la personne physique ou morale est assujettie aux obligations découlant de cette qualité.
Le défaut d'inscription et l'inscription d'informations erronées de mauvaise foi sont désormais sévèrement punis.
2- La raison de commerce:
La raison sociale désigne la dénomination sous laquelle est exercée une activité commerciale.
La raison sociale inscrite appartient exclusivement à son titulaire; elle ne meut être employée par un autre.
Le privilège d'exclusivité rattaché à la raison commerciale publiée se perd par son non usage durant 3 ans au moins. La
radiation de son inscription peut être prononcée par le tribunal à la requête de tout intéressé.
De même toute raison sociale ou enseigne dont le bénéficiaire n'aura pas opéré à l'inscription au registre de commerce
dans l'année de délivrance de certificat négatif, ne peut être inscrite au registre de commerce.
Société en nom collectif

1/Associés
* Nombre : Au moins 2 (personnes physiques ou morales)
* Qualité de commerçant: Oui
* Responsabilité: Responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociale

2/ Capital social:
* Montant minimum : Aucun montant exigé
* Parts sociales: Capital divisé en parts sociales nominatives

3/ Dénomination sociale:
* Composition: Possible insertion des noms de certains associés précédée ou suivie du la mention "société en nom collectif"

4/ Statuts: 12 mentions obligatoires

5/ Gérant:
* Nomination: Tous les associés sont gérants sauf clause statutaire contraire
Le gérant peut être personne physique ou morale (1)
* Pouvoirs: Fixés par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites:
*convention entre gérant et société soumise à l'autorisation préalable des associés
* interdiction d'exercer une activité similaire à celle de la sté sans l'autorisation des associés
Actions du gérant qui entrent dans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'était pas
* Décisions engageant la société :
conforme au mandat du gérant
* Rémunération du gérant: Rémunération fixée à la majorité en nombre et en capital sauf disposition contraire des statuts ou délibération des
associés
* Révocation gérants: * qd tous les associés sont gérants ou gérant statutaire / à l'unanimité des associés
* qd gérant associé / dans les conditions prévues par les statuts sinon à l'unanimité
* qd gérant non associé / dans les conditions prévues par les statuts sinon à la majorité
* Effets révocation gérants: * qd tous les associés sont gérants ou gérant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou décision unanime des associés
le gérant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixée par l'expert désigné par les parties ou
en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé

6/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: En assemblée ou par consultation écrite des associés
* Réunions assemblée: Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande d'un des associés
A la demande d'un gérant
Les réunions doivent faire l'objet d'un PV
* Majorité de prise de décision: Décisions prises à l'unanimité sauf clause contraire, mais unanimité obligatoire dans 3 cas:
▪ Révocation gérant statutaire ou gérant associé quand tous les associés sont gérants
▪ Cessions parts sociales
▪ Continuation de la sté après mesure invalidante touchant l'un des associés quand elle n'est pas prévue dans les statuts
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être
prise sans le consentement de celui-ci
7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Obligatoirement nommé qd le CAHT > 50 MDH - Nommé à la majorité des associés -
Nommé à la demande d'un associé au président du tribunal statuant en référé
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)
Droit de communication bisannuel

8/ Cessions parts sociales: Nécessaire autorisation de l'unanimité des associés sinon la cession n'a pas lieu

9/ Extinction de la société: * Décès d'un associé / la seule possibilité pour que la société continue consiste pour les associés à en prévoir la
continuation dans les statuts
* Survenue mesure invalidante (liquidation des biens, mesure d'incapacité, interdiction d'exercer le commerce prononcée à
l'égard d'un associé)/ sté dissoute sauf si la continuation est prévue dans les statuts ou si les associés le décident à
l'unanimité

(1) Quand le gérant est une personne morale, les dirigeants de la société encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en
nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'ils dirigent
Société en commandite simple
1/Associés
* Nombre : Au moins 1 commandité & 1 commanditaire
* Qualité de commerçant: Oui pour les commandités - Non pour les commanditaires
* Responsabilité: ▪ Commandités: responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociale
▪ Commanditaires: responsables à hauteur de leur apport
2/ Capital social:
* Montant minimum : Aucun montant exigé
* Parts sociales: Capital divisé en parts sociales
* Nature des apports : Apport en industrie interdit pour les commanditaires

3/ Dénomination sociale:
Possible insertion des noms de certains associés commandités précédée ou suivie du la mention "société en commandite
* Composition:
simple"

4/ Statuts: En plus des 12 mentions obligatoires:


* la part ou valeur de la part de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social

* la part globale des associés commandités et de chaque associé commanditaire dans les bénefices et le boni de liquidation

5/ Gérant:
* Nomination: Tous les associés commandités sont gérants sauf clause statutaire contraire
Le gérant peut être personne physique ou morale (1)
Associé commandité exclu de la gestion (2)
* Pouvoirs: Fixés par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites:
*convention entre gérant et société soumise à l'autorisation préalable des associés
* interdiction d'exercer une activité similaire à celle de la sté sans l'autorisation des associés
Actions du gérant qui entrent dans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'était pas
* Décisions engageant la société :
conforme au mandat du gérant
* Rémunération du gérant:
Rémunération fixée à la majorité en nombre et en capital sauf disposition contraire des statuts ou délibération des associés
* Révocation gérants: * qd tous les associés commandités sont gérants ou gérant statutaire / à l'unanimité des associés
* qd gérant associé commandité / dans les conditions prévues par les statuts sinon à l'unanimité
* qd gérant non associé / dans les conditions prévues par les statuts sinon à la majorité
* Effets révocation gérants: * qd tous les associés commandités sont gérants ou gérant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou décision unanime des associés
le gérant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixée par l'expert désigné par les parties ou
en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé

6/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: En assemblée ou par consultation écrite des associés
* Réunions assemblée: Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande d'un des associés commandités ou par le 1/4 en nombre et en capital des associés commanditaires
A la demande d'un gérant
Les réunions doivent faire l'objet d'un PV
* Majorité de prise de décision: Décisions prises aux conditions fixées dans les statuts sauf pour cas expressément prévus par la loi ou pour la modification
des statuts
Pour la modification des statuts, il faut l'accord de l'unanimité des commandités et de la majorité en nombre et en capital des
commanditaires
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être
prise sans le consentement de celui-ci

7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Peut être nommé sur décision de la majorité des associés
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)
Droit de communication bisannuel

8/ Cessions parts sociales: Nécessaire autorisation de l'ensemble des associés, mais les statuts peuvent prévoir:
▪ que les parts des commanditaires soient librement cessibles entre associés
▪ que les cessions des parts des commanditaires aux tiers soient soumis au consentement de tous les commandités et de la
majorité des commanditaires en nombre et en capital
▪ qu'une partie des parts des commandités peut être cédés à des commanditaires sous reserve du consentement de tous les
commandités et de la majorité des commanditaires en nombre et en capital

9/ Extinction de la société: * Décès d'un associé commanditaire / ne met pas fin à la société
* Décès d'un associé commandité / la seule possibilité pour que la société continue consiste pour les associés à en prévoir
la continuation dans les statuts :
▪ si héritiers mineurs non émancipés : ils deviennent associés commanditaires
▪ si associé décédé unique commandité : transformation de la sté dans un délai d'un an sinon sté dissoute

(1) Quand le gérant est une personne morale, les dirigeants de la société encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en
nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'ils dirigent
(2) S'il outrapasse cette règle il est tenu solidairement avec les commandités des dettes & engagements résultant des actes de gestion qu'il a fait
Société en commandite par actions
1/Associés
* Nombre : Au moins 1 commandité & 3 commanditaires
* Qualité de commerçant: Oui pour les commandités - Non pour les commanditaires
* Responsabilité: ▪ Commandités: responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociale
▪ Commanditaires: responsables à hauteur de leur apport
2/ Capital social:
* Montant minimum : Aucun montant exigé
* Parts sociales: Capital divisé en actions
* Nature des apports : Apport en industrie interdit pour les commanditaires

3/ Dénomination sociale:
Possible insertion des noms de certains associés commandités précédée ou suivie du la mention "société en commandite
* Composition:
par actions"

4/ Statuts: En plus des 12 mentions obligatoires:


* la part ou valeur de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social

* la part globale des associés commandités et de chaque associé commanditaire dans les bénefices et le boni de liquidation

5/ Gérant:
* Nomination: Sté administrée par un ou plusieurs gérants associés commandités ou étrangers à la sté
Le gérant peut être personne physique ou morale (1)
Associé commandité exclu de la gestion (2)
Le ou les 1ers gérants sont nommés dans les statuts, puis par l'assemblée ordinaire des associés avec l'accord de tous les
associés commandités
* Pouvoirs : Fixés par les statuts sinon tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
Les pouvoirs du gérant sont soumis à deux limites:
*convention entre gérant et société soumise à l'autorisation préalable des associés
* interdiction d'exercer une activité similaire à celle de la sté sans l'autorisation des associés
La procédure de contrôle des conventions prévue pour la SA est applicable à la SCA
* Responsabilité : Le ou les gérants de la SCA ont les mêmes obligations que le conseil d'administration de la SA
* Décisions engageant la Actions du gérant qui entrent dans l'objet social de la société à moins de prouver que le tiers savait que l'acte n'était pas
société : conforme au mandat du gérant
* Rémunération du gérant: Rémunération fixée dans les statuts- Toute autre rémunération ne peut être allouée que par l'assemblée générale des
actionnaires à l'unanimité des commandités
* Révocation gérants: Révocation d'un gérant associé ou non dans les conditions prévues par les statuts ou par le tribunal pour cause légitime à la
demande d'un associé
* Effets révocation gérants: * qd tous les associés commandités sont gérants ou gérant statutaire :
la dissolution sauf clause contraire des statuts ou décision unanime des associés
le gérant peut demander le remboursement de ses droits sociaux, la valeur est fixée par l'expert désigné par les parties ou en
cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé

6/ Conseil de surveillance
* Rôle: Contrôle permanent de la gestion
* Nombre: Au moins 3 actionnaires - Pas de maximum
* Conditions nominations: Fixées par les statuts - Sinon règles de désignation & de mandat de la SA
Les membres du CS doivent être propriétaires d'un nombre d'actions permettant d'assister à l'AGO des actionnaires
* Responsabilité:
Responsabilité civile en cas de délit commis par gérant dont ils ont pris connaissance et non informé l'assemblée générale
* Conventions: Convention entre membre du CS et la sté, soumise aux mêmes règles que celles prévues dans la SA

7/ Décisions collectives:
* Prise des décisions collectives: En assemblée ou par consultation écrite des associés
* Réunions assemblée: Obligatoirement, AG une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes
A la demande du conseil de surveillance
A la demande d'un gérant
Les réunions doivent faire l'objet d'un PV
* Majorité de prise de décision: Décisions prises aux conditions fixées dans les statuts, cette fixation doit se faire dans le respect des règles générales
gouvernant la SA
Pour la modification des statuts, il faut l'accord de tous les commandités sauf clause contraire des statuts
Comme dans toutes les sociétés commerciales, aucune décision augmentant les engagements d'un associé ne peut être
prise sans le consentement de celui-ci

7/ Contrôle de la société:
* Commissaire aux comptes: Peut être nommé sur décision de la majorité des associés
* Droit de communication: Droit de communication annuel (assemblée générale annuelle)
Droit de communication bisannuel

9/ Cessions actions: ▪ Cession des droits des commanditaires obéit au même statut que dans la SA
▪ Cession des droits des commandités sont soumis à l'accord de tous les commandités et sauf stipulation contraire des
statuts de tous les sommandités

10/ Extinction de la société: * Causes propres à la SA


* Décès d'un associé commanditaire / ne met pas fin à la société
* Décès d'un associé commandité / la seule possibilité pour que la société continue consiste pour les associés à en prévoir
la continuation dans les statuts :
▪ si héritiers mineurs non émancipés : ils deviennent associés commanditaires
▪ si associé décédé unique commandité : transformation de la sté dans un délai d'un an à compter de la date du décès sinon
sté dissoute

(1) Quand le gérant est une personne morale, les dirigeants de la société encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en
nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'ils dirigent
(2) S'il outrapasse cette règle il est tenu solidairement avec les commandités des dettes & engagements résultant des actes de gestion qu'il a fait