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FINANCEMENT

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La dette fait levier


sur le LBO français
En croissance de 6 % au premier semestre, le marché du buyout
hexagonal profite d’une offre de financement toujours plus diverse
et accommodante. Par Luc Bontemps

D
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u côté continental de la Manche, usual », entre préparatifs de congés et der-


le Brexit a, pour l’heure, fait un niers closing de la saison. Parmi les deals
« no show » dans les affaires du estivaux figurent notamment la reprise en
private equity. Les fonds de LBO français LBO IV de Ionisos par Ardian, ou le spin-
ont traversé l’été sur le mode « business as off d’Atlas For Men avec Activa. Et du

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côté des levées de fonds, historiquement bas s’est
deux équipes sont parties accompagné d’une forte
en vacances avec la satis- désintermédiation bancaire,
faction d’avoir atteint leur encouragée notamment sur
hard cap : Astorg Partners, le plan législatif par l’ou-
qui a bouclé son sixième verture des fonds de prêt
véhicule à 2,1 Md€, et à l’économie en 2013. Et
Montefiore Investment, qui nul autre n’illustre mieux
a récolté 420 M€ pour son l’émergence de la dette pri-
quatrième millésime. Et à vée tricolore que Tikehau.

Photo : DR
en croire les annonces de Le spécialiste des produits
cette rentrée 2016, comme de taux est passé de 1,5 Md€
la reprise en LBO bis de sous gestion en 2012 à 8,8
Ligier par Siparex ou le
« Les premiers Md€ en juillet dernier, après
build-up d’InfoVista (déte- bénéficiaires de la avoir levé 510 M€ de capital
nu par Apax) sur Ascom, le désintermédiation supplémentaire auprès de
marché français du buyout bancaire sont les FFP - le holding d’investis-
semble disposé à pour- sement des Etablissements
suivre sa croissance. En
entreprises » Peugeot Frères - l’assureur
hausse de 6 % au premier Cécile Mayer-Lévi, MACSF et l’investisseur
co-directeur de l’activité dette
semestre, le volume d’opé- privée chez Tikehau IM. singapourien Temasek.
rations des fonds de LBO « L’engouement des inves-
français suit, pour rappel, tisseurs institutionnels pour
une tendance haussière qui dure depuis la dette privée et les formats placements
maintenant trois ans, selon les données de privés ne se dément pas. Et les premiers
CFNEWS (lire l’article en lien page 18). bénéficiaires sont les directions générales
et financières des entreprises, qui profitent
La dette privée pousse de conditions attractives tant pour le finan-
les portes cement corporate que pour le financement
d’acquisition », souligne Cécile Mayer-

L
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e moteur de cette croissance réside Lévi, co-directeur de l’activité dette privée


pour bonne partie dans des condi- chez Tikehau IM - qui s’est récemment as-
tions de financement qui n’ont ja- socié à Sofiprotéol pour lancer un fonds de
mais été aussi avantageuses. En particulier dette dédié au secteur agroalimentaire. Au
en France où le contexte de taux d’intérêt premier semestre, son équipe a connu une

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activité particulièrement soutenue en termes c’est la première, nous pouvons, pour notre
de transactions. « Ce n’est certes pas dû à part, participer aux tranches B et C à travers
une amélioration de la conjoncture. Cepen- la syndication voire un co-arrangement avec
dant, celle-ci restant incertaine à l’avenir, les les prêteurs senior », indique Cécile Mayer-
gérants de fonds de private equity comme Lévi, dont l’équipe a ainsi participé à la re-
les managers hésitent peut-être moins à pas- prise de Poult par Qualium.
ser à l’action dans un environnement de va-
lorisations élevées actuellement », observe Place au sur-mesure
Cécile Mayer-Lévi, dont l’équipe a notam-

U
ment accompagné le MBO sponsorless de ne chose est sûre, la désinter-
Delpharm et arrangé les unitranches pour le médiation bancaire a largement
spin-off de Marlink avec Apax Partners et le contribué à saper le mur de la dette
LBO primaire d’AssurCopro avec Eurazeo qui devait, pour rappel, culminer en 2015-
PME. Souvent en rivalité avec les banques, 2016. Mais l’influence de la dette privée
les acteurs de la dette privée savent aussi ne se mesure pas seulement en termes de
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en faire leurs partenaires. « Les processus quantité mais aussi de qualité. « La diver-
démarrent souvent en mettant en concur- sité des produits de dette maintenant dis-
rence la dette senior bancaire et l’unitranche ponibles a largement ouvert l’éventail des
proposée par des fonds de dette, avant de se possibilités en matière de structuration des
diriger vers la solution la plus adaptée. Si LBO. Aujourd’hui, l’offre de financement

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DES PROCESSUS CHRONOPHAGES


La désintermédiation bancaire influe aussi plus demandeurs d’accompagnement »,
sur l’intervention des banquiers-conseils. souligne Philippe Charbonnier, managing
« Nous sommes davantage sollicités pour director chez Natixis Partners. De fait,
imaginer des structures de financement du côté des vendeurs, les processus de
plus souples, plus innovantes. Et notre financement s’apparentent de plus en
intervention commence très en amont des plus à une démarche de stapple financing.
processus, en parallèle de la recherche « Les GPs ont davantage tendance à dé-
d’un acquéreur », explique Fabrice Scheer, composer leur processus en deux phases.
dont l’équipe a également conseillé la La première, dite de ‘‘lender education’’,
cession par MBO Partenaires de Camusat consiste à présenter la cible et son mana-
à Equistone Partners. « Tester le marché gement à une sélection de prêteurs poten-
du financement devient assez complexe tiels. Cela permet d’avoir un premier feed-
car ses acteurs sont non seulement plus back, et ainsi de préparer le terrain pour
divers mais aussi plus la seconde phase de
spécialisés, sans comp- présentation aux acqué-
ter que leur appétit peut reurs, avec un échan-
sensiblement varier selon tillon d’institutions déjà
leur niveau de liquidités. préparées en interne à
C’est donc un travail très financer la transaction »,
chronophage, pour lequel explique Nicolas Cof-
les GPs sont de plus en flard, de DC Advisory.

est devenue tellement diver- conformer qu’il existait un


Photo : DR

sifiée que chaque opération vide entre elles. Mais ce


peut trouver une solution schéma a maintenant laissé
Fabrice Scheer, managing
sur-mesure », assure Fabrice director d’UBS M&A Mid Cap. place à un véritable conti-
Scheer, managing director nuum de financement à la
d’UBS M&A Mid Cap - qui fois en termes de produits
a récemment conseillé la cession de SVP à et d’acteurs. Même dans le secteur du small
MML Capital et celle de Demeco à Siparex. cap, il n’y plus de trou dans la raquette
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De fait, la désintermédiation bancaire a com- aujourd’hui », observe pour sa part Michel


plètement décloisonné et flexibilisé le mar- Chabanel, le président de Céréa Partenaire,
ché du financement. « Jusqu’à récemment dont l’équipe a profité des bonnes condi-
le marché était compartimenté en plusieurs tions de marché au premier semestre pour
cases, auxquelles il fallait d’autant plus se notamment refinancer ses participations

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Mayer Brown est un cabinet d’avocats international présent sur
les principales places financières dans le monde.

Avec plus de 1500 avocats dans le monde, le cabinet dispose d’une plate-
forme internationale de tout premier plan. Mayer Brown est ainsi en mesure
d’assister ses clients sur des opérations de dimension internationale et de leur
offrir un accès privilégié à l’expertise locale de ses avocats.


Mayer Brown est l’un des cabinets les plus


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Le refinancement Bretèche Industrie (co-


détenue avec Equistone)
se banalise et Ipackchem. Dans le
small cap, la dernière
La profondeur du marché de la dette nouveauté est l’arrivée
sert aussi les refinancements de des obligations Euro
LBO. Une quinzaine d’opérations ont
PP, un produit de finan-
cement corporate que

Photo : DR
déjà été recensées cette année par
d’aucuns commencent à
CFNEWS. « Les refinancements sont
Philippe proposer pour les acqui-
devenus partie intégrante de la gestion cou- Charbonnier, sitions de type LBO, à
rante d’un portefeuille. De même, les recap managing
director chez l’instar de Céréa Parte-
sont devenue plus fréquentes au cours de Natixis Partners.
naire, via un fonds de
la vie d’une participation », constate Philippe dette de 268 M€ bouclé
Charbonnier, qui a récemment conseillé Bati- en juin dernier. « Remboursables in fine, les
santé dans la mise en place d’un nouveau prêt Euro PP sont utilisés en complément de la
senior de 51 M€. Ces opérations ne visent pas dette senior avec qui ils sont entièrement
seulement à profiter de conditions de finan- pari passu. Ils présentent l’avantage d’avoir
cement favorables. « Elles peuvent aussi per- un taux fixe, ce qui dispense le besoin de se
mettre de temporiser en vue de profiter d’une couvrir. Et nous pouvons les proposer avec
fenêtre de sortie plus favorable. une maturité longue, jusqu’à huit ans, ce qui
Parfois d’ailleurs, c’est même un élément n’est pas encore courant sur le marché »,
déclencheur d’une reprise, la nouvelle dette détaille Michel Chabanel, le président de
étant déjà en place. En tout cas, cela attire
Céréa Partenaire. Autre nouveauté du small
cap : la dette senior en version stretched.
l’attention du marché », ajoute Philippe Char-
« Un peu plus agressive en matière de levier
bonnier. Parmi les refinancements d’envergure
et donc un peu plus chère, elle vient s’inter-
du premier semestre figurent notamment celui
caler, sous le rapport rendement/risque, entre
de Veralia, qui a levé 500 M€ supplémentaires
la dette senior classique et l’unitranche »,
sur le marché high yield, pour notamment faire
précise Michel Chabanel.
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remonter 230 M€ à ses actionnaires Apollo et

L
Bpifrance, et Bretèche Industrie (contrôlé par ’abondance de la dette influe aussi
Equistone et Céréa Capital) qui a contracté sur la structuration de la dette senior.
80 M€ en prêt senior et capex line auprès d’un « La proportion de tranches in fine
pool bancaire. au sein de la dette senior a sensiblement

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augmenté », constate Phi- d’une souplesse comparable
lippe Charbonnier, mana- à celle des spécialistes de
ging director chez Natixis l’unitranche, signale Thierry
Partners, qui a récemment Arachtingi, associé de Clif-
conseillé la cession de B2S ford Chance. Ainsi, ces der-
à IK Investment Partners et niers ont beaucoup perdu de
Raise. Même le lower mid- ce qui faisait leur originalité
cap n’échappe pas à cette par rapport à la dette senior,

Photo : DR
tendance. « A partir de 20 d’autant que leur autre point
M€ d’Ebitda, les banques Thierry Arachtingi, associé de distinction - la capacité
peuvent inclure 60 à 70 % Clifford Chance. à proposer des multiples
de tranches B et C, et même d’endettement plus élevés -
aller au delà via la syndication auprès de n’est pas toujours perçu favorablement par
fonds de dette. Sur la partie senior bullet, les managers. Tout ceci explique que les
ces derniers sont devenus des partenaires banques ont regagné du terrain, en parti-
importants des banquiers-prêteurs », sou- culier dans le mid cap », signale Thierry
ligne Philippe Charbonnier. En revanche, Arachtingi, dont le cabinet a déjà conseillé
cela ne fait pas les affaires de la mezzanine une demi-douzaine d’opérations sur ce
traditionnelle. « Elle a beaucoup perdu en segment en 2016, dont la récente cession
volume ces derniers temps. En parallèle, les par Apax Partners de Texa à Naxicap (fi-
dettes PIK, apportées par les fonds de dette nancée par une dette senior arrangée par
en complément de la senior, sont devenues CM-CIC, LCL et BOI). « Toutefois, les
plus fréquentes depuis un ou deux ans », unitrancheurs peuvent encore se démar-
ajoute le managing director, dont l’équipe a quer avec la dette PIK, produit subordon-
également accompagné Prosol-Grand Frais né plus risqué mais qui est aussi plus en
pour son LBO bis avec Sagard. ligne avec leurs attentes de rendement »,
ajoute Thierry Arachtingi, dont l’équipe a
L’ère du « covenant-lite » également accompagné la cession de Mar-
link à Apax Partners (financée par une uni-

D
e même que pour la mezzanine, la tranche co-arrangée par Tikehau et Ares).
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tendance générale à augmenter la

M
partie in fine dans la dette senior ais la rivalité entre prêteurs a
vient affecter l’attractivité de l’unitranche. maintenant dépassé le cadre
Mais ce n’est pas tout. « En termes de co- financier stricto sensu. « Les
venants, les banquiers-prêteurs font preuve montages ayant touché leur limites en

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termes de coût et de niveau de levier, la la mise en place d’un prêt senior portable,
concurrence entre prêteurs s’exerce main- assorti d’une ligne de factor apportée par
tenant sur le terrain de la documentation GE Factofrance. Pour autant, on ne peut
juridique », rapporte Nicolas Cofflard, pas parler de bulle inflationniste, la plus
executive director chez DC Advisory, grande permissivité des prêteurs n’est pas
dont l’équipe a notamment conseillé Antin sans limite. « Les documentations les plus
Infrastructure pour son LBO sur le labo- souples restent réservées aux actifs perçus
ratoire allemand Amedes, et le tandem 3i comme les plus résilients, et les comités de
Infrastructure / Deutsche Alternative As- crédit savent encore dirent non », ajoute
set Management lors de l’acquisition de Nicolas Cofflard.

Une offre d’actifs


« L’afflux restreinte

R
de liquidité este que le stock
fait marcher le d’actifs de qualité ne
buyout à plein suffit guère à épon-
ger l’afflux massif d’argent
régime »
issu de la désintermédiation
Franck Ceddaha,
associé-gérant
bancaire. En outre, dans un
de Degroof Petercam contexte de taux directeurs
Finance.
quasi nuls voire négatifs, les
Photo : DR

fonds de capital-investisse-
ment ne sont pas les seuls à
TCR. « En matière de croissance externe rechercher avidement de l’equity. « Les
ou de cession d’actifs, par exemple, les fonds d’infrastructures également sont
seuils de transaction nécessitant un vote contraints d’élargir leur champ d’action
des prêteurs ont été sensiblement rele- afin de tenir leur promesse de TRI de 8 % à
vés. Les managers ont également plus de 10 %. Ils commencent d’ailleurs à concur-
liberté en termes de capacités de ré-endet- rencer les acteurs du buyout sur leur propre
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tement, et peuvent plus facilement faire terrain, alors même que ceux-ci éprouvent
co-exister différents types de produits déjà des difficultés à investir leurs fonds »,
financiers », détaille Nicolas Cofflard, observe Franck Ceddaha, associé-gérant de
qui a récemment accompagné le groupe Degroof Petercam Finance. En avril der-
RG (contrôlé par Abénex Capital) pour nier, TCR, un spécialiste des équipements

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crédit photo : andrea izzotti 123rf — kult.fr

tikehau im — dette privée

une affaire de confiance mutuelle


et d’intérêt réciproque
Il est des secteurs de la finance qui en appellent autant à l’expérience qu’à l’expertise, à l’empathie
qu’à l’ambition, à la diplomatie qu’au sens des affaires. Parce qu’elle a su appliquer ces principes dans
son approche de la dette privée, TIkehau IM, une des pionnières européennes de cette forme
d’investissement, occupe aujourd’hui une place de leader. Ses grands atouts en la matière : savoir
instaurer la confiance indispensable et concilier les intérêts des différents acteurs.

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d’assistance au sol dans les


aéroports, est ainsi passé des
mains de Chequers et Florac « Les managers ont
à celles de 3i Infrastructure et plus de liberté en
Deutsche Bank dans le cadre termes de capacités
d’un MBO ter. Depuis un an,
de ré-endettement »
l’équipe infrastructure de 3i
Nicolas Cofflard, executive
a en effet réorienté son fonds director chez DC Advisory.

Photo : DR
vers des actifs plus risqués,
avec un objectif de rentabilité
compris entre 10 et 12 % net.
« Même s’il pousse parfois les valorisations tégorie des LBO supérieurs à 1 Md€ cette
à des niveaux impressionnants, l’afflux de année. Et 2015, tout comme l’exercice pré-
liquidité a le mérite de faire marcher le sec- cédent, n’avait été marqué que par deux
teur du LBO à plein régime. Les gérants en opérations : les reprises de Labco par Cin-
profitent notamment pour refinancer leurs ven et de Verallia par Apollo. « Les fonds
participations », souligne Franck Ceddaha, de LBO font face à une concurrence plus
dont l’équipe a récemment conseillé Vival- intense de la part des corporate en large
to Vie (contrôlé par Azulis) dans la mise cap. Les industriels étrangers, notamment
en place d’une nouvelle dette senior de 55 chinois, se sont montrés particulièrement
M€, ainsi que Groupe Bertrand dans le ra- actifs ces derniers temps », relève Fabrice
chat des parts que détenait Naxicap dans sa Cohen, associé chez Clifford Chance. A
branche restauration - une sortie financée l’exemple de Shangdong Ruyi, le géant du
par une dette apportée par Bluebay, Idin- textile chinois qui a racheté SMCP (San-
vest et Unigrains. dro, Maje et Claudie Pierlot) à KKR en
avril dernier, à l’issue d’un dual track, pour

B
ien sûr, l’activité du large cap une valeur de 1,3 Md€. Heureusement, la
pourrait grandement contribuer à rentrée 2016 s’avère plus riche en oppor-
assécher une partie des liquidités. tunités. Morphos, la filiale sécurité biomé-
Hélas, en France, le deal flow des méga- trique de Safran, devrait prochainement
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deals s’est réduit à peau de chagrin depuis connaître son repreneur, cinq candidats
la crise des subprime. Pour l’heure, Fon- ayant déjà été retenus au second tour d’une
cia, repris à Eurazeo et Bridgepoint par un enchère organisée par Lazard et SG CIB :
consortium mené par Partners Group, est KKR, Bain Capital, CVC, Advent (qui veut
la seule cible tricolore à entrer dans la ca- le rapprocher de sa participation Oberthur

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SÉLECTION DE LBO RÉALISÉS EN 2016

Septembre 2016 Juillet 2016 Juillet 2016

a acquis
a cédé
a cédé

auprès de
Bridgepoint & Eurazeo à Naxicap Partners à Ardian

Conseil de l’Acquéreur Conseil du Vendeur Conseil de l’Acquéreur

Juin 2016 Mai 2016 Mai 2016

a cédé
a cédé et le management
ont acquis

à IK Investment Partners auprès d’Equistone à Apax Partners


Conseil du Vendeur Conseil de l’Acquéreur Conseil du Vendeur

Avril 2016 Février 2016 Janvier 2016


Omnes Capital,
Parquest Capital et
Vivalto ont cédé
ont acquis

a recomposé
son actionnariat et
refinancé sa dette
à CDCIC, Mubadala et MACSF

Conseil du Groupe Conseil des Acquéreurs Conseil des Vendeurs

CONSEIL EN FUSIONS-ACQUISITIONS
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Natixis Partners, anciennement Leonardo & Co. France, est l’entité de Natixis dédiée au Conseil en Fusions-
Acquisitions pour les transaction Midcap et Private Equity. Elle dispose d’une équipe Debt Advisory et d’un
réseau international de plus de 45 bureaux dans le monde avec des équipes M&A locales aux Etats-Unis (Peter
J. Solomon Company), en Espagne, en Italie et en Asie. La banque d’affaires, dirigée par une équipe d’associés
qui travaillent ensemble depuis plus de 10 ans, a conseillé plus de 150 transactions sur les 5 dernières années.

32, rue de Lisbonne - 75008 Paris, France

www.natixispartners.com www.cfnews.net 17
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n’hésitent plus à prendre le


« La France contrôle à l’occasion de res-
tructurations, comme pour la
n’est plus perçue
Saur, dossier dans lequel notre
comme un cabinet représentait les créan-
marché hostile ciers », souligne Marianne
pour les Pezant, associé de Clifford
Chance. Pour rappel, le dossier
créanciers »
Cœur Défense, qui a clairement
Marianne Pezant, reconnu le droit des créanciers,
associée chez Clifford
a également beaucoup marqué

Photo : DR
Chance.
les esprits, notamment chez
les opérateurs internationaux.
Techonologies) et le candidat corporate Toutefois, on peut espérer que les banques C

Gemalto. De même, Consolis, contrôlé par anglo-saxonnes ne se taillent plus aussi M

LBO France, fait l’objet d’un mandat de facilement la part du lion à laquelle elles J

vente confié à Lazard. Gerflor, dans le por- sont habituées en large cap. « Mêmes si
CM

MJ

tefeuille d’ICG depuis 2011, est également elles resteront très probablement actives CJ

sur le marché depuis peu. Enfin, les labora- dans l’Hexagone, leurs homologues fran- CMJ

toires Cerba European Lab et Unilabs, res- çaises sont déterminées à reconquérir leur
N

pectivement contrôlés par PAI et Apax, sont marché local. À l’avenir, en tout cas, il faut
aussi annoncés à la vente, tout comme Ker- s’attendre à encore plus de concurrence »,
neos, actuellement dans le giron d’Astorg. estime Thierry Arachtingi.

R
este maintenant à voir si les GPs

À LIRE AUSSI
réussiront à damer le pion aux
industriels. En cela, ils peuvent
compter sur la bonne santé du marché high SUR CFNEWS EN LIGNE
yield, que l’épisode du Brexit a tout juste
LBO : 123 deals au premier semestre
effleuré, et le soutien des banques, qui de-
Tikehau Capital s’ouvre à de nouveaux
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vraient se montrer d’autant moins frileuses


actionnaires
à financer des opérations d’envergure de-
puis la réforme des procédures collectives.
« La France n’est plus perçue comme un TÉLÉCHARGEZ L’ARTICLE
marché hostile pour les créanciers, qui

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20 transactions réalisées depuis janvier 2016
par DC Advisory en France
Cession de Cession minoritaire de Acquisition de

à à par

Conseil du vendeur Conseil du vendeur Conseil de l’acquéreur

Acquisition de Acquisition successive de Cession de

et

par par à

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