La gouvernance d'entreprise couvre l'ensemble des mécanismes visant à discipliner les dirigeants et à

réduire les conflits considérés comme coûteux. La typologie habituellement utilisée distingue les
mécanismes suivants : internes (conseil d'administration) et externes à l'entreprise (marché des services,
marché des capitaux, marché des cadres, lois et règlements) qui visent à assurer l'apport des
actionnaires, mais aussi toutes les opérations qui sont menées entre l'entreprise et ses parties prenantes
(dirigeants, employés, client, fournisseurs, banquier, environnement sociétal,etc...).

Sur la base des travaux de Williamson, Charreaux (1996) a relevé la distinction proposée par la théorie de
l'agence, mais, constatant qu'elle est en outre En plus de rendre plus difficile la distinction des frontières
des organisations modernes (les actionnaires sont-ils internes ou externes à l'entreprise ?), il a proposé
de classer les mécanismes de gouvernance selon deux critères, leur degré de spécificité et leur degré
d'intentionnalité

MÉCANISMES SPÉCIFIQUES MÉCANISMES NON

SPÉCIFIQUES
MÉCANISMES Contrôle direct des Environnement légal et
INTENTIONNELS actionnaires (assemblée) ; réglementaire ;

Conseil d‟administration ; Syndicat nationaux ;

Système de rémunérations Auditeurs légaux ;

d‟intéressement ;
Associations de
Structure formelle ; consommateurs.

Auditeurs internes ;

Comité d‟entreprise ;

MÉCANISMES NON Surveillance mutuelle des Marché des biens et

INTENTIONNELS dirigeants ; Services ;

Culture d‟entreprise ; Marché financier (dont

celui des prises de
Réputation auprès des contrôle) ;
salariés.
Intermédiation
Réseaux de confiance financière ;
informels ;
Crédit interentreprises,
Marché du travail ;

Marché politique ;

Marché du capital social ;

 Environnement
sociétal ;

Environnement
médiatique ;

Culture des affaires ;

Source : G, Charreaux, « vers une théories du gouvernement des entreprises », édition

Economica 1997, p 427.7

Le premier critère est celui de la spécificité et se réfère donc au niveau d'analyse. Un mécanisme
particulier ne concerne-t-il qu'une entreprise spécifique ou, au contraire, s'applique-t-il potentiellement
à toutes les entreprises d'un pays ? Par conséquent, les mécanismes spécifiques sont au niveau micro de
la gouvernance. Un exemple est le conseil d'administration La composition du conseil d'administration
est spécifique à chaque entreprise. Les mécanismes non spécifiques, en revanche, ont tendance à se
situer au niveau macro. C'est le cas de l'environnement réglementaire et légal d'un pays.

L'autre critère de classement concerne l'origine et la nature des contraintes imposées à l'action du
gestionnaire. Celles-ci peuvent être formulées intentionnellement, comme la révocation du dirigeant par
un vote délibéré de l'assemblée générale, ou peuvent survenir spontanément par le fonctionnement de
mécanismes impersonnels. Par exemple, le résultat d'une prise de contrôle de Le contrôle hostile par
offre publique est le résultat du jeu de l'offre et de la demande de titres sur le marché boursier. Ce
mécanisme est donc spontané, jusqu'à ce que son résultat dépende de la "main invisible" du marché
plus que d'une conception délibérée

Peter WIRTZ, « les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise » ; édition La Découverte, Paris ;
2008 ; p18.

Les mécanismes de contrôle externes :

 
E.F.FAMA, « Agency problems and the Theory of the firm », Journal of Political Economy,1980,

H.MANNE, « Mergers and the market for corporate control », Journal of Political Economy,1965,

L’environnement légal et réglementaire :

Le système juridique d'un pays prévoit des lois et des règlements pour protéger les droits des
investisseurs contre les tentatives d'expropriation. L'existence de telles lois a un rôle disciplinaire sur
le comportement des gestionnaires en limitant les actions opportunistes lorsque ces actions conduisent
à l'expropriation des investisseurs. La Porta, Lopez-de-Silanes et Shleifer (1999) définissent la
structure juridique comme un ensemble de lois protégeant les investisseurs, et ils soulignent que
l'existence même de ces lois n'est pas suffisante pour être considéré comme mesures
disciplinaires. L'efficacité de ce mécanisme de gouvernance est associée au renforcement de
ces lois en réprimandant les initiés qui font obstruction aux lois.

 Le marché des biens et services :

Même si les marchés des produits sont lents à agir comme une force de contrôle, leur discipline est
inévitable - les entreprises qui ne fournissent pas le produit que les clients souhaitent à un prix
compétitif ne peuvent pas survivre. Malheureusement, lorsque les disciplines des marchés des produits
entrent en vigueur, il est souvent trop tard pour sauver une grande partie de l'entreprise. « jensen
1993 »

Les dirigeants sont donc obligés a servir dans l’intérêt de bien-être de l’entreprise et donc des
actionnaires et sont obligés à optimiser leur gestion à cause de la concurrence acharnée sur le marché
des biens et services

 Le marché financier :

Les marchés boursiers sont l'un des mécanismes de gouvernance d'entreprise les plus efficaces. Les
actionnaires qui ne sont pas satisfaits des résultats financiers de l'entreprise - par exemple, du cours de
l'action - peuvent être tentés de vendre leurs actions, soit pour faire baisser le cours de l'action et
pousser ainsi les dirigeants à réagir, soit pour vendre la totalité de leurs actions, ce qui augmentera la
situation dangereuse dans laquelle se trouvent les dirigeants. Sur les marchés ouverts, les offres
publiques d'achat sont une option réaliste pour remplacer une équipe de direction peu performante.
Ainsi, une entreprise qui pense pouvoir améliorer le processus de gestion et donc améliorer la
performance du cours de l'action en même temps achètera une grande quantité d'actions d'une société
afin d'en prendre le contrôle et de placer ainsi à la tête de l'entreprise une équipe de direction en qui elle
a confiance. Ce mécanisme pousse donc la direction à se conformer aux attentes des actionnaires.

M.C.JENSEN, « The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of the Internal control Systems
»,The Journal of Finance,

Le Marché des dirigeants:

le fait de recrutement de nouveaux administrateurs malgré le coût de la recherche et de la formation de

nouveaux membres du conseil d'administration, agit comme un mécanisme de discipline au sein de
l'équipe existante. En effet, le fait que les actionnaires cherchent à remplacer un dirigeant ou à en
ajouter un autre met la pression sur les membres existants en leur rappelant que leur situation n'est pas
immuable. De plus, comme le pouvoir du conseil d'administration lui permet de fixer la rémunération
des dirigeants, les dirigeants sont contraints de servir l'intérêt du conseil s'ils ne veulent pas voir leur
rémunération réduite.

Les systèmes de contrôle internes :

Le conseil d’administration :

Le conseil d'administration est un mécanisme de gouvernance fondamental. C'est un organe de

surveillance crucial pour les membres du conseil d'administration et il joue un rôle important dans la
discipline de gestion. Il est nommé par les actionnaires et est censé représenter les forces au sein de
l'actionnariat.

Le conseil a pour rôle de convoquer les assemblées générales, de nommer et de révoquer le président du
CA et les dirigeants, de surveiller la gestion de la Société, d’approuver la stratégie, de suspendre les
comptes et de contrôler la qualité des informations.

Pour les théoriciens de l’agence, l’AC est un moyen de discipline important pour réduire les coûts de
l’agence.

Dans la théorie de l'agence, car selon Fama (1980) et Jensen (1983), la mission du conseil
d'administration est de contrôler et de lutter contre la collusion (accord secret) entre les dirigeants et les
administrateurs internes,leur présence est également requise car ces derniers participent au quotidien à
la vie de l'entreprise et bénéficient d'un accès à des informations spécifiques.

Le conseil d'administration définit la stratégie de l'entreprise, laissant à la direction le soin de la mettre

en œuvre. Il dispose de plusieurs moyens d'action pour faire pression sur la direction. Par exemple, le
conseil d'administration est responsable de la nomination et de l'évaluation des dirigeants. Un dirigeant
qui ne répond pas aux attentes du conseil d'administration est donc directement menacé de
licenciement. Le conseil d'administration détermine également la rémunération de chaque cadre. Il peut
donc utiliser cet élément comme une incitation pour la direction à suivre la ligne stratégique décidée.

Les systèmes de rémunération des dirigeants

Parmi les mécanismes internes de gouvernance Parmi les mécanismes internes de gouvernance
d'entreprise, on trouve celui de la rémunération et de la participation aux bénéfices (salaire fixe, part
variable, options d'achat d'actions, etc.) Ce système de rémunération varie d'une entreprise à l'autre,
mais tout le monde s'accorde à dire que l'objectif principal est d'amener le dirigeant à gérer en fonction
des intérêts des actionnaires et de leurs bénéfices.

Selon Miller et Scholes (1982) et Smith et Watts (1983), il existe trois principaux régimes de
rémunération :

-Rémunération indépendante de la performance

tels que les salaires (fixes), les pensions et les assurances-vie, ce type de rémunération peut contribuer à
la résolution des problèmes de conflits d'intérêts si elle est régulièrement renégociée. Mais cela présente
l'inconvénient que le dirigeant, en lui garantissant son salaire, peut ne pas poursuivre la performance et
la optimisation des résultats, car il y aurait la possibilité d'augmenter les déductions non monétaires de
la part du dirigeant.

- Rémunération en fonction de la performance

Comme celle des parts variables et l’attribution des stock-options : le dirigeant pourrait prendre plus de
risques afin de créer le plus de valeur possible pour en bénéficier sous la forme d'une part variable ou de
stock-options.

-Rémunération dépendante des mesures comptables

telle que les bonus , Le seul risque est que le dirigeant, autant que le gestionnaire principal, puisse
recourir à des manipulations comptables afin d'augmenter ses revenus.