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Les différentes théories sur la gouvernance se sont d'abord construites autour des travaux sur la

séparation entre les fonctions de gestion et de contrôle (Berle et Means 1932) et de l'analyse
contractuelle du firme, en particulier la théorie des coûts de transaction (Coase 1937) et la théorie de
l'agence (Jensen et Meckling 1976). Le courant dominant de la gouvernance est donc essentiellement
de nature contractuelle et principalement centré sur la question de savoir comment résoudre les
conflits d’intérêts et en particulier comment minimiser les coûts d'agence associés au couple
actionnaire/dirigeant (Shleifer et Vishny 1997) L'objectif du système de gouvernance est ici de mettre
en place un certain nombre de mécanismes pour discipliner le dirigeant et réduire son espace
discrétionnaire , afin d'assurer l'investissement financier des actionnaires. L'objectif est de minimiser
les coûts d'agence résultant de l'asymétrie d'information entre la direction et les actionnaires, de
l'existence de comportements opportunistes et d'intérêts divergents. En conséquence, le système de
gouvernance des actionnaires se limite principalement à un rôle disciplinaire de supervision du
comportement des gestionnaires dans le but d'aligner leur comportement sur les seuls intérêts des
actionnaires. Le critère de performance est la valeur actionnariale, par un meilleur contrôle du
processus de création et de distribution de la richesse en faveur des principaux constituants de
l'entreprise. Un système de gouvernance performant est donc un système qui limite les risques
d'appropriation de la valeur par le dirigeant et de dégradation de la valeur actionnariale.

Enfin on critique le modèle de l'actionnaire qui ne prend pas en compte les relations entre tous les
partenaires, ce qui est restrictif pour se réclamer être l'approche dominante dans le domaine de la
gouvernance d'entreprise. C'est exactement sur le deuxième point critiqué que se concentre la
tentative de prolonger la théorie de l'agence positive. Principalement menée par des spécialistes du
management et de la gestion, elle vise à dépasser l’insuffisance lié à la perspective moniste de la
version traditionnelle, à travers l'étude du modèle de gouvernance partenariale.

A. Berle et G.C. Means (1932), The modern Corporation and Private Property, MacMillan, New
York.

G. Charreaux and Ph. Desbrières (1998), "Gouvernance des entreprises : valeur partenariale
contre valeur actionnariale",

A. Shleifer et R.W. Vishny (1997), " A Survey of Corporate Governance ", Journal of Finance