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28/10/2009

Nomination du Commissaire aux


Comptes

Pouvoirs de nomination et durée des fonctions


Missions de Commissariat aux Comptes • Au vue de l’art 80 de la loi 5-96 , il doit être désigné dans chaque
SARL dont le CA dépasse 50 MDH , un ou plusieurs
commissaires aux comptes.

• Lors de la constitution de la société, le Commissaire aux Comptes


est nommé pour un exercice par les statuts. Au cours de la vie
sociale, le Commissaire aux Comptes est nommé pour trois
exercices par l ’Assemblée générale Ordinaire.

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Nomination du Commissaire aux Nomination du Commissaire aux


Comptes Comptes

Conditions d ’exercice de la fonction du Commissaire aux


Comptes
Conditions d ’exercice de la fonction du Commissaire aux Règle d’incompatibilité : (art 161)
Comptes
• Être membre de l ’Ordre des Experts Comptables, • Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
· Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages
• Indépendance vis à vis de la société qu ’il contrôle, particuliers, administrateurs ou le cas échéants, membres du directoire
• Répondre aux règles d ’incomptabilité prévues par l ’article 161 de ou du conseil de surveillance ou gérant de la société ou de ses filiales ;
la loi n° 17/95. · Les conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement
des personnes visées au point précédent ;

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Nomination du Commissaire aux Les Normes de l’audit


Comptes
Conditions d ’exercice de la fonction du Commissaire aux
Comptes
Les normes relatives au comportement professionnel
Règle d’incompatibilité (art 161) (suite) :

· Ceux qui reçoivent des personnes visés au paragraphes ci- – Compétences;


dessus, de la société ou de ses filiales, une rémunération – Indépendances;
quelconque à raison de fonction susceptibles de porter
atteinte à leur indépendance ; – Qualité du travail;
– Secret professionnel
· sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se – Acceptation et maintien de la mission
trouve dans une des situations prévues aux paragraphes
précédents.

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Les Normes de l’audit Les Missions du Commissaire aux Comptes

Les normes de travail :

Les dispositions de la nouvelle loi ont attribué au


– Définition d’un plan de mission; Commissaire aux Comptes deux types de
– Evaluation de controle interne ; missions :
– Obtention d’éléments probants ; – une mission générale et permanente,
– Délégation et supervision – des missions connexes à la mission générale
– Tenue des dossiers de travail – des missions particulières.
– Utlisation des travaux de controles des autres
intervenants

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Mission Permanente du Commissaire aux Mission Permanente du Commissaire aux


Comptes Comptes

• Objectifs et étendue de la mission


Le CAC est chargé d ’une mission de contrôle permanent
des principaux documents comptables dressés en fin Dans le cadre de l ’exercice de sa mission, le Commissaire
d ’exercice, il doit s ’assurer notamment que : aux Comptes ne peut pas :
– les comptes sont réguliers, c ’est à dire conformes aux lois en
générale et aux règles comptables en particulier; - Accomplir des actes de gestion, ni directement, ni par
– les comptes sont sincères c ’est à dire reflètent clairement la association ou substitution aux dirigeants,
situation sociale, et sont établis avec loyauté et bonne foi; – Exprimer des jugements de valeur, critiques ou élogieux sur la
– les comptes donnent une image fidèle des résultats de conduite de la gestion prise dans son ensemble ou dans ses
l ’exercice écoulé, ainsi que du patrimoine de la société à la opérations particulières.
fin de l ’exercice.

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Mission permanente du Commissaire aux Mission permanente du Commissaire aux


Comptes Comptes

L ’Orientation et la planification de la mission :


Étapes d ’une mission générale de certification des Le Commissaire aux Comptes doit avoir une connaissance
comptes :
globale de l ’entreprise lui permettant de :
– l ’orientation et la planification de la mission,
– identifier les risques pouvant avoir une incidence
– l ’appréciation du contrôle interne,
significative sur les comptes,
– le contrôle des comptes,
– déterminer les domaines et systèmes significatifs et du
– travaux de fin de mission. seuil de signification.

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Appréciation du contrôle interne : Contrôle des comptes :


Le Commissaire aux Comptes effectue une évaluation des Le Commissaire aux Comptes dispose de différentes
systèmes qu ’il a jugés significatifs en vue d ’identifier : techniques de contrôle, notamment :
– les contrôles sur pièces et de vraisemblance;
– les contrôles internes sur lesquels il souhaite s ’appuyer;
– l ’observation physique;
– les risques d ’erreurs dans le traitement des données afin
d ’en déduire un programme de contrôle des comptes – la confirmation directe;

adapté. – l ’examen analytique.

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Mission permanente du Commissaire aux Mission permanente du Commissaire aux


Comptes Comptes
Vérifications spécifiques

Travaux de fin de mission Les obligations de contrôle et d ’informations spécifiques prévues


par la loi sont :
– Examiner l ’ETIC;
· Les actions de garantie (art 47 et 85),
– s ’assurer que les changements de méthode, les
· Les conventions réglementés (art 58, 59, 61 et 97),
engagements hors bilan, les passifs éventuels et les
· L’égalité entre associés (art 166 alinéa 2),
événements postérieurs à la date de clôture du bilan, sont · Le rapport de gestion (art 166 alinéa 1),
clairement déclinés. · Les documents adressés aux associés (art 166 alinéa 1),
· L’acquisition d’une filiale, prise de participation et de contrôle.

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Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques
Les conventions réglementées (suite) :
• Le commissaire aux comptes doit :
Les conventions réglementées : · Faire attention lors des contrôles habituels aux conventions
• Le commissaire aux comptes a pour obligation de présenter qui auraient dû être soumises à l’autorisation ;
sur les conventions réglementées un rapport spécial destiné · Rechercher les informations sur le contenu des conventions
à informer les associés des conventions passées entre la dont il a eu connaissance ;
société et l’un de ses gérants ou associés . · Adresser aux dirigeants une lettre circulaire de demande
• Le commissaire aux comptes n’a pas l’obligation de d’informations sur les conventions ;
rechercher les conventions. Il n’examine que celles dont il a · Lorsqu’il découvre une convention non autorisée, apprécier
eu connaissance. son caractère normal et courant pour déterminer s’il s’agit ou
non d’une convention réglementée ;

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Mission permanente du Commissaire aux Mission permanente du Commissaire aux


Comptes Comptes
Vérifications spécifiques 3- Vérifications spécifiques
Les conventions réglementées (suite) :
• Le commissaire aux comptes doit être attentif aux
Les conventions réglementées (suite) : conventions (non autorisées) lors des contrôles suivants :
• Le commissaire aux comptes doit (suite) : · Clients et fournisseurs,
· Dans le cas où une convention d’importance significative · Facturation par les sociétés du groupe (redevances, études,
recherche et documentation technique),
aurait dû être autorisée, informer de l’irrégularité ;…
· Facturation aux sociétés du groupe,
· Être vigilant en ce qui concerne les conventions interdites
· Comptes courant des personnes visées par la réglementation,
(emprunt, découvert, caution ou avals) (art 62 et 100) ;
· Rémunérations versées aux mêmes personnes (frais de
personnel, honoraires,…),
· Prêts à plus ou moins d’un an,
· Engagements divers (avals, garantie).

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Comptes Vérifications spécifiques
Vérifications spécifiques L ’égalité entre associés (suite) :
L ’égalité entre associés : - la répartition des dividendes non conformes aux
dispositions statutaires,
Le commissaire aux comptes a pour mission
- l’inégalité des droits pour les porteurs, dans chaque
de s’assurer : catégorie d’actions,
· Qu’il n’existe pas entre les associés de cas de rupture - la violation des règles relatives à l’exercice du droit
de l’égalité interdit par la loi ; et qui concernent : préférentiel de souscription,
- les avantages dont peuvent bénéficier certains des - la violation des dispositions statutaires relatives au
associés et irrégularités des conditions dans droit d’agrément portant sur des cessions de parts
lesquelles ils ont été accordés, sociales à un tiers,
- l’omission de convoquer certains associés à
l’assemblée générale .
- la suppression ou limitation illicite des droits de vote
et d’accès aux assemblées d’associés, l Que les cas de rupture autorisés par la loi respectent les
dispositions prévues par les textes (assistance à une
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Comptes Comptes
Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques
Rapport de Gestion :
• Le commissaire aux comptes doit s’assurer :
L ’égalité entre associés (suite) : · Que le rapport de gestion comporte les informations sur :
• Lorsqu’il constate une rupture illicite de l’égalité entre les • les événements passés : les opérations réalisées, les
difficultés rencontrées ainsi que les résultats obtenus (art
associés, il doit :
142 alinéa 1) ;
· La signaler aux gérants; • la formation et proposition d’affectation du résultat
· La révéler dans son rapport à l’assemblée générale. distribuable (art 142 alinéa 1) ;
• la situation financière de la société et ses perspectives
d ’avenir;
• les états de synthèse : modification intervenant dans les
présentations et méthodes d’évaluation ;

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Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques
Rapport de Gestion (suite) :
• Le commissaire aux comptes doit s’assurer : Rapport de Gestion (suite) :
· Que le rapport de gestion comporte les informations sur les • Le commissaire aux compte doit :
filiales, participations ou sociétés contrôlées : · Vérifier la concordance avec les états de synthèse du rapport
• l’état des filiales ou participations et entreprises de gestion ;
contrôlées avec indication des pourcentages détenus en · Vérifier la sincérité des informations ;
fin d’exercice (art 142 alinéa 2); · Apprécier si les données d’ordre comptable ou financier du
• les états des autres valeurs mobilières détenues en rapport de gestion ne sont ni déformées, ni mal interprétées ;
portefeuille(art 1442 alinéa 2) ; · Indiquer les conclusions de ses vérifications dans son rapport
général.
• mention des acquisitions de filiales, prises de
participation, ou de contrôle des sociétés faites au cours
de l ’exercice.
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Comptes Comptes
Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques

Documents adressés aux associés (suite) :


Documents adressés aux associés : Le commissaire aux comptes doit s’assurer de la mise à la
• En application de l’article 166 alinéa 1, le commissaire aux disposition des associés 15 jours au moins avant la réunion de
comptes : l’assemblée générale des documents suivants (art 141) :
· Vérifie la sincérité et la concordance avec les états de · L’ordre du jour de l’AGO,
synthèse des informations données aux associés sur la · Le texte et exposé des motifs des projets de résolutions,
situation financière, le patrimoine et le résultat ; · L’inventaire et les états de synthèse de l’exercice écoulé, arrêtés
· Indique les conclusions de ses vérifications dans son rapport à par les gérants,
l’assemblée générale. · Le rapport de gestion,
· Le rapport du commissaire aux comptes,
· Le projet d’affectation des résultats.

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Vérifications spécifiques

Rapport général
Acquisition d ’une filiale, prise de participation et de
contrôle : Le rapport se présente en deux parties :
• En vertu de l ’article 172, le Commissaire aux Comptes fait - Opinions sur les comptes annuels,
mention, dans son rapport général, des acquisitions par la - Vérifications et informations spécifiques.
société de filiales, des prises de participation et de contrôle, Dans le cadre de sa mission générale, le Commissaire aux
dans d ’autres sociétés. Comptes peut être amené à présenter également :
- un rapport de certification sur les comptes consolidés,
- un rapport spécial sur les conventions réglementées.

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Rapport Général
Certification sans réserve :

Rapport général Une opinion sans réserve doit être exprimée lorsque
l L ’opinion sur les états de synthèse (art 175) : le Commissaire aux Comptes estime que les états de
synthèse donnent dans tous leurs aspects significatifs une
- Certification sans réserve, image fidèle du résultat de l ’exercice ainsi que de la situation
- Certification avec réserves, financière et du patrimoine de la société.
- Refus de certifier.

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Rapport Général L ’établissement du rapport de certification :


Certification avec réserves :
Le refus de certification :
Une opinion avec réserves doit être exprimée lorsque
Cette opinion est exprimée lorsque le Commissaire aux
le Commissaire aux Comptes estime :
Comptes :
- ne pas pouvoir donner une opinion sans réserve,
- et que cette réserve n ’est pas d ’une importance telle qu ’elle - constate des erreurs, anomalies ou irrégularités suffisamment
entraînerait une opinion défavorable. importantes pour affecter la validité des comptes,
La ou les réserves peuvent porter sur un désaccord, sur une - estime que les limitations et incertitudes sont d ’une
incertitude ou sur une limitation de l ’étendue des travaux importance telle qu ’il peut être en mesure de certifier les
d ’audit. comptes.

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Relations du Commissaire aux Comptes avec le gérants .


• Le Commissaire aux Comptes porte à la connaissance des Relations du Commissaire aux Comptes avec les gérants
gérants : (suite)
– les contrôles et vérification auxquels il a procédé et les différents
sondages auxquels il s ’est livré , – tous faits lui apparaissant délictueux dont il a eu connaissance
– les postes des états de synthèse auxquels des modifications lui dans l ’exercice de sa mission.
paraissent devoir être apportées ,
• Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion des
– les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait découvertes,
gérants qui arrêtent les comptes.
– les conclusions auxquelles conduisent les observations et
rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à
ceux de l’exercice précédent ,

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Mission permanente du Commissaire aux


Comptes
Missions Connexes à la mission générale

Relations du Commissaire aux Comptes avec l ’Assemblée


Générale :
• Le commissaire aux comptes doit rendre compte à l’assemblée • Il s’agit d’opérations ou d’événements particuliers, pour
générale de l’exécution de la mission qui lui a été confiée dans lesquels un rapport spécial du commissaire aux compte est
un rapport . requis.

• Le commissaire aux comptes peut convoquer l’assemblée


générale en cas de carence des organes sociaux .

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Missions Connexes à la mission générale


Missions particulières du Commissaire aux
• Ils concernent notamment : Comptes
· L’augmentation du capital par compensation avec des
créances ; La nouvelle loi sur les sociétés anonymes a confié aux
· La suppression du droit préférentiel de souscription ; Commissaires aux Comptes les missions particulières
· L’émission d’obligations convertibles en actions ; suivantes :
· La réduction de capital; – Mission de commissariat aux apports (art 25),
· La transformation de la société ; – Mission de commissariat à la fusion (art 233),
· L’émission de certificats d’investissements ;
· La création d’actions à dividende prioritaire ; – Mission de commissariat à la transformation (art 36).
· Les attestations et les visas particuliers ;
· La certification du bilan et le chiffre d’affaires semestriels.

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