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UNIVERSITE

SULTAN MOULAY
FACULTE
SLIMANE
POLYDISCIPLINAIRE BENI
MELLAL

MÉMOIRE DE FIN D’ÉTUDE EN VUE DE L’OBTENTION


DU DIPLÔME DE LA LICENCE EN DROIT PRIVÉ
SECTION FRANÇAISE
SOUS THEME

SARL AU
(société à responsabilité limitée à associé unique)

Réalisé Par : Sous la direction de :


 RADI Ismail Professeur Chakib BOUKNANI
 RAMI Jabrane
2019-2020

SOMMAIR

I – CHAPITRE 1 : CONSTITUTION D’UNE SARLAU.............................................................................................4

SECTION 1 : CONDITIONS ESSENTIELLES......................................................................................................................4


Sous-section 1– l'associé unique.....................................................................................................................4
Sous section 2 – Un capital librement fixé et disposer d’un siége social :......................................................6
SECTION 2 : ETABLISSEMENT DES STATUTS ET FORMALITÉS RELATIVES AUX APPORTS..........................................................12
Sous-section 1 – Forme et contenu des statuts.............................................................................................12
Sous section2 – Pièces annexées aux statuts et signatures  .........................................................................17
SECTION 3 COÛT DES FORMALITÉS JURIDIQUES ET FISCALES..........................................................................................19
Sous-section 1 – Droits et taxes....................................................................................................................19
Sous-section 2  : Autres frais..........................................................................................................................20
Chapitre 2 : le fonctionnement et la dissolution de la SARL AU

Section 1 : fonctionnement de la SARL AU

Sous-section 1 : la gestion et le contrôle de la SARL AU

Sous-section 2 : la gestion fiscale

Section 2 : la dissolution de la SARL AU

  Sous-section 1 : les causes de la dissolution

Sous-section 2 : les modalité de la dissolution


Introduction

Sarl au n’est pas une forme juridique sociétaire en droit marocain, il s’agit simplement d’une
variante de la forme juridique de SARL qui doit être constitué avec ou moins deux associés.

Il existe un hadith attribué au prophète disent « je suis le huitième des associés… 1 »
S’agissant de ce hadith et des dispositions de l’article 982 doc il s’avère que la constitution
d’une société quelle que soit sa forme juridique ne pourrait être constituée qu’avec deux
associés au moins. Toutefois, la loi n 5-96 a changé ce concept classique et a permis depuis
1996 ; la constitution d’une SARL avec un seul associé2.

Cette innovation qui nous vienne d’Allemagne et de sa fameuse GMBH 3 a révolutionne les
droits des sociétés marocain, car le SARL AU n’est plus considéré comme un contrat mais
plutôt comme un système ou un mécanisme d’organisation qui permet de limiter la
responsabilité juridique de l’entrepreneur dans l’exercice de l’activité sociale par une
séparation de son patrimoine personnel et le patrimoine de son entreprise , l’objectif était
aussi de lutter contre les sociétés constituées formellement par plusieurs associés. Alors elles
ne sont en réalité que les membres de famille de l’associé fondateur, qui pour se conformer
aux exigences de la loi, il attribue la qualité d’associé à sa femme et ses enfants.

1
2
L’article 44 de la loi 5-96
3
Une Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) est une SARL existant dans le droit des affaires allemand
depuis 1892
Problématique : quels sont les point cléts essentieles a
connaitre pour créer ce statut juridique ?

I – chapitre 1 : Constitution d’une SARL AU

Section 1 : Conditions essentielles

Sous-section 1– l'associé unique

La SARL au est une structure juridique ne comptant qu’une seule et unique personne
comme associé, cette personne peut être physique (particulier) ou morale4.

Dans la majorité des cas, l’associé unique d’une SARL AU est une personne physique
(particulier) qui est imposé sur le revenu, l’associé unique peut être une personne physique
ou une personne morale. Si l’associé unique est une personnalité morale, SARLAU
devient alors une filiale à 100 %. Cependant, une SARL AU ne peut pas être l’associé
unique d’une autre SARLAU.

 L’associé unique d’une SARL AU dispose de pouvoirs, de droits, d’obligations, et peut


également occuper le poste de gérant dans la société.

 La responsabilité de l’associé unique

La responsabilité de l’associé unique d’une SARL AU est limitée au montant de ses


apports. les créanciers professionnels ne peuvent pas le poursuivre sur son patrimoine
personnel. Ce principe vaut également lorsque l’associé unique est également président de la
société, sauf si des fautes de gestion sont commises. Dans ce cas, la responsabilité peut être
étendue.

Lorsque l’associé unique occupe également les fonctions de gérant, sa responsabilité peut
être étendue en cas de fautes de gestion qui lui sont imputables.

 Les droits de l’associé unique de SARLAU


4
Boni de liquidation" est une expression par laquelle on désigne les sommes que se partagent les
associés d'une société dissoute, après que les actifs aient été réalisés, que les créanciers et le
personnel aient été payés et que les apports aient été repris. Le "boni" représente les bénéfices qui
n'ont pas été distribués au cours de la vie de l'entreprise.( https://www.dictionnaire-
juridique.com/definition/boni-de-liquidation.php)
L’associé unique prend seul l’ensemble des décisions qui lui sont confiées par la loi ou par
les statuts. Les décisions doivent être matérialisées par des écrits. Ensuite, l’associé unique
dispose de tous droits dont bénéficient les associés de SARL. Ces droits n’ont d’utilité que

Lorsque l’associé unique n’est pas également le gérant de la société. Ces droits sont les
suivants :

 Les droits d’information (communication préalable à toute décision, droit


d’information permanent),
 Les droits financiers. Étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes
distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution. Les
dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
 Le droit d’agir en justice. Il peut agir au nom de la société si son action met en cause
la responsabilité du gérant.

En cas de liquidation de la société, l’associé unique a droit au remboursement de son


apport en capital lorsqu’il reste de l’argent après que l’actif soit réalisé et le passif réglé, et, le
cas échéant, à la perception du boni de liquidation5

Enfin, l’associé unique peut réaliser des apports en compte courant d’associé. Ainsi, il peut
avancer des fonds à sa société sans augmentation de capital social. De plus, ces sommes sont
récupérables.

Le fonctionnement du compte courant d’associé 6 doit être déterminé par écrit, soit dans les
statuts directement, soit dans une décision de l’associé unique, soit dans une convention dédiée.

 Les obligations de l’associé unique d’une SARL AU

L’associé unique est tenu de réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer lors de
la création de SARLAU. Il est également tenu de respecter l’ensemble des clauses des statuts.

En cas de difficultés, il n’est pas tenu au passif social car sa responsabilité est limitée au
montant de ses apports. Par contre, si l’associé unique a accordé des garanties ou s’est porté
caution, sa responsabilité peut être étendue.

 Les pouvoirs de l’associé unique DE SARL AU

5
objet, remboursement, rémunération
6
insertion dans un journal d’annonces légales, dépôt de la modification au greffe et demande d’inscription
modificative. Parfois, les modifications nécessitent un enregistrement aux impôts(www.impots.gov.ma)
L’associé unique dispose des pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL.
Il prend les décisions unilatéralement en respectant les règles de forme prévues dans les statuts.

L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Cette interdiction est totale, l’associé
unique ne peut pas déroger, même au profit de son conjoint.

Sa mission principale consiste à approuver les comptes annuels et à affecter le résultat, et


des décisions entraînant une modification des statuts. Chaque décision prise par l’associé
unique au lieu et place de l’assemblée est consignée sur un registre.

Ensuite, l’associé unique peut procéder à toutes les modifications qu’il souhaite, qu’elles
soient statutaires ou non.

Pour toutes les décisions entraînant une modification des statuts, il faut veiller à réaliser
toutes les formalités requises7.

 Le gérant associé unique DE SARL AU

L’associé unique personne physique d’une SARL AU peut également occuper le poste de
gérant. Dans ce cas, il en est le gérant associé unique. Il cumule simultanément les pouvoirs de
représentant légal et les pouvoirs qui lui sont attribués en tant qu’associé.

Le gérant associé unique d’une SARL AU est affilié à la CNSS des indépendants. Ses
cotisations sociales sont calculées sur la base de ses rémunérations et sur la partie de ses
dividendes

Sous section 2 – Un capital librement fixé et disposer d’un siège social :

En juin 2011, la loi a changé, et il n’y a plus de capital minimum pour cette forme de
société. Un dirham suffit pour créer une SARLAU au Maroc.

« Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans
les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale. Les statuts
définissent la répartition des parts sociales.»8

En conséquence, quand la SARL fait des pertes, il n’y a plus besoin d’augmenter le capital
social !

7
L’article 46 modifié par la loi 24-10 
8
Guide pratique de la sarl et de l’eurl 5eme edition
Le capital social est librement fixé dans les statuts de la société et est composé des apports
de l’associé unique. Les apports peuvent prendre diverses 9

Seuls les apports en numéraire et en nature serviront à l’évaluation du montant de capital


social. La contrepartie d’un apport au capital social, est l’attribution de part sociale. Dans le
cadre de SARLAU, l’associé unique détient évidemment l’ensemble des parts sociales de la
SARL AU. Si la société fait face à des dettes, l’associé ne sera responsable qu’à hauteur de
leurs apports: c’est ce qui fait de la SARL AU une structure protectrice. C’est le même principe
s’il y a plusieurs associés (SARL).

Le capital social minimum d'une SARL AU est de 1dh ; Le fait de l’abaisser à 1dh répond
à une volonté de rendre accessible la création de SARL AU et plus particulièrement la création
d’entreprise.

Il faut prendre conscience cependant que le capital social d’une entreprise est indiqué sur
tous ses papiers officiels, Plus le capital social est élevé, plus la société sera crédible aux yeux
des tiers. Il faut également que le capital social soit en cohérence avec l’activité exercée.

Le capital social minimum de la SARL AU est donc d’1dh seulement, mais il faut
également penser aux investissements, aux banques, et à toutes les personnes qui auront besoin
d’avoir des garanties pour vous accepter de vous accompagner.

B / Toute SARL AU est tenue de choisir un siège social. Celui-ci peut être fixé dans un local
loué ou possédé par la société ou encore, sous certaines conditions, au domicile du gérant.

 Utilité du siège social d’une SARL AU

Le siège social constitue l’adresse administrative de la SARL AU ou, autrement dit, son


« domicile légal »7 Il doit être mentionné sur tous les documents émanant de la société 10

Le siège social est prévu dans les statuts de la SARL AU 11.Il peut être fixé au même
endroit que celui où est exercée l’activité ou dans un autre local. Une SARL AU ne peut avoir
qu’un siège social mais elles peuvent avoir plusieurs établissements qui représentent des locaux
secondaires.

Son importance est capitale puisque le siège social permet notamment de déterminer :

9
à l’instar de ce que représente le domicile pour les personnes physiques
10
bons de commande, factures, courriers, etc.. https://www.juritravail.com/droit/Question/eurl-maroc.html
11
au même titre que la dénomination sociale, la durée de la société, l’objet social ou le capital social). Pj 5 - Maroc
- Loi societes SARL SNC etc. (1)
 La nationalité de la SARL AU et, de facto, les règles de droit qui lui sont applicables 12
 Les interlocuteurs de la SARL AU en matière de tribunaux (tribunal de commerce,
tribunaux civils) et de publicité légale (journal d’annonces légales).

En principe, une SARL AU  doit être domiciliée dans un local que la société loue (dans ce


cas, un bail commercial est conclus) Elle a toutefois la faculté de fixer son siège social chez une
entreprise de domiciliation, dans une pépinière d’entreprises ou au domicile du gérant sous
certaines conditions.

 Domiciliation du siège social au domicile du gérant

La possibilité de fixer le siège social chez une tierce personne n’est ouverte qu’au
représentant légal de la SARL AU c’est-à-dire à son gérant. Il est impossible de la domicilier
chez l’associé unique s’il n’est pas gérant.

L’installation peut être permanente ou non. En effet, des dispositions législatives ou des
stipulations contractuelles peuvent empêcher une domiciliation permanente 13

Domiciliation du siège social dans un centre d’affaires

Certaines entreprises de domiciliation disposant d’un agrément préfectoral spécial proposent


de faire office de siège social à d’autres entreprises. Cette pratique est tolérée mais elle doit
donner lieu à l’établissement d’un contrat de domiciliation devant comporter certaines
mentions obligatoires.

Ces centres d’affaires proposent non seulement une domiciliation mais ils fournissent
généralement des services supplémentaires 14

Domiciliation du siège social dans une pépinière d’entreprises

La pépinière d’entreprises est une structure qui accueille des entreprises récentes et jeunes.
15
Elle leur permet de bénéficier d’infrastructures considérables Moyennant un loyer plutôt
faible.

12
Droit des sociétés, droit fiscal, droit du travail, etc.),
13
Tel est le cas, par exemple, lorsque le gérant est locataire de son domicile et que son bail à usage
14
Standard téléphonique, gestion du matériel administratif, etc.
15
Mise à disposition de salles de réunion, d’un standard téléphonique, de matériel informatique de projection ou
d’impression, d’un lieu de restauration, etc.)
Le recours à une pépinière d’entreprise constitue toutefois une solution de domiciliation à
court terme pour une SARL AU comme pour toutes les autres entreprises.

 Déclaration du siège social au RC


Une fois choisi, le siège social de La SARL AU doit être déclaré au greffe du tribunal
de commerce afin de figurer au Registre du Commerce. Un justificatif d’occupation
régulière des locaux doit être joint à la demande ; cette dernière contient les pièces ci-
dessous:
- Acte de propriété, contrat de bail enregistrés ou attestation de domiciliation auprès d’une
personne morale (2 exemplaires dont 1 originale et 1 copie certifiée conforme) ;
- Statuts signés par les associés et enregistrés 5 exemplaires dont 2 originaux et 3 copies
certifiées conformes);
- Si le gérant n’est pas nommé dans les statuts, P.V de l’Assemblée Générale Ordinaire
enregistré 5 exemplaires dont 2 originaux et 3 copies certifiées conformes) ;
- Attestation de blocage de 10 000 DH minimum (3 exemplaires dont 1 originale et 2 copies
certifiées conformes);
- Rapport du commissaire aux apports (le cas échéant) (3 exemplaires dont 1 originale et 2
copies certifiées conformes) ;
- Photocopie de la CIN du gérant (pour les étrangers résidents une photocopie de la carte
d’immatriculation et pour les étrangers non-résidents une photocopie du passeport) (5
copies certifiées conformes) ;
- Déclaration de conformité (2 exemplaires);
- Annonce au Journal d’Annonces Légales (1 exemplaire);
- Demande d’insertion de l’avis de la constitution de la société au Bulletin Officiel (en
arabe).
- Certificat négatif (3 exemplaires dont 1 original et 2 copies certifiées conformes).
- Si l’activité est réglementée, copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre nécessaire à
l’exercice de l’activité entreprise, le cas échéant (5 exemplaires) ;

NB:

- Le gérant ne doit être ni mineur ni fonctionnaire


- Déclarations sur l’honneur du gérant comme quoi il ne travaille pas dans le secteur
public si les fonctions suivantes figurent dans sa CIN : Administrateur, étudiant,
comptable, ingénieur, ou lycéen)
- Si un des associés est une personne morale marocaine ou étrangère, le certificat
d’immatriculation de ladite société au RC est sollicité

 Modification du siège social d’une SARL AU

En cours de vie sociale, l’associé unique peut librement décider de transférer le siège social


de son SARL AU. Il s’agit d’une modification statutaire. Une démarche particulière doit alors
être respectée 16

Cette procédure consiste à transférer le siège social au lieu de situation de la société 17

L’étape18 de modification du registre de commerce est la quatrième formalité à réaliser dans


le cadre de la procédure de transfert de siège. Elle a pour objet de déclarer la modification de
l’immatriculation de la société au registre de commerce suivant le nouveau siège.

 Transfert du siège social d’une société dans le ressort d’un autre tribunal:
1- Pièces à déposer devant le tribunal du nouveau siège de la société :

 1 original du PV de l’âge décidant le transfert de siège signé, légalisé et enregistré et une


copie simple certifiée conforme par le greffier,

1 original des statuts mis à jour signé par tous les associés ou par mandataire et
enregistré et une copie simple certifiée conforme par le greffier,
1 copie des inscriptions (modèle 7) délivré par le secrétaire greffier du tribunal de
l’ancien siège social,
l’original du certificat d’inscription à la taxe professionnelle et une copie simple,
2 copies de la CIN du gérant marocain ou pour les étrangers résidants celle de la carte
d’immatriculation ou pour les étrangers non résidants, celle du passeport ou de toute
autre pièce d’identité en tenant lieu,
1 original de la déclaration (modèle 2) signé et légalisé par le gérant ou par mandataire
et 2 copies certifiées conformes par le greffier,
2 copies certifiées conformes par le greffier du contrat de bail ou le certificat de
propriété ou le récent reçu du loyer certifié conforme,
16
Selon la Loi n° 5/96 : SARL (articles 93 et 95). Et la Loi n° 15/95: Code commerce (article 50).
17
Ce transfert s’effectue hors du ressort du tribunal où se situe le siège social de la société.
18
Le demandeur c’est Le représentant légal de la société ou son mandataire, ou un professionnel (expert-
comptable, notaire, fiduciaire,…)
l’original de la procuration le cas échéant,
1 copie simple de la pièce d’identité du mandataire le cas échéant,

2- Les pièces à déposer devant le tribunal de l’ancien siège social :


1 original du PV de l’âge décidant le transfert de siège signé, légalisé et enregistré et
une copie simple certifiée conforme par le greffier
1 original de la déclaration (modèle 4/1) signé et légalisé par le gérant ou par
mandataire et 2 copies certifiées conformes par le greffier
l’original de la procuration le cas échéant
La main levée ou l’autorisation du transfert délivrée par le créancier le cas échéant
1 certificat d’immatriculation délivré par le secrétaire greffier du tribunal où est
transférée la société
l’original de la procuration le cas échéant
1 copie simple de la pièce d’identité du mandataire le cas échéant.

3- Transfert du siège social d’une société dans le même ressort du tribunal où est
située la société:
1 original du PV de l’âge décidant le transfert de siège signé, légalisé et enregistré et
une copie simple certifiée conforme par le greffier
La main levée ou l’autorisation du transfert délivrée par le créancier le cas échéant
l’original du certificat d’inscription à la taxe professionnelle et une copie simple
1 original de la déclaration (modèle 4/1) signé et légalisé par le gérant ou par
mandataire et 2 copies certifiées conformes par le greffier
2 copies certifiées conformes par le greffier du contrat de bail ou le certificat de
propriété ou le récent reçu du loyer certifié conforme
l’original de la procuration le cas échéant
1 copie simple de la pièce d’identité du mandataire le cas échéant.
Taxes judiciaires : 100 dhs
Frais de dépôt légal : 50 Dhs,
Frais d’immatriculation : 50 Dhs.
Lieu de dépôt de la demande : Tribunal compétent.
Délai de traitement: 1 heure.
Retrait / délivrance : Le demandeur :
Toute personne munie du reçu de dépôt
Document(s) exigé(s) : Reçu de dépôt
Frais/Coûts financiers : Néant.
Lieu de délivrance de la prestation : Tribunal compétent.
Voies de réclamation : Centre de suivi et d’analyse des réclamations
Institution le Médiateur du Royaume : www.mediateur.ma
Pour plus d’information : Centre d’appels et d’orientation administrative

Section 2 : Etablissement des statuts et formalités relatives


aux apports

Sous-section 1 – Forme et contenu des statuts.

La société à responsabilité limitée a associé unique sera régie par les lois en vigueur19

Les statuts d’une SARL AU doivent obligatoirement contenir les éléments suivants :

La forme juridique : société à responsabilité limitée a associé unique


La durée de la société,
La dénomination sociale,
L’objet social,
Le siège social,
Le montant du capital social ;
APPORTS et PARTS SOCIALES
LA GERANCE : NOMINATION ;
POUVOIRS DE LA GERANCE ;
DELEGATION DES POUVOIRS ;
SIGNATURE ;
OBLIGATIONS DES GERANTS ;
RESPONSABILITE;
REVOCATION ET NOMINATION DES GERANTS ;
REMUNERATION DE LA GERANCE.
CONTROLE DE LA SOCIETE
ASSEMLEES GENERALES
ANNEE SOCIALE BENEFICES PERTES PAIEMENT DES DIVIDENDES

19
notamment le dahir n°1-97-49 DU 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi n°5-96
DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
CONTESTATIONS et PUBLICATIONS.

Voici quelques précisions sur certains de ces éléments obligatoires :

 Contenu de la clause relative à la durée de la SARL AU

Les statuts doivent prévoir la durée de la SARL AU, en sachant qu’elle ne peut pas être
supérieure à 99 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce. A l’issue
de cette durée, l’associé unique pourra proroger la durée de vie de la SARL AU

 Contenu de la clause relative à la dénomination sociale de la SARL AU

La dénomination sociale de la SARL AU est indiquée sur tous les documents émanant de la
société, il s’agit de son « nom ».

L’associé fondateur est libre dans le choix de celle-ci mais il doit effectuer une recherche pour
s’assurer que la dénomination sociale envisagée est disponible. Il pourra, par ailleurs, modifier
la dénomination sociale de son SARL AU ultérieurement.

 Contenu de la clause relative à l’objet social de la SARL AU

Les statuts indiquent en détail quel est l’objet social20 de la SARL AU .Pour être valable, il doit
être licite et avoir une nature civile, commerciale ou libérale.

L’objet social pourra, en cours d’existence, faire l’objet d’une modification (ajout d’activité ou
remplacement).

 Contenu de la clause sur le siège social

Le siège social de la SARL AU peut être fixé en tout lieu, dans un local qu’elle possède ou
qu’elle loue. Dans certains cas, il peut être établi au domicile du gérant (on parle de
domiciliation) de manière définitive (lorsqu’aucune stipulation ou législation va dans le sens
contraire)

En cours de vie sociale, il est autorisé de procéder à un transfert de siège social de la SARL
AU en respectant un certain formalisme.

20
« La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou
connexes pouvant favoriser son développement)) THESE_VERSION DEFINITIVE_UNIVERSITE PARIS-EST_ECOLE
DOCTORALE_OMI
 Contenu de la clause relative au montant du capital social de la SARL AU

Il convient de préciser dans les statuts le montant du capital social de la SARL AU : le montant
du capital social est fixé en DH

Ensuite, les statuts indiquent le nombre de parts sociales qui composent ce capital social et leur
numérotation. Les statuts de la SARL AU doivent indiquer si les parts sociales ont été
intégralement ou partiellement libérées.

Exemple :

Le capital social est ainsi fixé à la somme de Cent Mille (100.000,00) Dirhams, est divisé en
Mille (1000) parts, de Cent (100,00) dirhams chacune, sont attribuées à l’associé comme suite :
* Mr ……………………………….. : 1000 parts sociales
--------------------------- Soit au Total : 1000 parts sociales

L’Associé reconnaisse et déclare, conformément à la loi que toutes les parts sociales lui
appartient et libérées intégralement. On notera ici que le capital social d’une SARL AU pourra
faire l’objet d’une augmentation ultérieurement.

L’Associé reconnaisse et déclare, conformément à la loi que toutes les parts sociales lui
appartient et libérées intégralement.

Le capital social peut être augmenté21 en une ou plusieurs fois,

Les parts sociales émises à l’occasion d’une augmentation de capital doivent être souscrites
en totalité et intégralement libérées.

Si les parts nouvelles sont payables en numéraire, chaque associé a dans la proportion de
ses droits sociaux, un droit de préférence22 à la souscription du nouveau capital.

Les fonds provenant des parts sociales souscrites en numéraire doivent être déposés dans le
mois de leur réception, par les personnes qui les ont reçues, dans un compte bancaire bloqué au
nom de la société. Le retrait des fonds ne peut se faire qu’auprès l’établissement du certificat du
dépositaire.

Si l’augmentation de capital est faite en totalité ou en partie par des apports en nature, leur
évaluation se fera au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné à la

21
En vertu d’une décision prise dans les conditions visées à l’article 28 des statuts
22
Ce droit est exercé sous peine de forclusion dans les conditions et délais fixés par la décision des associés
déterminant les modalités de l’augmentation du capital
Le capital social peut également être réduit, de quelque manière que ce soit, dans les
limites fixées par la loi23

 Contenu de la clause sur les apports en numéraire

Il convient tout d’abord indiquer l’identité de l’associé unique et le montant en dirham apporté
en numéraire.

Il convient ensuite d’indiquer si ces apports sont libérés intégralement ou partiellement, et le


nombre de parts sociales auxquels ils se rapportent.

Enfin, les statuts mentionnent le montant total déposé sur un compte ouvert au nom de la
société en formation, ainsi que le nom et les coordonnées de l’établissement qui a reçu les
fonds.

 Contenu de la clause sur les apports en nature

Lorsque des apports en nature sont effectués à la SARL AU, il convient de préciser pour
chaque apport en nature :

Le nom et le prénom de l’associé unique,


La description du bien apporté,
Et sa valeur en dirham.
Si un commissaire aux apports est désigné, son rapport doit être annexé aux statuts de la
SARL AU
 Contenu des statuts de SARL AU : les éléments supplémentaires

Le contenu obligatoire prévu par le code de commerce n’est pas suffisant pour prévoir le
bon fonctionnement de la SARL AU, il faut incorporer également dans les statuts toutes les
autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société. Voici quelques clauses à insérer
également dans les statuts d’une SARL AU.

 Clause relative au gérant de la SARL AU.

Le gérant de la SARL AU peut être nommé dans les statuts ou par décision de l’associé


unique. Il faut donc soit nommer le gérant de la SARL AU dans les statuts, soit prévoir dans les
statuts de la SARL AU que le gérant sera nommé par décisions de l’associé unique.

23
En vertu d’une décision des associés prise conformément à l’article 28 des statuts
Ensuite, il convient également de prévoir le fonctionnement du poste de gérant : l’étendue
de ses pouvoirs, la durée de ses fonctions, la rémunération de son mandat social, les modalités
de fin de mandat générant le remplacement du gérant de la SARL AU (révocation,
démission…).

 Clause relative aux pouvoirs de l’associé unique

Les statuts d’une SARL AU indique en principe que les fonctions normalement dévolues à
l’assemblée générale des associés sont attribuées à l’associé unique, et que les décisions prises
seront consignées dans un écrit.

 Autres clauses possibles dans les statuts d’une SARL AU

Il convient également de prévoir dans les statuts : les modalités de répartition des bénéfices,
les modalités de liquidation, les modalités de partage du boni de liquidation, ainsi que les
modalités de transmission des parts sociales.

Enfin, l’associé unique peut anticiper dans les statuts le passage futur en SARL en
prévoyant le fonctionnement de la société avec plusieurs associés.

 Le formalisme lié à la rédaction des statuts de la SARL AU

La rédaction des statuts d’une SARL AU doit être effectuée par écrit obligatoirement, soit
sous seing privé, soit par acte notarié 24

Pour qu’ils soient juridiquement valables, les statuts de la SARL AU doivent être paraphés
et signés par l’associé unique, avec la mention « lu et approuvé ».

Sous section2 – Pièces annexées aux statuts et signatures.

Les éléments à annexer aux statuts de la SARL AU suivant les cas, plusieurs éléments devront
être annexés aux statuts de la SARL AU. Il peut par exemple s’agir :

Du rapport du commissaire aux apports en présence d’apports en nature ayant nécessités


l’intervention de ce professionnel,
De l’acte nommant le gérant de la SARL AU  lorsqu’il n’est pas désigné directement
dans les statuts,
De l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Mentions facultatives des statuts de la SARL AU :


24
Obligatoire dès qu’un bien soumis à publicité foncière est apporté en nature
Nom et prénom(s) du ou des gérant(s) ;
Pouvoirs du ou des gérant(s) ;
Modalités de consultation de l'associé unique ;
Modalités de liquidation de la société ;
Transmission des parts sociales, etc. ;

La rédaction des statuts est une étape importante des formalités de constitution d’une SARL
AU. Il convient d’y prêter une attention particulière et notamment elle aboutit sur
l’immatriculation de la SARL au registre du commerce (RC)

 Les documents à fournir pour immatriculer une SARL AU :

Selon le type de pièce, il est nécessaire de fournir des originaux ou des copies certifiées
conformes à l’original. Les signatures apposées sur les documents constitutifs doivent être
légalisées, c’est à dire enregistrées auprès des autorités Marocaines. Cela peut être fait au
Maroc ou aux différentes Ambassades du Maroc où les signataires doivent se présenter afin de
régler les droits de timbre.

Pour la constitution de la Société la liste des documents et des pièces à fournir est la suivante :

 4 exemplaires originaux du contrat de bail commercial ou de l’acte de propriété, signés,


légalisés et enregistrés, ou 4 exemplaires originaux de l’attestation de domiciliation auprès
d’une personne morale, signées et légalisées.

L’attestation de domiciliation n’est valable que 3 mois. Après ce délai, la Société est tenue de
transférer le siège social dans son propre local. Dans ce cas il faut fournir une copie du contrat
de bail ou de propriété du domiciliataire et un engagement légalisé de transfert du siège dans
les 3 mois qui suivent l’immatriculation.

 2 exemplaires originaux de l’attestation bancaire de blocage du capital,


 4 exemplaires de la copie certifiée conforme à l’original des 3 premières pages du
passeport des gérants de la Société.
 4 exemplaires de la copie certifiée conforme à l’original des 3 premières pages du
passeport du représentant.
 Dans le cas où un des associés serait une autre Société, 1 exemplaire original de l’extrait
du registre du commerce de cette Société ainsi qu’une copie certifiée conforme à l’original
de ses statuts.
 Signature des statuts de la SARL AU, toutes les pages de tous les originaux des statuts
doivent être paraphées et signées par l'associé unique.

Section 3 Coût des formalités juridiques et fiscales

Sous-section 1 – Droits et taxes

1- Régime fiscal applicable à la société (S.A.R.L.AU)

La forme juridique de S.A.R.L.AU sera soumise à l’impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun 25

Cette société sera également soumise à l’impôt des patentes, à la taxe urbaine et à la
taxe d’édilité sur la base de la valeur locative des éléments servant à l’exercice de
l’activité professionnelle imposable.

2- Régime fiscal applicable aux revenus salariaux

L’impôt sur le revenu au titre des salaires est supporté par les employés, mais il
est calculé et versé au Trésor 26 par les employeurs.

Le revenu salarial imposable est obtenu après application sur le salaire brut 27 .

Sous-section 2 : Autres frais

La création d’une SARL au Maroc passe par le Centre Régional d’Investissement de la


ville dont vous dépendez (CRI), plusieurs documents étant nécessaires :

1) Le certificat négatif (création d’une SARL AU MAROC)

Le certificat négatif est obligatoire pour toutes les sociétés commerciales et facultatives


pour les personnes physiques. Prévoir comme frais 230 Dhs pour les sociétés et 170Dhs pour
les personnes physiques.

25
Conformément aux dispositions de l’article 2-I du code général des Impôts
26
En vertu des dispositions des articles 156 et 173 du Code Général des Impôts (C.G.I).
27
tel que défini à l’article 56 du C.G.I, des déductions prévues à l’article 59 du C.G.I. Il s’agit, entre
autres, de l’abattement pour frais professionnels de 17% plafonné, dans le cas général, à 24.000 DH, des
retenues supportées pour la constitution de pensions ou de retraites et des cotisations de prévoyance et
de sécurité sociale. Mode de calcul de l’impôt sur le revenu au titre des revenus salariauxLa
retenue à la source au titre des revenus salariaux, calculée aux taux du barème prévu à l’article 73-I du
C.G.I, doit être opérée par l’employeur ou le débirentier domicilié ou établi au Maroc sur chaque
paiement effectué conformément aux dispositions de l’article 156 du C.G.I.
Un formulaire délivré par le CRI28 doit être remplis l’adresse du siège social, l’activité
principale et la dénomination que vous souhaitez. On peut en mettre jusqu’à 5. Ainsi, si la
première proposition de nom commercial est déjà enregistrée, la deuxième sera à son tour
vérifiée, et ainsi de suite.

Le CRI  se charge d’effectuer la démarche. L’obtention du certificat négatif se fait


quelques jours après. (c’est juste une feuille).

2) l’élaboration et l’enregistrement des Actes de constitution (Statuts, PV, …)

Les statuts se font pour toutes les sociétés. Le PV se fait uniquement si le gérant n’est pas
nommé dans les statuts. Ces documents s’établissent chez un fiduciaire ou un notaire. Son coût
est variable mais surtout négociable, car les fiduciaires ont déjà le document, il leur suffit juste
de changer quelques petites choses comme l’adresse ou l’activité … grand maximum : 2 heures
de travail ! On peut vous réclamer 300Dhs comme 800Dhs ; Le CRI peut également se
proposer de le faire mais ce n’est en aucun cas leur devoir,

Pour l’enregistrement de ce document : 1% du capital déposé avec un minimum de


1000Dhs29

Ce document comporte à peu près 3 feuilles. Le PV quant à lui coûte 200Dhs. Chaque
feuille devra être légalisée et comportée un timbre de 20Dhs. La légalisation d’une feuille coûte
2Dhs.

3) Le blocage du capital

La banque délivre une attestation de blocage sur présentation des pièces justificatives
suivantes : copie des statuts, copie du certificat négatif, les bulletins de souscriptions et le
montant du capital libéré. 3 copies légalisées sont nécessaires.

4) l’inscription à la taxe professionnelle et identification fiscale

Cela concerne toutes les entreprises. Sans frais. Le CRI s’en charge.

5) Dépôt des statuts et inscription au registre des commerces

Toutes les sociétés sont concernées. 200Dhs pour le dépôt et 150Dhs pour l’immatriculation au
R.C. Le CRI s’en charge.
28
centre régional d’investissement
29
Autrement dit, si on déclare 10 000 Dhs de capital, on ne paie pas 100Dhs mais 1000Dhs car le minimum est
1000Dhs.
Après l’immatriculation de la société au Registre de Commerce, le gérant doit procéder à la
publication de l’annonce légale de la constitution au Bulletin Officiel (Coût : 200Dhs) et dans
un journal national (Coût : 150Dhs). Cette publication doit se faire dans un délai de 30 jours
après la date d’immatriculation.

6) l’affiliation à la CNSS

Toutes les entreprises. Sans frais. Le CRI s’en charge.

7) Une déclaration de conformité

Il s’agit juste de remplir un petit formulaire pour dire que un tel est gérant, qu’il agit en tant que
tel au sein de la société et qui reprend les dates d’obtention du certificat négatif et de la
signature des statuts, ainsi que la ville du Tribunal de première instance où ont été effectués le
dépôt et l’immatriculation de ladite société.

8) Le bulletin de notification

Sans frais.