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Corporate

SEMINAIRE

MODALITES FINANCIERES,
JURIDIQUES ET FISCALES DES
FUSIONS

Animateur : Dr Issam EL MAGUIRI


Expert Comptable DPLE

16/09/2019 2
PLAN DU SEMINAIRE
1. Contexte, objectifs et cadre légal des opérations de fusions
1.1. Contexte des opérations de fusion
1.2. Objectifs et facteurs clés de succès
1.3. Cadre légal des opérations de fusion
2. Evaluation des entreprises et détermination de la parité d’échange
2.1. Evaluation des entreprises participantes à la fusion
2.2. Détermination de la parité d’échange
3. Régime comptable des fusions
3.1. Comptabilisation chez la société absorbante
3.2. Comptabilisation chez la société absorbée
3.3. Cas d’application
4. Régime fiscal des fusions
4.1. IS
4.1.1 Régime du droit commun
4.1.2 Régime particulier ou de faveur (abrogé)
4.1.3 Régime transitoire
4.2. TVA
4.3. IR
4.5. DE

16/09/2019 3
Définition

La fusion est l’opération par laquelle une société est absorbée par
une autre ou participe à la constitution d’une société nouvelle. La
fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui
disparaît et la transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation
définitive de l’opération. Les associés de la société dissoute
acquièrent la qualité d’associés bénéficiaires, dans les conditions
déterminées par le traité de fusion.

16/09/2019 4
La fusion:

Est donc l’opération par laquelle deux sociétés


se réunissent pour n’en former qu’une seule. La
fusion peut résulter:

• Soit de la création d’une société nouvelle par


plusieurs sociétés existantes.

• Soit de l’absorption d’une société par une


autre.
La fusion implique l’échange des titres de la société
absorbée avec ceux de la société absorbante;

Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou


d'actions de la société bénéficiaire contre des parts
ou actions de la société qui disparaît ou qui se
scinde, lorsque ces parts ou actions sont détenues :

1) Soit par la société bénéficiaire ou par une


personne agissant en son propre nom mais pour
le compte de cette société ;
2) Soit par la société qui disparaît ou qui se scinde,
ou par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de cette société ;
une société est absorbée par une autre ou participe à la
constitution d’une société nouvelle.
Fusion
la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle du patrimoine à la société
bénéficiaire

apport d’une partie ou de la totalité (scission-fusion) de son


patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés
scission existantes.

la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine


social simultanément , soit à la société nouvelle, soit à la
société absorbante.
Classification des opérations de fusions
} 1-Contexte et objectifs et cadre légal des
} opérations de fusion

16/09/2019 10
Contexte :

Sur le plan international


— Le mouvement de concentration a commencé dès la fin du
XIX siècle et le début du XX aux USA, en Grande-Bretagne et
en Allemagne.
— A démarrer en France après la seconde guerre mondiale et
s’est accéléré à partir de la signature du traité de Rome, grâce
à des initiatives juridiques, de fortes incitations fiscales et des
aides financières des pouvoirs publics.
— Le développement de ces opérations de concentration a donné
aux entreprises françaises une meilleure rentabilité, leur
permettant d’atteindre la taille indispensable pour affronter la
concurrence internationale.
Les restructurations ne sont pas sans inconvénients, les
absorptions trop nombreuses peuvent devenir ingouvernable,
1
1
Objectifs des opérations de concentration (suite)

Les raisons et les opportunités des opération de concentration :

Ø Consolidation des moyens pour confronté la concurrence

ØRationalisation industrielle et commerciale

Ø Simplification de la gestion administrative et fiscale

Ø Restructuration des sociétés en difficultés

1
2
Objectifs des opérations de concentration (suite)
1. Motivations liées aux synergie
—Synergies opérationnelles
—Synergies financières
— Synergies liées à des opportunités et des ressources financières
complémentaires
— Synergies liées à la réduction des risques de faillite
— Synergies fiscales
—Synergies managériales
1. Motivations disciplinaires
—Fusions-acquisitions et imperfection du marché financier
—Hypothèse d’efficience des marchés financiers
—Fusions-acquisitions et inefficience temporaire des marchés financiers

1
3
Objectifs des opérations de concentration (suite)

1. Fusions-acquisitions et problèmes d’agence

—Théorie de l’agence et conflits d’intérêts entre actionnaires et


dirigeants
—Fusions-acquisitions et hypothèse d’enracinement
—Fusions-acquisitions et hypothèse des free cash-flows
—Fusions-acquisitions et hypothèse d’orgueil des dirigeants
(hubris) .

1
4
Objectifs des opérations de concentration (suite)

Fusion des sociétés présentant des pertes :

Les raisons et les opportunités de la fusion sont :

Ø Rationalisation industrielle et commerciale

Ø Simplification de la gestion administrative et fiscale

Ø Restructuration des sociétés en difficultés


Objectifs des opérations de concentration (suite)
Fusion des sociétés présentant des pertes :
Problème de la continuité d’exploitation

Parmi les facteurs susceptibles de conduire une entreprise à ne plus être en


état de continuité d’exploitation. On peut citer :

— Un fond de roulement fortement négatif

— D’importants crédits à court terme utilisés dans le financement des


investissements à long terme

— L’absence de prévisions de possibilités d’autofinancement et de profits


futurs

— L’importance des pertes cumulées en cas de situation déficitaire


structurelle

Pour que l’activité puisse être maintenue, les concours financiers


nécessaires doivent être maintenus ou obtenus, notamment par
reconstitution du capital social (par apport de liquidités dans la fourchette
correspondant aux besoins)
Les principaux facteurs qui président au succès d’une opération de fusion
sont:

vCapacité à intégrer la société acquise : Implications des dirigeants,


communication et respect de la diversité culturelle.

vEvaluation préalable de la société acquise : définition d’une vision


stratégique claire, Fixation d’objectifs chiffrées et limités dans le temps.

vCompétence du management de la société acquise: Capacité à


accompagner le changement, transmission de l‘information aux acquéreurs.
vExpérience du groupe acquéreur en matière d’acquisition

vCompatibilité des styles de management des deux entités.

vPrix d’acquisition raisonnable


Une attention particulière devra être portée aux facteurs qui peuvent
conduire à l’échec de l’opération réalisée.il s’agit notamment de :

vMauvaise répartition des pouvoirs ou conflits de personnes :Départ des


dirigeants et des personnes clés , Conflits de pouvoir, Implication insuffisante
de la direction générale dans le rapprochement , Instauration d’un climat «
acheteur-acheté »: les acquéreurs se comportent en force d’occupation et les
achetés font de la résistance.

vAbsence d’un projet précis et clairement exprimé: vision trouble, peu


motivante du rapprochement, chiffrage imprécis de ses objectifs et de ses
avantages, chevauchement des métiers et doublons non éliminés,
communication externe faible.

vInexistence de valeurs communes : Communication interne insuffisante,


Oppositions culturelles réelles, Incompréhension mutuelle

vMauvaise et/ ou trop lente intégration des systèmes d’information .


Avant la réforme du droit des Suite à la réforme du droit des
sociétés sociétés

Le code de commerce (1912) et le


dahir instituant les sociétés
anonymes (1922) édictaient des La loi 17-95 du 30 août 1996 relative
conditions et un cadre pour aux sociétés anonymes constitue la
réaliser les opérations de fusion. référence actuelle en matière de fusion.
Elle a consacré ses articles 222 à 229
aux dispositions générales et ses articles
aucune disposition législative ou 230 à 242 aux dispositions propres aux
réglementaire n’a abordé sociétés anonymes.
concrètement dans toutes ses
phases, et avec une rigueur
indispensable le type d’opérations La loi 5-96 du 13 février 1997 relative
qui se déroulent dans nos jours. aux autres sociétés commerciales
renvoie aux dispositions générales de la
loi relative aux sociétés anonymes
Certaines lacunes ont été (article 222 à 229).
comblées par le législateur fiscal
qui a traité largement de
l’opération de fusion.
— Code de travail

— Loi sur le concurrence et la liberté des prix

— Le code général des impôts.


— Toutes les sociétés qui participent à des opérations de fusion doivent
établir un projet de fusion ou de scission dont le contenu est précisé
par l’Article 227 de la loi.

— La plupart des opérations de fusion nécessitent à un moment ou un


autre , l’évaluation de l’entreprise considérée.

— La détermination de la valeur d’une entreprise est une opération


complexe. Cela implique de rendre compte , en un seul chiffre , de
la réalité de cette entreprise , de son fonctionnement et de son
devenir.

— Les opérations de fusions présentent certaines difficultés d’ordre


juridique, comptable et fiscal rencontrées en pratique résultant soit
de l’ambigüité ou de l’insuffisance de la loi, soit de la complexité de
la mission ou encore de l’absence des normes marocaines en la
matière.
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu’à la
réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la
totalité des actions représentant le capital des sociétés absorbées , il n’y a
lieu ni à l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des sociétés absorbées, ni à l’établissement des rapports de commissaires
aux comptes et conseil d’administration. L’assemblée générale
extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d’un
commissaire aux apports .

Ces règles s’appliquent également à la fusion entre filiales dont les actions
sont détenues en totalité par la même société mère. Dans ce cas
,l’assemblée générale extraordinaire de cette dernière statue seule sur
l’opération »
En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail)

v Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la


forme juridique de l’entreprise subsistent entre les salariés et le nouvel
employeur. (Article 19 du code de travail)

v L’employeur prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du


précédent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des
salaires et des indemnités de licenciement et le congé payé. (Article 19 du
code de travail)

v La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salariés et


le nouvel employeur (Article 131 du code de travail)
} Etablissement du projet de fusion
Avant toute formalité, il appartient au conseil
d’administration, ou au directoire ou
au(x)gérant(s) de chacune des sociétés
participant à l’opération envisagée d’arrêter le
projet de fusion.
} Contenu du projet de fusion

Le projet de fusion doit contenir les indications


suivantes :
1. La forme, la dénomination ou la raison
sociale et le siège social de toutes les sociétés
participantes à l’opération.
2. Les motifs, buts et conditions de la fusion.
3. La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont
la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est
prévue.
4. Les modalités de remise des parts ou actions et la date à
partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux
bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à
ce droit et à la date à partir de laquelle les opérations de
la société absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports.
5. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des
sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de
l’opération.
6. Le rapport d’échange des droits, et le cas échéant, le
montant de la soulte.
7. Le montant prévu de la prime de fusion.
8. Les droits accordés aux associés ayant des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
et, le cas échéant, tous avantages particuliers.
- Publicité du projet de fusion
Une fois établi et signé, le projet de fusion doit être déposé au greffe
du Tribunal du lieu du siège des différentes sociétés participant à la
fusion.
Le projet de fusion fait également l’objet d’un avis inséré dans un
journal d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à
l’opération. Cet avis contient exactement les mêmes dispositions
que précitées.
Si une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l’épargne,
un avis doit être inséré au Bulletin Officiel
- Délais
Le dépôt au greffe et la publicité doivent avoir lieu au moins trente
jours avant la date de la première assemblée générale extraordinaire
appelée à statuer sur l’opération
Date (au Durée Evénement
plus min.
tard) (jours)
J-52 Variable Pourparlers, puis signature du protocole de fusion
J-50 Variable Arrêté des termes et rédaction du projet de fusion
J-48 Variable Signature du projet de fusion
J-46 45 Communication du projet de fusion aux commissaires
aux comptes de chaque société par le conseil
d’administration ou directoire.
J-32 Variable Etablissement d’un rapport écrit afférent au projet de
fusion : - par le conseil d’administration ou directoire
de chaque société
- Par les commissaires aux comptes de chaque société
J-30 30 Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal du
siège social des sociétés participant à la fusion.
Date Durée Evénement
(au plus min.
tard)
J-30 30 Insertion d’un avis relatif au projet de fusion dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel (pour les
sociétés anonymes qui font appel à l’épargne public)
30 Ouverture du délai d’opposition des créanciers au projet
de fusion (30 jours à compter de la dernière insertion de
l’avis mentionné ci-dessus)
30 Mise à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de chaque société, au siège social des
documents suivants :
-Projet de fusion

-Rapport du conseil d’administration ou du directoire


-Rapport des commissaires aux comptes

-Etats de synthèse approuvés et rapports de gestion des


trois derniers exercices
-Le cas échéant, état comptable arrêté à une date antérieur
de moins trois mois à la date du projet de fusion
J-16 15 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel de l’avis de convocation de l’AGE à l’effet de se
prononcer sur le projet de fusion.
J 0 Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion (dans
la société bénéficiaire des apports, approbation des apports
et des avantages particuliers)
J+31 30 Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision
d’approbation du projet de fusion au greffe du tribunal du
siège social des sociétés participant à la fusion.
30 Insertion dans un journal d’annonces légales et au bulletin
officiel d’un avis mentionnant :
-La dissolution de la société absorbée
-L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des
apports.
Demande d’inscription modificative au registre du
commerce se traduisant par :
-Radiation de la société absorbée
-Modification des statuts de la société bénéficiaire des
apports.
Date d’effet d’une opération de fusion

D’après l’article 225, La fusion ou la scission prend effet :


1) en cas de création d' une ou plusieurs sociétés nouvelles,
à la date d' immatriculation au registre du commerce de
la nouvelle société ou de la dernière d' entre elles;
2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière
assemblée générale ayant approuvé l' opération sauf si le
contrat prévoit que l' opération prend effet à une autre
date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de
clôture de l' exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier
exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur
patrimoine.
Date d’effet d’une opération de fusion

Selon l’article 225 de la loi n°17/95 relative aux sociétés anonymes


la période légale durant laquelle la fusion est possible comporte :

}Une période pendant laquelle il y a un effet rétroactif. Elle se situe


entre la date de l’assemblée et date de clôture de l’exercice précédent
de la société absorbée,

}Une période pendant laquelle il y a un effet futur ou différé qui se


situe entre la date de l’assemblée et date de clôture de l’exercice en
cours de la société absorbante.
Clôture Absorbante Clôture Absorbée Projet AGE Clôture Absorbante
31/12/n-1 31/01/n de fusion 3 1/05/n 31/12/n

Effets rétroactifs Effets futurs

} La période avec effet futur, ne peut être retenue dans la mesure où elle
ferait peser sur les apports un caractère d’incertitude incompatible avec la
nécessité de libérer le capital.

} En pratique, la rétroactivité est appréciée par référence à la date d’effet


juridique.
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de
réalisation des apports

Ø Les opérations de fusions sont généralement longues à réaliser. Il existe un


délai qui sépare la date d’arrêté des comptes retenues par les parties (date
généralement choisie comme base pour l’évaluation des actifs et passif
apportés) et de la date de réalisation effective de la fusion marquée par le vote
des assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes à
l’opération.

Ø Pendant cette période intercalaire qui est une période de rétroactivité, bon
nombre d’événements susceptibles de remettre en cause les données de
référence peuvent survenir .C’est le cas notamment des pertes subies par la
société absorbée.
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation
des apports

v D’après Art 21de la loi n°17/95et51de la loi n°5/96, et à la position de la


COB et La CNCC : si le traité d’apport doit mentionner les apports
valorisés à la date d’effet comptable, il y a lieu de les minorer du montant
de la perte prévisible de la période intercalaire. Cette minoration prend la
forme d’une provision extracomptable ne traduisant qu’une minoration
juridique et non une minoration comptable.

v A notre sens, si les pertes constatées lors de la réalisation définitive de


l’opération sont supérieures aux prévisions de telle sorte que la parité et le
traité sont remis en cause, l’ensemble des modalités de l’opération seront à
revoir.

v Il existe des risques de distorsions quant à la consistance de la valeur des


biens apportés et à la valeur des titres en échange, lorsque la situation de la
société absorbée laisse présager l’existence ou l’accroissement des pertes
pendant la période de rétroactivité. Cette distorsion peut être interprétée
comme une majoration frauduleuse des apports.
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation des
apports

Actif net par action inférieure au nominal

l’actif net par action de la société bénéficiaire des apports

l’actif net par action de la société apporteuse

a) De la société bénéficiaire des apports

Si l’actif net par action de la société bénéficiaire des apports est inférieur au
nominal, l’émission de nouvelles actions devient impossible sur le plan
juridique.
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation des
apports

Pour que la valeur réelle des actions redevienne au moins égales à leur valeur
nominale, il convient de procéder à une réduction de capital afin d’apurer les
pertes :

} Soit par diminution du nombre d’action ;


} Soit par réduction de leur valeur nominale

Afin de maintenir le nominal, le nombre d’actions doit être réduit et ce en


procédant à la division du montant de l’actif net corrigé apporté par le
nominal : Actif net corrigé/ nominal
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation des
apports

b) De la société apporteuse

Le problème ici ne se pose que lorsque l’actif net apporté est négatif. Dans ce
cas précis, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne peut pas se
réaliser.

Toutefois, ce problème ne semble pas se poser lorsqu’il s’agit d’une opération


n’entraînant pas d’augmentation du capital c'est-à-dire au moment de
l’absorption (fusion-renonciation) d’une filiale détenue en totalité par la société
absorbante.

Les commissaires n’ont donc pas à vérifier que le montant de l’actif apporté par
la filiale absorbée est au moins égal au montant de l’augmentation du capital de
la société absorbante. Ils ne sont investis que de la mission classique
d’appréciation des apports en nature.
Difficulté : Existence de pertes entre la date d’effet et la date de réalisation
des apports

En dehors de ce cas, il existe d’autres manières de faire participer une


société à actif net négatif à une fusion :

Ø Réévaluation libre des actifs corporels et financiers de la société absorbée

Ø Abandon de créances

Ø Fusion de l’envers : La société déficitaire absorbe dans ce cas la société


mère bénéficiaire et les bénéfices de cette dernière pourront, dans le cadre
de la fusion être compensés avec les déficits de l’absorbante.
Conséquences d’une opération à effet rétroactif :

La période de rétroactivité présente des conséquences à la fois chez la


société absorbée et chez la société absorbante.

a) Chez l’absorbée

Neutralisation du résultat de la période intercalaire


La comptabilisation des opérations relatives à l’activité de la société
apporteuse (ou absorbée) pendant la période intercalaire, se fait selon les
modalités habituelles, générant ainsi un résultat pour cette période.

Après l’approbation du traité d’apport par l’assemblée des associés ou des


actionnaires, la société apporteuse procède à :
-L’enregistrement des écritures ;
-L’établissement de la balance des mouvements de la période ;
-Au solde des comptes mouvementés sur la période intercalaire.
Traitement des opérations de la période intercalaire :

Opérations courantes

} Durant la période intercalaire, la comptabilisation des opérations relatives à


l’activité de la société absorbée ou apporteuse se fait selon les modalités
habituelles.

} La société absorbée ou apporteuse n’a pas de déclaration fiscale au titre


l’impôt sur les sociétés à établir de son activité courante durant la période
intercalaire, car les opérations courantes seront incluses dans le résultat de la
société absorbante ou bénéficiaire des apports.
Traitement des opérations de la période intercalaire :

cessions de biens apportés

} Lasociété absorbée (ou apporteuse) procède à l’enregistrement de la cession


selon les règles comptables en vigueur et soldera ses comptes au moment du
transfert de son patrimoine à la société absorbante ou bénéficiaire d’apports.

} Elle est imposable au titre des plus-values réalisées au cours de la période


d’imposition close par la fusion qui peut correspondre à l’exercice précédant
la date conventionnelle à laquelle la fusion prend effet comptablement et
fiscalement.

} Dans ce cas, l’imposition des plus-values de cession réalisées par la société


apporteuse (ou l’absorbé), sur la période intercalaire, sera faite au nom de la
société bénéficiaire des apports (ou absorbante).
Traitement des opérations de la période intercalaire :

b) Chez l’absorbante

Reprise de résultat de la période intercalaire

Lors de reprise de la balance de la société absorbée, l’ensemble des


écritures de la période intercalaire est repris par la société bénéficiaire des
apports.

Dans le souci de ne pas rompre la chronologie des enregistrements, il n’est


généralement repris dans le journal de la société absorbante que le total des
opérations réalisées par la société absorbée depuis la d’effet de l’opération.
Le détail mensuel est, quant à lui, conservé sur le journal original.
Rapport du conseil d’administration

— Le conseil d'administration ou le directoire de chacune


des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la
disposition des actionnaires.
— Ce rapport explique et justifie le projet de manière
détaillée du point de vue juridique et économique,
notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des
actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent
être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que,
le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
— Les liens et intérêts des administrateurs avec les sociétés
fusionnées.
Information des actionnaires
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de
scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social,
trente jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur le projet, les documents suivants:
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports du CAC et du conseil d’administration ou du directoire
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des
trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les
derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est
antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de
scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce
projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie
totale ou partielle des documents susvisés.
Contrôle de l’opération de fusion
Le projet du traité de fusion doit être communiqué au ou aux commissaires
aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur ledit projet.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque
société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes
vérifications nécessaires.
Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés
participant à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est
équitable.
Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d' échange proposé, si elles sont
adéquates en l' espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en
existe.
Ils vérifient notamment si le montant de l’actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de
la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des
sociétés bénéficiaires de la scission.
Opération Commissariat à Observation
la fusion
Fusion entre SA Oui Les deux sociétés sont des
SA
Fusion entre SA et Non Nomination d’un CAA
autres formes de
sociétés
Fusion entre autres Non Nomination d’un CAA
formes de sociétés
Opération Commissariat à Observation
la fusion
Scission -fusion entre Oui Le CAC assure le CAA
SA
Scission-fusion entre Non Nomination d’un CAA
SA et autres formes
de sociétés
Scission entre autres Non Nomination d’un CAA
formes de sociétés

Scission partielle Oui Le CAC assure le CAA


entre SA
Scission partielle Non Nomination d’un CAA
entre SA et autres
formes de sociétés ou
entre autres formes
de sociétés
Prise de connaissance générale de la mission

Vérification de la pertinence des valeurs


relatives des actions

Vérification de l’équité de rapport d’échange

Vérifier que l’actif net apporté est au moins


égale à l’augmentation du capital

Contrôle de la période de rétroactivité

Synthèse et rédaction du rapport


a) Vérification du caractère équitable du rapport d’échange

vLe commissaire à la fusion doit veiller à ce que l’importance relative donnée


aux méthodes d’évaluation retenues dans la détermination du rapport
d’échange proposé ne conduit pas à favoriser certains actionnaires.

vIL vérifie que ces méthodes sont adéquates en l’espèce et appropriés aux
secteurs d’activité respectifs des sociétés.

vIl s’assure que les éléments pris en comte pour la détermination des valeurs
relatives pertinentes.
b) Vérification de la valeur relative des actions des sociétés participantes

vLe commissaire à la fusion s’assure que les valeurs relatives attribuées aux
actions reposent sur différentes méthodes réelles: valeur patrimoniale,
perspectives d’avenir, cours de bourse……

c) Incidence de la période de rétroactivité

vLe commissaire aux comptes doit s’assurer que les faits intervenus entre la
date de réalisation matérielle de l’opération et sa date de prise d’effet ne sont
pas de nature à remettre en cause la rémunération des apports.
.
d) Rapport du commissaire à la fusion

vLe rapport du commissaire à la fusion doit :

- Indiquer la ou la méthodes suivies pour la détermination du rapport


d’échange proposé;
- Indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce;

- Indiquer en outre les difficultés particulières à l’évaluation s’il en existe.

vLe rapport doit être écrit, daté et signé par le ou les commissaires à la fusion

vTout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle du rapport.
Effet à l’égard des Obligataires
- Les obligataire de l’absorbée :
L’assemblée des obligataires est appelée à délibérer sur la proposition
de fusion, sauf faculté pour les dirigeants de ne pas consulter les
obligataires et de leur offrir le remboursement immédiat de leurs
titres. En cas de consultation, si l’assemblée des
obligataires refuse la proposition de fusion, les dirigeants peuvent
passer outre, ce qui ouvre le droit pour l’assemblée des obligataires
de faire opposition à la fusion.

- Les obligataires de l’absorbante

La situation est plus simple dans la mesure où le projet de fusion n’a


pas à leur être soumis ; leur seule défense est l’opposition ; elle
exige que l’assemblée des obligataires ait donné mandat en ce sens
au représentant de la masse.
Effet à l’égard des créancier non obligataires
} Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à
l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de trente
jours de sa publication

} L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société


débitrice. Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.

} Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le


remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au
profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si
elles sont jugées suffisantes.

} A défaut de remboursement ou de constitution de garanties


ordonnées, la fusion est inopposable au créancier opposant.
La fusion entraîne l’acquisition, par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des
sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées
par la contrat de fusion. Les actionnaires de la société
absorbée troquent leurs titres contre ceux de la société
absorbante selon les parités d’échange.

Quant aux actionnaires préexistants de la société


absorbante, leur nombre croit, d’où des incidences
éventuelles sur l’équilibre des forces. Notons
toutefois, que cette entrée de nouveau associés n’est
pas soumise à la procédure d’agrément, la solution
étant commandée par la nature de la transmission
universelle de la fusion.
} En cas de fusion, les nombres de douze et quinze (cas de cotation à la
bourse) administrateurs prévus par la loi, pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de
six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs à vingt-
quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société, trente
dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à la
cote de la bourse des valeurs.

} Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune


nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre
des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

} En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil


d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres,
il pourra nommer un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux
fonctions de président.
En cas de fusion (Article 19 et 131 du code de travail)

v Tous les contrats en cours au jour de la modification dans la situation ou la


forme juridique de l’entreprise subsistent entre les salariés et le nouvel
employeur. (Article 19 du code de travail)

v L’employeur prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du


précédent employeur, notamment en ce qui concerne le montant des
salaires et des indemnités de licenciement et le congé payé. (Article 19 du
code de travail)

v La convention collective de travail demeure en vigueur entre les salariés et


le nouvel employeur (Article 131 du code de travail)
} La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut
résulter que de la nullité de la délibération de l'une des
assemblées qui ont décidé l'opération.

Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité


susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en
nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés
intéressées un délai pour régulariser la situation.

} l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit


par six mois à compter de la date de la dernière inscription au
registre du commerce rendue nécessaire par l'opération.
} Lorsqu'une décision de justice prononçant la nullité
d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive,
cette décision fait l'objet d'une publicité comme à la
constitution;
} Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou
au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date à laquelle prend effet la
fusion ou la scission et celle de la publication de la
décision prononçant la nullité.
} Dans le cas de fusion, les sociétés ayant participé à
l'opération sont solidairement responsables de
l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa
précédent à la charge de la société absorbante.
1.1. Evaluation des entreprises participantes
1.2. Détermination de la parité d’échange

16/09/2019 64
L’évaluation des apports et la détermination de la parité d’échange sont la
responsabilité des dirigeants sociaux des sociétés participantes à l’opération.
Les commissaires aux apports et à la fusion doivent préciser sous leur
responsabilité l’évaluation des apports et leur rémunération et faire le
nécessaire pour que les actionnaires puissent se prononcer en connaissance de
cause.

16/09/2019 65
2.1. Evaluation des entreprises participantes

16/09/2019 66
Ø Notion de la valeur

Les définitions de la valeur sont nombreuses. Elle peut être définie comme
étant « La qualité relative des objets en vertu de laquelle on obtient en
échange de l’un, une ou plus ou moins grande quantité de l’autre ».

La relativité se comprend dans la mesure où chaque objet a :

Objet

Valeur d’échange
Valeur d’usage
v Une valeur d’usage ou d’utilité que font ressortir ses qualités intrinsèques;

vUne valeur d’échange ou un prix qu’acceptera de payer un éventuel


acheteur prudent et avisé.

16/09/2019 67
Ø Choix de la méthode d’évaluation

« L’évaluation est un inépuisable sujet de réflexion et constitue un


problème fondamental de l’analyse financière. Ce problème n’est pas le
même que celui de l’évaluation comptable des postes du bilan : il ne se pose
pas dans les mêmes circonstances et il ne se résout pas par les mêmes
procédés » G. Hirigoyen.

Le choix de la méthode d’évaluation dépend directement des intentions du


vendeur et de l’acquéreur : l’évaluation d’une entreprise dans le cadre d’une
restructuration interne au sein d’un groupe ne sera pas la même que dans le
cas d’un acquéreur qui a un objectif de placement et qui espère encaisser
des dividendes ou des plus values à terme ou encore un acquéreur qui a un
objectif de liquidation en jouant sur les différences de cours ou de prise de
contrôle.

16/09/2019 68
Les valeurs d’apports possibles peuvent être distinguées en quatre catégories :

• La valeur comptable qui consiste à reprendre les apports à leurs valeurs


comptables chez l’apporteur;
• La valeur vénale ou actuelle de chacun des éléments apportés, qui consiste
à reprendre dans les comptes de l’absorbante les apports à la valeur unitaire
de chacun d’ente eux;
• La valeur économique globale de l’entité apportée, qui consiste à reprendre
dans les comptes de la société absorbante les apports à leur valeur d’apport
globale;
• Une méthode mixte qui emprunte simultanément et pour une même
opération à chacune des premières techniques.

Les méthodes d’évaluation sont la concrétisation directe de l’appréhension


de ces quatre catégories de valeur.

16/09/2019 69
Ø Les méthodes d’évaluation

Les principales méthodes d’évaluation pratiquées sont :

L’approche patrimoniale ;

L’approche par les flux ;

Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise ;

L’évaluation boursière.

16/09/2019 70
§ L’approche patrimoniale

C’est une approche qui ne tient compte de l’état actuel de l’entreprise et donc
de ses actifs (droits patrimoniaux) et ses dettes (obligations patrimoniales).

Elle est fondé sur le bilan, mais un bilan tenant compte de l’effet accumulé
de l’inflation est des plus values latentes.

La valeur patrimoniale la plus usitée est la valeur intrinsèque basée sur une
réévaluation du bilan dans l’option de continuation de l’exploitation normale
de l’entreprise concernée.

16/09/2019 71
§ L’approche patrimoniale
Les principales difficultés rencontrées dans cette démarche sont les
suivantes:

— La séparation des actifs d’exploitation et hors exploitation (avec


l’objectif implicite de revendre ces derniers);
— La valorisation des installations industrielles pour lesquelles il n’y a pas
de références (marché d’occasion);
— L’évaluation des stocks;

— Les actifs incorporels (marque, brevets, licences…) sont souvent


éliminés du calcul de la valeur intrinsèque :
- Soit parce qu’on se propose de les déterminer par la méthode du
Goodwill (étudiée ci-après),
- Soit parce qu’ils sont trop difficiles à évaluer.

— Outre le passif normal, l’opération envisagée peut engendrer des dettes


prévisibles.

16/09/2019 72
§ L’approche par les flux
Cette approche met l’accent sur les revenus dégagés par l’entreprise et
notamment les revenus futurs. Il existe plusieurs variantes de cette approche.

La valeur de rentabilité

Cette méthode consiste à capitaliser le dividende, le bénéfice ou le cash flow


futur moyen ou futur à un taux qui correspond à l’intérêt de l’argent placé
dans des conditions comparables.

Ainsi V = F/T

V = Valeur de rentabilité
T = Taux de capitalisation
F = Flux (bénéfice, dividende, cash) annuel moyen

16/09/2019 73
§ L’approche par les flux

Parmi les difficultés de la méthode :

• L’incidence de l’inflation qui exige des calculs en monnaie constante si


l’on raisonne sur des années antérieures;

• Le choix de l’un ou de l’autre flux comme numérateur dépendra des


circonstances. Ainsi, lors d’un rachat autorisant le contrôle, le
numérateur à prendre est le bénéfice ou le cash flow, mais pour un
actionnaire minoritaire qui ne peut infléchir la gestion de l’entreprise, le
numérateur à prendre est le dividende à distribuer.

16/09/2019 74
Evaluation du fonds de commerce

Le fonds de commerce est souvent apprécié par rapport à une catégorie


particulière de flux: le chiffre d’affaires ou le bénéfice net. On dira ainsi
qu’un Restaurant vaut X fois sa recette journalière ou Y fois son bénéfice net.

Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est égale à l’actif net corrigé
plus le fonds de commerce. La valeur du fonds de commerce étant égale à N
fois le bénéfice net ou un certain taux de chiffre d’affaires.

V= A+N.B ou V= A+X%.CA

V = valeur de l’entreprise
A = actif net corrigé
B = bénéfice net
CA = chiffre d’affaires

16/09/2019 75
§ Les méthodes de synthèse de la valeur de l’entreprise
Les méthodes de synthèse ont pour objet d’évaluer les actifs incorporels:
Brevets, marques, droit au bail, mais surtout l’image de marque, la qualité de
management, la qualité d’organisation et l’efficacité du réseau de distribution.
Cet acquis est connu sous le terme du Goodwill (ou badwill s’il est négatif).

La méthode allemande

Cette méthode présente une pondération de l’actif net et de la valeur de


rentabilité

V= (A+B/i)/2

A= Actif net corrigé (valeur intrinsèque)


B= Bénéfice de référence
i = taux d’intérêt usuel majoré d’une prime de risque

16/09/2019 76
La méthode anglo-saxonne

Le Goodwill ou le fonds de commerce (notons que le goodwill est une


notion plus large que le fonds de commerce) est alors égal à :

GW = V-A= (B-rA)/2i

Ce qui représente la capitalisation au taux i du superprofit, celui-ci encore


appelé survaleur est l’excédent dégagé par rapport à ce que rapporterait le
placement de l’actif net (sans le fonds de commerce) aux taux i.
Cette formulation fait bien ressortir la nature du fonds de commerce: c’est
l’aptitude à engendrer un supplément par rapport au rendement normal
moyen de l’actif net.

16/09/2019 77
Cette méthode revient à mesurer d’abord ce superprofit (appelé Rente du
Goodwill) puis l’actualiser à un taux pertinent sur une durée qui dépend de
l’estimation de la durée de vie propre au Goodwill: l’expert estimera par exemple
que sa composante essentielle, la clientèle, sera renouvelée du fait de l’acquéreur
éventuel en 5ans.

V= A+1/r(B+iA)
V= valeur de l’entreprise
A= actif net
i = taux de placement alternatif à moyen terme
r = taux d’actualisation majoré de 25% à 50% pour prendre en compte le risque
B= bénéfice net de référence

Cette méthode permet d’intégrer la fragilité du Goodwill dans le temps en


capitalisant sur une durée infinie le superprofit à un taux risqué r supérieur au taux
non risqué i qui traduit la rentabilité de la valeur patrimoniale.

16/09/2019 78
§ L’évaluation boursière
Selon cette méthode, la valeur d’une entreprise est théoriquement du moins,
toute entière contenue dans le cours boursier. On utilise souvent :

• le coefficient de la capitalisation boursière (PER), qui traduit la demande


d’un titre par rapport à son bénéfice;

• le Price Sales Ratio(PSR), qui représente le rapport de la demande par


rapport au chiffre d’affaire

• le délai de recouvrement qui est la durée au bout de laquelle le prix d’une


action est compensé par le flux futur des bénéfices actualisés au taux de
rendement des obligations à long terme.

16/09/2019 79
§ L’évaluation boursière

Parmi les critiques portées à cette méthode :

La capitalisation boursière ne constitue pas une vraie valeur de l’entreprise;


en fait sur un marché boursier, on ne vend que des titres et non pas des
entreprises. Ces tires ne représentent en réalité pour un spéculateur qu’un
droit à un dividende escompté et à une plus-value éventuelle.

Toutefois, quand il s’agit d’évaluer une entrepris cotée à la bourse des


valeurs, il est indispensable de s’informer sur le cours boursier de ses actions.

16/09/2019 80
Ø Limites de la méthode d’évaluation

Quels que soient le concept de la valeur et la méthode d’évaluation retenue


pour l’appréciation des apports, la valorisation de ces derniers ne peut être
que relative.

Les différentes théories de la valeur posent des difficultés pratiques parce


qu’on fait appel à trois éléments qui sont incertains et subjectifs:

• La rentabilité future;

• La durée des prévisions;

• Le taux d’actualisations.

16/09/2019 81
16/09/2019 82
Ø Notion de la parité d’échange

• La parité d’échange sert de base à la rémunération des apports précédemment


évalués et par là l’attribution des actions.

• Le terme trouve son originalité dans le fait que la fusion n’est pas traitée
comme une cession de l’entreprise absorbée, mais un transfert universel du
patrimoine et de l’activité de cette dernière : Les actionnaires de la société
absorbée recevront en contre partie les titres de la société bénéficiaire des
apports et deviendront ainsi des nouveaux actionnaires.

• La parité d’échange diffère de l’évaluation des apports en raison de la prise


en compte des éléments extra-comptables et non quantifiables.

16/09/2019 83
Ø Comment peut-on déterminer cette parité d’échange?

La parité est déterminée généralement par pesée comparative de la valeur de


chaque société par rapport à l’autre.

La rentabilité de ce comparatif aboutit à des conséquences pratiques:

• L’annulation des participations réciproques entre la société absorbante et la ou


les sociétés absorbées ce qui revient parfois à résoudre des systèmes
d’équations à plusieurs variables comme dans le cas d’une société mère qui
absorbe ses propres filiales ayant des participations croisées entre elles;

• La prime de fusion proprement dite dégagée par la société absorbante sera


égale à la différence entre la valeur réelle des éléments actifs et passifs apportés
et l’augmentation de capital nominal. Elle ne peut être vérifiée par le calcul
(Valeur d’échange de l’action-Valeur nominale) x Nombre d’actions.

16/09/2019 84
Exemple 1:

La société A, au capital de 4 200 000DH divisé en 16 800 actions de


250DH, a absorbé la société B, au capital de 1 400 000 DH divisé en
14000 actions de 100DH.

Par hypothèse, les différentes estimations ont abouti au résultat suivant:

Valeur de l’action de la société « A » :600 DH


Valeur de l’action de la société « B » : 120 DH

Le rapport théorique d’échange est de : 600/120 = 5/1 soit 5 actions de la


société « B » pour l’action de la société « A ».

La société « A » devra créer 14000 actions : 5 = 2800 actions nouvelles.

16/09/2019 85
Exemple 2 :

Société A : Actif net 600 000 dhs, valeur mathématique de l’action


200dhs;
Société B : Actif net 1 500 000 dhs, valeur mathématique de l’action
150dhs; (au nominal de 100 dhs l’action).
Mais avec un rapport d’échange fixé, compte tenu des divers critères
d’appréciation, non plus à 4/3 (rapport des valeurs mathématiques) mais
à 5/3 (5actions B pour 3actions A).

Les modalités de l’opération seront les suivantes :


- Nombre d’action à créer par B : 3000 actions Ax5/3= 5000
- Conséquences pour la société absorbante B:
Apports reçus de A………………………………….600 000
Augmentation de capital ………………….500 000
Prime de fusion……………………………100 000

16/09/2019 86
v Le rapport d’échange ne peut pas contenir de virgule . Dans le cas contraire
il est possible d’arrondir arbitrairement les rapports de parité.

vEn général, dans le sens favorable pour les actionnaires de la société


absorbée ou d’envisager le versement d’une soulte.

Exemple :
Les actions d’une société absorbée B valant 200dhs doivent être échangées
contre les actions de la société A valant 300 dhs, soit trois actions B contre
deux actions A.
Les actionnaires de N détenant un nombre de titre multiple de 3 pourront
échanger leurs actions sans difficultés.
Les autres actionnaires auront des « Rompus ». Par exemple :
-De 1 action pour l’actionnaire ayant 4 actions : (3+1)

-De 2 actions pour l’actionnaire ayant 20 actions : (3x6 +2)


Difficulté: Traitement des opérations de la période intercalaire

a) Opérations courantes

Durant la période intercalaire, la société absorbante (bénéficiaire des


apports) comptabilise normalement les opérations relevant de son activité.

b) Cession de biens reçus

Les effets des opérations réalisées sur la période intercalaire par la société
absorbée, sont éliminés par la société absorbante.

En effet, du point de vue de la comptabilité, ces opérations sont considérées


comme étant accomplies par la société bénéficiaire des apports.

La société absorbante (ou bénéficiaire des apports) calcule le plus-values de


cessions sur la valeur d’apport et élimine de ce fait les plus-values calculées
par l’absorbée (ou apporteuse).
c) Amortissements des biens reçus

Les amortissements relatifs à la période intercalaire sont calculés par la


société absorbante (ou bénéficiaire des apports) sur la base des nouvelles
valeurs.

En effet, la société absorbante est tenue d’amortir les biens reçus sur la base
de leur valeur d’apport, en contre partie de l’obligation de rapporter à son
résultat fiscal les plus- values, et cela parce que l’opération prend effet
comptablement à la date conventionnelle fixée par les parties.

Evidemment, il y a lieu de tenir compte des dotations aux amortissements


préalablement constatées par la société apporteuse de biens et de ne
constater qu’un complément de dotation.
2-2 Pertes subies par l’apporteuse durant la période intercalaire

Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée


pendant la période intercalaire comprise entre la date d’effet comptable et
la date d’effet juridique sont prises en charge intégralement par la société
absorbante (Principe de rétroactivité)

a) Conséquences Chez l’absorbée

—La question qui se pose ici est de savoir s’il y a lieu de constituer chez
l’absorbée une provision pour pertes à subir pendant la période intercalaire.

—En fait, cette provision ne se justifie pas dans la mesure ou les parties ont
convenu, qu’à partir de la date d’effet comptable, les résultats (perte ou
profit) seraient pris en compte par l’absorbante. Il n existe donc aucune
raison de provisionner chez l’absorbée une perte qu’elle n’aura pas à
supporter
*Conséquences sur le traité de fusion

Date ou période Indications à porter sur le traité de fusion


d’évaluation
Date d’effet Montants des apports
comptable
Période « Provision » pour perte à subir durant la période
intercalaire intercalaire
Date de réalisation Montant des apports dont la libération est à apprécier par
définitive le commissaire aux apports
b) Conséquences chez l’absorbante
Les incidences de la « perte intercalaire » chez la société absorbante seront
examinées en deux temps :
üD’abord la traduction du traité de fusion
üEnsuite les conséquences générales sur les comptes de l’exercice de fusion

*Traduction du traité de fusion

Société Absorbante Traité de fusion


Augmentation de capital Montant des apports
Prime de Prime dont la libération est
Valeur des Fusion ou définitive à apprécier par le
apports à Augmentation d’apport commissaire aux
la date de la apports ou à la
d’effet Situation nette fusion
comptable Compte « Provision »pour
d’ordre perte de la période
intercalaire
*Conséquences générales sur les comptes de l’exercice de fusion de
l’absorbante:

} Résultat: Le résultat réel de la période intercalaire (perte ou profit) est


inclus dans le résultat de la société absorbante au titre de l’exercice de
fusion conformément à la volonté des parties exprimée dans le traité

} Capitaux propres : Le compte d’ordre n’apparaît pas distinctement au


niveau des capitaux propres, étant inclus dans le poste « Prime de fusion
dans l’attente de l’affectation du résultat de l’exercice. En effet, ce compte
d’ordre n’est pas soldé à la clôture de l’exercice au cours duquel est
réalisée la fusion

} Affectation du résultat : Une fois les apports et l’augmentation de capital


approuvés, le compte d’ordre, dont le rôle était la réduction de l’actif net
apporté du montant des pertes survenues durant la période intercalaire n’a
plus raison d’être: il ne doit donc être viré au crédit du compte de résultat,
ce qui constituerait un profit fictif, mais au compte de prime de fusion et le
résultat net de l’exercice est affecté selon les principes généraux.
Cas n°1

Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).

Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000

La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la société


absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur mathématique.
Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les anciennes. Pour
faciliter l’échange le nombre de titres sera arrondi à 100 supérieur par
défaut .
Cas n°1 (Suite)

Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit (en


DH):

Actif Mt net Passif Mt


Actif 300 000 Capitaux 500 000
immobilisé propres
Actif 400 000 Dettes 200 000
circulant
Total 700 000 Total 700 000

Capital social est de 200 000 DH (100 DH / action)


TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la prime de fusion
c) Calculer la parité d’échange

Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit (Nominal de
100 dhs l’action):

Actif Mt net Passif Mt


FC 0 Capital 100 000
Terrain 10 000 Réserve 10 000
Clients 120 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000
Total 230 000 Total 230 000
3. Régime comptable des fusions

2.1. Comptabilisation chez l’absorbante


2.2. Comptabilisation chez l’absorbée
2.3. Cas d’application

16/09/2019 97
3.1. Comptabilisation chez l’absorbante

16/09/2019 98
3.1. Comptabilisation chez l’absorbante

a) Règles générales

} Il y a augmentation de capital dans le cas d’une fusion-absorption


ou constitution de capital dans le cadre d’une fusion-réunion.

} L’opération se traduit comptablement par trois étapes :

La promesse d’apport
La libération des apports
Paiement des frais de l’opération

16/09/2019 99
1ère étape : la promesse d’apport

346 Société absorbée, compte d’apport


1111 Capital social
1122 Prime de fusion

2ème étape : la libération des apports

21...51 Apport des soldes des comptes d’actif


13...55 Apport des soldes des comptes de passif
346 Société absorbée, compte d’apport

3ème étape : Paiement des frais de l’opération

2114 Frais sur opération de fusion


514 Banque

10
16/09/2019 0
b) Comptabilisation des apports par l’absorbante

La comptabilisation des apports chez la société absorbante différenciera


selon qu’il s’agirait d’éléments amortissables ou non amortissables.

* Eléments amortissables :

La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables


reçus pour leur valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement
contractuel des parties.

Amortissement des biens reçus :

Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport.
Ils peuvent être pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens
concernés y ouvre droit, même lorsque la société absorbée n’avait pas
utilisé cette faculté. En cas de fusion sous le régime de faveur, la société
absorbante a la possibilité de traiter les éléments reçus comme si elle les
avait acquis neufs, à la date de la fusion, à un prix égal à leur valeur
d’apport.

10
16/09/2019 1
*Eléments non amortissables :

La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de


l’actif immobilisé (fonds de commerce, marques, terrains et titres) à son
bilan pour leur valeur d’apport.

Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société


absorbante a le choix, à notre sens, entre :

} soit les inscrire à leur valeur d’apport ,

} soit les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif
d’homogénéité des comptes de l’absorbante après la fusion ). Dans ce
cas, la réduction de la valeur d’apport par rapport à la valeur figurant
dans le traité devrait pouvoir trouver sa contrepartie dans la réduction de
la prime de fusion (ce qui ramènera la prime au niveau où elle aurait été
si la valeur comptable avait été retenue dans le traité de fusion ).

10
16/09/2019 2
Provision pour dépréciation des éléments non amortissables

} En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale
est inférieure au coût d’entrée.

} Les provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé (fonds de commerce,


marques, terrains et titres) sont calculées par référence au coût d’entrée,
c’est-à-dire à leur valeur avant apport.

} En ce qui concerne les provisions pour dépréciation de l’actif circulant


(stocks et créances), si le bien n’a pas encore été vendu ou la créance
remboursée, deux cas se présentent :

- Si le bien a été comptabilisé à la valeur comptable avant apport, la


provision est calculée par référence à cette valeur,
- S’il a été comptabilisé à la valeur d’apport (conformément au traité de
fusion), la provision est alors calculée par référence à cette valeur.

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16/09/2019 3
Cas particulier : le traitement de mali de fusion

} Le mali de fusion correspond à la différence négative constatée sur


les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante
lors d’une opération d’apport.

} Lorsque le mali de fusion ne fait que constater la dépréciation des


titres (c'est-à-dire que la valeur inscrite à l’actif de la société
absorbante n’est pas réelle), il parait normal de le comptabiliser en
charges.

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16/09/2019 4
Logiquement, le mali de fusion correspond effectivement en partie à la
valeur intrinsèque des titres détenus par la société absorbante. Donc ce
mali devrait à notre sens :

Ø Etre imputé en priorité sur la prime de fusion et les réserves disponibles


de la société absorbante, dans la mesure où cet écart figurait déjà au bilan
de la société absorbante dans le coût des titres et qu’il a été mis en
évidence par la fusion sans pour autant figurer dans le traité de fusion,

Ø Soit être, à défaut d’affectation et de réserves disponibles suffisantes,


affecté aux éléments apportés y compris les immobilisations incorporelles
ou porté au poste « Fonds commercial ».

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16/09/2019 5
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16/09/2019 6
3.2. Comptabilisation chez l’absorbée

La fusion entraînant la dissolution de la société absorbée, il faut constater


dans les comptes :
} le transfert du patrimoine de la société absorbée dans la société absorbante
et la créance qui en résulte sur la société absorbante ;
} l’annulation des capitaux propres et la dette qui en résulte envers les
actionnaires ;
} la compensation entre la créance sur la société absorbante et la dette envers
les actionnaires.
La comptabilisation chez l’absorbée s’effectue en 4 étapes :
Apport des éléments actifs et passifs à la Sté absorbante
Apurement des comptes de capitaux propres de la Sté Absorbée
Comptabilisation des titres reçus de la Sté absorbante
Imputation des titres de la Sté absorbante aux actionnaires de la
Sté absorbée.

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16/09/2019 7
1ère étape : apport des éléments actifs et passifs à la société absorbante

346 Société absorbante, compte d’apport


13..55 Apports des soldes des comptes de passif
21..51 Apport des soldes des comptes de l’actif
75 Résultat de fusion

Le compte « résultat de fusion » représente le solde de tous les


produits et charges liés à l’opération.

2ème étape : Apurement des comptes de capitaux propres de la société


absorbée

11. Capital
11. Réserves
11. RAN
11. Résultat de la fusion
446. Comptes d’associés

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3ème étape : comptabilisation des titres reçus de la société absorbante

2510 Titres de participation Sté Absorbante


346 Sté absorbante, compte d’apport

La remise des titres de la société absorbante se traduit par l’annulation


de la dette vis-à-vis des associés, par la contrepartie de la créance sur
la société absorbante.

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4ème étape : imputation des titres de la société absorbante aux
actionnaires de la société absorbée

446. Comptes d’associés


2510 Titres de participations (Sté absorbante)

11
16/09/2019 0
3.3. Cas d’application

Cas n°1: Fusion entre des sociétés indépendantes


Cas n°2: Fusion avec participation de l’absorbante dans l’absorbée
Cas n°3: Fusion avec participation de l’absorbée dans l’absorbante
Cas n°4: Fusion avec participation croisée

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Cas n°1 : Fusion entre des sociétés indépendantes

Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).

Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000

La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la


société absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur
mathématique. Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les
anciennes. Pour faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100
supérieur par défaut .

11
16/09/2019 2
Cas n°1 (suite)

Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit


(en DH):

Actif Mt net Passif Mt


Actif 300 000 Capitaux 500 000
immobilisé propres
Actif 400 000 Dettes 200 000
circulant
Total 700 000 Total 700 000

Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action)

11
16/09/2019 3
Cas n°1 (suite)

TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion et le montant de l’augmentation du capital
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée

Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit (nominal 100 dhs):

Actif Mt net Passif Mt


FC 0 Capital 100 000
Terrain 10 000 Réserve 10 000
Clients 120 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000
Total 230 000 Total 230 000

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16/09/2019 4
Cas n°2: Fusion avec participation de la société absorbante dans le capital
de la société absorbée

Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).

Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 100 000
Terrain : 200 000
Créances clients: 120 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000

La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la société


absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur mathématique.
Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les anciennes. Pour
faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100 supérieur par défaut
.

11
16/09/2019 5
Cas n°2 (suite)

Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit


(en DH):

Actif Mt net Passif Mt


Actif immobilisé 300 000 Capitaux 500 000
propres
Actions B (500 50 000 Dettes 200 000
actions)
Actif circulant 350 000

Total 700 000 Total 700 000

Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action).

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Cas n°2 (suite)

TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:

Actif Mt net Passif Mt


FC 0 Capital 100 000
Terrain 10 000 Réserve 10 000
Clients 120 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000
Total 230 000 Total 230 000

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Cas n°3 : Fusion avec participation de la société absorbée dans le
capital de la société absorbante

Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet le
01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).

Les valeurs attribuées aux apports de fusion sont les suivantes (en DH):
Fond commercial : 77 500
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ??????
Créances clients: 105 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000

La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la


société absorbée. La valeur retenue de l’action correspond à la valeur
mathématique. Ces actions sont émises à la même valeur nominale que les
anciennes. Pour faciliter l’échange, le nombre de titres sera arrondi à 100
supérieur par défaut .

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16/09/2019 8
Cas n°3 (suite)

Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit


(en DH):

Actif Mt net Passif Mt


Actif 300 000 Capitaux 500 000
immobilisé propres
Actif 400 000 Dettes 200 000
circulant
Total 700 000 Total 700 000

Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action).

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16/09/2019 9
Cas n°3 (suite)

TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:

Actif Mt net Passif Mt


Terrain 10 000 Capital 100 000
Actions A 15 000 Réserve 10 000
Clients 105 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000

Total 230 000 Total 230 000

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Cas n°4 : Fusion avec participation croisée

Les sociétés anonymes (A) et (B) ont décidé de se fusionner avec effet
le 01/01/2008. La société (B) sera absorbée par la société (A).

Les valeurs attribuées aux apports de fusion hors les actions de A sont les
suivantes (en DH):
Fond commercial : 77 500
Terrain : 200 000
Actions A (150 actions) : ????
Créances clients: 105 000
Stocks : 100 000
Dettes fournisseurs : 100 000

La société absorbante remettra des titres pour rémunérer l’apport de la


société absorbée. La valeur retenue de l’action A correspond à la valeur
mathématique hors la valeur des Actions B. Ces actions sont émises à la
même valeur nominale que les anciennes. Pour faciliter l’échange, le
nombre de titres sera arrondi à 100 supérieur par défaut.

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Cas n°4 (suite)

Le bilan résumé de la société absorbante au 31/12/2007 se présente comme suit


(en DH):

Actif Mt net Passif Mt

Actif immobilisé 300 000 Capitaux 500 000


propres
Actions B (500 50 000 Dettes 200 000
actions)
Actif circulant 350 000
Total 700 000 Total 700 000

Le capital social est de 200 000 DH (100 DH / action).

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Cas n°4 (suite)

TAF :
a) Calculer la valeur nette de l’apport
b) Calculer la parité d’échange
c) Calculer la prime de fusion
d) Passer les écritures comptables chez l’absorbante et chez l’absorbée
Autres informations :
*Les frais engagés lors de la fusion s’élèvent à 10 000 DH.
*Le bilan de la société absorbée au 31/12/2007 est comme suit:

Actif Mt net Passif Mt


Terrain 10 000 Capital 100 000
Actions A 15 000 Réserve 10 000
Clients 105 000 RAN 20 000
Stocks 100 000 Fournisseurs 100 000

Total 230 000 Total 230 000

12
16/09/2019 3
4. Régime fiscal des fusions

4.1. En matière de l’IS


4.1.1. Régime du droit commun
4.1.2 Régime particulier ou de faveur (abrogé)
4.1.3. Régime transitoire (ce régime n’existe plus à partir de janvier 2017)

4.2. En matière de TVA


4.3. En matière de DE
4.4. En matière d’IR

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4.1.1 Régime de droit commun des fusions (IS)

Traitement fiscal en matière d’IS

Ø En matière d’IS (article 150 du C.G.I):

Considérée comme une cessation d’activité, la fusion donne lieu à :

• Déclaration dans les 45 jours à compter de la date de la fusion;

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16/09/2019 6
4.1.1 Régime de droit commun des fusions (IS)
} Exonération:

} Sous réserve des conditions prévues et par dérogation aux dispositions de l’article 9, les
sociétés fusionnées ou scindées ne sont pas imposées sur la plus-value nette réalisée à la
suite de l’apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé et des titres de
participation, à condition que la société absorbante ou née de la fusion ou de la scission,
dépose au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnée(s) ou
scindée(s), en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de
l’acte de fusion ou de scission, une déclaration écrite accompagnée :

} 1- d’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux
plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui ne
sera pas imposée chez la ou les sociétés fusionnée(s) ou scindée(s) ;

} 2- d’un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif du
bilan avec indication de celles qui n’ont pas fait l’objet de déduction fiscale ;

} 3- de l’acte de fusion ou de scission contenant tous les engagements obligatoires de la


société absorbante ou née de la fusion ou de la scission (article 162-II).

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} 4.1.1 Régime de droit commun des fusions (IS)

Solidarité en matière d’impôt sur les sociétés:

Dans les cas de fusion ou scission d'une société entraînant son exclusion du
domaine de l'impôt sur les sociétés ou la création d'une personne morale
nouvelle, les sociétés absorbantes ou les sociétés nées de la fusion ou de la
scission sont tenues, au même titre que les sociétés dissoutes, au paiement
de l'intégralité des droits dus par ces dernières au titre de l'impôt sur les
sociétés et des pénalités et majorations y afférentes.

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4.1.1 Régime de droit commun des fusions (IS)

• Imposition des divers éléments du bénéfice dont l'imposition a été différée


telles que les provisions ;

• Imposition des autres résultats réalisés;

• Et enfin imposition de la prime de fusion réalisée par la société absorbante


et correspondant à la plus-value dégagée sur sa participation dans la société
absorbée.

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4.1.1 Régime de droit commun des fusions (IS)

Il y a lieu de préciser que la prime de fusion correspondant à la différence


entre la valeur réelle de l’apport de la société absorbée et la valeur des
actions ou parts attribuées aux associés de ladite société par la société
absorbante n’est pas imposable à l’IS, du fait qu’elle est assimilée à une
prime d’émission en faveur des actionnaires de la société absorbante en
contre partie du supplément de valeur acquis par le patrimoine de cette
dernière société.

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Rappel historique :

- Institution pour la première fois au Maroc par la loi de finances pour


l’année 1970 en matière d’impôt sur les bénéfices professionnels (l’article
39 bis de l’IBP);
Ce régime était réservé uniquement aux SA, sociétés en commandite par
actions et aux SARL.

- Repris par la loi 24-86 relative à l’IS au niveau de l’article 20 avec


quelques réaménagements;

- et par le CGI au niveau de l’article 162.

13
16/09/2019 2
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Ø En matière d’IS (article 162 du C.G.I) :

Avantages en faveur de la société absorbée:

• la non imposition de la plus-value afférente aux éléments amortissables ;


• la non imposition de la plus-value se rapportant aux éléments non
amortissables (terrains, fonds de commerce…..) ;
• la non imposition de la plus value sur les titres de participation;
• la non imposition des provisions ayant conservé leur objet;

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16/09/2019 3
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

• le transfert du stock à sa valeur d’origine à la société absorbante;

• et enfin, le bénéfice de l’effet rétroactif de la fusion permettant le


rattachement du résultat d'exploitation réalisé par la société absorbée, au
titre de la période intercalaire, au résultat fiscal de la société absorbante
(doctrine administrative).

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16/09/2019 4
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Avantages en faveur de la société absorbante :

1er cas: lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
inférieure à 75% de l’actif net immobilisé:

a- Étalement par fractions égales sur une période maximale de 10 ans :

- des plus-values nettes afférentes aux éléments amortissables;


- des plus-values nettes relatives aux titres de participation;

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16/09/2019 5
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

b- sursis d’imposition des plus-values réalisées sur l’apport des éléments non
amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), jusqu’à leur retrait ou
cession ultérieure.

2ème cas: Lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est
supérieure ou égale à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé
de la société concernée.

Dans ce cas, la plus value sur l'ensemble des titres de participation et des
éléments de l'actif immobilisé est réintégrée chez la société absorbante au
résultat du premier exercice comptable clos après fusion.

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4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Conditions d’application du régime:

• la société absorbante, ou née de la fusion, doit déposer au service local des


impôts, en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours suivant
la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée des
documents suivants:

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4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs au calcul de la plus-value nette réalisée ;

- d'un état relatif aux provisions figurant au passif du bilan ;

- de l'acte de fusion avec engagement de :


§ reprendre les provisions dont l'imposition est différée ;

§ réintégrer avec étalement, dans ses bénéfices imposables, la plus-value


nette réalisée sur l'apport des éléments amortissables et des titres de
participation;

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16/09/2019 8
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

§ Ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion


du retrait ou de la cession des éléments non amortissables, les plus-values
qui ont été réalisées par la société absorbée et dont l'imposition a été
différée;

§ Concernant les éléments de stock, l’avantage y afférent (évaluation sur la


base de la valeur d’origine) est subordonnée au maintien desdits éléments
en stock jusqu’à leur cession par la société absorbante.

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16/09/2019 9
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Ø En matière de TVA :

• le transfert du droit à déduction au titre des valeurs d’exploitation à la


société absorbante (article 105-2° du C.G.I);

• Le report du paiement de la taxe due au titre des clients débiteurs et la non


régularisation des déductions, sous réserve de l’engagement de la société
absorbante à payer la TVA , au fur et à mesure des encaissements
ultérieurs.

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4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Ø En matière des DE:

Même régime fiscal que celui de droit commun:

• 1% pour l’augmentation du capital;

• Exonération de la prise en charge du passif.

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4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Ø Procédure en cas de contrôle :

La fusion peut faire l’objet de:


• La procédure normale de rectification, dans le cas de rectification des bases
déclarées (article 220- IX du C.G.I);
• La procédure accélérée dans le cas où la déclaration de fusion n'est pas
déposée dans le délai prescrit ou n'est pas accompagnée des pièces annexes
exigées par la loi (article 162-II-C du C.G.I);
• La procédure accélérée en matière de TVA en cas d’absence de
déclaration de cessation et d’engagement pour le paiement de la TVA au fur
et à mesure des encaissements).

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4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

Ø Les spécificités du régime particulier de fusion par rapport aux


pratiques internationales:

• l’évaluation sur la base de la valeur comptable n’est pas autorisée par la loi
en raison de l’absence de fiscalité de groupe au Maroc ;

• l’intervention du commissaire aux comptes n’est pas fiscalement exigée du


fait de l’ouverture du dispositif de faveur à toutes les sociétés passibles de
l’IS ;

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16/09/2019 3
4.1.2. Régime particulier des fusions (CGI, article 162)

• le report des déficits de la société absorbée à la société absorbante n’est pas


admis en raison de l’absence d’un dispositif dans le système fiscal
marocain pouvant empêcher les fusions décidées pour des considérations
fiscales (abus de droit).

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4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions
( n’existe plus à partir de janvier 2017)

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16/09/2019 5
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø Institution d’un nouveau régime fiscal dérogatoire en matière de fusions et


de scissions par les dispositions de La loi de finances pour l’année
budgétaire 2010.

Ø Ce régime est prévu par les dispositions de l'article 247-XV du C.G.I. qui a
repris les dispositions de l’article 162 du C.G.I. avec les modifications
suivantes :

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16/09/2019 6
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

• l’exonération de la prime de fusion (plus-value) réalisée par la société


absorbante, correspondant à ses titres de participation dans la société
absorbée (actions ou parts sociales), au lieu de son imposition immédiate;

• l’étalement de l’imposition des plus-values nettes réalisées sur l’apport


des éléments amortissables à la société absorbante sur la durée
d’amortissement chez ladite société , au lieu de l’étalement sur une
période maximale de dix (10) ans ;

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16/09/2019 7
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

• sursis d’imposition des plus-values latentes réalisées sur l’apport à la


société absorbante des titres de participation détenus par la société absorbée
dans d'autres sociétés, jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres au lieu de
l’étalement sur une période maximale de dix (10) ans;

• sursis d’imposition des plus-values latentes résultant de l’échange de titres


détenus par les personnes physiques ou morales, dans la société absorbée
par des titres de la société absorbante, jusqu’à leur retrait ou cession
ultérieure au lieu de leur imposition immédiate;

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16/09/2019 8
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø En matière d’impôt sur les sociétés:

- Conditions d'éligibilité au nouveau régime des fusions :

• la société, absorbante ou née de la fusion, doit déposer au service local des


impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, en double exemplaire
et dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l'acte de fusion, une
déclaration écrite accompagnée :

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16/09/2019 9
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant
la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les sociétés
fusionnées;

2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant
au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de
déduction fiscale ;

3°- de l'acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion


s'engage à :

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16/09/2019 0
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

§ reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est
différée ;
§ réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par
chacune des sociétés fusionnées sur l'apport de l'ensemble des titres de
participation et des éléments de l'actif immobilisé, lorsque ces sociétés
possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou
supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé.

Dans ce cas, la plus-value nette est réintégrée au résultat du premier


exercice comptable clos après la fusion.

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16/09/2019 1
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

§ réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par


chacune des sociétés fusionnées ou scindées uniquement sur l'apport des
éléments amortissables, lorsque la proportion de 75% de la valeur globale
de l'actif net immobilisé n'est pas atteinte.

Dans ce cas, la plus-value nette réalisée sur l'apport des éléments


amortissables est réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur
la période d’amortissement desdits éléments.

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16/09/2019 2
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

§ ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion


du retrait ou de la cession des éléments non amortissables (terrains, fonds
de commerce, etc.), les plus-values qui ont été réalisées par la société
fusionnée et dont l'imposition a été différée ;

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16/09/2019 3
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

§ la non déductibilité des provisions pour dépréciation pendant toute la durée


de leur détention, des titres apportés par la société absorbée à la société
absorbante ;
§ le désistement de la société absorbante du droit au report de ses déficits
cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier exercice précédant la
fusion.

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16/09/2019 4
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø Cas particulier de fusion avec effet rétroactif :

• Dans le cas de clause particulière qui fait remonter l’effet de la fusion à une
date antérieure à la date d'approbation définitive de cet acte, le résultat
d'exploitation réalisé par la société absorbée au titre de l'exercice de ladite
fusion est rattaché au résultat fiscal de la société absorbante, à condition que :

15
16/09/2019 5
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

- la date d'effet de la fusion ne soit pas antérieure au 1er jour de l'exercice de


la société absorbée au cours duquel l'opération de fusion est intervenue ;

- la société absorbée ne déduise pas de son résultat fiscal les dotations aux
amortissements des éléments apportés, du fait que la société absorbante a
commencé à comptabiliser ces dotations parmi ses charges déductibles.

15
16/09/2019 6
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø En matière de taxe sur la valeur ajoutée:

Même dispositif fiscal (sauf que la loi de finances pour l’année budgétaire
2010 a complété l’article 105 du CGI pour faire ressortir de manière
expresse les opérations de scission).

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16/09/2019 7
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø En matière de droits d’enregistrement:

Exonération des opérations de fusion des droits de mutation afférents à la


prise en charge du passif (article 129-IV- 8°- b du C.G.I).

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16/09/2019 8
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø Date d'effet et durée du nouveau régime:

Ce dispositif est applicable aux actes de fusion établis et légalement


approuvés par les sociétés concernées durant la période allant du 1er
janvier 2010 au 31 décembre 2012.

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16/09/2019 9
4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø Régularisation en cas de non respect des conditions de forme et de fond

du nouveau régime:

L'administration fiscale procède à la régularisation de la situation de la ou


des sociétés fusionnées selon la procédure accélérée de rectification des
impositions prévue à l’article 221 du C.G.I.

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4.1.3. Régime fiscal transitoire des fusions

Ø Délai de prescription:

• Dérogation au principe de la prescription prévu à l'article 232 du C.G.I.

• Les droits complémentaires, la pénalité et les majorations y afférentes dont


sont redevables les contribuables n’ayant pas respecté l’une des conditions
prévues aux articles 162 et 247-XV du CGI sont rattachés au premier
exercice de la période non prescrite, même si le délai de prescription a
expiré.

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4.2. Régime fiscal en matière de TVA (article 114 du CGI):

Obligation pour la société absorbée de:

• fournir dans les trente (30) jours qui suivent la date de cession ou
de cessation, une déclaration contenant les indications nécessaires
à la liquidation de la taxe due jusqu'à cette date ;
• payer la taxe due dans le délai précité.

Toutefois, le paiement de la taxe due au titre des clients débiteurs


n'est pas exigé en cas de fusion, de scission, à condition que la ou
les nouvelles entités s'engagent à acquitter, au fur et à mesure des
encaissements, la taxe correspondante.

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4.2. Régime fiscal en matière de TVA (article 105 du CGI):

Déductions en cas de fusion ou scission:

Dans les cas de fusion ou de scission, la taxe sur la valeur


ajoutée réglée au titre des valeurs d'exploitation est transférée
sur le nouvel établissement assujetti ou sur l'entreprise
absorbante à condition que lesdites valeurs soient inscrites dans
l'acte de cession pour leurs montants initiaux.

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4.3. Régime fiscal en matière de DE

Les opérations de fusion, de scissions et d’apport partiel d’actif relèvent du


régime des apports effectués à l’occasion de la constitution ou de
l’augmentation de capital des sociétés. Ainsi :

• sont soumises au taux proportionnel de 1%, les constitutions ou les


augmentations de capital des sociétés réalisées par apports nouveaux, à
titre pur et simple (l'article 133- I- D- 10° du C.G.I.).

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4.3. Régime fiscal en matière de DE (suite)

• Et assujettissement de la prise en charge du passif aux droits de


mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et
l'importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la
société.

• Cependant, en cas de fusion des sociétés par action ou à responsabilité


limitée, la prise en charge du passif bénéficie de l’exonération des droits
d'enregistrement (article 129- IV- 8° du C.G.I).

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4.4. Régime fiscal en matière d’IR

Déclaration fusion ou scission :

Les contribuables imposables à l’impôt sur le revenu ou qui en sont


exonérés au titre d’une activité professionnelle et/ou agricole, sont
tenus de souscrire dans un délai de quarante cinq (45) jours à compter
de la date de réalisation de la fusion ou la scission, la déclaration du
revenu global et l’inventaire des biens, conforme à l’imprimé-
modèle établi par l’administration (Article 150-I).

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5. Cas de synthèse

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Cas de synthèse: fusion entre des sociétés indépendantes et pas de moins
value sur les apports

Société A au capital 1.000.000 DH (10.000 actions de 100 DH) a absorbé la société B


au capital de 500.000 DH (5.000 actions de 100 DH). Les bilans comptables au
31/12/2009 se présentent comme suit :
Bilan A (au 31/12/N)
ACTIF Brut amrt/prov net PASSIF Net
Immo. En NV 300 100 200 Capital soc. 1 000
Immo. Incorp. 500 300 200 Réserves 300
Immo. Corp 2 500 1 400 1 100 Résultat net 400
Titres de part. 1 000 1 000 Cap. Propres 1 700
Total Immo. 4 300 1 800 2 500
Dettes de fin 1 500
Stock 400 100 300
Créances clients 1 000 300 700 Fournisseurs 500
Actif circulant 1 400 400 1 000 Dettes soc et fiscales 75
Passif circ. 575
Banques 200 200
Caisse 100 100 Bque créd. 25
Treso. Actif 300 0 300

Total Général 6 000 2 200 3 800 Total général 3 800


Montant en KDH

On considéra que la valeur réelle de l’action A est de 600 DH.


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Cas de synthèse (suite)

Bilan B (au 31/12/N)


ACTIF Brut amrt/prov Net PASSIF Net
Immo. En NV 500 400 100 Capital soc. 500
Immo. Incorp. 600 300 300 Réseves 2 700
Immo. Corp 5 000 3 050 1 950 Résultat net 700
Titres de part. 1 250 1 250 Cap. Propres 3 900
Total Immo. 7 350 3 750 3 600 Prov. Réglem. 200
Prov R&C 500
Stock 1 100 100 1 000 Dettes de fin 700
Créances clients 1 300 300 1 000 Fournisseurs 1 000
Autres créan. 400 400 Dettes soc et fiscales 550
TVP 200 200
Actif circulant 3 000 400 2 600 Passif circ. 1 550
Banques 400 400
Caisse 300 300 Bque créd. 50
Treso. Actif 700 0 700

Total Général 11 050 4 150 6 900 Total général 6 900


Montant en KDH

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Cas de synthèse (suite)

Les valeurs d’apports des différents éléments de l’actif et du passif de l’absorbée


se présentent comme suit :
VB Amrt/prov VNC Val. Apport PV
Actif
Fonds commercial 2 250 2 250
Immo. En NV 500 400 100 100 0
Immo. Incorp. 600 300 300 300 0
Terrains 400 400 1 000 600
Construction 2 000 1 500 500 800 300
Matériels et out 2 300 1 400 900 1 000 100
Aut. immo. Corp 300 150 150 150 0
Titres de part. 1 250 1 250 1 500 250
Stock 1 100 100 1 000 1 000 0
Créances clients 1 300 300 1 000 1 000 0
Autres créan. 400 400 400 0
TVP 200 200 300 100
Banques 400 400 400 0
Caisse 300 300 300 0
Total Actif 11 050 4 150 6 900 10 500 3 600

Passif
Prov. Réglem. 200 200
Prov R&C 500 500
Dettes de fin 700 700
Fournisseurs 1 000 1 000
Dettes soc et fiscales 550 550
Bque créd. 50 50
Total Passif 3 000

Actif net apporté 7 500

N.B. : Traitement des amortissements dérogatoires

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Cas de synthèse (suite)

TAF :
1- Déterminer la parité d’échange, le montant de l’augmentation du
capital et la prime de fusion; (On considéra que la valeur réelle de
l’action A est de 600 DH);
2- Passer les écritures comptables chez l’absorbante (A) et établir son
bilan après fusion;
3- Passer les écritures comptables (de dissolution) chez l’absorbée (B);
4- Indiquer les implications fiscales relatives aux trois régimes de
fusions.

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Merci pour votre attention

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