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LA RÉVOLUTION DISCRÈTE DES CONSEILS D'ADMINISTRATION

Daniel Lebègue et Jean-Paul Picard

Association des amis de l'Ecole de Paris | « Le journal de l'école de Paris du


management »

2006/5 N°61 | pages 8 à 15


ISSN 1253-2711
Article disponible en ligne à l'adresse :
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https://www.cairn.info/revue-le-journal-de-l-ecole-de-paris-du-
management-2006-5-page-8.htm
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les invités

La révolution discrète
des Conseils d’Administration

Daniel LEBÈGUE Président de l'Institut français des administrateurs (IFA)


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Jean-Paul PICARD Président de la direction générale de Deloitte

En vingt ans, le fonctionnement des conseils d'administration a radicalement changé : des


administrateurs indépendants et des commissaires aux comptes jouent désormais un rôle
actif dans des comités d'audit et des comités de rémunération qui se réunissent jusqu'à dix
fois par an, et veillent à éviter les dérives qui ont conduit récemment à des cataclysmes. Quelle
est la nouvelle vie de ces conseils et quelles sont les conséquences de cette modification de la
8 gouvernance des entreprises ? *

Les conseils d’administration conquêtes universelles. La ressemblance est si proche


sous la plume de Zola que les quelques financiers à qui j’ai fait lire le roman
m’ont répondu, sidérés, « c’est ça ! », prouvant ainsi
Michel BERRY : Le roman de Zola L’argent met en que le texte n’avait pas pris une ride.
scène les conseils d’administration, leur étrange Or, à l’époque, Zola identifiait deux grands risques
fonctionnement et la façon dont ils font face aux pour l’entreprise. D’abord, le mauvais fonction-
grands risques rencontrés par l’entreprise. C’est nement des conseils d’administration. Pour preuve,
l’histoire d’une sorte d’aventurier séducteur, Saccard, l’auteur nous dessine un milieu, encore familier il y
qui assiste à l’invention du chemin de fer en même a quelques temps en France, où le patron choisissait
temps qu’on découvre des mines d’or au Moyen- « quelques proches et quatorze autres de moindre
Orient, et qui entrevoit d’un coup des perspectives importance triés parmi les plus obéissants et les plus
de conquêtes extraordinaires. Il voit là de quoi décoratifs des actionnaires ». Puis, il caricature des
séduire tout le monde, des veuves confites en dévo- commissaires aux comptes qui exercent une fonction
tion jusqu’aux investisseurs, en passant par les petits « aussi délicate qu’inutile », et qui consiste sans doute
rentiers. Il crée ainsi la Banque Universelle et on à dire lors des assemblées générales : « les comptes sont
annonce que sa société pourrait même rétablir l’au- sincères et véritables », point final.
torité du Pape ! Les choses démarrent donc bien, les Mais, à la différence du monde de L’argent, des
gens rêvent, et les actions grimpent. Puis, les choses scandales ont éclaté. Et on a ainsi promulgué des lois
dérapent : il commence à manipuler le cours des aux États-Unis, rédigé des rapports en France, mené
actions, et finalement tout s’effondre et il finit en de nombreuses réflexions, et l’Institut français des
prison. Évidemment, cette histoire très moderne administrateurs (IFA) a été créé. Surtout, les discours
nous fait penser au Crédit Lyonnais, à Enron et à des praticiens semblent indiquer que le fonctionne-
Vivendi Universal, qui était aussi l’espoir de grandes ment des conseils a beaucoup changé ces dernières

* Les abonnés à nos sélections ont reçu ce texte en juillet.

Le Journal de l’École de Paris n°61 - Septembre / Octobre 2006


La révolution discrète des conseils d’administration

années, sans forcément qu’on s’en rende compte de manière dont l’entreprise gère ses risques, et de la
l’extérieur. Pour retracer cette évolution, nous avons façon dont elle se met en conformité avec les lois et
réuni deux experts : Daniel Lebègue, qui est non les règlements. En définitive, le conseil d’administra-
seulement président de l’IFA, praticien de nombreux tion s’assure que l’entreprise développe de bonnes
conseils d’administration, mais également ancien pratiques conformes au droit et à l’éthique.
directeur général de la Caisse des dépôts, et
Jean-Paul Picard, président de la direction générale La supériorité de la soft law
de Deloitte, qui a évidemment une longue pratique de
l’audit et du commissariat aux comptes. On parlera Je note qu’en France et en Europe, l’amélioration de
donc de la vie ordinaire des conseils qui se caractérise nos conseils résulte pour l’essentiel de l’autorégu-
maintenant par des dossiers beaucoup plus volumi- lation des professionnels, contrairement à ce qui se
neux à étudier, des réunions plus fréquentes et plus passe aux États-Unis. C’est qu’il existe deux façons
longues, ou encore la création de comités d’audit ou juridiques de construire et de renforcer la gouver-
de rémunération. Et on pourra aussi parler de choses nance d’entreprise. D’une part, un modèle européen
moins ordinaires comme lorsque les grandes entre- qui fait la part belle à la soft law, c’est-à-dire aux
prises se lancent dans de grandes acquisitions ou des bonnes pratiques, et à l’incitation des acteurs. C’est
OPA : comment un conseil discute-t-il ? Comment ce qu’on appelle un principle based system. D’autre
les administrateurs indépendants s’impliquent-ils ? part, on a un système américain qui, contrairement
Comment nomme-t-on un PDG ? à l’image libérale que son économie renvoie, s’appuie
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sur la hard law, c’est-à-dire la règle. On a là un rule
Administrateur : based system. Pour s’en convaincre, il suffit de prendre
la reconnaissance d’une fonction l’exemple de la loi Sarbanes-Oxley, du nom des deux
parlementaires qui l’ont présentée au Congrès en
Daniel Lebègue : Je crois que c’est la première fois 2002. Elle fait des dizaines de pages et comporte
que l’École de Paris invite un administrateur à plusieurs centaines d’articles, institue des règles très
s’exprimer sur son activité et j’y vois un signe des précises qui sont sanctionnées de manière très rigou-
temps. En France, il y a quelques années encore, reuse, y compris au plan pénal. Au point qu’on voit
l’administrateur n’avait ni existence juridique, ni sta- se développer aux États-Unis une critique croissante
tut social, ni responsabilités bien définies. Certes, il de ses formalismes et de la rigidité de ses procédures.
existe une loi sur les sociétés commerciales mais elle C’est pourquoi, le système européen, qui se révèle
définit les fonctions des conseils d’administration en plus souple, plus pragmatique et plus responsabi-
des termes très généraux : « le conseil d’administration lisant au quotidien, me paraît être le meilleur. 9
dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer la
société. » D’ailleurs, lorsque nous avons créé l’IFA, il Le travail effectif de l’administrateur
y a trois ans, j’ai découvert avec stupéfaction que
dans notre pays qui compte un million d’associations, Sous l’effet de ces évolutions, on constate beaucoup
il n’existait ni association professionnelle ni fichier de changements dans le fonctionnement des conseils
d’administrateurs de sociétés. d’administration de nos grandes entreprises cotées,
Depuis dix ans, par bonheur, la gouvernance particulièrement en ce qui concerne la charge de tra-
d’entreprise a fait du chemin dans notre droit, dans vail des administrateurs dont la fonction est d’exercer
les esprits et dans les pratiques. En France, des règle- dorénavant une vraie responsabilité. Dans les
ments ont été mis en place par la COB (Commission conseils des entreprises du CAC 40, on trouve à la
des opérations de bourse) et l’AMF (Autorité des fois un comité d’audit, un comité de rémunération,
marchés financiers), et la loi de sécurité financière a un comité des nominations, qui fusionne dans
été votée en 2003. Mais surtout, des recomman- certains cas avec le précédent, et souvent un comité
dations ont été publiées par l’AFG (Association stratégique. S’agissant des comités d’audit que je
française de gestion), l’IFA ou via le rapport Viénot- connais plus précisément pour en présider quatre, je
Bouton, formalisant ainsi de bonnes pratiques pro- remarque que nous nous réunissons en moyenne
fessionnelles. Et tous ces textes affirment avec force huit fois par an, et que les conseils durent en général
les missions imparties au conseil d’administration, une demi-journée, et parfois la journée entière. De
qui peuvent se résumer en quatre points dans nos sorte qu’entre la préparation des dossiers, les réunions
grands pays à économie de marché. Premièrement, de comités et celles du conseil, un administrateur
une fonction stratégique où il participe à la définition sérieux doit consacrer à son activité deux jours de
de la stratégie de l’entreprise et en contrôle la mise en travail à plein temps par mois. Soit vingt-cinq jours
œuvre. Deuxièmement, une fonction de contrôle par an. À titre de comparaison, au Royaume-Uni, on
comptable et financier où il s’assure de la fiabilité des estime que la charge de travail des administrateurs
comptes que publie la société et de la qualité de l’infor- atteint deux mois de travail plein temps par conseil
mation financière qui est fournie aux actionnaires et et par an, ce qui est dans la norme des pays scandi-
au marché. Troisièmement, il nomme les dirigeants naves, des États-Unis ou du Canada.
exécutifs, évalue leur travail et fixe leur rémuné- Une anecdote résume bien cette évolution. En
ration. Quatrièmement, il s’assure de la solidité du 1983, alors que j’entamais mon premier mandat
contrôle interne de l’entreprise, autrement dit de la d’administrateur, le président de la société,

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La révolution discrète des conseils d’administration

Ambroise Roux, me reçut et me confia que « un bon La mutation du profil de l’administrateur


conseil ne doit pas dépasser une heure, donc je compte
sur vous pour ne pas poser trop de questions ». C’est qu’à Une autre évolution notable concerne les qualités
l’époque, on arrêtait les comptes une fois par an, et requises en tant qu’administrateur de sociétés avec,
on ne consacrait à leur examen qu’entre trente et en premier lieu, des exigences d’assiduité et de dili-
quarante minutes par an. Actuellement, je reçois gence. À titre d’exemple, le taux moyen de présence
trois jours avant le comité, un dossier de deux cents dans les cinq conseils d’administration auxquels j’ai
pages, ou de quatre cents pages quand la société est participé en 2005 a été de 88 %. On est donc très
cotée à la fois à Paris et à New York. loin des conseils décrits par Zola où les adminis-
trateurs ne venaient que pour déjeuner. D’ailleurs, et
La mission de surveillance dans sa grande sagesse, le législateur a limité à cinq le
nombre de mandats qu’un même administrateur peut
En s’intéressant maintenant au fond du travail d’ad- détenir. Nous allons plus loin à l’IFA puisque nous
ministrateur, on constate qu’il y a encore une dizaine disons que le président ou le directeur général exécu-
d’années, il pouvait apprendre par la presse certaines tif d’une grande société cotée ne devrait pas détenir,
grandes décisions de l’entreprise, comme dans les cas en dehors de son entreprise, plus de deux mandats.
du Crédit Lyonnais, de France Télécom ou de Nous attendons aussi des administrateurs qu’ils
Vivendi Universal. On pense aussi aux sociétés non travaillent de manière professionnelle, sans les empê-
cotées, et par exemple aux administrateurs des cher pour autant de se consacrer à d’autres activités.
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Caisses d’Épargne et des Banques Populaires qui En cas de changement de règles comptables, comme
n’ont été réunis que deux jours après l’annonce faite ce fut le cas en France et en Europe l’an passé avec le
par la presse. Or, de nos jours, et dans les sociétés que passage aux normes IFRS (International Financial
je connais, un président qui prendrait une décision Reporting Standards), le devoir de tout administrateur
importante, par exemple en termes d’investissement est d’apprendre ce nouveau référentiel comptable.
ou d’acquisition, sans avoir soumis au préalable à son Il y a enfin ce qu’on appelle la fameuse indépen-
conseil d’administration, en vue d’une décision dance des administrateurs. Sans que cela les empêche
collégiale, un dossier déjà examiné par le comité d’aider le président dans sa tâche, ils doivent pouvoir
stratégique, risquerait d’être sanctionné et débarqué agir comme une force de rappel, avec leur liberté de
par ledit conseil. Plus un seul conseil sérieux n’ac- jugement et de parole. En se référant au CAC 40, on
cepte d’être mis au pied du mur au sujet d’un projet voit qu’actuellement plus de 50 % des administra-
stratégique de l’entreprise. teurs sont indépendants au sens du rapport Bouton-
10 Je rappelle qu’en France, le conseil d’administra- Viénot. Il y a ainsi de plus en plus de compétences
tion procède à l’examen des comptes, les arrête et en particulières dans les domaines comptable, juridique,
porte la responsabilité vis-à-vis des actionnaires et du technologique ou des ressources humaines. On
marché. L’administrateur regarde ainsi les bilans de comprend donc qu’un conseil qui joue correctement
liquidité, les bilans d’endettement et les engagements son rôle est un conseil ouvert, qui associe des compé-
hors bilans de l’entreprise, ce qui n’était encore pas tences diverses et qui se comporte avec indépendance
exigé cinq ans auparavant dans les documents officiels. dans le débat, tout en agissant bien sûr en parfaite
On sait pourtant les risques qu’il peut résulter de ces loyauté vis-à-vis de l’entreprise. En cas de désaccord
garanties données à des tiers. Enfin, et chose inima- majeur sur la stratégie ou sur le management, l’admi-
ginable il y a dix ans, le conseil analyse tous nistrateur doit évidemment quitter le conseil. Cela
les risques de l’entreprise, qu’il s’agisse de ses risques dit, le conseil est un collège solidaire qui travaille
financiers, fiscaux, juridiques, opérationnels et dans la confidentialité.
même environnementaux. À ce propos, le comité
d’éthique y passe beaucoup de temps et il est normal Les recommandations de l’IFA
qu’il le fasse.
Si l’on en vient plus particulièrement aux comités En contraste avec ces évolutions, le niveau de rému-
d’audit, il faut indiquer que les relations entre les nération de l’administrateur reste, somme toute,
auditeurs internes et les auditeurs externes, c’est-à- modique avec en moyenne quarante mille euros par
dire les commissaires aux comptes, ont également an de jetons de présence dans les sociétés du CAC 40.
radicalement changé en dix ans. Ainsi, nous rencon- À l’IFA, nous plaidons pour une amélioration de la
trons ces derniers en tête-à-tête, de sorte qu’ils puissent fiscalité des jetons de présence, qui est très pénali-
exprimer toutes leurs interrogations concernant la sante en France où il n’existe aucun abattement.
gestion des comptes, la gestion des risques ou le Nous encourageons les administrateurs à se munir
système d’audit de l’entreprise. Et, pour ma part, d’une assurance risques juridiques. Nous insistons
j’établis le même type de relations avec les auditeurs pour que les administrateurs se forment régulièrement.
internes de l’entreprise, dont j’attends qu’ils soient Au Royaume-Uni, les sociétés cotées proposent tous
d’une totale transparence vis-à-vis du comité d’audit les ans une session de formation à leurs adminis-
et du conseil d’administration. Rien de ce qu’ils peuvent trateurs. Nous recommandons aussi que le conseil
relever dans leur mission ne doit être dissimulé au soit évalué périodiquement dans son travail collectif.
conseil pour que ce dernier exerce bien la mission de Et enfin, nous souhaitons que le renouvellement des
surveillance qui lui est impartie. conseils se poursuive, en accordant notamment une

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place plus digne aux femmes qui ne représentent que je suis personnellement frappé par le nombre de
6 % des administrateurs en France. C’est un chiffre groupes français qui ont opté pour un système
évidemment consternant. comportant à la fois un conseil de surveillance et un
directoire. Mais en fait, cette tendance se généralise,
Gouvernance et performances et nous avons nous-mêmes adopté chez Deloitte ce
de l’entreprise principe il y a deux ans avec un président du conseil
d’administration et un président de la direction
Les sujets de l’année 2006 vont être intéressants générale. À vrai dire, les entreprises qui n’ont pas
puisqu’avec la loi Breton, les conseils d’adminis- opté pour une telle séparation des rôles sont
tration auront pour rôle de déterminer tous les élé- confrontées à quelques questions essentielles sur la
ments de rémunération, dont certains feront l’objet bonne surveillance de leur groupe. Quel est le
d’un vote de l’assemblée générale des actionnaires, meilleur système de gouvernance préservant les inté-
comme l’indemnité de départ ou le système de rêts des actionnaires ? Quels intérêts représentent les
retraite. Nous allons donc avoir un système transpa- administrateurs ? S’agit-il uniquement des intérêts
rent et collégial, où le conseil sera responsable sous le des actionnaires ou, plus largement, représentent-ils
contrôle des actionnaires. Il faudra ensuite opérer la les intérêts des salariés, des clients, des partenaires,
même évolution en ce qui concerne la nomination des stake-holders comme on dit dans le monde anglo-
des dirigeants et des administrateurs. Car la nomi- saxon ? Comment s’assurer que les décisions straté-
nation n’est pas un système de cooptation, même giques prises par le management ont été réfléchies et
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interne. Et je cite Serge Tchuruk qui a déclaré étudiées dans l’intérêt de l’entreprise et qu’elles sont
publiquement, comme peu de présidents : « Ce n’est motivées par des objectifs clairs visant à améliorer la
pas à moi de choisir mon successeur, c’est au conseil performance de l’entreprise ? C’est à toutes ces
d’administration de le faire. » C’est le droit et la pra- questions que différents textes de lois ont tenté et
tique dans tous les pays qui ont une bonne gouver- tentent encore de répondre.
nance d’entreprise.
J’insiste enfin sur le fait qu’il est important Les origines de l’amélioration
d’avoir des administrateurs actifs et compétents car
c’est ainsi que l’on améliore à la fois l’efficacité et la Les systèmes de gouvernance se sont notablement
sécurité de la gestion. Lorsque l’action difficile des améliorés au cours des dix dernières années et j’y vois
dirigeants est contrôlée comme elle doit l’être par le trois raisons. D’abord, les scandales d’Enron ou de
conseil, on sait qu’à moyen terme l’entreprise va Worldcom ont eu des répercussions très importantes
améliorer ses performances économiques et finan- sur les marchés, qui ont pris conscience que des 11
cières, car elle va mieux gérer ses risques, et cela quel dysfonctionnements dans la gouvernance des entre-
que soit le génie des entrepreneurs. En effet, un prises pouvaient avoir de grandes conséquences
entrepreneur qui décide seul sans jamais partager sa sur leurs performances, leur valorisation ou leur exis-
décision, et en s’exonérant de toute forme de tence même. Ensuite, les dirigeants et les conseils
contrôle, prendra un jour une mauvaise décision. d’administration ont pris conscience d’un besoin de
D’ailleurs, toute l’histoire de l’entreprise et du capi- transparence dans la façon de mener leurs affaires et
talisme l’enseigne. Une bonne gouvernance est donc de gérer leurs risques et la réputation de leur entre-
une manière d’optimiser la gestion et la performance prise. Les conseils d’administration ont donc vu leur
économique de l’entreprise, en particulier vis-à-vis pouvoir et leur rôle se renforcer en relation avec le
de ses actionnaires. management des sociétés. Enfin, le rôle des régula-
teurs s’est renforcé. C’est ainsi que nous sommes
De la bonne gouvernance d’un groupe passés d’un système d’autorégulation à un système de
régulation intense. Avec des différences toutefois, car
Jean-Paul Picard : Deloitte existait plus de cin- les règles américaines sont plus strictes et détaillées
quante ans avant que Zola n’écrive son ouvrage que les règles européennes. On notera cependant
L’Argent, ce qui nous donne, en tant que firme, un qu’avec l’adoption de la loi de sécurité financière,
certain privilège pour observer les grandes évolutions la France a certainement adopté les règles les plus
du monde économique au cours des cent soixante- restrictives et détaillées d’Europe. On peut donc
dix dernières années. Je vais donc m’exprimer en tant s’attendre à une harmonisation des règles de gouver-
que commissaire aux comptes en exercice, mais éga- nance au niveau européen. En effet, la huitième
lement en tant que président français et membre de directive devrait poser un socle de règles communes
l’exécutif mondial d’un groupe qui dispose d’un aux pays européens, en matière de transparence
conseil d’administration fort et qui emploie cent économique et financière.
trente mille personnes, dont quatre mille en France.
Ces cinq dernières années, nous sommes passés Les actionnaires et l’évolution
d’un univers feutré où tous les pouvoirs étaient don- de la gouvernance
nés au président par un conseil composé de relations
proches, et ayant souvent des intérêts financiers dans La deuxième évolution concerne les actionnaires
l’entreprise, à un monde où existe une séparation dont le pouvoir s’est accru au point de jouer le rôle
forte entre l’exécutif et la surveillance. À ce propos, moteur dans la promotion d’une meilleure gouver-

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La révolution discrète des conseils d’administration

nance. Ce n’était pas le cas lorsque Zola écrivit indépendants et compétents. Nous sommes ainsi
L’argent, et cela aurait été impensable il y a encore passés de 6 % d’administrateurs considérés comme
cinq ans. Mais, désormais mieux informés, les indépendants en 1996 dans les conseils du CAC 40,
actionnaires ont de facto l’opportunité de participer à près de 50 % en 2005, ce qui est un changement
plus activement à la bonne marche de l’entreprise et majeur. Concernant maintenant les compétences des
d’intervenir dans le choix du management comme administrateurs, l’expérience et l’observation que j’ai
on a pu le voir chez Eurotunnel ou chez Havas. de la place m’indiquent que la question n’est pas
En fait, cette influence croissante dans le système facile à résoudre. Tout simplement parce que les
de gouvernance provient de l’évolution des structures banquiers sont souvent considérés comme des pro-
actionnariales. Il faut d’abord remarquer l’apparition fessionnels avertis non indépendants, et parce que les
des fonds de pension américains et anglais qui ont dirigeants d’entreprises qui opèrent dans le même
apporté un certain dynamisme et une exigence en secteur sont souvent frappés de problèmes de conflits
matière de transparence. Puis, on peut dénoter une d’intérêts. Au final, il reste un nombre de candidats
implication plus importante des investisseurs institu- potentiels restreint qui ont d’ailleurs des difficultés à
tionnels qui se révèlent désormais plus actifs qu’il y a comprendre les données des entreprises. Si je prends
une dizaine d’années. Ce phénomène, nouveau en le cas des comités d’audit, trouver à l’heure actuelle
Europe, va d’ailleurs s’accentuer dans le futur. Dans des membres indépendants et connaissant les normes
le même temps, les actionnaires se sont internationa- comptables US ou IFRS sur le bout des doigts n’est
lisés en parallèle avec la mondialisation des firmes. objectivement pas facile. L’enjeu est donc aussi dans
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On remarque d’ailleurs que la moitié des action- la formation des administrateurs.
naires des entreprises du CAC 40 sont étrangers. Une autre solution est l’ouverture des conseils au
La conséquence en est très importante en ce qui niveau international car, en augmentant la popu-
concerne l’attitude des actionnaires vis-à-vis des lation potentielle, on a plus de chance de trouver de
gouvernants. Enfin, on a vu l’émergence d’entreprises bons administrateurs. À l’heure actuelle, 30 % des
ou d’associations d’actionnaires individuels ou administrateurs du CAC 40 sont étrangers, ce que je
minoritaires commencer à jouer un rôle clef en trouve bon, parce qu’un Espagnol, un Anglais, un
matière de résolutions. Sans doute que l’arrivée des Allemand, un Américain ne vont pas forcément avoir
class actions en France, dans la foulée de celles qui ont le même angle d’analyse qu’un Français. Et cela permet
lieu aux États-Unis, va accentuer la tendance. aux administrateurs de “cross-fertiliser” les bonnes
pratiques, d’abord au niveau européen, puis au niveau
L’influence de la législation mondial, et d’améliorer leur ouverture d’esprit.
12 nord-américaine
Une révolution discrète car progressive
Nous sommes auditeurs en France d’environ 40 %
des grandes entreprises françaises et, à ce titre, je Les relations entre les commissaires aux comptes, les
voudrais parler de l’influence des règles américaines directions financières, les administrateurs et les
en France. Actuellement, 30 % des entreprises du managers ont profondément changé avec l’apparition
CAC 40 et 50 % de la capitalisation sont cotées à des comités spécialisés, et spécialement des comités
Wall Street. Or ces entreprises, cotées aux États- d’audit. Toutes les entreprises du CAC 40 disposent
Unis, respectent les règles américaines, comme la loi désormais de ces comités qui travaillent de manière
Sarbanes-Oxley. Cette loi définit notamment les très professionnelle. Ils ont ainsi parfaitement tenu
responsabilités et les obligations de la gouvernance, leur rôle sur des questions comme les tests de valeur,
avec des sanctions lourdes et parfois pénales. Elle dits impairment tests, ou à propos du passage des
exige aussi la mise en place d’un système de contrôle normes françaises aux normes IFRS. Les incidents
interne strict. Or, un bon système de contrôle auraient pu être nombreux mais, au final, cela a
interne commence par un bon système de gouver- plutôt été une révolution tranquille. Il faut ajouter
nance, par des conseils d’administration et des que les conseils eux- mêmes doivent rendre compte
comités spécialisés qui fonctionnent correctement. de leur travail. Beaucoup de conseils n’hésitent
La question se pose maintenant en termes de satu- d’ailleurs pas à s’autoévaluer ou à faire parfois appel
ration de la régulation, ce qui semble être le cas aux à des intervenants extérieurs. Cet élément est parti-
États-Unis, et probablement en France. Nous devons culièrement intéressant et reflète sans doute un
d’autant plus prêter attention à ce phénomène que, changement de mentalité.
de par leur taille, les grandes entreprises françaises Pour conclure, je dirais que les conseils d’adminis-
cotées aux États-Unis ont une influence sur toutes tration et les actionnaires, connaissent une révolution
celles qui ne sont pas cotées. discrète car progressive. Elle est maintenant intégrée
dans les pratiques du management des entreprises
La professionnalisation pour aller vers toujours plus de transparence et de
des administrateurs gestion des risques. Certes, aucun système de gouver-
nance ne pourra empêcher qu’il y ait, dans ce bas
Il ne faut pas non plus oublier que le renforcement monde, des bandits et des faillites, mais on peut en
du rôle des conseils passe d’abord par une profes- limiter le nombre et c’est notre responsabilité à tous,
sionnalisation des administrateurs, qui doivent être en tant qu’auditeurs et administrateurs.

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La révolution discrète des conseils d’administration

débat J.-P. P. : Ce thème me tient énor- management, on a dit : « Encore une


mément à cœur. Une entreprise qui a invention des Américains, ça va passer. »
La sélection la chance d’avoir des collaborateurs Or, quarante ans après, tout le
des administrateurs extrêmement divers, jeunes et moins monde se pique de management. La
jeunes, hommes et femmes, français gouvernance, c’est un peu la même
Un intervenant: Qui désigne les admi- ou étrangers, et de milieux sociaux ou dynamique. Au départ, elle concerne
nistrateurs et comment cela se passe-t-il? de religions différentes, est gagnante un petit nombre de très grands
dans le futur car elle a plus de chances acteurs à actionnariat diffus, pour
Daniel Lebègue : Contrairement à ce de trouver des solutions innovantes. lesquels sont d’abord prévues ces
qui se passait il y a une dizaine Chez Deloitte, nous sommes dans quelques règles de prudence, et gra-
d’années où l’on travaillait principa- cette position et veillons à diversifier duellement le mouvement imprègne
lement sur le carnet d’adresses du au maximum nos trente mille recru- la vie économique et sociale. Ainsi,
président, c’est l’assemblée générale tements annuels au niveau mondial. l’IFA accueille désormais des PME
des actionnaires qui désigne les admi- Cependant, et malgré les procédures familiales, des entreprises publiques,
nistrateurs sur la base de propositions que nous avons mises en place, nous des mutuelles coopératives ou des
qui lui sont fournies par le conseil ne sommes qu’à 18 % de femmes associations qui veulent travailler de
d’administration, en général via le associées. manière plus professionnelle. Et au
comité des nominations. Mais on niveau mondial, on vient de publier
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peut aussi faire appel à des chasseurs La gouvernance le 155e code de gouvernance, avec des
de têtes. au cœur de la décision Chinois et des Russes qui ont réécrit
leurs lois sur les sociétés. Finalement,
Jean-Paul Picard : Les administra- Int. : Y a-t-il deux comptes rendus, l’un l’État est le seul endroit où cette
teurs doivent être des personnalités officiel et assez lisse pour éviter de susciter dynamique n’est pas encore parve-
respectées par les investisseurs, les l’émoi à l’extérieur, et l’autre officieux ? nue. Mais est-ce que cela freine la
sociétés de rating ou les banques. dynamique d’innovation, de crois-
Certains doivent aussi posséder des D. L. : Le compte rendu des réunions sance ? Jamais il n’y a eu autant de
qualifications particulières, comme des sociétés cotées, à New York spé- projets de fusions et d’acquisitions.
par exemple le président du comité cialement, est détaillé et doit faire état
d’audit qui, au regard de la législa- des débats et des décisions du conseil. J.-P. P. : C’est une question qui
tion américaine, doit prouver qu’il Un administrateur peut demander revient souvent en France, et pas dans
est qualifié en matière financière et que sa position personnelle soit les autres pays. Il y a quelque temps, 13
comptable. On ne voit donc pas reprise dans le compte rendu. Ce on a demandé dans une enquête
comment une grande entreprise dernier est ensuite soumis à l’appro- internationale aux présidents :
pourrait se permettre d’avoir de faux bation du conseil d’administration et « Qu’appréciez-vous le plus dans votre
administrateurs. il est tenu à la disposition des régu- fonction ? » Les Américains ont
lateurs, des contrôleurs, des commis- répondu que c’était de travailler en
Int. : Comment voyez-vous évoluer les saires aux comptes et éventuellement équipe. En France, c’était le fait de
choses en matière de parité homme- des magistrats. prendre seul une décision… Je viens
femme dans les conseils d’administration? d’un milieu où la confrontation
J.-P. P. : Il n’existe qu’un seul compte d’idées est poussée à son paroxysme
D. L. : À l’IFA, nous recommandons rendu du conseil. Et il faut se rappeler puisque nous sommes un partnership.
aux entreprises de se donner l’objectif que les comptes rendus des grandes C’est-à-dire que c’est l’ensemble des
raisonnable de parvenir à 20 % de entreprises cotées sont susceptibles associés qui élit l’ensemble de la
femmes dans leurs conseils à horizon d’être transmis à l’AMF ou à la SEC direction de la firme, et je dois rendre
de cinq ans. En pratique, nous avons (Securities and Exchange Commission). des comptes au conseil d’administra-
un groupe de discussion mixte présidé Dans le cas contraire, vous comprenez tion mais également à l’ensemble des
par Agnès Touraine dont l’objectif les conséquences civiles et pénales associés de Deloitte dans le monde.
principal est de valoriser les bonnes que cela entraînerait pour les admi- C’est un peu l’ancêtre du phalanstère
pratiques en vigueur dans les conseils. nistrateurs. de Fourier ou de la verrerie ouvrière
Nous pensons en effet que le seul fait d’Albi. En regardant nos concurrents
d’en parler peut faire évoluer les Int. : Un physicien dirait que multi- qui ont la même structure, je pense
choses. Car, le jour où Michel Pébereau plier les parties prenantes à une personnellement que cela aide les
pourra dire « J’ai trois femmes dans décision a tendance à ramener la dirigeants en les aiguillonnant et en
mon conseil » à un monsieur Bouton température et la pression aux condi- les obligeant à justifier leurs décisions.
qui n’en a qu’une, il se passera sans tions moyennes. Cette extraordinaire
doute quelque chose à la Société prudence que ces nouvelles règles impo- Int. : Ces nouvelles règles de gouver-
Générale. Mais il faut aussi préciser sent aux dirigeants n’émousse-t-elle pas nance semblent engendrer de nouveaux
que les femmes présentes dans ce fatalement leur créativité ? risques, en particulier pour l’analyse
groupe insistent pour adopter une financière. Il est ainsi de plus en plus
démarche très professionnelle dans D. L. : Lorsque j’ai assisté dans les difficile de différencier l’information
leur recrutement et leur formation. années 1960 à l’arrivée en France du du “bruit”. Par ailleurs, on observe une

Le Journal de l’École de Paris n°61 - Septembre / Octobre 2006


La révolution discrète des conseils d’administration

débat débat a lieu dans la profession en ce ces fonctions, et la tendance devrait


qui concerne le code d’éthique, dont se poursuivre.
uniformisation des stratégies des entre- un article interdit aux commissaires
prises sur le mode du me too. aux comptes d’être proches des entre- Int. : L’un des points de la loi Sarbanes-
prises. Mais comment définir la Oxley qui a posé le plus de problèmes
J.-P. P. : L’information a subi un saut proximité ? Un autre article du code dans nos entreprises est la procédure
quantitatif et qualitatif ces dernières déclare que les commissaires aux d’alerte qui sonne chez nous comme de
années et il serait dommage de comptes ne peuvent avoir de compte la délation. Quel rôle a donc l’audit
restreindre l’information apportée dans les banques dont ils sont interne dans cette procédure et quels
aux analystes ou aux actionnaires. Le commissaires aux comptes. Cela pose effets cela entraîne-t-il sur l’action du
principal problème est qu’un fossé se d’autres problèmes techniques évi- conseil d’administration ?
creuse entre les attentes des analystes dents, vu la concentration du secteur.
en termes d’informations prévision- J.-P. P. : La réglementation améri-
nelles, qu’elles soient financières ou Int. : La pratique de l’administrateur caine oblige effectivement les entre-
non, et la tendance des entreprises salarié n’entre-t-elle pas en contra- prises cotées aux États-Unis à mettre
qui est de les restreindre pour pré- diction avec le principe d’indépendance en place un dispositif d’alerte en
server leur responsabilité. des administrateurs ? matière de fraude. La procédure
imposée en France concernant les
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D. L. : C’est aux analystes et aux J.-P. P. : Il est vrai que l’administra- finances suit le mouvement, même si
actionnaires de demander aux sociétés teur salarié pose un problème de base elle génère des débats autour de la
et à leurs conseils de produire une car, par définition, il n’est pas indé- notion de dénonciation. Il reste que
information pertinente. Car il est vrai pendant au sens de la législation amé- la plupart des grandes fraudes n’ont
que l’assemblée générale passe beau- ricaine. Or les législations allemande pas été découvertes grâce à ces
coup de temps à produire autre chose et française requièrent leur présence dispositifs.
que de l’information stratégique. dans les conseils. Des exceptions sont
Quant à la stratégie moutonnière des donc prévues en ce sens par la loi La responsabilité
entreprises, il faut se demander si Sarbanes-Oxley. des administrateurs
cette situation ne vient pas du fait
qu’une entreprise réfléchit d’abord à D. L. : L’argument ne suffit pas à Int. : En quel sens le système français
la façon dont le marché et les analystes conclure qu’il ne doit pas y avoir est-il plus responsabilisant que le système
14 financiers vont réagir, notamment d’administrateurs salariés, et à l’IFA américain ?
dans le cas de décisions audacieuses… nous pensons que c’est une bonne
chose d’associer les salariés dans les D. L. : Mon commentaire n’avait pas
L’indépendance des conseils. Au Royaume-Uni, où j’ai dit de portée juridique : le système euro-
administrateurs en question que la gouvernance était la meilleure, péen me paraît plus responsabilisant
le conseil d’administration est com- dans le sens où les acteurs définissent
Int. : Vous avez insisté sur le critère posé de 50 % d’administrateurs eux-mêmes de bonnes pratiques, les
d’indépendance, est-ce simplement une exécutifs et de 50 % d’administra- rendent publiques et acceptent d’être
recommandation ou une directive teurs indépendants, ce qui impose de jugés sur leurs propres recommanda-
pénalisée par les textes ? facto un nombre important d’admi- tions. Dans le cas du rapport Viénot-
nistrateurs salariés. On peut certes Bouton, ce sont des professionnels
D. L. : Le critère d’indépendance rétorquer qu’il s’agit de dirigeants, qui se sont réunis dans une commis-
n’est pas une règle publique mais une mais ne représentent-ils pas égale- sion pour formuler des recomman-
recommandation issue du rapport ment une réalité de l’entreprise ? dations. Les acteurs sont donc libres
Viénot-Bouton rédigé en 2002 : « Est de ne pas appliquer ces recommanda-
indépendant, l’administrateur qui est Int. : Si les administrateurs sont de plus tions, mais il leur faut l’expliquer aux
libre d’intérêts vis-à-vis de la société, en plus indépendants, quelle utilité y actionnaires et au marché. C’est le
dont il n’est ni salarié, ni fournisseur, a-t-il à différencier un président d’un principe “appliquer ou s’expliquer”.
ni banquier, ni lié par des relations directeur général ? C’est donc plus responsabilisant
familiales, ni lié à un actionnaire qu’un système qui consiste à passer
important de la société. » Il appartient D. L. : Cette dissociation est la règle par une loi, et beaucoup plus riche en
ensuite à chaque entreprise de dire, sauf aux États-Unis et en France. termes de management ou de gouver-
dans son rapport annuel, qui sont les Dans tous les autres grands pays à nance. Chez les Britanniques, il n’y a
administrateurs indépendants dont économie de marché, la mission exé- pratiquement pas de réglementation
elle assume la responsabilité de la cutive est confiée à un directeur géné- sur la gouvernance et tout découle de
qualification. ral, et non au président. C’est une la soft law.
idée de bon sens de ne pas mettre
J.-P. P. : Je précise que la responsa- dans les mêmes mains les fonctions J.-P. P. : Je constate qu’un administra-
bilité des administrateurs est moindre de direction et de contrôle. Et on teur américain ne se déplace plus à
que celle qui incombe aux commis- constate qu’en France, 40 % des l’heure actuelle sans son avocat, et je
saires aux comptes. Actuellement, un grandes sociétés cotées ont dissocié crois que cela a une incidence directe

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La révolution discrète des conseils d’administration

débat péen, l’administrateur se détermine rapports environnementaux avec des


au plan juridique en fonction de indicateurs et des objectifs. À l’heure
sur la manière dont il assume ses l’intérêt social de l’entreprise, ce qui, actuelle, la France est probablement
responsabilités. On n’en est pas de mon point de vue, va au-delà le grand pays qui fait certifier le plus
encore là en France, même si la ten- des actionnaires. L’équilibre est certes grand nombre de rapports environ-
dance est d’aller précisément sur des difficile à trouver entre les parties pre- nementaux par ses auditeurs, ce qui
attestations diverses émises par des nantes, mais il demeure risqué pour n’est pas le cas aux États-Unis en
banquiers de la place pour protéger sa un conseil de prendre des décisions raison du risque de litiges.
responsabilité en cas de grandes opé- contraires aux attentes des actionnaires.
rations. Et il faut aussi préciser qu’un projet
peut associer d’autres intérêts que
Int. : Quelle est la responsabilité des ceux des actionnaires, comme dans le
administrateurs et des conseils à l’égard cas de la fusion Suez-GDF.
des engagements environnementaux et
sociétaux des entreprises, sachant J.-P. P. : Au niveau purement
qu’eux-mêmes ne sont jugés que par les technique, il existe des textes obli-
actionnaires ? geant les rapports annuels à fournir
une information en matière d’envi-
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D. L. : La pratique dans les conseils ronnement, et celle-ci est d’ailleurs
est très variable. Aux États-Unis, la validée dans la lecture globale que fait
législation Delaware précise que le le commissaire aux comptes. Par
conseil d’administration est le garant ailleurs, dans la lignée d’un certain
des intérêts des actionnaires alors que nombre de pays scandinaves, des
dans les systèmes français et euro- entreprises commencent à publier des Jean Béhue Guetteville

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