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Introduction

L’étude de la fusion s’inscrit dans le cadre de la comptabilité des sociétés et en particuliers la


comptabilité des regroupements.
La comptabilité des regroupements touche à la stratégie des entreprises.
La stratégie de développement pour une entreprise s’oriente sur deux axes :
. croissance interne,
. croissance externe.

Dans le cadre de la croissance interne, l’entreprise va choisir de développer elle-même son


activité avec ce que cela implique : métier ou savoir-faire, investissements ou création…

Dans le cadre de la croissance externe, l’entreprise va choisir d’acquérir une structure existante
qui a son propre savoir-faire, sa propre organisation. Donc, dans cette option, il y a une idée de
gain de temps et de synergie.
Pour l’option de croissance externe, l’entreprise aura recours :
. Soit à la technique de prise de participation (entrée progressive dans le capital de la
société),
. Soit à la technique d’acquisition de la société.

Prise de participation
Acquisition pure (besoin énorme de trésorerie)
Acquisition
Fusion acquisition (échange de titre, aucune sortie de trésorerie)

La fusion fait appel à trois niveaux de raisonnement :


. Niveau juridique,
. Niveau financier,
. Niveau comptable.

Chapitre I : Les aspects juridiques de la fusion


La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule.

Cette fusion peut résulter deux situations :


. soit de la fusion création d’une nouvelle société

Société A

Société C
Société B
. soit de la fusion absorption

Société A

A+B=A

Société B

Remarque : La scission et les apports d’éléments d’actif suivent le même régime que la fusion.

Une fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la
transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l’état où il se trouve à
la date de réalisation des opérations (loi de 1988).

La fusion entraîne simultanément l’acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent de la
qualité d’associés des sociétés bénéficiaires. Tous les contrats de travail sont transmis.

D’un point de vue comptable, on a un apport en nature à l’actif et une augmentation de capital au
passif.

I- La fusion et le droit des sociétés :

A. La procédure :

1- Rédaction du projet de fusion :


Les sociétés rédigent un projet de fusion.
Les conseils d’administration des sociétés concernées sont compétents pour rédiger le projet de
fusion.
Le projet envisage toutes les informations juridiques et financières de la fusion.
Ces documents sont déposés au greffe du tribunal de commerce des départements des sièges
sociaux des sociétés.

2- Décision de réaliser la fusion :

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées sont compétentes dans le
respect des règles de quorum et de majorité c’est à dire que :
. l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée doit prendre la décision de
dissolution,
. l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante doit prendre la décision
d’augmenter le capital.

3- Publicité officielle de l’opération :


Dépôt aux greffes des tribunaux de commerce concernés du traité de fusion et des procès verbaux
des assemblées générales extraordinaires.

Insertion dans un journal d’annonce légale.

Déclaration fiscale et sociale.

B. Le contrôle de la procédure :

L’opération va être contrôlée par deux commissaires à la fusion.


Les commissaires à la fusion sont pris sur une liste des commissaires aux comptes et sont
désignés à la demande des dirigeants par le tribunal de commerce sur requête commune.

Il est possible de nommer qu’un seul commissaire à la fusion pour les deux sociétés. Mais
s’il n’y a qu’un seul commissaire à la fusion, il doit établir deux rapports : l’un pour la société
absorbante et l’autre pour la société absorbée.

Rôle du commissaire à la fusion :


. du point de vue de la société absorbante, il vérifie que la valeur de l’apport en nature est
égale à l’augmentation du capital,
. du point de vue de la société absorbée, il vérifie la pertinence des évaluations des deux
sociétés et de l’équité du rapport d’échange.

C. Réglementation en matière de prise de participation :

1- La société absorbante (A) détient des titres de la société absorbée (a) :

Société A

Société a

La société absorbante (A) va devoir, après fusion, éliminer les titres détenus de la société
absorbée (a) avant fusion.

La société absorbante (A) renonce à augmenter son capital du montant des titres qu’il lui
reviendrait en raison de sa participation dans la société absorbée (a) : c’est ce que l’on appelle
fusion renonciation.

2-C’est la société absorbée (a) qui détient des titres de la société absorbante
(A) :

Société A
Société a

Dès qu’il y a fusion, la société absorbante (A) se trouve en possession de ses propres titres ce qui
est interdit :
. soit elle cède les titres dans un délai maximum de deux ans,
. soit elle détruit les titres ce qui diminue le capital.
C’est ce que l’on appelle fusion réduction.

3- Participation croisée :

Société A

Société a

Dans ce cas, on aura les deux types de fusion :


. fusion renonciation,
. fusion réduction.

II- Fusion et droit fiscal :

A. Le régime de droit commun :

Dans le régime de droit commun, il n’y a pas de reconnaissance du principe de transmission


universelle du patrimoine ce qui implique qu’il y est imposition immédiate de toutes les plus
values exactement comme dans le cadre d’une cession pure et simple.

Remarques : La société absorbée est toujours la société qui a le plus de déficit si les deux
sociétés ont un même niveau de notoriété.
Si la société qui a le plus de déficit à une notoriété plus grande que la société
présumée absorbante, c’est la société qui le plus de déficit qui sera la société absorbante.

B. Le régime de faveur :

Dans le régime de faveur, c’est la société absorbante qui va prendre en charge l’impôt. La société
absorbée sera exonérée des plus values des cessions.

1- Les biens non amortissables :


Dans le régime de faveur, tous les biens non amortissables sont en franchise temporaire d’impôt.

2- Les biens amortissables :


La société absorbante paie l’impôt sur la plus value sur les biens amortissables au taux normal
d’imposition.

La société absorbante a le droit d’étaler :


. sur 5 ans les biens autres que les constructions,
. sur 15 ans les constructions.

Remarque : Il n’y a pas de transmission universelle des amortissements réputés différés et des
déficits dans le régime de faveur sauf agrément ministériel.

Récapitulatif :

Régime de droit commun : c’est la société absorbée qui l’impôt

Les biens non amortissables sont en franchise temporaire d’impôt jusqu’à leur cession.

Régime de faveur : c’est la société absorbante qui paie l’impôt

Les biens amortissables : étalement de l’impôt Sur cinq ans ou quinze ans selon la nature du bien

C. Conséquences fiscales dans l’évaluation :

On va évaluer la société absorbante et la société absorbée. Il est prévu par les textes que les
évaluations doivent être équitables c’est à dire que les deux sociétés vont être évaluées avec les
mêmes techniques d’évaluation.

Les praticiens de l’évaluation doivent se positionner dans le même cadre juridique pour les
deux sociétés donc pour des raisons d’équité et d’homogénéité de l’évaluation des sociétés
concernées, le régime fiscal retenu sera intégré dans notre approche d’évaluation pour les deux
sociétés sans distinguer qui paie et qui ne paie pas l’impôt.

Chapitre II : Les aspects financiers de la fusion


I- Le principe général d’une fusion absorption :

A. L’apport de l’intégralité de la société absorbée :

Cet apport va faire à partir de l’évaluation au jour de la fusion de la société absorbée mais
surtout à partir du résultat de la négociation qui va fixer les valeurs d’échange des sociétés.

Après fusion, le bilan n’est pas une somme arithmétique des deux bilans.
La valeur globale de chaque société arrêtée par la négociation sur la base d’une fourchette
d’évaluation va permettre de déterminer la valeur unitaire de chaque titre.
B. Emission d’actions de la société absorbante : Combien de titres vais-je devoir
créer ?

Le nombre de titres à créer sera fonction de la valeur d’un titre puisque le total devra
correspondre à la valeur de la société absorbée.
La valeur d’un titre va être fonction non seulement de la valeur d’un titre de la société
absorbée mais également de la valeur d’un titre de la société absorbante.

C. L’équivalence entre le nombre de titres émis et la valeur de la société


absorbée :

Cette équivalence, c’est la parité ou le rapport d’échange des titres c’est à dire combien de
titres de la société absorbante correspondent de la société absorbée.

D. La valeur d’apport et la valeur d’échange :

La valeur de l’apport c’est à dire la valeur que je vais retenir en comptabilité peut être différente
de la valeur d’échange.

La valeur d’apport peut être égale :


. soit à la valeur nette comptable des éléments de la société absorbée,
. soit à la valeur d’échange c’est à dire à la valeur actuelle des éléments de la société
absorbée.

La valeur nette comptable correspond à une approche juridique c’est à dire la transmission
universelle de patrimoine.
La valeur d’échange correspond à une approche économique sachant que la valeur d’apport est
égale à :
Actif - Dettes = Capitaux propres

II- Les modalités financières de la fusion :

A. L’évaluation des sociétés :

Dans le cadre d’une fusion, il faut mettre en place une batterie de méthodes d’évaluation c’est à
dire plusieurs méthodes d’évaluation.

Il existe plusieurs méthodes d’évaluation :


. les méthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrigé),
. méthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., évaluation de l’administration fiscale),
. méthodes duales (goodwill, modèles).
L’essentiel de la fusion, c’est l’homogénéité des approches pour les deux sociétés.

Ces fourchettes de valeur sont transmises aux différents conseils d’administration qui vont
négocier un prix qui sera la valeur d’échange des sociétés (négociation par titre).

B. Détermination du rapport d’échange :


Le rapport d’échange, c’est le rapport entre la valeur d’échange d’un titre de la société absorbante
(société A) et la valeur d’échange d’un titre de la société absorbée (société a).

Rapport d’échange = Société A


Société a

Exemple :
Valeur d’un titre A : 300
Valeur d’un titre a : 200
Rapport d’échange théorique = 3/2
La parité est égale deux titres de A contre trois titres de a.

Si le rapport d’échange est défavorable, une soulte sera versée aux actionnaires de la société
absorbée.
Si la soulte est supérieure à 10% de l’augmentation de capital, le régime fiscal de faveur sera
perdu.

Le rapport définitif doit être proche de la parité pour des raisons d’équité. Mais ce rapport doit
être également simple pour des raisons pratiques.

La C.O.B. estime que c’est de l’utopie de faire croire aux actionnaires que l’évaluation est fiable
au centime près. Faire ressortir une soulte revient en quelque sorte à tromper les actionnaires sur
la valeur de l’évaluation.

C. Détermination de la valeur d’apport :

La valeur d’apport, c’est la valeur de la société absorbée à comptabiliser dans la société


absorbante.

Dans une logique juridico-comptable où l’on met en avant la transmission universelle du


patrimoine, la continuité d’exploitation et le postulat du coût historique, la valeur d’apport sera
égale aux valeurs comptables nettes des biens de la société absorbée avant fusion.

Dans une logique économico-financière, la valeur d’apport sera égale aux valeurs négociées
c’est à dire aux valeurs d’échange.

D. Avantages et inconvénients des deux méthodes :

1- Logique juridico-comptable :

a. Avantages :
Dans la logique juridico-comptable, les avantages sont :
. un avantage fiscal,
. un avantage financier.
Avantage financier : Dans les grandes sociétés, les dirigeants ne sont pas propriétaires de la
société. Les dirigeants vont dans cette logique pouvoir occulter une mauvaise affaire mais dans la
pratique, ils vont plutôt chercher à réaliser une rentabilité ultérieure qui ne sera obtenue que par
un jeu d’écriture comptable.

b. Inconvénient :
L’inconvénient est que les valeurs réelles sont occultées.

c. Conclusion :
On ne peut retenir la logique juridico-comptable que dans le cadre d’une restructuration
comptable.

2- Logique économico-financière :

a. Avantage :
Dans une logique économico-financière, l’avantage est que la valeur réelle des biens permet la
réévaluation des biens avec un régime fiscal favorable et donne une bonne image de la société.

b. Inconvénients :
Dans l’évaluation, on reprend les postes du bilan un à un et on va avoir une différence entre la
valeur globale d’apport et la valeur additionnée de chaque bien. Cette différence va donner lieu à
un écart. On va dire que cet écart résulte de la négociation.

Cet écart sera considéré :


. soit comme un goodwill issue de la valorisation par le marché d’éléments non identifiables
séparément que l’on impute en fonds de commerce,
. soit comme un résidu provenant des techniques de calcul que l’on impute sur les capitaux
propres.

c. Conclusion :
On ne peut retenir la logique économico-financière que dans le cadre d’une association d’intérêt
considéré comme acquisition externe.

Recommandation numéro 14 de l’Ordre des Experts Comptables :

Ecart positif et justifié : Immobilisations corporelles (goodwill)

Ecart positif
Ecart positif et injustifié : diminution du capital (résidu)
Badwill justifié (provision pour risques et charges)

Ecart négatif

Ecart négatif et injustifié : augmentation du capital


E. L’augmentation du capital :

Le nombre de titres à émettre sera fonction de deux éléments :


.le rapport d’échange,
. le nombre de titres à acheter.

L’augmentation de capital sera égale :


Nombre de titres à émettre * nominal de l’action de la société absorbante

La différence entre la valeur d’apport à comptabiliser et l’augmentation de capital est égale à la


prime de fusion qui se calcule de la façon suivante :

Prime de fusion = valeur d’apport - augmentation de capital

Chapitre III : Les aspects comptables de la fusion


I- Les écritures types dans la société absorbée :

Dans la société absorbée, les écritures de fusion vont être assimilées à des écritures de liquidation
c’est à dire la disparition de tous les comptes du bilan.
On va obtenir la créance détenue par la société absorbée sur la société absorbante.
On globalisera les plus ou moins values nées de la fusion dans un compte unique qui s’appelle
résultat de fusion et qu’on enregistre dans un compte 12x.

Première étape : Cession du patrimoine

Tous les comptes du passif *


467 Société absorbante/valeur d’apport *
Tous les comptes d’actif *
12x Résultat de fusion *

Deuxième étape : Recevoir les titres de la société absorbante

503 Titres *
467 Société absorbante/valeur d’apport *

Troisième étape : Droit au partage


12x Résultat de fusion *
4567 Valeur d’apport *

4567 Valeur d’apport *


503 Titres *
II- Les écritures types dans la société absorbante :

On va avoir une augmentation de capital :


. par apport en nature,
. par une prime d’émission enregistrée dans un compte 1042,
. par des dettes aux actionnaires enregistrées au compte 4561 associés, compte d’apport.

Première étape : Recevoir les apports

Tous les comptes d’actif *


Tous les comptes de passif *
4561 Associés, compte d’apport *

Deuxième étape : Augmentation de capital

4561 Associés, compte d’apport *


101 Capital social *
1042 Prime d’émission *

Troisième étape : Affectation sur la prime de fusion

1042 Prime de fusion *


Effets de fusion *
Obligations fiscales (régime de faveur) *
Fiscalité différée ou latente *

Chapitre IV : L’actualité de la fusion


I- Le contexte de la fusion :

Lorsqu’on est en terme de regroupement, l’enjeu essentiel va porter sur la valeur retenue
c’est à dire sur la différence entre la juste valeur appelée aussi fair value, valeur réelle, valeur
d’échange, valeur négociée, valeur de marché ou valeur vénale et la valeur comptable des
éléments appelée aussi book value.

Cet enjeu a des conséquences économiques et financières à savoir le report des plus values
dans le temps c’est à dire au moment où le besoin s’en fera sentir (transfert de résultat dans le
futur donc problème de lissage).
On empêche les actionnaires actuels de bénéficier des plus values.

II- Position de la doctrine :


Position de la doctrine en France :

Rapport de la C.O.B.
Prise de position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes
Recommandation du Comité Professionnel de Doctrine au sein de l’Ordre des Experts
Comptables
Avis du Comité de la réglementation comptable.

Position de l’I.A.S.C. :

La norme I.A.S. 22 sur les regroupements d’entreprise distingue deux catégories de


regroupements :
. les acquisitions,
. les associations d’intérêts.

L’acquisition, c’est la prise de contrôle et identification d’un acquéreur c’est à dire il y a une
entreprise dominante dans l’acquisition.
L’association d’intérêts, c’est la mutualisation des risques sans identification d’un groupe
leader.

Si je suis dans le cadre de l’acquisition, la valeur d’apport va être égale à la valeur d’échange
c’est à dire au coût d’acquisition. Il y aura donc un écart à constater puisque la valeur d’apport
sera différente de la valeur nette comptable.

Si je suis dans le cadre de l’association d’intérêts, la comptabilisation se fera à la valeur nette


comptable (filiale détenue à 100%). Il n’y aura donc aucun écart à constater puisque la somme
des éléments sera égale à la valeur d’apport.

Applications
Exercice N°1 : Fusion simple
Une société absorbante B au capital de 2,5 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 100F. La valeur de
cette société est de 10 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 400F.
Une société absorbée A au capital de 1,8 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 200F. La valeur de
cette société est de 4,5 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 500F. Cette société a une réserve
spéciale des plus values à long terme de 300 000F.

1) Rapport d’échange :
Valeur de l’absorbante/valeur de l’absorbée = 400/500 = 4/5

2) Parité :
5 titres de B contre 4 titres de A.
3) Choix de la valeur d’apport :
Valeur d’échange dans une logique économico-financière = 4 500 000

4) Nombre de titres à acheter :


Nbre d'action chez absorbée : 9 000 titres à acheter

5) Nombre des titres à émettre :


Nbre action chez absorbée * inverse du rapport échange. 5/4 * 9 000 = 11 250

6) Augmentation de capital :
Nbre de titre â emettre * Vn de l'absorbante 11 250 * 100 = 1 125 000

7) Prime de fusion :
Val d'apport - augmentation de cal : 4 500 000 - 1 125 000 = 3 375 000

8) Affectation obligations fiscales :


Prime de fusion - RSPVLT : 3 375 000 - 300 000 = 3 075 000 = nouvelle prime de fusion

Exercice N°2 : Fusion renonciation


Une société absorbante B au capital de 2,5 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 100F. La valeur de
cette société est de 10 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 400F. La société absorbante détient des
titres de la société absorbée, acquis à la création (valeur nominale) pour 720 000F c’est à dire
40% du capital social.
Une société absorbée A au capital de 1,8 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 200F. La valeur de
cette société est de 4,5 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 500F. Cette société a une réserve
spéciale des plus values à long terme de 300 000F.

1) Rapport d’échange :
Valeur de l’absorbante/valeur de l’absorbée = 400/500 = 4/5

2) Parité :
5 titres de B contre 4 titres de A.

3) Choix de la valeur d’apport :


Valeur d’échange dans une logique économico financière = 4 500 000

4) Nombre de titres à acheter :


Nbre action dans le capital de l'absorbée - ceux que l'on possède :
9 000 - (0,4 * 9 000) = 5 400

5) Nombre de titres à émettre :


Nbre de titre â acheter * inverse du rapport d'échange : 5/4 * 5 400 = 6 750

6) Augmentation de capital :
Nbre de titre â emettre* Vn action absorbante 6 750 * 100 = 675 000
7) Prime de fusion :
(1 - % detenu) * val apport - augm cal : (0,6 * 4 500 000) - 675 000 = 2 025 000

8) Annulation des titres de participation :


val achat des titres : 720 000

9) Boni de fusion :
% détenu*val apport - annulation des titres : (0,4 * 4 500 000) - 720 000= 1 080 000

10) Obligations fiscales :


On deduit la RSPVLT de la prime totale : 2 025 000 + 1 080 000 - 300 000 = 2 805 000

Ecritures chez l’absorbante

Apport 4 500 000


Augmentation de capital 675 000
Prime de fusion 2 025 000
Boni de fusion 1 080 000
Titres de participation 720 000

Prime de fusion 300 000


RSPVLT 300 000

Exercice N°3 : Fusion réduction


Une société absorbante B au capital de 2,5 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 100F. La valeur de
cette société est de 10 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 400F.
Une société absorbée A au capital de 1,8 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 200F. La valeur de
cette société est de 4,5 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 500F. Cette société a une réserve
spéciale des plus values à long terme de 300 000F. La société absorbée détient des titres de la
société absorbante pour 1 600 000F qui représente 20% du capital (valeur actuelle).

1) Rapport d’échange :
Valeur de l’absorbante/valeur de l’absorbée = 400/500 = 4/5

2) Parité :
5 titres de B contre 4 titres de A.

3) Choix de la valeur d’apport :


Valeur d’échange dans une logique économico financière = 4 500 000

4) Nombre de titres à acheter :


Nbre de titre de l'absorbée : 9 000 titres à acheter
5) Nombre des titres à émettre :
Nbre de titre â acheter * inverse du rapport d'échange : 5/4 * 9 000 = 11 250

6) Augmentation de capital :
Nbre de titre â emettre * Vn absorbante : 11 250 * 100 = 1 125 000

7) Prime de fusion :
Val apport - augm de capital : 4 500 000 - 1 125 000 = 3 375 000

8) Annulation des titres de l’absorbante acquis lors de la fusion :


Val absorbée * part detenu : 10 000 000 * 20% = 2 000 000

9) Réduction du capital :
Nbre action absorbante * % détenu : 25 000 * 20% = 5 000
Nbre â annuler * Vn absorbante : 5 000 * 100 = 500 000

10) Réduction de la prime de fusion :


Annulation des titres (8) - réduction du capital (9) : 2 000 000 - 500 000 = 1 500 000

11) Obligation fiscale :


Prime de fusion - réduction - RSPVLT : 3 375 000 - 1 500 000 - 300 000 = 1 575 000

Apport 4 500 000


Capital social 1 125 000
Prime de fusion 3 375 000

Capital social 500 000


Prime de fusion 1 500 000
Titre de participation 2 000 000

Prime de fusion 300 000


RSPVLT 300 000

Exercice N°4 :
Une société absorbante B au capital de 2,5 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 100F. La valeur de
cette société est de 10 M.F. c’est à dire 25 000 actions de 400F. La société absorbante détient des
titres de la société absorbée pour 120 000 F soit 5% du capital social.
Une société absorbée A au capital de 1,8 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 200F. La valeur de
cette société est de 4,5 M.F. c’est à dire 9 000 actions de 500F. Cette société a une réserve
spéciale des plus values à long terme de 300 000F. La société absorbée détient des titres de la
société absorbante pour 1 200 000F qui représente 20% du capital (valeur actuelle).
1) Rapport d’échange :
Valeur de l’absorbante/valeur de l’absorbée = 400/500 = 4/5

2) Parité :
5 titres de B contre 4 titres de A.

3) Choix de la valeur d’apport :


Valeur d’échange dans une logique économico financière = 4 500 000

4) Nombre de titres à acheter :


Nbre action chez absorbée * % non detenu par l'absorbante :
9 000 - (9 000 * 5%) = 8 550

5) Nombre des titres à émettre :


Inverse du rapport d'échange * nombre titre â acheter : 5/4 * 8 550 = 10 687

6) Augmentation de capital :
nbre de titre â emettre * Vn chez absorbante : 10 687 * 100 = 1 068 700

7) Prime de fusion :
(Val apport * % non détenu par absorbante) - augmentation de capital :
(4 500 000 * 95%) - 1 068 700 = 3 206 300

8) Annulation des titres de l’absorbante acquis lors de la fusion :


prix d'achat : 120 000

9) Boni de fusion :
(val apport * % détenu) - prix achat : (4 500 000 * 5%) - 120 000 = 105 000

10) Réduction de la prime de fusion :


(% que l'absorbée a s/ absorbante * nbre de titre absorbante * val action absorbante)
- (% détenu par absorbée * nombre de titre chez absorbante * Vn act° absorbante)
2 000 000 - 500 000 = 1 500 000

11) Destruction des titres de l’absorbante reçus lors de la fusion :


% que l'absorbée a s/ absorbante * nbre de titre absorbante :
25 000 * 20% = 5 000
% détenu par absorbée * nombre de titre chez absorbante * Vn act° absorbante
5 000 * 100 = 500 000

12) Obligation fiscale :


Prime de fusion - réduction - RSPVLT + Boni de fusion
3 206 300 - 1 500 000 - 300 000 + 105 000= 1 511 300
Exercice 5 :
Le groupe Letco est une société au capital de 10 M.F. divisé en 100 000 actions. La valeur de la
société actuelle de cette entreprise compte tenue des participations qu’elle détient dans des filiales
est estimé à 100 M.F :
. dans la société A, 60 000 actions acquises pour 2 M.F. soit 60ù du capital social ;
. dans la société B, détention de 50% du capital social acquis pour 300 000F ;
. dans la société C, détention de 80% du capital acquis pour 3 M.F.
La société A a un capital de 10 000 actions de 100F. Elle est valorisée à 5 M.F.
La société B a un capital de 650 000F de nominal de 250 F. Elle est valorisée à 1 M.F. compte
tenu d’une participation de 10% dans la société C acquis pour 350 000F.
La société C a un capital de 1 500 000F de nominal de 200F. Elle est valorisée à 4 500 000F. Elle
détient 125 actions de la société B souscrites à l’origine.

1. Etablir un organigramme regroupant ces informations.


2. Déterminer la parité de chaque société
3. Calculer le capital et les primes de fusion finales sachant que A, B, C, sont apportés à la
valeur vénale.

1.
S.A. Letco au capital de 10 M.F.
100 000 actions de 100F
Valeur vénale ou actuelle 100 M.F.
Participation à la valeur historique :
A 2 M.F.
B 300 000F
C 3 M.F.
50 actions
125 * 2/5
60% 50% 80% + 10%

Société A au capital de 1 M.F. Société B Société C


10 000 actions de 100F au capital de 650 000F au capital de 1,5 M.F.
Valeur vénale 5 M.F. 2 500 actions de 250F 10% 7 500 actions de 200F
Valeur vénale de 1 M.F. Valeur vénale de 4,5 M.F.
Participation de 10% Participation de 125 actions
dans C pour 350 000F 5% de B pour 31 250

2. Valeur d’échange Letco/Société A = (100 000 000/100 000)/(5 000 000/10 000)
= 10/5
=2

Parité : Une action Letco pour deux actions société A

Valeur d’échange Letco/Société B = (100 000 000/100 000)/(1 000 000/2 500)
= 5/2
Parité : 2 actions Letco pour 5 actions société B

3.
* Absorption A :

1) Valeur d’apport : 5 000 000

2) Nombre de titres à acheter : 10 000 * 0,4 = 4 000

3) Nombre de titres à émettre : 4 000 *1/2 = 2 000

4) Augmentation de capital : 2 000 * 100 = 200 000

5) Prime de fusion : (0,4 * 5 000 000) - 200 000 = 1 800 000

6) Annulation des titres de participation : 2 000 000

7) Boni de fusion : (0,6 * 5 000 000) - 2 000 000 = 1 000 000

8) Ecritures chez l’entreprise absorbante :

Apport 5 000 000


Capital 200 000
Prime de fusion (1 800 000 + 1 000 000) 2 800 000
Titre de participation 2 000 000

* Absorption de B :

1) Valeur d’apport : 1 000 000

2) Nombre de titres à acheter : 2 500 * 0,5 = 1 250

3) Nombre de titres à émettre : 1 250 *1/2 = 500

4) Augmentation de capital : 500 * 100 = 50 000

5) Prime de fusion : (0,5 * 1 000 000) - 50 000 = 450 000

6) Annulation des titres de participation : 300 000

7) Boni de fusion : (0,5 * 1 000 000) - 300 000 = 200 000

8) Ecritures chez l’entreprise absorbante :


Apport 1 000 000
Capital 50 000
Prime de fusion (450 000 + 200 000) 650 000
Titre de participation 300 000

* Absorption de C : La société C détient 50 actions de la société Letco (125 * 2/5)soit 0,048%


du capital social (50/102 500).

1) Valeur d’apport : 4 500 000

2) Nombre de titres à acheter : 7 500 * 0,1 = 750

3) Nombre de titres à émettre : 750 *2/5 = 450

4) Augmentation de capital : 450 * 100 = 45 000

5) Prime de fusion : (0,1 * 4 500 000) - 45 000 = 405 000

6) Annulation des titres de participation : 3 000 000 + 0,1 * 4 500 000 = 3 450 000

7) Boni de fusion : (0,9 * 4 500 000) - 3 450 000 = 600 000

8) Destruction des titres reçus de la société C : 50 *1 000 = 50 000

9) Réduction du capital : 50 *100 = 5 000

10) Réduction de la prime de fusion : 50 000 - 5 000 = 45 000

Valeur Nombre d’actions


Capital initial 10 000 000 100 000
Augmentation de capital (fusion 200 000 2 000
avec A)
Augmentation de capital (fusion 50 000 500
avec B)
Augmentation de capital (fusion 45 000 450
avec C)
Réduction du capital (fusion avec -5 000 -50
C)
10 290 000 102 900

Prime totale de fusion = 4 410 000