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Sommaire

Quelques rappels ................................................................................................ 3

A. Actualités de la création d’entreprise : L’année 2008 ................................ 4

1. Un nombre record de créations d’entreprises en 2008 : 327 400 ..................... 4

2. L’accompagnement et le financement du projet............................................. 5

3. La pérennité à trois ans ............................................................................. 5

4. Un tournant en matière d’entrepreneuriat .................................................... 5

B. Actualités de la création d’entreprise : L’année 2009 ................................ 7

1. 290 647 créations d’entreprises au 1er semestre 2009 .................................. 7

2. Les secteurs ayant bénéficié du régime de l’autoentrepreneur ......................... 9

3. L’explosion des entreprises individuelles ....................................................... 9

4. Les limites de cette croissance du nombre de créations .................................10

5. La SAS à un euro .....................................................................................10

C. Actualités de la création d’entreprise : L’année 2010-2011 ..................... 11

1. La création d'entreprises toujours stimulée ..................................................11

2. L’Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRL) ...............................14

3. Réforme du régime de l'incapacité d'être commerçant ..................................15

4. Le recours à une comptabilité simplifiée pour les entreprises .........................15

5. Nouveautés pour les auto-entrepreneurs .....................................................15

D. Les principales formes d’entrepreneuriat ................................................ 16

1. La création ex-nihilo .................................................................................16

2. La transmission d’entreprise à titre gratuit ..................................................16

3. La reprise d’entreprise – Transmission à titre onéreux ..................................17

4. La franchise .............................................................................................22

5. La location-gérance ou gérance mandat ......................................................23

6. Essaimage ...............................................................................................25

7. Management entrepreneurial (innover et réagir) ou intrapreneurial ................26

8. Le modèle de Torrès : l’entrepreneuriat dans le monde .................................27

BIBLIOGRAPHIE ............................................................................................... 28

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QUELQUES RAPPELS

Qu’est-ce que l’entrepreneuriat ?

C’est le processus mis en œuvre par au moins une personne qui réunit toutes les actions
de création d’une nouvelle entité économique ; indépendante, ou pouvant être
subordonnée à un employeur, ou à un donneur d’ordre.

C’est un phénomène qui implique trois conditions :

Une personne motivée

Ayant une action réfléchie

Impliquant un minimum d’innovation

En quoi cela consiste-t-il ?

Pour quelles raisons faut-il se former à l’entrepreneuriat ?

Le premier vecteur de formation en entrepreneuriat est bien sûr la formation, qu’elle que
soit sa forme.

Malgré tout, l’apprentissage de l’entrepreneuriat intervient bien trop tard, le plus souvent
3 ans après le Baccalauréat pour les formations généralistes.

A moins d’être entouré d’entrepreneurs, la création ou la reprise d’entreprise semble


floues pour le grand public.

Une formation à l’entrepreneuriat permet dans un premier temps de « démystifier » la


création et la reprise d’entreprise, mais surtout d’intégrer tous les mécanismes liés à
l’entrepreneuriat.

Même si l’on est spécialisé dans métier particulier, l’entrepreneuriat met l’accent sur la
polyvalence des compétences à obtenir avant de se lancer.

Cette approche théorique et pratique permettra aux étudiants :

d’être sensibilisé à la culture entrepreneuriale

de définir une vraie méthodologie

concrétiser un projet

d’accompagner un tiers dans son projet

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A. ACTUALITES DE LA CREATION D’ENTREPRISE : L’ANNEE 2008

1. Un nombre record de créations d’entreprises en 2008 : 327


400

En 2008, seules 13 % des entreprises employaient des salariés dès le démarrage de


l’activité :
• On estime que 520 000 emplois (salariés ou non salariés y compris celui du
dirigeant) ont été générés par les entreprises créées en 2008 au démarrage de
l’activité dont 115 000 emplois salariés (hors celui du dirigeant).
• Dans les premières années d’activité de l’entreprise, l’emploi et notamment
l’emploi salarié se développe.
• Malgré la perte d’entreprises pour cause de cessation d’activité, l’emploi salarié
généré trois ans après la création par les entreprises pérennes est deux fois
supérieur à celui observé au démarrage.
• Un quart des nouveaux dirigeants qui avaient déjà créé ou repris une entreprise
dans le passé. D’ailleurs, 15 % avaient déjà le statut d’indépendant ou de chef
d’entreprise immédiatement avant la création.
• Juste avant la création, la moitié des nouveaux dirigeants étaient « inactifs » : 40
% étaient demandeurs d’emploi de courte ou longue durée et 10 % sans activité
professionnelle (parents au foyer, retraités…), étudiants ou scolaires.
• Seuls un tiers des dirigeants ont quitté le salariat pour créer leur entreprise.
• Les nouveaux dirigeants pratiquent principalement une activité identique à celle
du métier qu’ils exerçaient avant la création de l’entreprise (55 %).
• 61 % de nouveaux dirigeants citent la volonté d’être indépendant comme une des
principales motivations à la création.
• Ils déclarent majoritairement avoir pour principal objectif d’assurer leur propre
emploi (65%) et un tiers désirent développer fortement leur entreprise en termes
de salariat ou d’investissements.

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2. L’accompagnement et le financement du projet

La mise en place du projet se fait très fréquemment en collaboration avec des


professionnels ou des proches (70%) :

• Trois dirigeants sur dix déclarent avoir eu recours à des organismes spécialisés
dans la création et un quart disent avoir eu recours à des professionnels
spécialistes (juristes, comptables…)
• Par ailleurs, 44 % se font aider par leur entourage personnel (membre de la
famille dont le conjoint) ou professionnel (anciens collègues…)
• Plus de la moitié des dirigeants ont réuni moins de 8 000 € de capitaux initiaux
pour financer leur projet et 13 % ont réuni 40 000 € ou plus.
• Pour un tiers des dirigeants, le financement de ces capitaux résulte de la seule
mobilisation des ressources personnelles du dirigeant.
• L’emprunt bancaire concerne 37 % des créateurs. Il contribue en moyenne à 61%
des capitaux réunis. Par ailleurs, 10 % des créateurs ont fait appel à d’autres
types d’emprunts, essentiellement des prêts d’honneur.

3. La pérennité à trois ans

66 % des entreprises sont toujours en activité après la troisième année de création et 72


% pour celles dont le dirigeant déclare vouloir créer dans la durée :
• Toutes les cessations d’activités ne résultent pas d’une défaillance ou plus
généralement d’un échec économique.
D’autres raisons sont à prendre en compte :
• le retour vers le salariat
• la création d’une nouvelle entreprise

Quatre groupes de caractéristiques influencent la pérennité des entreprises :


• les barrières à l’entrée de l’activité,
• l’expérience professionnelle du nouveau dirigeant (tant dans l’activité que dans
l’entrepreneuriat),
• l’ambition du projet au départ de l’activité,
• les appuis financiers et la prise de conseil.

4. Un tournant en matière d’entrepreneuriat

La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie promettait de


nouvelles facilités d’accès à l’entrepreneuriat :

• Créer un statut d’autoentrepreneur pour les Français qui souhaitent se mettre « à


leur compte » avec des formalités accessibles et rapides.

• Simplification du droit des sociétés, avec une possibilité de rédiger des statuts
types de société pour s’immatriculer en Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité
Limitée ou les Sociétés par Actions Simplifiées Unipersonnelles (E.U.R.L. –
S.AS.U.)

• Favoriser la reprise d’entreprise en baissant les droits de mutation ou les


exonérer, réduire l’impôt sur le revenu du repreneur.

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La loi abaisse de 5 % à 3 % les droits de mutations à titre onéreux de fonds de
commerce, qui pèsent sur le repreneur, pour les fonds de commerce comme pour les
cessions de titres pour les SARL.
Si l’entreprise est reprise par des salariés ou un membre de la famille du propriétaire, les
droits de mutation à titre onéreux sont totalement exonérés si la valeur de l’entreprise
est inférieure à 300 000 euros.

Dans certains cas, le repreneur d’entreprise doit recourir à l’emprunt pour la reprise. La
loi modifie le dispositif de la réduction d’impôt sur le revenu accordée au titre des
emprunts souscrits pour la reprise d’entreprise : elle double le plafond des intérêts
retenus pour calculer la réduction d’impôt sur le revenu suite à l’emprunt. Le plafond
passe à 20 000 euros pour un repreneur seul et à 40 000 euros pour un couple soumis à
imposition commune.
Le bénéfice de cette réduction d’impôt est subordonné à la condition que le contribuable
s’engage à conserver les titres de la société reprise jusqu’au 31 décembre de la
cinquième année suivant celle de leur acquisition.

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B. ACTUALITES DE LA CREATION D’ENTREPRISE : L’ANNEE 2009

1. 290 647 créations d’entreprises au 1er semestre 2009

Institué au 1er janvier 2009, le régime de l’autoentrepreneur a permis une nette


augmentation des créations d’entreprises enregistrées entre janvier et juin : soit 59 % de
hausse par rapport au 1er semestre 2008.
Ce régime a été institué par la Loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 dans
le but de simplifier l’exercice des petites activités indépendantes.
Il s’adresse à toute personne voulant pratiquer une activité commerciale, artisanale ou
libérale à titre principal ou complémentaire.
Depuis 2003, en France, le nombre de créations d’entreprises a considérablement
augmenté, répondant notamment à une série de mesures mises en place en faveur de la
création d’entreprise.

Malgré la crise financière, l’ensemble des secteurs d’activité ont enregistré une hausse du
nombre de créations d’entreprises, sauf pour les activités immobilières.

Toutefois, cette croissance varie considérablement selon le secteur d’activité : de + 4 %


pour les activités financières à + 169 % pour les arts, spectacles et activités récréatives.

Source APCE 2009

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Source : Insee - Base de données Sirene, exploitée par l’APCE (Août 2009)

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2. Les secteurs ayant bénéficié du régime de l’autoentrepreneur

Durant ce premier semestre 2009, quatre secteurs se distinguent par une croissance très
importante : les arts, spectacles et activités récréatives, les services en direction des
personnes, l’éducation et l’information et télécommunication.
Au sein de ces secteurs, ce sont des activités de prestations de services (activités les
mieux adaptées au régime de l’autoentrepreneur) qui enregistrent les plus fortes
croissances : production et réalisation de films institutionnels et publicitaires (+ 168 %),
l’enseignement culturel, autrement dit l’enseignement des arts, du théâtre et de la
musique (+ 200 %), la programmation informatique (+ 246 %), la réparation
d’ordinateurs et d’équipements périphériques (+ 281 %), l’installation informatique et de
logiciels (+ 327 %).
D’autres activités de prestations de services comptent également une très forte
croissance du nombre de créations : les activités de spécialiste dans le design telles que
les stylistes, les décorateurs d’intérieur (+ 414 %), les photographes et réalisateurs de
vidéos à titre privé (341 %), la photocopie, duplication, secrétariat, frappe... (+ 288 %),
les traducteurs (+ 178 %)...

3. L’explosion des entreprises individuelles

En 2009, 74 % des créateurs d’entreprises ont choisi d’exercer leur activité dans le cadre
d’une entreprise individuelle, soit une hausse de 152 % par rapport à l’année 2008,
principalement due à l’introduction du régime de l’autoentrepreneur.
En revanche, les immatriculations sociétales ont enregistré une diminution du nombre de
créations sur cette même période, notamment en raison de la baisse observée pour les
EURL et autres SARL.

Cette forte croissance des entreprises individuelles couplée à la diminution du nombre de


sociétés a changé le paysage des immatriculations. La forme sociétale était de plus en
plus fréquente (notamment les SARL et les EURL) au fil des années amenant, à partir de
2007, à une immatriculation quasi identique pour les personnes physiques (51 %) et les
sociétés (49 %). L’arrivée de l’autoentrepreneur a largement modifié ce schéma puisque
les entreprises individuelles sont à nouveau devenues la forme d’immatriculation
majoritaire des entreprises (73 %) ; cette immatriculation est bien plus courante qu’elle
ne l’était en 2000 (59 %).
Il est également important de préciser la forte croissance qu’ont connu les entreprises
créées sous la forme de société par actions simplifiées durant le 1er semestre 2009 : +
73,1 % pour les SAS et + 146 % pour les SASU.
La Loi de modernisation économique, à l’origine du régime de l’autoentrepreneur, a
également facilité les immatriculations d’entreprises sous forme de société par actions

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simplifiées (unipersonnelles ou non) en laissant libre aux actionnaires de fixer eux-
mêmes le montant du capital de la société.
Autrement dit, il n’existe plus de seuil minimal pour cette forme juridique (qui s’élevait à
37 000 € jusqu’en 2009).
C’est probablement ce qui explique la forte croissance de cette forme sociétale qui attire,
par sa liberté de fonctionnement, davantage de créateurs.

4. Les limites de cette croissance du nombre de créations

Dans ce contexte fortement favorable à la création d’entreprise, d’autres secteurs, en


revanche, connaissent une hausse nettement moins importante (+ 4 à + 9 %) voire
même une diminution (- 14 %) ; notamment à cause de la crise économique : les
activités financières, les transports, le commerce de gros, le commerce de bouche et les
activités immobilières.

Il convient de noter que ces activités sont peu adaptées au nouveau régime.
En effet, ces secteurs nécessitent souvent des investissements conséquents au
démarrage (achat ou location de locaux spécifiques, achat de véhicules, achat de
quantités importantes de marchandise, garantie financière minimum pour
l’installation...).
Le régime de l’autoentrepreneur suppose que l’entrepreneur individuel exerce son
activité sous le régime fiscal de la micro-entreprise.
Or, ce régime ne permet pas la prise en compte des charges réelles liées à l’activité et
donc le régime fiscal « réel » est bien souvent mieux adapté.
De plus, le régime de l’autoentrepreneur ne concerne que des petites activités, le chiffre
d’affaires annuel étant limité à 80 300 euros ou 32 100 euros selon la nature de l’activité.

5. La SAS à un euro

Depuis le 1er janvier 2009, il existe la possibilité de constituer un SAS avec un capital
minimum d’un euro (au lieu de 37.000 euros auparavant).

Cette mesure permettrait aux entrepreneurs n’ayant pas suffisamment de fonds de


pouvoir quand même créer leur SAS.

Traditionnellement, le capital social avait pour but de protéger les créanciers en


apportant une certaine garantie en face de leurs engagements. Dans les faits, le capital
social est rapidement dépensé par l’entrepreneur et ne constitue donc pas une véritable
garantie. C’est la raison pour laquelle le législateur a souhaité supprimer l'exigence d'un
capital minimum dans la SAS, espérant renouveler le succès rencontré lorsqu'une mesure
identique avait été prise pour la SARL en 2003.

Il faut toutefois garder à l'esprit qu'avoir un capital social trop faible peut présenter des
inconvénients. Les enjeux doivent être bien maitrisés afin que cet espace de liberté plus
grand ne s’avère pas une source de difficultés supplémentaires pour l’entreprise et ses
associés.

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C. ACTUALITES DE LA CREATION D’ENTREPRISE : L’ANNEE 2010-2011

1. La création d'entreprises toujours stimulée

Au 1er trimestre 2010, en Ile-de-France, le nombre de créations d’entreprises hors auto-


entrepreneurs s’élève à 16 035 unités en données corrigées des variations saisonnières
et des jours ouvrables. Comparé au trimestre précédent, il baisse de 4,2 %. Pendant
cette période, il diminue encore plus fortement en France métropolitaine (- 7,5 %).

Tableau 1 - Les chiffres clés

Données CVS-CJO

Créations d'entreprises 2010 Evolution en %


hors auto-entrepreneurs
1er trimestre sur 3 mois (1) sur 1 an (2)

Ile-de-France 16 035 -4,2 -0,8

France (Y compris DOM) 64 202 -7,5 -3,0

Données brutes

Créations d'entreprises 2010 Evolution en %


d'auto-entrepreneurs
1er trimestre sur 3 mois (1) sur 1 an (2)

(1) comparée au trimestre précédent


(2) comparée au même trimestre de l'année précédente
Champ : activités marchandes hors agriculture

Source : Insee, répertoire des entreprises et des établissements

Ile-de-France 25 019 25,6 114,5

France (Y compris DOM) 110 788 23,6 76,4

Source : Insee, répertoire des entreprises et des établissements

Les principaux secteurs d’activité franciliens sont concernés par la diminution des
créations d’entreprises hors auto-entrepreneurs. Ainsi, dans les activités de services, qui
représentent un quart des créations, leur nombre baisse de 10,4 %. Dans le secteur
commerce-réparation, le nombre de créations recule de 6,6 %. Dans celui de la
construction, il affiche une baisse identique. En revanche, les secteurs des transports et
des activités immobilières, moins importants en termes de créations, progressent
respectivement de 11,7 % et de 19,4 %.

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Graphique 1 - Créations d'entreprises hors auto-entrepreneurs depuis 2000

Base 100 = 1er trimestre 2000


Champ : activités marchandes hors agriculture.
Source : Insee, répertoire des entreprises et des établissements

Tableau 2 - Créations d'entreprises hors auto-entrepreneurs selon le secteur


d'activité

Créations d'entreprises hors auto-entrepreneurs selon le secteur d'activité

Données CVS-CJO

Secteurs d'activité 2009 2010 Evolution en %

1er trim. 2e trim. 3e trim. 4e trim. 1er trim. sur 3 sur 1 an


mois (2)
(1)

(1) comparée au trimestre précédent


(2) comparée au même trimestre de l'année précédente
Champ : activités marchandes hors agriculture

Source : Insee, répertoire des entreprises et des établissements

Ile-de-France 16 171 15 830 16 630 16 739 16 035 -4,2 -0,8

Industrie 472 550 575 637 544 -14,7 15,2

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Créations d'entreprises hors auto-entrepreneurs selon le secteur d'activité

Données CVS-CJO

Secteurs d'activité 2009 2010 Evolution en %

1er trim. 2e trim. 3e trim. 4e trim. 1er trim. sur 3 sur 1 an


mois (2)
(1)

- dont industrie manufacturière 366 391 394 370 379 2,4 3,6

Construction 2 571 2 209 2 497 2 517 2 362 -6,2 -8,2

Commerce, transports, 4 561 4 908 4 858 4 674 4 585 -1,9 0,5


hébergement et restauration

- Commerce-réparation 3 369 3 448 3 447 3 501 3 271 -6,6 -2,9

- Transports 487 673 570 510 569 11,7 16,9

- Hébergement et restauration 693 771 804 718 721 0,3 4,0

Information et communication 1 252 1 285 1 213 1 232 1 193 -3,2 -4,7

Activités financières 650 676 626 721 697 -3,3 7,2

Activités immobilières 641 697 701 688 822 19,4 28,1

Activités de services 4 092 3 754 3 986 4 637 4 155 -10,4 1,5

Enseignement, santé, action 1 028 1 049 1 444 1 040 961 -7,5 -6,4
sociale

Autres activités de services 904 703 731 593 717 20,8 -20,8

France (Y compris DOM) 66 200 61 669 64 361 69 372 64 202 -7,5 -3,0

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Graphique 2 - Créations d'entreprises hors auto-entrepreneurs dans les principaux
secteurs d'activité franciliens

Champ : activités marchandes hors agriculture.


Source : Insee, répertoire des entreprises et des établissements

Le début d’année est toujours marqué par l’influence très forte du statut de l’auto-
entrepreneur. Le nombre de créations effectuées dans le cadre de ce dispositif augmente
de 25,6 %, comparé au trimestre précédent. Ces nouveaux chefs d’entreprise s’installent
dans tous les secteurs d’activité, en particulier la construction, le commerce, le transport
et les activités de services.

2. L’Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée (EIRL)

Provenant de la loi n° 2010-658 du 15 juin 2010, ce statut de l’EIRL vise à :


• protéger les artisans et commerçants contre la saisie de leurs biens privés en cas
de faillite.
• opter pour une imposition de ses bénéfices à l’impôt sur les sociétés.

L'entrepreneur pourrait affecter une partie de son patrimoine à l'exercice de son activité
professionnelle, de sorte que seul son patrimoine professionnel pourrait être saisi par les
créanciers de l'entreprise en cas de difficultés. Ainsi, le chef d'entreprise ne supporterait
les pertes qu'à concurrence de son apport, après déclaration au registre du commerce et
des sociétés s'il est commerçant, ou au répertoire des métiers s'il est artisan.
Certaines EIRL pourraient se voir appliquer le régime fiscal et social de l'EURL. Ils
pourraient donc opter pour l'impôt sur les sociétés, et ainsi calculer leurs cotisations
sociales sur leur rémunération (et non sur le bénéfice de l'entreprise).
Ce statut entrera en vigueur au 1er janvier 2011.

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3. Réforme du régime de l'incapacité d'être commerçant

Il est souhaitable d’ouvrir aux jeunes âgés d'au moins 16 ans la voie de l'entrepreneuriat,
bien sur avec l'autorisation de leurs parents.

4. Le recours à une comptabilité simplifiée pour les entreprises

Afin de faciliter la gestion des entreprises, l'autre nouveauté serait l'élèvement des seuils
en-deçà desquels les entreprises pourraient tenir une comptabilité simplifiée : "Cela
permettra d'alléger les obligations comptables de plus de 100 000 entreprises." Seraient
concernées les SARL réalisant moins de 3,1 millions de chiffre d'affaires (avec un bilan
jusqu'à 1,55 million d'euros et un effectif de 50 salariés), les SA et SAS réalisant un CA
moins de 2 millions d'euros.

5. Nouveautés pour les auto-entrepreneurs

Concernant les auto-entrepreneurs, la liste des activités que les fonctionnaires peuvent
exercer à côté de leur emploi serait élargie. Enfin, l'accompagnement des auto-
entrepreneurs serait amélioré pour accroître leurs chances de réussite.

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D. LES PRINCIPALES FORMES D’ENTREPRENEURIAT

1. La création ex-nihilo

C’est la forme la plus répandue d’entrepreneuriat.

On part d’une idée pour aboutir à une entreprise ; c’est aussi la forme la plus risquée,
mais aussi la plus passionnante.

2. La transmission d’entreprise à titre gratuit

Ressemble par certains côtés à la reprise, avec un caractère familial plus marqué.

Nous notons l’exemple des enfants qui supplantent les parents dans l’entreprise ou un
salarié à qui on transmet l’activité.

La transmission à titre gratuit impose pour le cédant de s’interroger sur la suite de sa vie
professionnelle et personnelle :

Le cédant a-t-il les ressources financières suffisantes pour subvenir à ses besoins
après avoir transmis son entreprise à titre gratuit ?

Comment répartir un équilibre cohérent entre les héritiers à faire un bilan


patrimonial ?

Les cas de transmission à des tiers autres que les enfants, le conjoint ou les salariés sont
extrêmement rares et ne seront pas abordés, notamment car l’administration fiscale
pourrait requalifier cette transmission gratuite en transmission à titre onéreux.

Il existe 2 types de transmission à titre gratuit : la donation et le testament.

a) La donation
Le donateur transmet son bien au donataire qui l’accepte. La procédure de donation
achevée, celle-ci devient irrévocable.

Forme de la donation :

Par acte notarié : Le donataire doit accepter la donation par acte notarié, du
vivant du donateur. Si la donation comprend des biens mobiliers, un inventaire de
ces biens avec leur estimation doit être annexé à l’acte de donation. Si ces
différentes formalités ne sont pas respectées, la donation est nulle et doit être
refaite.

Le don manuel : remise matérielle de la chose donnée, de la main à la main,


sans qu’un acte ne soit établi. Peuvent faire l’objet d’un don manuel, l’argent, les
meubles, les bijoux, hormis un bien immobilier. Le recours au notaire n’est pas
obligatoire. La remise du bien donné peut s’accompagner d’un acte écrit
dénommé pacte adjoint. Ce document constate la remise du bien et précise la
nature du don.

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Donation partage : le donataire répartit ses biens entre ses héritiers qui sont au
moins deux. Au décès du donateur et s’il n’existe pas de clauses de réserve
d’usufruit portant sur du numéraire, les biens donnés sont évalués pour
l’imputation et le calcul de la réserve au jour de la donation partage et non pas
comme une donation ordinaire au jour du partage de la succession.

b) Le testament

Il permet la transmission des biens au décès du testateur au profit de ses descendants


ou collatéraux (frères, sœurs), ou de non parents (conjoint). Le testament ordinaire peut
être fait sans ou devant notaire.

Le testament partage : le testateur répartit ses biens de son vivant entre ses
descendants directs qui en deviendront propriétaires à son décès. Contrairement à
la donation partage, le testament partage peut porter sur des biens présents ou
futurs, mais uniquement des biens propres.

3. La reprise d’entreprise – Transmission à titre onéreux

Il s’agit d’une transmission d’entreprise à titre onéreux, ce qui implique une transaction
monétaire.

Elle peut avoir un double objectif : l’optimisation du prix de cession pour celui qui vend
ou la pérennité de son entreprise.

Les fonds exigés sont en général plus importants que pour une création, et il faut gérer
des salariés, qui bien souvent, ne connaissent pas l’acquéreur.

Dans tous les cas, la reprise d’une activité implique le maintien en place de tous les
contrats de travail : « …tous les contrats de travail en cours au jour de la modification
subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise. » - article L. 122-12
du code du travail.

Il faut également considérer certaines conséquences fiscales pour :

L’acquéreur qui devra s’acquitter du paiement des droits d’enregistrement ou


droits de mutation
Le vendeur qui devra verser à la perception fiscale l’Impôt sur les plus-values de
cession

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a) La reprise du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce (pour les activités commerçantes) ou fonds artisanal


(pour les activités artisanales) est la modalité de cession la plus courante.

Le fonds de commerce est un ensemble de biens corporels et incorporels qu’une


personne physique ou morale regroupe en vue d’une activité commerciale ou industrielle.
Il permet essentiellement de retenir et de développer une clientèle attirée par le savoir-
faire du commerçant, la qualité des marchandises vendues, l’emplacement, l’enseigne...
La législation du fonds de commerce réside, depuis la codification du droit commercial
opérée en septembre 2000, principalement dans le nouveau code du commerce.

Dans ce cas, ne sont transmis que tout ou partie des éléments d’actifs (ou
immobilisations):

Eléments incorporels :

• clientèle et/ou fichier clients,


• droit au bail,
• nom commercial, même si l’enseigne est composée du prénom et du nom du
cédant,
• brevets,
• licences, logiciels, etc……
• plus généralement, tous moyens permettant de conserver une entité
commerciale, notamment le numéro de téléphone, une adresse email, etc…

Eléments corporels (figurant au bilan comptable) :

• matériels,
• agencement,
• matériel de transport,
• matériel de bureau et informatique
• mobilier servant à l’exploitation,

Les éléments exclus du fonds de commerce sont les suivants :

• les immeubles,
Ils devront être cédés séparément, avec une évaluation pertinente au préalable.
En effet, ils ne sont pas considérés comme des moyens d’exploitation.
• le stock,
La reprise de tout ou partie des stocks fait en général l’objet d’une négociation
séparée, après un inventaire fixé à une date précise.
• les créances,
Le cédant devra récupérer les créances afin de liquider son activité
• les dettes,
Le cédant est responsable du paiement des dettes qu’il a contracté dans son
entreprise.

Il faut noter que chaque élément d’actif peut être cédé séparément : exemple d’un
artisan ne disposant pas de locaux et de très peu de matériel, il ne pourra céder que sa
clientèle.

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La reprise du fonds de commerce impose à l’acquéreur de disposer ou de créer une
structure indépendante de l’entreprise cédée, étant donné qu’on ne reprend que des
moyens d’exploitation.

Ceci implique que l’entreprise devra obtenir un nouveau numéro d’immatriculation et


tenter de négocier les mêmes conditions commerciales auprès des fournisseurs. En
général, c’est l’accompagnement du vendeur qui permet le maintien de l’équilibre
économique de l’entreprise.

Si les locaux sont repris avec une continuité du bail commercial, l’acquéreur devra verser
un dépôt de garantie comme indiqué sur le dit-contrat.

Par définition, une Entreprise Individuelle ne pourra céder que son fonds de commerce,
étant donné qu’elle ne dispose pas de capital social, tandis que l’on peut reprendre soit le
fonds de commerce d’une société ou ses titres sociaux.

b) La reprise du droit au bail

Si un bail commercial d’une durée de 9 ans, renouvelable tous les 3 ans, lie le
propriétaire des murs commerciaux et le propriétaire du fonds de commerce, il existe par
le biais de ce contrat un droit à la propriété commerciale, c'est-à-dire au droit d’être
indemnisé par le propriétaire des murs s’il refuse le renouvellement du bail.
Le bail est donc l’élément, avec la clientèle, le plus important du fonds de commerce.

La cession de ce droit au bail peut notamment être envisagée dans 2 hypothèses :

Le propriétaire du fonds de commerce rencontre des difficultés pour vendre son


fonds de commerce,
L’entreprise est située dans une zone commerciale à très fort potentiel et que le
droit au bail constitue la valeur principale du fonds de commerce.

Sa valeur dépend de :

La qualité commerciale de l’emplacement

La durée restante au niveau du bail commercial, par définition, un bail neuf sera
plus onéreux qu’un bail arrivant à expiration

L’activité stipulée sur le bail commercial, un bail tous commerces sera beaucoup
plus intéressant

Vérifications préalables :

Le type de bail et sa date d’échéance

La clause concernant les activités autorisées

La clause interdisant la cession du bail en dehors de la vente du fonds de


commerce

La clause d’agrément sur la qualité du repreneur

La clause de garantie solidaire du paiement des loyers, qui implique le vendeur


dans le non-paiement des loyers de son successeur

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c) L’acquisition de titres sociaux

Les titres sociaux des entreprises sont caractérisés par un droit de décision sur la gestion
de l’entreprise, en fonction d’un pourcentage de détention du capital d’une société.

On distingue différents types de titres sociaux :

Les actions pour les sociétés de capitaux (Société Anonyme, Société par Actions
Simplifiées)

Les parts sociales en ce qui concerne la Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL)

L’acquisition peut être :

Totale, incluant une cession de 100 % des titres sociaux


Majoritaire, permettant une acquisition entre 51 % et 99 % des titres
Minoritaire, où l’acquisition représente un pourcentage de détention inférieure à
50 %

Dans le cas de la cession des titres, il y a cession de droits sur l’ensemble des éléments
d’actifs et passifs de l’entreprise (voir bilan comptable ci-dessous) :

ACTIF
Fonds de commerce – matériel, clientèle, droit au bail, nom commercial
Actif circulant – stocks de marchandises et de matières premières, créances,
disponibilités (ou trésorerie)

PASSIF
Capitaux propres – capital social, réserves, résultat de l’exercice
Dettes – emprunts financiers, dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, autres
dettes

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Cette modalité de cession présente des risques importants pour l’acquéreur qui exigera
des garanties sur les passifs futurs issus de faits antérieurs à la cession.
En effet, étant donné que la structure juridique perdure, le patrimoine de l’entreprise
reste le même au moment du changement de propriété des titres.
Il vaut mieux se prémunir du risque pour éviter l’apparition d’un passif occulte, qui aurait
pris naissance avant l’acquisition.
C’est la raison pour laquelle un audit d’acquisition doit être réalisé pour obtenir une
visibilité sur ce type de problème.

Il faut également noter que :

Les titres sociaux ne peuvent être cédés à des tiers étrangers à la société qu'avec
le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des
titres sociaux, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Les cessions de titres entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont


quant à elles libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes
conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient
d'être vigilant lors de la rédaction des statuts.

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4. La franchise

a) Les principes

La franchise est un système de commercialisation de produits, services ou technologies


reposant sur une étroite collaboration entre deux entreprises juridiquement et
financièrement indépendantes l’une de l’autre : le franchiseur et le franchisé.
Le franchiseur reste propriétaire de la marque et du savoir-faire.
Il est rémunéré par le franchisé au moyen :
• d’un droit d’entrée, permettant de filtrer l’accès au réseau,
• de redevances ou royalties ou de marges sur les produits, d’un montant
proportionnel au Chiffre d’Affaires
• de frais de publicité également proportionnels au Chiffre d’Affaires

Moyennant une contribution financière, le franchisé acquiert auprès du franchiseur :

• le droit d’utiliser son enseigne et/ou sa marque, son savoir-faire,


• le droit de commercialiser ses produits ou services, conformément aux directives
prévues dans le contrat, tout en bénéficiant d’une assistance commerciale ou
technique.

MARQUE Droit d’entrée

SAVOIR-FAIRE

ASSISTANCE & SUPPORT Redevances mensuelles

Le recours à la franchise permet également de rompre son isolement, qui est commun
dans l’entrepreneuriat.

b) Les limites

Malgré l’attractivité du recours au franchisage, quelques limites subsistent :

• Il faut de toute façon valider la cohérence du projet et son adéquation avec le


marché. Il ne s’agit pas de se contenter des données fournies par le franchiseur,

• Un contrat de franchise étant un document juridique complexe, il ne faut pas


hésiter à se faire conseiller afin de déchiffrer les pièges.

• L’accompagnement de certaines franchises est parfois limité. Obtenir un package


plus conséquent peu parfois être onéreux. On voit souvent des franchiseurs
imposer des budgets de communication.

• Dans certains secteurs (la coiffure ou l’optique par exemple), le recrutement d’un
employé diplômé est nécessaire.

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5. La location-gérance ou gérance mandat

a) Les principes

Il s’agit d’un contrat par lequel une personne physique ou une société exploitant un fonds
de commerce ou un fonds artisanal, confie la gestion de ce fonds à un gérant -
mandataire.

La contrepartie de cette location est le versement régulier d’un loyer, souvent


proportionnel au Chiffre d’Affaires.

Cela permet à bon nombre d’entrepreneurs d’exploiter une entreprise, sans investir
conséquemment dans une création ou une reprise d’entreprise. Nous trouvons ces cas de
figure dans les métiers de bouche et la réparation automobile.

C’est une situation qui peut s’imposer face à certaines circonstances de vie telles que :

• la maladie : le commerçant frappé d’une longue incapacité peut ainsi louer son
outil de travail en attendant son rétablissement.

• Le décès : lorsqu’il hérite d’un fonds de commerce, un mineur est amené soit à le
vendre soit à le louer car le statut de commerçant lui est interdit.

Certaines conditions doivent être respectées :

• Le propriétaire du fonds doit, pour pouvoir le mettre en location, avoir exploité


directement ledit fonds au moins pendant 2 ans (ou avoir exercé pendant la
même durée les fonctions de gérant ou directeur commercial ou directeur
technique). Il peut toutefois, dans certains cas y avoir dérogation.

• De même, le bail commercial en cours doit autoriser la location-gérance.

b) Le contrat

En règle générale, la loi n’intervient pas dans l’établissement du contrat qui est
néanmoins obligatoire, car il s’agit d’un contrat de droit privé.

Un avis doit être publié dans les 15 jours de la date de signature du contrat de location-
gérance dans un journal d'annonces légales

Sa durée peut être déterminée ou non, elle est souvent fixée pour deux ans, tacitement
reconductibles. S’il n’existe pas de clause de renouvellement par tacite reconduction, le
locataire n’a aucun droit automatique au renouvellement. Le contrat peut mentionner
une option d’achat à la date de fin du dit contrat.

Le matériel loué devra être décrit précisément et les règles de remplacement bien
précisées.

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Les marchandises en stock seront reprises à prix de facture

Le montant de la redevance peut être fixe ou proportionnel au CA ou aux bénéfices. Elle


peut être versée mensuellement ou trimestriellement. Elle est soumise à la TVA

En vue de garantir le paiement des redevances et l'exécution des obligations du


locataire-gérant, il est habituel d'exiger un dépôt de garantie qui sera restitué au
locataire à la fin du contrat

c) Les limites

Ce principe peut comporter certains risques pour les deux parties :

Le mandant :

• A la fin du contrat, le propriétaire reprend le fonds dans l'état où il se trouve : il


court donc le risque de retrouver un fonds sans valeur. A l'expiration de la
location-gérance, les contrats de travail en cours se poursuivent entre le loueur et
le personnel, à la condition que l'entreprise ait conservé son identité et que son
activité ait été maintenue.

• L'administration fiscale considère qu'il y a cession déguisée, lorsque le contrat de


location-gérance est assorti d'une promesse de vente et que le montant de la
redevance est imputé sur le prix de vente.

Le mandataire :

• Le contrat de location-gérance peut ne pas être reconduit à l’échéance

• N’étant pas propriétaire du fonds de commerce, ni la clientèle, ni le matériel


utilisé, ni le droit au bail ne lui appartiennent. Même s'il a fait prospérer le fonds,
il n'a droit à aucune indemnité.

• Il exploite à ses risques et périls, puisque c'est lui qui est immatriculé au Registre
du Commerce et des Sociétés ou Répertoire des Métiers, et donc lui qui est
soumis à toutes les obligations qui découlent de la qualité de commerçant ou
artisan : les bénéfices lui sont entièrement acquis, les charges sociales à payer,
les pertes à assumer s’il y en a.

• A la fin du contrat, le locataire-gérant n'a pas droit au renouvellement


automatique du contrat (pas de propriété commerciale). Le bailleur peut
reprendre son fonds sans avoir à verser une indemnité

Il faut noter que le propriétaire est solidairement responsable des dettes contractées par
son gérant à l’occasion de l’exploitation du fonds pendant un délai de 6 mois après la
publication de la gérance dans un journal d’annonces légales

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6. Essaimage

a) Principes

C’est le fait pour une entreprise de faciliter la création d’une entreprise à un ou plusieurs
de ses salariés, en l’aidant au lancement de son entreprise soit en lui fournissant au
choix :

• un appui technique,
• une aide financière,
• une formation,
• une licence d’exploitation,
• l’exploitation d’un brevet,
• une possibilité que l’entreprise soit le premier client de la nouvelle entreprise
créée.

La plupart du temps, l’essaimé est le responsable d’un service que l’entreprise décide
d’externaliser.

A la base, ce mécanisme est une résultante de la gestion sociale des restructurations


lourdes de grandes entreprises, l'essaimage « à chaud », « défensif », « social » ou
« contraint » forme d’essaimage la plus répandue.

Dans ce cas de figure l'entreprise "essaime" ses employés dans le but de pallier les
problèmes de sureffectifs ou de restructuration. Certains salariés sont alors incités à
quitter la société pour créer leur propre entreprise.

L'essaimage "à froid", "offensif" ou "actif", mis en œuvre en dehors de toute situation de
sureffectifs, émane de l'initiative de salariés ayant un projet de création ou de reprise
d'entreprise appuyée par une pratique de l'essaimage inscrite dans la politique des
ressources humaines de la société essaimante.

b) L'intérêt de l'essaimage

Le salarié, bénéficie de l'expérience de l'entreprise avec un accompagnement ciblé sur son


projet. Compte tenu de l’accompagnement, le taux de réussite du projet est supérieur à la
moyenne nationale.

Ce dispositif permet également au salarié de quitter son entreprise en restant en bons termes
avec elle, ce qui permet de conserver des relations professionnelles toujours bénéfiques.

Pour l'entreprise, l'essaimage présente aussi de nombreux avantages.

Cela peut être un moyen de dynamiser ses ressources humaines, de limiter les licenciements,
d'externaliser certaines activités au bénéfice de collaborateurs de confiance, de valoriser un
brevet ou une marque peu exploités, de constituer un réseau d'entreprises fédéré autour
d'elle tout en participant au développement du tissu économique local.

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c) Le congé création d’entreprise

L’essaimage est souvent accompagné d’un congé en création d’entreprise, en incluant


une notion de volontariat.

Ce mécanisme est accessible à tous les salariés disposant d’un contrat de travail de droit
privé.
Les fonctionnaires feront l’objet d’une mise en disponibilité.
Le congé création d’entreprise peut :

• durer jusqu’à deux ans (avec une demande de prolongement tous les douze
mois).

• Se prendre à temps plein ou à temps partiel

A l'issue du congé, soit le salarié démissionne pour mener à bien sa carrière de chef
d’entreprise, soit il reprend un emploi équivalent à celui qu’il a laissé dans l’entreprise
essaimante.

L'avantage de cet outil est de retrouver un emploi en cas de difficulté.

7. Management entrepreneurial (innover et réagir) ou


intrapreneurial

Une entreprise confie à un ou plusieurs de ces cadres supérieurs la mission de créer et


développer un centre d’activité spécifique :

• agence,
• succursale,
• usine,
• filiale,
• établissement à l’étranger

Le salarié est doté des moyens financiers nécessaires au lancement, dans certains cas, il
peut être associé au capital.

Ce mécanisme comporte l’avantage de limiter la prise de risque personnelle étant donné


que le budget voué au développement d’autres entités provient de la « maison-mère »,
mais confère une relative autonomie pour le montage du projet.

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8. Le modèle de Torrès : l’entrepreneuriat dans le monde

L’entrepreneuriat possède ses spécificités en fonction des zones géographiques ou il se


situe.

Cela induit des aspects culturels, psychologiques et sociaux.

Le modèle de Torrès a été défini afin de différencier les spécificités entrepreneuriales en


fonction des zones géographiques.

Entrepreneuriat Entrepreneuriat
libéral : Etats- Logique entrepreneuriale moderne en réseau :
Unis Japon

Autonomie – Energie –
Délégation – Système
Originalité – Optimisme
relationnel –
– Initiative – Besoin de
Apprentissage –
réalisation – Argent
Sensibilité envers les
comme mesure de
autres – Tendance à
performance –
faire confiance –
Innovation – Création –
Logique Implication à long Logique
Croissance rapide -
entrepreneuriale terme - Flexibilité entrepreneuriale
Agressivité
individualiste collective

Indépendance – Débrouillardise –
Confiance en soi – Persévérance – Prise de
Implication à long risques modérés –
terme – Utilisation des Tolérance à l’ambigüité
ressources – Besoin de – Tolérance à
pouvoir – Besoin l’incertitude – Besoin de
d’estime de soi – sécurité – Capacité
Pérennité – Croissance d’adaptation – Refuse
modérée de croissance

Entrepreneuriat Entrepreneuriat
corporatiste : Logique entrepreneuriale traditionnelle informel :
France Afrique

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BIBLIOGRAPHIE

REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES :

APCE – Le guide de la création d’entreprise

MEMENTO DE LA CREATION D’ENTREPRISE EN 2008 – Février 2009

CMA 94 – Le guide de la création d’entreprise

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