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ACTIONNARIAT SALARIÉ

ACTIONNARIAT SALARIÉ :
RÉALITÉ ET PERSPECTIVES
CHANTAL CUMUNEL*

U
n des faits marquants de l’écono- qui lui sont liées au sens de la loi, la
mie française, au cours de cette possibilité de devenir actionnaires, soit en
décennie, est incontestablement le achetant en bourse des actions, soit en
développement de l’actionnariat salarié. souscrivant à une augmentation de capital
Qu’elles soient cotées ou non, qu’elles qui leur est réservée.
fassent appel public à l’épargne ou non, les
sociétés portent de plus en plus d’intérêt à
la démarche et en vantent les vertus, n’hé- Un environnement juridique
sitant pas à déclarer que « si c’était à refaire, complexe
elles la referaient »1. Auprès des salariés,
elle connaît un succès attesté par le poids Deux corps de textes juridiques, diffé-
financier acquis. Pour autant s’agit-il d’un rents dans leurs finalités, organisent l’ac-
engouement passager ? Notre approche tionnariat salarié.
du capital et du travail, et au-delà notre La loi du 27 décembre 1973 en a insti-
conception de l’entreprise évoluent-elles tué le principe et relève du droit des socié-
fondamentalement ? tés. Les offres s’exercent dans le cadre d’un
L’actionnariat salarié se développe dans plan d’actionnariat.
un contexte de financiarisation des écono- L’ordonnance du 21 octobre 1986
mies, marqué tout à la fois par la bonne s’insère dans le Code du travail car elle
santé des marchés financiers et la multipli- vise à permettre aux salariés, en s’appuyant
cation des offres publiques. Mais qu’en sur leur épargne salariale, de se constituer
est-il des risques et des droits liés à la un portefeuille de valeurs mobilières fran-
détention d’actions ? çaises et/ou étrangères. Mais c’est la loi
Ces questions appellent une réflexion. sur l’épargne du 17 juin 1987 qui a inclus
Celle-ci s’articule, d’une part sur l’analyse dans ces valeurs les titres de l’entreprise
des textes et des pratiques, d’autre part sur employeur. Le support est le plan d’épar-
les perspectives. gne d’entreprise ou de groupe.
Les deux formules ont en commun
pour toutes les sociétés la possibilité
ANALYSE DES TEXTES d’abonder les apports du salarié, et pour
ET DES PRATIQUES les sociétés cotées d’accorder, lors d’une
souscription, une décote sur le prix de
l’action (maximale de 10 % ou de 20 %
Une société par actions peut décider de selon le plan retenu), l’indisponibilité des
donner à ses salariés, et à ceux des sociétés titres pendant cinq ans (sauf offre d’achat

* Membre de la Commission des Opérations de Bourse


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RAPPORT MORAL SUR L’ARGENT DANS LE MONDE - 1999

1973). Enfin, les aides financières de l’en- diaire financier ou la société de gestion
treprise et les investissements du salarié du FCPE agit au lieu et place du salarié
sont assortis d’exonérations fiscales et so- au vu des engagements pris dans le plan
ciales, plus substantielles dans le second d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise.
dispositif.
Les droits liés à l’actionnariat
Les modes de gestion sont prévus sont définis spécifiquement
dans le plan
Les droits de vote aux assemblées
Si les actions sont gérées individuelle- générales sont déterminés par le mode
ment, elles sont confiées à un intermé- de gestion retenu. Ils sont représentés
diaire financier teneur de compte choisi collectivement par le conseil de surveil-
par l’entreprise ; le salarié est un action- lance du Fonds article 20 si la composition
naire à part entière. de son portefeuille est diversifiée. Ils sont
Si les actions sont gérées collectivement, exercés directement par les salariés action-
un Fonds commun de placement d’entre- naires et par les porteurs de parts lorsque
prise (FCPE) est constitué à cet effet. Les le Fonds détient exclusivement des titres
salariés sont porteurs de parts du Fonds, de l’entreprise (en cas d’article 20 le règle-
lequel est juridiquement l’actionnaire de ment doit prévoir cette disposition).
l’entreprise. Il existe deux régimes de FCPE La représentation dans les organes
rendus homogènes par la loi du 25 juillet de gestion relève de la loi du 25 juillet
1994 . 1994. Un poste d’administrateur est de
Le FCPE article 20 a vocation à gérer droit dans les sociétés privatisées. En
l’épargne salariale ; son portefeuille est revanche, elle est facultative pour les
donc naturellement diversifié. Néanmoins autres sociétés, la loi leur imposant seule-
le Fonds peut être constitué en vue de ment de l’envisager tous les cinq ans si
recueillir exclusivement des titres de le capital détenu par les salariés est égal
l’entreprise employeur. Son conseil de sur- ou supérieur à 5 %. Le ou les administra-
veillance compte au minimum 50 % de teurs (deux au maximum) ne sont pas
salariés représentant les porteurs de parts. pris en compte dans le quota autorisé
Le FCPE article 21 est habilité à recevoir d’administrateurs titulaires d’un contrat
les seuls titres de l’entreprise. La composi- de travail.
tion de son conseil de surveillance est ex- Enfin, les salariés actionnaires peuvent
clusivement salariale. se regrouper en association.
La représentation salariale au conseil de
surveillance s’opère soit par élection, soit
par désignation des comités d’entreprise Un développement certain
ou des syndicats. et continu
L’achat d’action est, selon le cadre L’actionnariat salarié date réellement
juridique, la nature de l’offre de 1986, impulsé par les privatisations et
ou le mode de gestion, l’ordonnance du 21 octobre. Mais c’est
personnel ou délégué surtout depuis 1995 que celui-ci suscite
un réel intérêt et connaît un véritable es-
Les salariés font acte d’actionnariat pour sor, conforté par la volonté des entreprises
les seules offres d’achat régies par la loi de de trouver, dans un contexte de politiques
1973 en retournant un bulletin spécifique. salariales très strictes, de nouvelles formes
Pour toutes les autres offres, l’intermé- de motivation.
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Au regard des pratiques, les préférences car les investissements des salariés gérés
des sociétés vont au plan juridique à individuellement, ne sont pas globale-
l’ordonnance de 1986, au plan de la ment connus.
nature des offres aux augmentations de Analysé en termes de participation au
capital réservées, au plan de l’aide finan- capital, l’actionnariat salarié donne une
cière à la décote, au plan de la gestion image extrêmement diversifiée. Il varie
à un portefeuille diversifié FCPE article de 1 % à 100 % dans les start-up.
20. Dans les entreprises du CAC 40, iL
dé-tient en moyenne 2 % du capital mais
Un intérêt soutenu des sociétés peut aussi s’imposer premier action-
naire : Société Générale avec 9,5 %. Dans
La réalité des sociétés ayant ouvert leur les autres sociétés cotés, il avoisine les
capital est difficile à cerner car il n’existe 5 %, voire les franchit : CCF 5 %, Seita
pas de système centralisant les données. et Bouygues 6 %, Essilor international
Toutefois plusieurs signes attestent de leur 18 %, comme il peut s’affirmer action-
intérêt croissant. naire de référence : Sagem 75 %. Dans les
Les premiers ont trait aux opérations sociétés non cotées, il atteint aussi des
de marché intervenues en 1997. Sur 68 pourcentages significatifs : Auchan et GT
introductions en bourse, 12 ont été Location (Bordeaux) 14 %, groupe Léon
accompagnées ou suivies de la mise en Doras 50 %.
place de l’actionnariat salarié et sur 148 La représentation dans les organes de
émissions de titres de capital réalisées par gestion est rarement prévue ; dans l’affir-
les sociétés du premier marché, 36 étaient mative, elle est le plus généralement
réservées à leurs salariés. assurée par le président du conseil de
Les seconds sont apportés par une en- surveillance du FCPE.
quête réalisée auprès de 560 sociétés co-
tées2 : sur 150 réponses, 75 % ont ouvert Les finalités de la démarche
leur capital ou envisagent de le faire d’ici
deux ans. Le processus se révèle indépen- D’après les sociétés, l’actionnariat
dant du secteur d’activités, ou du marché salarié répond tout à la fois à leurs
de cotation même si on note sur le pre- préoccupations et aux attentes de leurs
mier marché que 39 des sociétés du CAC salariés3.
40 l’ont mis en place. Enfin, les sociétés
de dimension européenne ou internatio- L’intérêt des sociétés4
nale tendent à élargir leurs opérations aux
salariés de leurs filiales. La finalité affichée est prioritairement
Pour autant, l’actionnariat salarié n’est sociale. La motivation est renforcée en
pas une caractéristique des sociétés cotées raison des revenus complémentaires ap-
puisque les non cotées s’engagent elles portés. Le fonctionnement de l’entreprise
aussi dans la démarche. est mieux compris. La cohésion interne
est donc accrue. L’intérêt économique est
Un poids économique réel plus relatif bien que certaines sociétés y
voient également un moyen anti-OPA ou
Fin 1998, 102 milliards de francs, soit un élément de constitution d’un noyau
44 % de l’épargne salariale logée dans les d’actionnaires stable.
FCPE, étaient investis en titres (cotés ou Au vu de leurs expériences, les entre-
non) des entreprises employeurs. Mais prises déclarent la démarche très positive
cette réalité se situe en-deçà de la réalité pour elles-mêmes et pour leurs salariés.
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La motivation des salariés DES PERSPECTIVES


TRÈS OUVERTES
La motivation première des salariés est
de réaliser dans d’excellentes conditions
un placement dans les titres de leur entre- L’actionnariat salarié traduit une pro-
prise mais celui-ci est aussi un moyen de la fonde évolution culturelle de notre
soutenir5. conception du capital et du travail fondée
Aujourd’hui, près de 7 millions de sur leur opposition. Les salariés reconnais-
salariés bénéficient de l’épargne salariale. sent au capitalisme un caractère nécessaire
Combien sont-ils à être actionnaires de potentiellement bénéfique. Les chefs d’en-
leur entreprise ? Les données n’étant pas treprise considèrent que ce n’est ni mettre
disponibles, la réalité est opaque. Cepen- le loup dans la bergerie ni affaiblir son
dant le nombre croissant d’entreprises pouvoir6. Entre-t-il dans une phase d’irré-
qui ouvrent leur capital, le taux d’adhé- versibilité ? A en croire les sociétés, oui.
sion lors des offres (70 à 80 %), le taux de Rares seront certainement demain celles
stabilité à l’expiration des cinq ans (en qui se singulariseront en s’excluant de la
moyenne 50 %) permettent raisonnable- démarche.
ment de penser que le cap du million est Cette irréversibilité est confortée par
largement dépassé. des atouts indéniables. Socialement,
L’accueil favorable réservé par les l’actionnariat salarié crée un lien entre mo-
salariés laisse à penser que leur décision tivation du salarié et croissance de l’entre-
est d’ordre personnel, donc pas ou prise. Economiquement, il concourt aux
peu influencée par les positions syndi- besoins de financement des entreprises.
cales. Financièrement, il favorise l’épargne lon-
En conclusion, l’environnement juri- gue investie en actions, renforce la pré-
dique se révèle extrêmement complexe sence et la stabilité d’acteurs nationaux
car les dispositions se sont construites de sur les marchés financiers. Stratégiquement,
manière stratifiée et enchevêtrée au fil des il est un élément de la cohérence globale
législatures et touchent tout à la fois au de l’entreprise en ce qu’il valorise son
droit des sociétés, à la réglementation image auprès des analystes financiers7.
boursière, à la législation fiscale, au droit Culturellement, il participe à la pédagogie
du travail. La mise en œuvre de l’action- des mécanismes économiques et encou-
nariat salarié en est rendue plus difficile. rage, grâce à la constitution d’un capital,
Son organisation et l’effectivité des l’émergence de nouveaux entrepreneurs.
droits apparaissent hétérogènes en raison L’actionnariat salarié est donc tout à la fois
des différentes formules de gestion possi- porteur de cohésion sociale et de compéti-
bles. tivité économique pour l’entreprise, d’en-
Plus fondamentalement, une confu- richissement pour le salarié, de diffusion
sion s’est établie entre l’épargne salariale de l’esprit entrepreunarial, donc de crois-
et l’actionnariat salarié. La première sance et de prospérité pour la société.
étant l’instrument financier privilégié, le Pourtant, cette irréversibilité peut être
second est surtout appréhendé en contrecarrée par des fluctuations défavora-
termes d’investissement, ce qui certes a bles de la Bourse, par la crainte de perdre
favorisé le capitalisme populaire mais a son épargne ou encore par le sentiment de
en même temps restreint l’esprit capita- ne pas être reconnu comme actionnaire à
listique. part entière. A contrario, elle implique des
Tout ceci contribue de fait à diluer salariés qu’ils soient volontaires, confiants,
l’identité de l’actionnaire salarié. bien informés et disposent d’un droit
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effectif d’expression et de représentation. torsion entre les investisseurs et remise en


Là se situe le véritable enjeu : inscrire cause du principe de risque lié à l’investis-
l’actionnariat salarié dans une logique sement, avec pour effet de conforter l’idée
économique qui, parce ce qu’il ne se que les salariés ne sont pas des actionnaires
restreindra pas à une finalité sociale, lui à part entière.
permettra d’acquérir sa totale accepta- Les secondes ont pour objet de donner à
tion et sa complète dimension, donc sa la gestion collective un caractère spécifi-
pleine légitimité. Pour cela, il convient de que. Un FCPE dédié aux seuls titres de
conforter le principe actionnarial de la l’entreprise serait nécessairement consti-
démarche et de placer celle-ci dans une tué ; il relèverait de l’article 20 en raison du
cohérence globale. Des évolutions du rapprochement avec l’article 21 déjà opéré
cadre législatif sont alors nécessaires mais en 1994 et d’une fiscalité sur les plus-
non suffisantes; la volonté des entreprises values plus favorable.
étant tout aussi déterminante. Parce que le conseil de surveillance est
le gardien des intérêts de ses mandants
et que ses orientations de gestion engagent
Clarifier le droit, sa responsabilité, son fonctionnement s’ap-
donc l’objectif recherché puierait sur quelques règles particulières :
composition exclusivement salariale, mem-
Si cet objectif est bien de développer bres élus par leurs pairs, présence d’un
l’actionnariat salarié, de le généraliser et ou de deux mandataires sociaux avec voix
d’en assurer sa pérennité, la confusion en- consultative pour leur permettre de dispo-
tre épargne salariale et actionnariat salarié ser d’une information complète, et trans-
doit alors être levée, donc des clarifications parente sur les activités et les résultats de
juridiques apportées. l’entreprise, communication du procès-
Les premières visent à placer l’organisa- verbal du comité d’entreprise si, en raison
tion de l’actionnariat salarié dans le droit de difficultés financières, celui-ci a exercé
des sociétés, donc à y intégrer le plan d’épar- son droit d’alerte, information régulière et
gne d’entreprise. En toute logique, cette claire auprès des porteurs de parts. Enfin,
intégration aurait dû se faire en 1987 lors- pour maintenir le lien actionnarial, la
que la loi sur l’épargne fut adoptée. Mais valeur de la part serait corrélée sur celle de
l’absence de référence à la loi du 24 juillet l’action et les droits de vote des porteurs de
1966 dans l’habilitation donnée par le Par- parts s’exerceraient individuellement.
lement au Gouvernement de réformer par Reste une difficulté spécifique aux titres
voie d’ordonnance en 1986 les mécanis- non cotés qui est l’absence de garantie
mes de l’épargne salariale ne l’a pas permis. pour leurs détenteurs de pouvoir les ven-
Doit-on par voie de conséquence ne dre en raison même de l’absence de cota-
retenir qu’un dispositif ? Par souci de sim- tion. Afin d’assurer la nécessaire liquidité,
plification, certainement. Ce dispositif des mécanismes adaptés sont à rechercher
unique, accessible à toutes les sociétés, se- en concertation par les professionnels de la
rait dénommé plan d’actionnariat pour le gestion et les entreprises concernées.
distinguer du plan d’épargne d’entreprise
qui serait réservé aux investissements hors
titres de l’entreprise. Conforter l’utilité économique
Faut-il, dans un souci d’incitation, de l’actionnariat salarié
porter à 50 % le montant de la décote
autorisé ? Une telle option présente des Les offres publiques dans le monde ban-
inconvénients : création d’une forte dis- caire et le secteur pétrolier, intervenues au
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printemps 1999, ont mis en évidence des déterminer l’intérêt des porteurs prenant en
comportements nouveaux. Les entreprises compte l’attrait financier de l’opération et
et les salariés portent désormais un autre l’intérêt social de leur entreprise notamment
regard sur l’utilité économique des actions en termes de défense de l’emploi »9. C’est là
détenues. une responsabilité particulièrement lourde
Face aux enjeux de pérennité de l’entre- à prendre et potentiellement sujette à
prise et d’emploi que posent les offres, contestation ultérieure.
qu’elles soient amicales ou non, sollicitées Compte tenu que l’obligation de blo-
ou non, l’actionnariat salarié ne peut rester cage des titres n’enlève en rien leur carac-
indifférent, au même titre que les autres tère de négociabilité, et afin de mettre
investisseurs, l’entreprise se doit donc d’être à égalité de choix tous les salariés action-
aussi à son écoute. Il est du reste intéres- naires, ne conviendrait-il pas que la libre
sant de relever que le projet social est de- décision soit laissée à chacun ? Si cela pose
venu, vis-à-vis de l’opinion publique, un trop de difficultés techniques, le conseil
élément constitutif du projet industriel, de surveillance devrait pour le moins être
donc un argument de promotion de l’of- tenu de consulter ses mandants, ce qui est
fre. La BNP a même créé un précédent en possible au regard de la durée de deux
s’engageant par écrit à ne pas « recourir à mois entre l’annonce de l’offre et sa clô-
des départs contraints en France »8. ture ?
Le positionnement des salariés action- Enfin, pour assurer la nécessaire trans-
naires n’est pas sans effet ou sans significa- parence de l’information auprès du pu-
tion. Alors que les salariés actionnaires de blic, il serait certainement intéressant que
la BNP se déclaraient favorables à l’offre l’actionnariat salarié fasse l’objet d’une
publique d’échange (OPE) qu’elle propo- publicité auprès du Conseil des marchés
sait, le conseil de surveillance du FCPE de financiers lorsqu’il atteint ou franchit cer-
la Société Générale refusait d’apporter les taines proportions, telles 5, 10, 33, 50 %.
actions de ses porteurs de parts (9,5 % du Cette publicité incomberait à la société,
capital) à l’offre, contribuant à son échec. car elle seule connaît avec précision la
Dans les deux cas, l’actionnariat salarié fraction du capital détenue collectivement
s’est porté solidaire de son entreprise et et individuellement.
partie prenante de sa stratégie. En revan-
che, l’accueil positif réservé publiquement
par certains salariés actionnaires d’Elf Reconnaître le rôle économique
Aquitaine à l’OPE initiée par TotalFina des salariés actionnaires
est certainement plus révélateur d’un ma-
laise social que d’une divergence réelle sur Les entreprises estiment que pour que
la politique de la société. l’actionnariat salarié ait un sens, il doit
Toutefois, une question se pose : com- atteindre une certaine participation se si-
ment les salariés actionnaires se détermi- tuant entre 5 et 10 %10. Cela est certain
nent-ils face à une offre publique ? Si la pour qu’il puisse effectivement s’affirmer
réponse est claire pour ceux qui relèvent comme une composante stable de la struc-
d’une gestion individuelle, le choix leur ture du capital et comme un moyen effi-
appartient totalement, elle est moins évi- cace pour contrecarrer les offres publiques
dente pour les porteurs de parts d’un FCPE. jugées hostiles.
En l’absence de textes, les faits allant plus Mais les salariés actionnaires sont eux
vite que le droit, l’AFG-ASFFI recom- aussi porteurs de sens. Leurs investisse-
mande que la décision soit prise par le ments dans leur outil de travail témoi-
conseil de surveillance qui « est à même de gnent de leur confiance dans la réussite de
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ACTIONNARIAT SALARIÉ

leur entreprise, augmentent leur contribu- le souci d’assurer une composition équili-
tion à la création de valeur, mais corres- brée du conseil d’administration et dans le
pondent aussi à un nouveau partage du respect d’une égalité d’accès au droit de
capital, donc des droits qui en découlent. représentation pour tous les actionnaires
Il serait pour le moins paradoxal que et que, par ailleurs, liberté lui soit donnée
reconnus actionnaires responsables lors de fixer un nombre supérieur à deux
des offres, les mêmes actionnaires soient afin de lui permettre d’établir une relation
considérés moins aptes à agir dans l’intérêt proportionnelle entre le capital détenu et
social de la société lorsque se pose la ques- sa représentation, cet aspect concernant
tion de leur représentation dans ses orga- surtout les sociétés dans lesquelles l’action-
nes de gestion et donc de leur participa- nariat salarié est majoritaire.
tion à l’élaboration des choix stratégiques. Pour encourager le mouvement, l’as-
Si comme le disent les entreprises11, il n’y a semblée générale extraordinaire serait sai-
pas d’incompatibilité entre le statut de sie quand la participation atteint ou fran-
salarié et celui d’actionnaire, il doit en être chit les proportions de 5, 10, 20, 33 %,
naturellement de même entre le statut d’ac- le délai de cinq ans raccourci, enfin la
tionnaire salarié et celui d’administrateur, décision de l’assemblée ferait l’objet d’un
étant entendu que les mêmes droits et avis motivé transmis au conseil de sur-
obligations liés à la fonction s’appliquent à veillance du FCPE.
tous les administrateurs sans distinction. Reste une question : comment assurer
En toute probabilité, cette question va l’organisation de la représentation, c’est-à-
se poser avec de plus en plus d’acuité sous dire comment donner une consistance à la
l’impulsion des débats sur le gouverne- collectivité des actionnaires salariés ? Le
ment d’entreprise et sous la pression des conseil de surveillance du FCPE est une
intéressés eux-mêmes. Au lendemain de la réponse, mais incomplète, car elle ne prend
clôture de l’OPE lancée par la BNP, le pas en compte les salariés actionnaires gé-
Club des salariés actionnaires de la Société rés individuellement. C’est pourquoi les
Générale faisait connaître sa volonté d’être associations, qui peuvent représenter
désormais partie prenante du conseil d’ad- l’ensemble des salariés actionnaires, sont
ministration. appelées à se développer.
Parce qu’un organe de gestion repré-
sente collectivement l’ensemble des action-
naires, une représentation spécifique Incontestablement, l’actionnariat sala-
obligatoire des actionnaires salariés dans rié est une démarche fédératrice qui
les sociétés privées irait à l’encontre de ce contribue largement à la constitution
principe, mais surtout remettrait en cause d’une communauté d’intérêts. Il favorise
le caractère souverain du pouvoir des ac- l’émergence d’une nouvelle approche de
tionnaires. Mais un refus systématique l’entreprise dans laquelle le capital et le
d’accès à la fonction d’administrateur n’a travail deviennent complémentaires.
pas plus de justification, surtout lorsque la Plus fondamentalement il est, avec l’inté-
participation au capital est significative ou ressement et la participation financière,
constitue le premier actionnaire. Il im- le troisième élément qui donne toute
porte donc que la décision de l’assemblée sa dimension au concept de partici-
générale extraordinaire soit prise en tenant pation. Pour toutes ces raisons, il doit être
compte du niveau de capital détenu, dans encouragé.
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RAPPORT MORAL SUR L’ARGENT DANS LE MONDE - 1999

NOTES

1. Enquête réalisée par le Groupe Altédia et la COB en mai 1999 auprès de 560 sociétés cotées.
2. Ibid.
3. Ibid.
4. Ibid.
5. Enquête Ipsos, Le Monde du 6 juillet 1999
6. Enquête réalisée par le Groupe Altédia et la COB en mai 1999 auprès de 560 sociétés cotées.
7. Ibid.
8. Note d’information relative à l’OPE visée par la COB le 29 mars 1999
9. Règlement de déontologie de l’AFG-ASSFI
10. Enquête réalisée par le Groupe Altédia et la COB en mai 1999 auprès de 560 sociétés cotées.
11. Ibid.