ESCO/IGES Année scolaire 2019 – 2020

Classe : Master FCA

Discipline : Droit OHADA des

sociétés commerciales

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Travaux dirigés droit des sociétés commerciales.

Exercice n°1

Le contrat de société est institué par deux ou plusieurs personnes qui

conviennent par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou
leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui
pourrait en résulter.

1) Après avoir lu la définition du contrat de société, vous énumérerez les

conditions spécifiques nécessaires à la formation d’un contrat de société.
2) Une des conditions ne figure pas dans la définition et a été ajoutée par la
jurisprudence. Laquelle ? Définissez-la.
3) Un associé peut-il, lors de la formation d’une société à responsabilité
limitée (SARL), apporter une voiture automobile ? Pourquoi ? Dans
l’affirmative, que recevra-t-il en contrepartie ?
4) Quel est l’effet d’un apport par un associé à l’égard de la société ? A
l’égard des tiers ?
5) Quelles sont les deux phases de l’opération d’apport ?
6) Dans quel type de société l’apport en industrie est admis ? est interdit ?
7) Pourquoi l’apport en industrie n’entre pas dans le capital social ?
8) Quelles sont les conséquences d’une surévaluation d’un apport en nature ?
9) Quelle est la conséquence de l’inexécution à bonne date de la promesse
d’apport par un associé dans la société anonyme ?
10) Distinguez l’apport en propriété de l’apport en jouissance ?
11) Distinguez la société en participation de la société de fait ?
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12) Qu’est-ce qu’une société unipersonnelle ?
13) Pourquoi l’apport est industrie n’est possible que dans les sociétés
où la responsabilité de chaque associé est solidaire et illimitée.
14) Pourquoi l’actionnaire ou le commanditaire ne peuvent pas faire un
apport en industrie ?
15) A partir de quelle période une société nouvellement créée acquiert
la personnalité juridique ?
16) Comment est identifiée une personne morale comme la société en
nom collectif ?
17) Comment détermine la nationalité d’une société commerciale ?
18) Comment peut-il être mis fin à une société commerciale.
19) Quelle est la caractéristique essentielle des sociétés de personnes
comme la société en nom collectif, qui rend cette forme peu attractive
pour les personnes qui désirent créer une société ?
20) Pourquoi il est interdit de distribuer aux associés des dividendes en
l’absence de réalisation de bénéfice ou de réserves libres suffisantes ?
21) La SARL est une société intermédiaire entre les sociétés de
personnes et la société de capitaux. Vous rechercherez une caractéristique
qui la rapproche des sociétés de personnes(SNC) et une caractéristique qui
la rapproche des sociétés de capitaux (SA).
22) Qu’est-ce que la clause léonine et la clause d’intérêt fixe ?
23) Qu’est-ce que la liquidation judiciaire de la société ? Est-elle
différente de la dissolution ?
24) A partir de quelle période la personnalité morale de la société
disparait complètement ;
25) Que signifie la spécialité de la personne morale ?
26) Quelles sont les différentes causes de dissolution de la société ?
27) Quel est l’effet de l’immatriculation sur la personne morale
commerçante ?
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 Exercice n°2

Société AFRO FRECH DEVELOPMENT

Sarl au capital de 10 000 000 F CFA

Ouagadougou rue KK

Les soussignés :

-Monsieur Paul B…, demeurant à Ouagadougou, 81170 Ouagadougou, né le 19 juin

1946 au Burkina Faso, marié ;

-Madame Laurette B…, épouse demeurant à Ouagadougou, 81170 Ouagadougou, née

le 20 mars 1951 au Burkina Faso, mariée,

-Monsieur Stephen S…, demeurant à Ouagadougou, 81170 Ouagadougou, né le 21

mai 1969 au Burkina Faso, célibataire ;

-Monsieur Marc H…, demeurant 51 Ouagadougou, 31700 Ouagadougou, né le 27

décembre 1948 au Burkina Faso, marié ;

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée devant
exister entre eux.

Article 1er – FORME

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie
l’acte uniforme portant sur le droit commercial général.

Article 2- Objet

La société a pour objet l’achat pour la revente d’immeubles en l’état ou après

transformation, la construction d’immeubles pour la revente ou la location, l’entretien
et l’aménagement de construction, le conseil et l’assistance pour l’achat de
constructions.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et

immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à
tous objets similaires ou connexes.

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 Article 3- Dénomination

La dénomination de la société est : « AFRO-FRECH DEVELOPMENT ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la
société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots
« société à responsabilité limitée » écrits lisiblement ou des initiales « SARL » et de
l’énonciation du montant du capital social.

Article 4- Siège social

Le siège social est fixé à Ouagadougou (rue KK84521)

Il pourra être transféré en tout endroit dans un Etat membres de l’OHADA suivant
décision extraordinaire des associés.

Article 5- Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix ans à compter de son

immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf cas de dissolution
anticipée ou prorogation prévue ci-après.

Article 6- A apports

Les soussignés font apport à la société, à savoir

- Mme B… épouse B… Laurette

La somme de deux millions………………2 000 000 F

- Mr B…Paul

La somme de deux millions………………2 000 000 F

- Mr S… Stéphane

La somme d’un million cinq cent mille ………. 1 5 00 000 F

- Mr H… Marc

La somme de cinq cent mille franc……………5 00 000 F

- Mr R… Alex

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Un véhicule d’une valeur de quatre million…. 4 000 000 F

TOTAL…………………………………10 000 000 F

Laquelle somme de 10 000 000 F a été déposée dans un compte ouvert à la Banque

d’affaire, agence de Ouagadougou, au nom de la société en formation, ainsi qu’en atteste
un certificat de ladite banque.

Article 7- Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 10 000 000 F

Il est divisé en deux mille parts de 5.000 F chacune, numérotées de 1 à 2000, attribuées
aux associés en proportion de leurs apports,

Article 8- Droit des Associés

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social
proportionnellement au nombre des parts existantes.

Article 8- Modalités

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des
associés.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à
celui des parts qu’il possède.

Article 9- personnalité morale – immatriculation du commerce et du crédit mobilier

Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son

immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et
de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

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En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément à la loi,
tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d’une copie des présents statuts
comme de toutes pièces qui pourraient être exigées.

Fait à Ouagadougou

L’an deux mil neuf et le 22 avril 2019

En autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et
l’exécution des diverses formalités légales.

Questions

1) Quels éléments constitutifs du contrat de société retrouvez-vous dans les extraits des
statuts de la SARL AFRO FRENCH DEVELOPMENT ?
2) Cette société a –t- elle la personnalité juridique à la date d’adoption des statuts par les
associés ? Pourquoi ? La personnalité juridique de cette SARL est-elle aussi complète
que celle d’une personne physique ? Pourquoi ?
3) Quelle est la nationalité de cette société ? Pourquoi ?
4) Quels sont les deux autres éléments d’identification de cette société ?
5) Cette société pourrait-elle créer et exploiter un restaurant ? Pourquoi ?
6) Quelle est la caractéristique principale de cette société ?
7) Cette société a-t-elle la personnalité juridique à partir de quelle période ?
8) Cette société pourrait-elle être créer par un seul associé ?
9) Les associés de cette société recevront-ils des actions ou des parts sociales ? Justifiez
votre réponse.
10) Pourquoi dit-on que la SARL est une société hybride ou mixte ?

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Exercice 2 : Vérifions nos acquis (vrai ou faux)
1) La société commerciale doit toujours être créée par un contrat
2) Le nombre minimum d’associé d’une société doit être toujours de
deux.
3) Un apport en industrie est interdit dans tous les types de sociétés
4) La somme des apports des associés constitue le capital social. En
contrepartie de son apport, l’apporteur se voit remettre par la société
des dividendes.
5) Un associé peut être dispensé par le contrat de société de contribuer
aux pertes éventuelles.
6) Une société acquiert la personnalité juridique dès la publication, dans
un journal d’annonces légales.
7) Les associés de la SARL peuvent céder librement leurs parts sociales à
des tiers.
8) L’assemblée générale ordinaire de la SARL est compétente pour
révoquer un gérant.
9) Les actions d’une SA sont, en l’absence de clause d’agrément dans les
statuts, négociables, c'est-à-dire peuvent être vendues à un tiers sans
l’accord des autres actionnaires.
10) L’assemblée générale ordinaire de la SA est compétente pour
décider une fusion avec une autre société.
11) L’assemblée générale ordinaire de la SARL est compétent pour
décider d’augmenter le capital social ;
12) L’apport en industrie est interdit dans la S A et la S C S mais
uniquement pour les commandités ;

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13) Dans la société par action, la qualité d’associé n’est pas reconnue à
l’époux apporteur du bien commun.
14) En contrepartie de son apport, l’associé se voit attribuer des
dividendes ;
15) La loi impose un capital social minimum dans les formes de société
illimitant la responsabilité des associés à leurs apports.
16) Dans la société le partage des bénéfices, des économies ou des
pertes doit être toujours proportionnel aux apports de chacun.
17) La personnalité morale de la société disparait lors de la dissolution ;
18) La réalisation ou d’extinction de l’objet de la société est une cause
de dissolution de la société ;
19) Le patrimoine constitue le gage exclusif des créanciers de la
société, cela signifie que les créanciers personnels des associés
disposent d’un droit sur ce patrimoine social.
Répondez par vrai ou faux
1) La société par intérêt est une société de capitaux ;
2) Les sociétés de capitaux sont caractérisées par l’intuitu personae ;
3) Les parts sociales détenues par l’associé dans les sociétés de
personne sont normalement cessibles ;
4) Le décès et/ou l’incapacité d’un associé n’entrainent pas la
dissolution de la société ;
5) Dans les sociétés de personnes les parts sociales sont librement
cessible ;
6) Dans les sociétés de capitaux un associé peut librement être
remplacé par un autre ;
7) La SCS est une société qui implique une responsabilité indéfinie et
personnelle pour le passif en ce qui concerne les commanditaires ;
8) Dans la SNC aucun minimum n’est requis pour la constitution du
capital social ;
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9) Dans la SNC, le gérant statutaire est révoqué à l’unanimité des
autres associés ;
10) Dans la SNC tous les associés doivent avoir la capacité de
faire le commerce ;
11) Dans la SNC la dissolution peut être la conséquence d’une
liquidation judiciaire ou de la cession judiciaire de l’entreprise d’un
associé ou encore d’une interdiction le frappant ou enfin de son
incapacité survenue ;
12) Dans la SNC l’obligation indéfinie et solidaire des associés
aux dettes sociales constitue une limitation considérable de la
personnalité morale de la société ;
13) Il est interdit aux associés commandités de s’immiscer dans
la gestion sociale sous peine de répondre solidairement et
indéfiniment avec les commanditaires ;

14) Dans la SCS le décès d’un associé commandité peut entraîner

la dissolution de la société ;

15) Dans la SARL, les associés ne sont pas personnellement

commerçants ;

16) La SARL doit être toujours constituée par deux ou plusieurs

associés ;

17) La SARL peut être constituée avec une personne physique

ou morale ou bien entre 2 ou plusieurs personnes physiques ou
morales ;

18)  La SARL peut comprendre des mineurs et même des époux ;

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19) Dans la SARL, le capital social doit être intégralement libéré
dès la constitution de la société ;

20) Dans la SARL, il est n’est pas possible de céder librement ses
parts sociales entre conjoints ou aux ascendants et descendants en
ligne directe ;

21) Dans la SARL aucun quorum n’est requis pour la tenue d’une
assemblée générale ;

22) Le décès d’un associé dans la SARL est une cause de

dissolution de la société ;

23) L’Assemblée Générale Ordinaire de la S A est compétent

pour décider d’une fusion ou de scission, transfert du siège social,
dissolution anticipée de la société.
24) Dans la S A les décisions en AGO ou en AGE peuvent être
prises par un seul associé lorsque la S A ne comprend qu’un seul
associé ;
25) La SA peut être dissoute en cas de perte de la moitié du
capital social.
26) Les sociétés sans personnalité juridique sont la société en
participation et la société de fait ;
27) La société non immatriculée est dépourvue de la personnalité
juridique donc est nul ;
28) Le défaut de personnalité morale de la SNC fait que chaque
associé propose des biens qu’il met à la disposition de la société ;
29) La reconnaissance de la personnalité morale donne la
capacité à la société d’accomplir tous les actes nécessaires à son
fonctionnement ;

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30) La dissolution est de droit lorsqu’il survient de manière
objective par exemple l’arrivée du terme, la réalisation ou
l’extinction de l’objet de la société ;
31) Dépourvu d’existence juridique propre la société en
participation fonctionne comme une société anonyme ;
32) La société de fait est également une société créée de fait ;
33) La société en participation est la société dans laquelle les
associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au RCCM et
qu’elle n’aura pas la personnalité morale ;
34) Dans les groupes de société, chaque société conserve sa
personnalité ;
35) Le groupe de société n’est pas un sujet de droit ;
36) Dans les groupes de société la compensation de dette est
permise entre société mère et filiale ;
37) La succursale jouit de la personnalité morale ;
38) La filiale ne jouit pas de la personnalité morale ;
39) En cas de fusion ou de scission, la société ancienne doit être
liquidée au profit de la nouvelle société ;
40) Le partage des bénéfices ou des pertes doit être toujours
proportionnel aux apports de chacun et donc aux parts sociales que
chaque associé détient ;

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