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Les modalité s d’acquisition dans le

cadre de fusion
La frontière est donc très floue entre une opération de « fusion » et une opération d’ « acquisition ».
Souvent ce qui est présenté dans les médias comme une fusion s’avère être une acquisition ou
réciproquement une acquisition devient une fusion après quelques mois, d'où l'appellation simplifiée
« fusion-acquisition ». On peut au final établir une définition très générale, englobant l’ensemble des
concepts. « Une fusion-acquisition est un transfert d'activité entre deux sociétés distinctes par le
biais d’un transfert de propriété. » Sont donc exclus les accords commerciaux ou industriels de toute
nature. Sont donc incluses les scissions.

Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises


cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions

L’acquisition est un concept très large. Une acquisition porte sur une activité économique dont on
veut transférer la propriété, totalement ou partiellement : Titres (actions, parts…), Actifs corporels
(usines, terrains, machines…),Actifs incorporels (droits, marques…), Eléments de besoins de fonds de
roulement (stocks, clients, fournisseurs…). Une acquisition est donc le transfert de tout ou partie
d’un actif, la société qui cède l’actif continuant à subsister à l’issue de l’opération.

On distingue trois modalités de fusion-acquisitions : Les acquisitions par achats d’actions, Les
acquisitions par échanges d’actions, Les opérations de fusion. Ces trois formes ont pour objectif la
prise de contrôle de la société cible.

1. Acquisition par achat d'actions


Une acquisition par achat d'actions consiste à acheter des actions ou des parts sociales d’une société.
On parle d’acquisition lorsque les titres achetés permettent d’exercer un contrôle sur la société cible.
Sinon on parle de prise de participation minoritaire. D’un point de vue juridique, la prise de contrôle
est effective dès que la société « acheteuse » détient 50% des droits de vote. En fonction de
l’organisation de l’actionnariat des sociétés, réunir 50 % des droits de vote peut nécessiter d’acquérir
un volume beaucoup plus important d’actions. On fait aussi la distinction entre le contrôle des
assemblées ordinaires où le vote se fait à la majorité simple mais où le pouvoir se « limite » au
management de la société et le contrôle des assemblées extraordinaires où le vote se fait à la
majorité des deux tiers et où se décident les restructurations et les changements de statuts. Lorsque
la société cible est cotée en bourse, les opérations d’acquisition doivent suivre un formalisme très
particulier. Il existe théoriquement trois possibilités d’acquérir une société en bourse :  Le
ramassage en bourse qui consiste à acheter progressivement des actions sur le marché boursier,
L’achat d’un bloc de participations à un actionnaire de référence de la société cible en « gré à gré »,
sans passer par le marché boursier, L’Offre Publique d’Acquisition (OPA). Dans les 2 premiers cas la
réglementation impose le déclenchement d’une OPA obligatoire dès que le nouvel actionnaire
franchit le seuil de 30% des droits de vote.

2. Acquisition par échange d'actions


Dans une acquisition par échange d'actions la société initiatrice effectue préalablement une
augmentation de capital par émission de nouvelles actions et propose d’échanger ces nouvelles
actions contre des actions de la société cible. Par cette méthode, la société cible devient une filiale de
la société mère (si la prise de contrôle est effective comme décrit au paragraphe précédent) et les
actionnaires de la société cible deviennent actionnaires de la société initiatrice de l’opération. Par
abus de langage, on appelle ce type d’acquisition « fusion à l’anglaise ». Le rapport d’échange entre
l’action de la société cible et l’action de la société initiatrice est appelé parité d’échange.

Valeur économique proposée pour une action de la cible (Pcible)

Parité d’échange = ----------------------------------------------------------------------------------------------------


Valeur économique proposée pour une action de l’initiatrice (Pinitiatrice)

Cette parité d’échange permet aussi de connaître le nombre de nouvelles actions à créer :

Nombre d’actions à créer = Parité Echange * Nombre d’actions émises par la cible

Les acquisitions par échange d'actions présentent l’avantage de ne pas nécessiter de cash mais
l’inconvénient de diluer l’actionnariat initial de la société initiatrice et il y a donc risque de perte de
pouvoir par les actionnaires de la société initiatrice. Si la société est cotée en bourse, il y a obligation
de lancer dès le départ une Offre Publique d’Echange (OPE). Il n’y a pas ici de notion de seuil
minimum des droits de vote comme cela existe pour les OPA.

Pourquoi choisir un mode de prise de contrôle  plutôt qu’un autre ? Quel lien existe-t-il en pratique
entre les différentes opérations ? Les offres publiques permettent de réaliser rapidement des
concentrations ou des restructurations d’entreprises, à un prix fixé à l’avance. Ce prix est le même
pour tous les actionnaires de la société visée. Majoritaires comme minoritaires seront maintenus sur
un strict pied d’égalité. A l’opposé, les fusions constituent un moyen radical de prise de contrôle
d’une société sur les actifs d’une autre. Ces effets radicaux expliquent que la fusion constitue
généralement la seconde étape du rapprochement de deux ou plusieurs entreprises.

3. Les opérations de fusion & scissions


Une opération de fusion consiste à mettre en commun le patrimoine d'au moins deux sociétés. Les
opérations de fusion sont les plus contraignantes puisque qu’elles aboutissent :  A la mise en
commun des patrimoines des deux sociétés, ce qui impose : o La réévaluation de l’actif et du passif
de la société absorbée et la mise en commun des méthodes et outils comptables, o Le changement
de contrat de travail pour les salariés de la société absorbée;  A la dissolution d’une des deux
sociétés (fusion-absorption) voire des deux sociétés (fusion par création d’une société nouvelle),
opération irréversible.

Conclusion
Les modalités de l’acquisition du contrôle d’une société varient selon que l’acquisition résulte d’un
achat de parts, d’actions non cotées ou d’un achat d’actions cotées. Lorsqu’on achète des parts dans
une société de personnes, l’agrément des autres associés doit être obtenu et un formalisme lourd
doit être respecté. Lorsque l’acquisition du contrôle d’une société résulte de l’achat d’actions non
cotées, les actions sont librement cessibles, sauf stipulation des statuts prévoyant une clause
d’agrément. Plusieurs hypothèses sont envisageables pour acquérir le contrôle d’une société par
l’achat d’actions cotées. Il peut s’agir de l’achat d’actions en bourse (ramassage) ou d’acquérir par
des offres publiques d’achat (OPA) ou par des offres publiques d’échange d’actions (OPE). Une offre
publique est une opération initiée par une société sous la forme d’une offre faite au public de lui
acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société. Si l’opération se réalise avec
l’accord du conseil d’administration de la société cible, on parle “d’offre publique amiable”, dans le
cas inverse on la qualifie “d’hostile”.  Selon l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le nombre
d’offres publiques s’inscrivant dans le contexte d’une prise de contrôle était de 23 en 2008 contre 47
en 2007.

https://www.tifawt.com/comptabilite-des-societes/fusion-de-societes/