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Droit des sociétés

Introduction générale :

C’est quoi le droit des sociétés?

Le droit des sociétés est un ensemble de règles applicables aux


sociétés définies en ces termes par l’article 982 du DOC : « la société est
un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun
leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter. »

Ces règles applicables ne relèvent pas exclusivement du droit


commercial.

C’est que le droit des sociétés est en effet composé autant de règles
du droit civil ( art 982 à l’art 1091 du DOC) que les règles du droit
commercial à savoir le code de commerce loi 15-95; ainsi la loi 17-95
relative aux sociétés anonymes; loi 5-96sur les autres formes de sociétés
commerciales).

En général, le droit des sociétés s’intègre dans un ensemble


pluridisciplinaire que l’on appelle le « droit de l’entreprise » certains
préféreront parler de « droit des affaires », étant une conception plus
vaste.

L’opinion dominante c’est que le domaine des affaires est un


domaine plus vaste et fait appel à plusieurs disciplines.

Donc quels sont les principaux textes considérés comme sources de


droit des sociétés?
La première source du droit des sociétés est le DOC dans ses
articles 982à1091, il ya le code de commerce et la loi 5-96 ; et la loi
relative aux sociétés anonymes loi 17-95.

C’est quoi une société ou bien comment peut on définir une société ?

La création d’une société signifie un accord de volonté entre différents


personnes.

C’est que la forme sociétaire représente beaucoup d'avantages et intérêts


à savoir:

1 - intérêt juridique: - séparation du patrimoine. (Unité du patrimoine et


engage des biens de l’entrepreneur).

Les sociétés sont des personnes morales par opposition aux personnes
physiques. En effet, le droit reconnaît deux personnes, personnes
physiques et personnes morales dont les sociétés commerciales qui sont
des sujets de droit à part entière au même titre que les personnes
physiques.

La société personne morale jouit d’une autonomie patrimoniale. Son


patrimoine est constitué par l’ensemble des apports des associés. Ainsi, la
société a un patrimoine distinct de celui des associés, ce qui implique que
chaque associé a son propre patrimoine indépendamment de celui de la
société.

Donc la création d’une société dotée d’un patrimoine propre distinct de


celui des associés présente an premier lieu l’avantage de limiter le risque
que génèrent certaines activités économiques, soit en le faisant supporter
par le seul patrimoine de la société.

Dans le cadre d’une entreprise individuelle, tous les biens de


l’entrepreneur (commerçant personne physique) qui fait le commerce sont
engagés.

La mise en société de l’entreprise permet au propriétaire de celle-ci, en


cas de disparition de l’entreprise, de mettre à l’abri, dans une certaine
mesure, son patrimoine personnel.

- continuité de la société. (Dans le cas de décès, il ya la disparition de


l’entreprise)
Le plus souvent, il s’agit d’assurer la continuité d’une entreprise qui ne
s’identifie plus totalement à la personne de celui qui l’a créée. La société offre
une permanence et une durée plus appropriées au développement d’activités
économiques que le cadre de la vie humaine ; la société permet d’assurer la
pérennité de l’entreprise. Son activité n’est entravée par des considérations
affectives, sentimentales ou familiales, elle ignore l’impuissance, la maladie,
comme la faiblesse de la vieillesse. « La société est donc un être surhumain ».

-Transmission de l’entreprise : La transmission est plus facile à assurer


lorsque l’entreprise est exploitée sous forme de société. La cession de propriété
s’effectue par exemple la cession des droits sociaux (parts sociales ou actions).

2- intérêt financier et économique:

- Entreprise individuelle engage de petit et moyen capital. (Moyens limités).

- La forme sociétaire: aux grands capitaux et grands projets. (Possibilité de


crédit, appel à d’autres fonds…).

- La contribution au marché d’emploi par l’embauche, une participation au


niveau économique et social, comme la forme sociétaire applique ce qu’on
appelle la technique du partenariat comme une technique d’organisation.

3- intérêt fiscal:

- Entreprise individuelle: impôt sur le revenu qui est progressif et lourd.

- Forme sociétaire: si société de personnes: IR.

- si société de capitaux: IS.

- si SARL: IS.

Ce sont ces multiples avantages et raisons qui poussent les personnes à opter
pour la forme sociétaire.

Donc pour se former en groupe et se constituer en société, quelles sont les


conditions que devraient respecter les personnes?

Il existe des règles communes à toutes les sociétés commerciales et les


règles spécifiques au contrat de société.
A) les règles communes aux sociétés commerciales.

 La création d’une société signifie un accord de volonté entre différentes


personnes. Cet accord de volonté est concrétisé par la signature d’un
contrat.

Elle signifie aussi l’accomplissement d’un certain nombre de formalités.

La constitution d’une société nécessite d’abord la rédaction d’un acte


juridique.

Cet acte s’appelle le contrat de société, désigné dans le langage courant sous
le nom de « statut ». La signature des statuts devra ensuite être suivie de
certaines formalités.

 C’est dans ce sens là que le contrat de société doit satisfaire un certain


nombre de conditions prévues par la loi, à savoir en premier lieu, les
conditions de formation de tout contrat, et en second lieu, les conditions
spécifiques au contrat de société.

I- Conditions générales de formation du contrat:

 Le droit civil(DOC) impose un certain nombre de règles pour la


formation d’un contrat, et comme tout autre contrat le contrat de société
est soumis aussi aux quatre conditions de validité des contrats.

Ces règles sont relatives aux parties du contrat (le consentement), à son objet et
à sa cause.

Ces règles constituent des conditions de fond qu’on peut distinguer des
conditions de forme.

- Les conditions de fond:

 Conditions relatives aux parties:

Les parties sont les futurs associés, ils doivent répondre à deux exigences: la
capacité et le consentement.
• 1- la capacité: le régime et les critères de la capacité changent d’une
forme de société à l’autre.

Ainsi un majeur incapable et un mineur émancipé ne peuvent faire partie


d’une société où les associés deviennent commerçants, ex: une société en nom
collectif.

2- Le consentement: est l’adhésion d’un associé aux propositions faites par


l’autre ou les autres associés.

Le consentement implique l’accord de volonté entre les associés. Le


contrat de société ne doit pas être entaché d’un vice de consentement (erreur,
dol, violence).

Le contrat de société étant un contrat consensuel, il faut pour qu’il soit


valable que les associés aient donné leur consentement.

Ce dernier doit être sincère et réel. Il doit être exempt de vices, et


précisément des trois vices classiques: l’erreur, le dol et la violence, pour
lesquels les règles de droit commun, c’est-à-dire du droit civil, vont s’appliquer.

3- L’objet de société : doit être conformément à l’art 982 DOC, la mise en


commun des biens ou du travail en vue de partager les bénéfices.

 L’objet de société c’est l’objet social càd le genre d’activité que la société
se propose d’exercer en vue de faire des bénéfices ou de réaliser des
économies.

 L’objet du contrat est l’activité que les contractants désirent réaliser.


L’objet doit être précisément mentionné de manière claire les statuts de la
société.

 Claire : les formules générales et imprécises sont refusées. exemple


d’objet social refusé: toute opération d’achat et vente.

 Possible: l’objet doit être dans le commerce pour pouvoir être vendu,
acheté, loué…

 Licite: l’activité réelle de l’entreprise ne doit pas être contraire à l’ordre


public et aux bonnes mœurs.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la nullité de la société sera
prononcée (objet impossible et illicite) ou une régularisation sera demandée
(objet peu explicite).

Des sanctions pénales peuvent également être prononcées contre les


associés d’une société dont l’objet est illicite.

4- la cause de la société: est le motif, ou la raison qui pousse les parties à


contracter. Comme pour l’objet, la cause doit être possible, licite et réelle.

Le but des associés doit être licite, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être ni
interdit, ni contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

– les conditions de forme:

Une fois la forme juridique de la société choisie, le créateur doit procéder à


la rédaction, à l’approbation des statuts et leur enregistrement, et effectuer
d’autres formalités importantes.

 A: la rédaction des statuts.

- Forme: le contrat de société doit être écrit, cet écrit est appelé statut. Les
statuts peuvent être rédigés soit par acte authentique (devant un notaire), soit par
acte sous seing privé.

La forme authentique n’est pas obligatoire, mais elle est fortement


conseillée. Elle garde un intérêt pratique pour des raisons de preuve de
l’engagement de chacun des associés.

Contenu : les statuts doivent contenir les mentions suivantes:

- la forme de la société (SNC; SCS; SARL. SA) indispensable pour connaître


aussi bien son fonctionnement que les droits et les obligations des associés.

- la dénomination sociale précise (SA au capital de …) càd son appellation.

- L’objet de la société: l’activité de la société.

- le siège social, lieu du principal établissement.

- le montant du capital social qui donne une première indication sur les
moyens dont dispose la société.

- l’apport de chacun des associés.


- La durée qui ne peut excéder 99 ans.

- les modalités de fonctionnement de la société, gérant, administrateur, durée


d’exercice.

Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigées par la loi, une
action en régularisation est ouverte à tout intéressé.

B: signature des statuts:

 Les associés signent eux-mêmes «le pacte social », le contrat de société.


Par la signature des statuts, les associés manifestent l’engagement de créer
la société.

C- les formalités postérieures à la signature des statuts.

 Après la signature des statuts, d’autres formalités restent à remplir, à


savoir:

- L’enregistrement, l’insertion d’un avis de constitution dans un journal


d’annonces légales, le dépôt au greffe du tribunal de commerce, en
annexe au registre de commerce, des actes constitutifs, l’immatriculation
de la société au Registre du commerce, la publication d’un avis au bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales, et, enfin un certain nombre
de formalités administratives.

La création des centres régionaux d’investissement avaient pour objectif


principal la facilité des créations des entreprises par le biais des guichets
uniques.

Il reste à s’interroger sur les conditions spécifiques au contrat de société.

II- les conditions spécifiques au contrat de société:

 Le contrat qui donne naissance à la société présente toujours des


caractéristiques.

 L’art 982 DOC permet de dégager les différents éléments de la société. A


partir de ce texte, trois éléments constitutifs doivent être réunis pour
qu’une société soit instituée, il faut:
- Une pluralité d’associés.
- La mise en commun des apports.
- Une participation au résultat.
- Un élément intentionnel Affectio Societatis.

Ces quatre conditions doivent être réunies cumulativement pour qu’il ait
société.
Ce sont des éléments constitutifs du contrat qu’on peut qualifier de «
caractères fondamentaux des sociétés.

- Une pluralité d’associés.


Selon l’art 982 DOC, on déduit que la société ne peut se faire qu’à
partir de deux ou plusieurs personnes; càd que la société ne peut exister
que si deux personnes au moins décident de s’associer.

Il s’agit d’une règle générale c’est deux personnes au moins; mais des
exceptions faites à cette règle générale à savoir:

La loi intervient pour délimiter certaines sociétés un nombre minimum et


peuvent être d’inégale importance et de nature différente. Ils doivent être
effectifs.
Pour la SA le nombre minimum pour se former est de 5 associés ;
Pour la SARL une exception est prononcée d’est le type de SARL à
associé unique comme le nombre des associés ne peut être supérieur à 50 ;
sinon elle doit se convertir en société de capitaux.

Apports

L’apport est le bien (somme d’argent, immeuble, fonds de commerce,


brevet d’invention…) dont l’associé transfère la propriété ou la jouissance
à la société et en contrepartie duquel il reçoit des parts ou actions.

Il se présente sous la forme d’une opération rémunérée par l’attribution


d’un droit associé. Le contrat d’apport a donc un caractère onéreux et
translatif de droits, mais il a un caractère aléatoire, car l’associé ignore la
valeur des parts ou actions qu’il reçoit en contrepartie.
L’apport est une condition indispensable à la constitution d’une société ;
faute de moyens, les associés ne pourraient pas agir en commun, d’où
nécessité des apports, c'est-à-dire que chaque associé doit obligatoirement
faire un apport.

Différents types d’apports: il peut s’effectuer en nature; en numéraire


ou en industrie.
La réunion des apports en numéraire et en nature constitue le capital
social. Il est le gage des créanciers. Ils peuvent être d’inégale importance
et de nature différente. Ils doivent être effectifs, tout apport fictif peut
entraîner la nullité du contrat de société.

La participation au résultat.

L’objectif principal à réaliser par la constitution d’une société est la


recherche des bénéfices.
Mais comme les associés s’aspirent à réaliser les bénéfices, ils doivent
évidement participe aux pertes.
Chacun contribue aux pertes proportionnellement à la fraction du capital
qu’il détient.

Affectio Societatis

C’est l’intention de s’associer, il exprime l’élément intentionnel du


contrat de société, c’est l’état d’esprit d’associé.

L’Affectio Societatis est caractérisé par une volonté d’union. Et l’union


implique une organisation et une convergence d’intérêts qui n’existent pas
dans d’autres formes de collaborations.

Sans l’expression de volonté les personnes ne peuvent se mettre en


société.

Ce sont les conditions spécifiques au contrat de société.


III les différents types de société :

Il reste à voir les différents types de société qui sont en général et la


classification classique deux à savoir : les sociétés de personnes et les
sociétés de capitaux.

- La distinction entre sociétés de personnes et sociétés de capitaux


D’après avoir exposé les règles à toutes les sociétés, il est possible de
présenter les règles propres à chaque société selon son type.

On commence par illustrer les critères de distinction entre société de


personnes et société de capitaux
C’est par le biais de ce tableau qu’on traitera ces critères de distinction.

Sociétés de personnes: Sociétés de capitaux:

Deux traits distincts et Deux critères essentiels:


fondamentaux: - intuitu materia
- intuitu personae - responsabilité définie et
- la responsabilité solidaire et limitée
indéfinie 1- intuitu materia:
1- intuitu personae: Sont des groupes ouverts càd
Sont des groupes fermés où connaissance et confiance
prédomine l’intuitu personae non exigées.
càd la connaissance et la C’est le capital qui est pris en
confiance exigées. considération càd l’apport
apporté par chaque associé.
Acquisition ou cession des
droits sociaux n’est pas libre Donc la cession des parts
mais subordonnée au sociales ou actions se fait
consentement des autres librement.
associés. Il s’agit d’une participation
Ce qui signifie que la capitaliste.
considération de la personne Ce qui veut dire la personne
est prise en considération( le n’est prise en compte, ce qui
refus de traiter avec une importe la valeur de l’apport,
personne qui ne connaissent du capital attribué à la
pas) société.
2- responsabilité solidaire et 2- responsabilité limitée et
indéfinie: définie:

Cela signifie que les associés Cela signifie que la


sont responsables du passif responsabilité des associés
social, càd des dettes sociales est limitée à leurs apports
de la société. comme dans la SARL et SA.
Ainsi, un seul associé peut Ce qui veut dire que chaque
être poursuivi par les associé n’est tenu au passif
créanciers pour payer la social qu’à concurrence de
totalité de la dette, et par la son apport.
suite , il se fait rembourser Les associés détiennent des
par les autres associés. actions, titres négociables
Le but est la protection du pouvant être librement
créancier qui choisit de cédées, en principe, et
poursuivre l’associé le plus permettant une grande
solvable mobilité des associés

La responsabilité indéfinie La limitation de la


veut dire que les associés responsabilité des
sont responsables des dettes actionnaires est l’une des
sociales au-delà de leurs caractéristiques essentielles
apports attribués au de la SA.
patrimoine de la société. La responsabilité limitée des
Mais, il convient de préciser associés se concrétise par
que le créancier ne peut deux éléments principaux à
poursuivre l’un des associés savoir: d’une part, les
qu’après avoir poursuivi la associés ne s’engagent dans
société qui s’est révélée la vie de la société qu’à
incapable de le rembourser. concurrence de leurs parts

Les sociétés de personnes D’autre part la qualité de


reconnues par le droit l’associé n’a pas de
marocain: considération et
Société en nom collectif d’importance, et ce dans ce
(SNC);art 3à18; loi 5-96; sens là que ni la connaissance
Société en commandite ni la confiance sont exigées.
simple (SCS); art 19à30; loi Ex: SA; SCA.
5-96;
Il existe un autre type de société qui est qualifiée de société mixte ou hybride,
c’est-à-dire qui empreinte des caractères des sociétés de personnes, et d’autres
des sociétés de capitaux.

Il s’agit de la Société A Responsabilité limitée (SARL); sera traiter


profondément par la suite.

1-) Société en nom collectif

La SNC est le type le plus simple et le plus ancien des sociétés de personnes.

Donc SNC: une société fermée, connaissance et confiance exigées (intuitu


personae).

Lors de sa constitution devrait répondre à toutes les conditions communes à


savoir:

 Nombre d’associés: au moins deux;

 Capital social: aucune exigence;

 Apports: en espèce, en nature et en industrie;

 Parts sociales: aucune valeur nominale;

 Dénomination sociale: peut comporter le nom de ou plusieurs associés ou


un nom de fantaisie suivi du SNC; Durée: 99ans

Statut écrit et respecter toute autre formalité (enregistrement, publicité…)

I- Caractères de la SNC:

Qualité de commerçant exigé;

Responsabilité indéfinie et solidaire;

Les parts sociales ne sont pas des titres;

La cession des parts n’est pas libre;

II- Le fonctionnement et La gérance de la SNC:


Son fonctionnement est simple et souple, pas de conditions complexes; il se
repose sur la gérance qui est l’organe essentiel en raison de permanence.

La loi laissant beaucoup de place à la liberté. Liberté qui trouve sa pleine


expression dans les statuts;

La loi n’est appelée à s’appliquer que dans deux cas:

- Respect des dispositions impératives; - Absence des dispositions


statutaires expresses.

- Liberté de désigner un gérant ou gérants non associés:

Une grande liberté est laissée aux associés pour la désignation des gérants, ce
sont les associés qui désignent le ou les gérants, soit à l’unanimité, soit à la
majorité prévue dans les statuts.

Plusieurs variantes sont possibles :

- La possibilité de désigner un ou plusieurs gérants ;si les statuts n’ont rien


prévus, tous les associés sont gérants.

- Le gérant peut être un associé ou un tiers. Généralement dans la SNC on


fait appel à un cadre non associé désigné comme gérant.

- Le gérant peut être statutaire, désigné dans le statut à l’unanimité, ou non


statutaire, désigné en principe à l’unanimité dans un acte, càd par un acte
ultérieur à la rédaction des statuts.

- Le gérant peut être une personne physique ou morale. Dans ce dernier cas,
les dirigeants de la personne morale gérante sont soumis aux mêmes
obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales.

Révocation du gérant:

Les modalités de révocation prévues par les statuts; en cas de silence, la loi
intervient et prévoit des conditions de révocation différents selon que les gérants
sont associés ou non.

1- révocation des gérants associés:


1èr cas : si tous les associés sont gérants; la révocation de l’un deux ne peut
être décidé qu’à l’unanimité des associés; (art14al1);

Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa


continuation ne soit prévue par les statuts, ou que les autres associés ne le
décident à l’unanimité (art14al2).

Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant


le remboursement de se retirer de ses droits sociaux,(art14al2).

2ème cas: associé désigné dans les statuts, Les dispositions visées au premier cas
s’appliquent.

3ème cas: un associé non statutaire, sa révocation se fait dans le respect des
conditions statutaires sans entraîner la dissolution de la société, en cas de
silence, la décision est prise à l’unanimité des autres associés.

4ème cas: gérants non associés, la révocation peut se faire selon les statuts; à
défaut de clauses statutaires, une décision des associés prise à la majorité suffira
pour révoquer le ou les dits gérants.

Démission :

 Aucune disposition légale expresse ne vise la démission des gérants.

 La liberté de démissionner de ses fonctions sans causer un préjudice à la


société si non il s’expose à des dommages- intérêts.

La rémunération:

La loi étant silencieuse sur ce point, toute liberté est laissée aux rédacteurs des
statuts. Le gérant peut recevoir une rémunération variable selon les résultats de
la société (quotepart, bénéfices), ou une rémunération fixe imputable sur les
frais généraux.

Il peut avoir lieu une combinaison des deux systèmes : un traitement fixe
imputable sur les frais généraux et une quote-part sur les bénéfices, s’ajoutant à
ce qu’il peut recevoir comme associé.
A défaut de désignation du gérant, tous les associés sont considérés comme
des gérants.

Les pouvoirs du gérant:

Quelque soit son mode de désignation, le gérant représente la société dans la


vie juridique et l’engage et par là même engage les associés, mais à condition
d’agir au nom de la société.

 Pouvoirs du gérant associé

1èr cas : gérant unique: en principe ce sont les statuts qui déterminent les
pouvoirs du gérant,

Soit une gérance libre càd aucun pouvoir limité.

Soit une gérance limitée et subordonner à une autorisation préalable des


associés ;càd; il s’agit d’énumérer les actes que le gérant ne doit accomplir
qu’avec l’accord de la collectivité des associés.

Dans le cas de silence des statuts, le gérant peut accomplir tout acte de gestion
dans l’intérêt de la société (art7al1),

Le gérant peut faire tous les actes ( bail, achat et vente de marchandise signer
des effets de commerce,…)

Généralement, les statuts exigent une décision des associés pour autoriser
certaines opérations qui dépassent la gestion courante: prêts ou dépôt consentis

par des associés achat et vente d’immeubles,…

2ème cas: pluralité des gérants: les statuts peuvent stipuler une gérance séparée
ou une gérance collective.

Gérance séparée: chacun d’eux détient séparément les mêmes pouvoirs qu’un
gérant unique; faire tout acte de gestion correspondant à l’intérêt social,
toutefois les autres gérants ont le droit de s’opposer à toute opération avant
qu’elle soit conclue (art7al2), dans du silence.

Il s’agit d’une séparation des pouvoirs, ils agissent selon les compétences
attribuées.

Agir collectivement: décision prise collective.


Il faut signaler que le ou les gérants sont interdits d’exercer toute activité
similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les associés.(art7
al4).

 Pouvoirs des associés non gérants:

Les associés non gérants disposent d’un pouvoir de décision et d’un pouvoir de
contrôle de la gestion.

Ne sont pas exclus de la vie sociale, sont tenus indéfiniment et solidairement


des dettes sociales, en contre partie, il leur est accordé des droits d’intervention
et d’information étendu.

Pouvoir de contrôle de gestion:

S’effectue de deux manières:

-Approbation des comptes,

- Droit d’information,

1-Approbation des comptes (droit d’intervention):

Dans les six mois de la clôture de l’exercice, obligatoirement une assemblée


générale doit être réunie pour l’approbation des comptes de la société (art
10al1).

2- droit à l’information:

Tout associé peut, au moins deux fois par an, obtenir communication des livres
et documents de la société; (par consultation ou par écrit en posant de
questions).

Pouvoir de décision:

La décision appartient aux associés en vertu de la loi (art9ali1) pour toute


modification des statuts à savoir: l’augmentation du capital, diminution du
capital, l’extension de l’objet social…

Les associés doivent respecter les dispositions statutaires (limitation des


pouvoirs du gérant), l’intervention des associés pour autoriser le gérant à
accomplir certains actes excédant ses pouvoirs.
Les décisions sont prises: soit en assemblée ou sur demande d’un associé:
Sont prises à l’unanimité en A.G. toute décision relative aux cas suivants:

 révocation du gérant associé statutaire et continuation de la société.

 -autorisation de cession des parts sociales.

Dans d’autres cas, l’unanimité peut être écartée par les statuts.

II Dissolution de la S.N.C. :

La dissolution de la SNC intervient de manière originale par rapport au


droit commun des sociétés en conséquence du caractère personnel de la
société.

- les causes de la dissolution de la SNC :

- Disparition de l’objet social,

- arrivée du terme,

- dissolution judiciaire pour juste motif,

Ce sont les causes communes à toutes les sociétés (dissolution de plein droit).

Causes de dissolution propres à la S.N.C. :

Sont des conséquences de l’intuitu personae qui la caractérise:

- la révocation du gérant associé (art 14),

- faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire (art18),

- incapacité d’un associé, interdiction d’exercer,

- décès d’un associé,

Dans ces cas, la dissolution automatique de la société peut être écartée par les
statuts, par une décision unanime des associés;

La société continue par le rachat des parts sociales.

III la continuité de la SNC :


La continuation de la société pose des problèmes particuliers en cas de décès
d’un associé. Deux hypothèses à soulever :

La société continue entre les seuls survivants, dans ce cas les héritiers exclus
doivent être indemnisés, les parts de leurs auteurs leur sont remboursées
comptant sur la base d-un prix évalué par expert (art 17al4).

La société continue avec les héritiers de l’associé décédé : dans ce cas peut être
prévu dans les statuts soit avec tous les héritiers, soit avec certains héritiers
désignés à l’avance. (art17al3).

2-) Société en commandite simple

I- Caractéristiques :

La commandite simple se conclut entre un ou plusieurs associés, les


commandités, responsables et solidaires et un ou plusieurs associés, simples
bailleurs de fonds, que l’on nomme commanditaires. Elle est régie sous un nom
social qui doit nécessairement celui d’un ou plusieurs responsables et solidaires.

Conçue initialement comme une forme juridique d’association du travail et du


capital cette société est sans doute en déclin à l’heure actuelle.

Elle se caractérise par une dualité d’associés, les commandités qui se


trouvent dans la même situation que les associés en nom collectif, et les
commanditaires, apporteurs de capitaux dont la responsabilité est en principe
limité à leurs apports.

C'est-à-dire l’existence d’une dualité d’associés commandités et


commanditaires.

- Personnalité des associés pour les commandités obligation de qualité de


commerçant par contre les commanditaires ne le sont pas obligées.

Les commandités sont liés par l’intuitu personae, ce qui veut dire que la
considération des personnes préside à la constitution de la société. Ce qui
explique que les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement
unanime des associés. Néanmoins une certaine souplesse est autorisée dans les
statuts pour la cession des parts de commanditaires.
Responsabilité indéfinie et solidaire : ils s’engagent comme des
commerçants solidairement responsables les uns des autres, et tout ce qui a été
dit des associés en nom vaut donc pour les commandités et sont soumis au
même régime que celui des associés d’une SNC.

Les commanditaires viennent en second lieu, il peut s’agir d’un seul


commanditaire, ils prennent moins de risque, et ils ne sont pas commerçants ;
seule la capacité civile suffit pour être commanditaire. Comme ils ne sont tenus
des dettes sociales qu’à concurrence de leur apport.

II - Fonctionnement et Gérance de SCS :

Le fonctionnement de la société en commandite simple est organisé


suivant le schéma retenu pour la société en nom collectif avec une disposition
originale et nécessaire afin de protéger les tiers.

La gestion interne :

La société en commandite est administrée par des gérants dont les


pouvoirs sont identiques à ceux des gérants des SNC.

Seuls les commandités peuvent être nommés en qualité de gérant, le ou


les gérants sont normalement des associés commandités, et éventuellement
des tiers.

Les commanditaires ne peuvent s’immiscer dans la gestion sociale, à


peine de répondre solidairement avec les commandités des conséquences de
leurs opérations de gestion.

Cette dernière règle (interdiction d’immixtion) vaut pour la gestion


externe mettant en rapport la gestion et les tiers.

La gestion externe :

La défense d’immixtion des commanditaires dans la gestion


s’applique aux actes de gestion externe. Le commanditaire ne peut être
gérant, ni occuper dans la société un emploi le mettant en rapport avec les
tiers.
Etendue de la défense de gérer : Aux termes de l’art 25 de 1997 ; «
« l’associé ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis
des tiers, même en vertu d’une procuration »( art 25al 1).

Cette défense d’immixtion des commanditaires s’explique par l’intérêt


des tiers : si les commanditaires géraient, les tiers qui traitaient avec eux
pourraient croire qu’ils s’engagent indéfiniment sur tout leur patrimoine,
d’autant plus que ces commanditaires, dont le risque est très limité,
pourraient ne pas avoir le souci d’une gestion très prudente.

Parce que cette défense d’immixtion est fondée sur l’l’intérêt des tiers,
seuls sont interdits les actes de gestion externe, mettant les commanditaires
société, ils peuvent intervenir, participant ainsi activement à la vie de la
société.

toutes sortes de fonctions, mais celles-ci ne doivent pas le conduire à


représenter la société dans les transactions ou les contrats avec les tiers.

D’autre part, la loi permet aux commanditaires les avis, les conseils, les
actes de contrôle et de surveillance et à organiser partiellement ce contrôle
(art 26à29).

Le but de la prohibition étant de protéger les tiers qui auraient cru en les
pouvoirs de gestion du commanditaire, la sanction consiste à engager sa
responsabilité personnelle. (Art 25al2).

III – la dissolution de la société :

La dissolution est influencée par la dualité des associés. Au-delà des


causes communes à toutes les sociétés ( déjà vu en SNC), le décès d’un
associé commandité entraîne normalement la dissolution de la société, sauf si
les statuts prévoient la continuation et qu’il y a d’autres commandités (art
29al2).

De même, il y a cause de dissolution en cas de redressement judiciaire,


interdiction ou incapacité frappant un commandité, ou encore, en cas de
révocation de l’associé commandité gérant statutaire, sauf clause statutaire de
continuation ou décision unanime des associés.

En revanche, ces événements affectant un associé commanditaire


n’entraînent pas la dissolution de la société, puisqu’il n’est pas tenu des
dettes (art 29al1).
3 -) société à responsabilité limitée :

Introduction : elle est ainsi dénommée depuis son introduction en droit


marocain en 1926(dahir 01.09.1926) parce que, en principe, les associés
limitent leur responsabilité aux dettes de la société à leurs apports. Elle
apparaît quelque peu, intermédiaire entre les sociétés de personnes et les
sociétés de capitaux.

La SARL est une société commerciale groupant des associés qui ne sont pas
personnellement commerçants et dont la responsabilité est limitée à leurs
apports. Ressemblant par là aux sociétés de capital, elle en diffère parce que
les parts ne peuvent pas être représentées par des titres négociables et ne sont
pas librement cessibles.

Ce dernier trait est décisif et doit les faire ranger dans les sociétés de
personnes.

Par certains traits elles se rapprochent des sociétés de personnes.

Les associés sont peu nombreux dans la plupart des cas, les parts sociales ne
sont pas librement cessibles, le fonctionnement de la société est d’abord
assuré par un gérant.

Par d’autres aspects, elle s’apparente à une société de capitaux :

Les associés ne sont pas personnellement commerçants et peuvent malgré


tout céder leurs parts ; ils bénéficient d’une limitation de responsabilité. La
publicité et le contrôle des comptes de la société obéissent aux mêmes règles
que les sociétés de capitaux.

Cette catégorie de société a eu un très grand succès parce qu’il permet, sans
les complications de SA, de faire le commerce avec une responsabilité
limitée au montant du capital. Mais les abus commis ont provoqué des
interventions du législateur qui ont quelque sorte altéré les traits initiaux de
cette société.

La réforme de 1966 a rapproché la SARL de la SA d’une manière excessive.

Un essor nouveau de la SARL a été introduit par la loi du 13 février 1997 de


société unipersonnelle. Il s’agit en effet d’une SARL composée d’un associé
unique.
Section I : la constitution de la SARL.
Puisque les règles générales de constitution des sociétés commerciales sont
applicables pour la SARL, il suffira d’examiner celles qui présentent quelque
originalité.

Sous section I / les conditions de fonds ;

Elles peuvent se regrouper en conditions relatives aux associés, et conditions


relatives à la réalité elle-même.

Les conditions relatives aux associés :

Nombre d’associés :

Est de deux au moins (art 44 code sur la SARL).

Comme il ne doit pas dépasser 50 (art 47).

Cette limitation se fonde sur le fait que les associés doivent se connaître
et que la SARL doit demeurer de dimension modeste. Mais les associés
auraient pu apprécier librement ce maximum, compte tenu des
caractéristiques propres de leur entreprise, comme ils le font notamment dans
les SNC.

Si la société vient à comprendre plus de 50 associés, elle doit dans un


délai de deux ans être transformée en SA. A défaut, elle est dissoute.

Capacité des associés :

Contrairement à la SNC, les associés d’une SARL n’acquièrent la


qualité de commerçant. Ainsi pas de capacité particulière, ce qui s’explique
par le fait que les risques sont limités aux montants des apports.

Par conséquent, un incapable peut devenir associé par l’intermédiaire de


son représentant légal.

Les conditions relatives à la société elle- même :

Montant minimum du capital a été réduit à 10 000dh pour faciliter la


création des entreprises, le capital est divisé en parts sociales d’une valeur
égale qui ne peut être pas inférieur à 10dh.
Les parts sociales ne sont pas négociables, elles sont seulement
cessibles par voie civile.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et libérés
le ¼.

Les statuts doivent contenir l’évaluation des apports en nature, celle-ci doit
être faite par un commissaire aux apports si la valeur attribuée à la totalité
des apports en nature est supérieur à la moitié du capital ou si un apport en
nature excède la valeur de 10 000dh. Dans tous les cas le non recours au
commissaire aux apports sans l’attribution d’une valeur différente de celle
proposée par le commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire et
indéfinie des associés pendant 5ans.

La SARL est interdite d’émettre des valeurs mobilières.

Section II : Fonctionnement ou organisation des SARL :

L’organisation de la SARL, montre que celle-ci occupe une position


originale à mi-distance de la SNC dont la structure est très simple et de la SA
dont l’organisation est hiérarchisée.

On trouve deux organes essentiels : les gérants et les associés, et un organe


dont la présence n’est pas toujours obligatoire, le commissaire aux comptes.

Ainsi, le fonctionnement de la société repose d’abord sur une gérance que


contrôlent les associés non gérants et les commissaires aux comptes.

Sous-section I : la gérance

La gérance est l’organe essentiel de la SARL. Bien que la comparaison ne


soit pas approximative, elle représente le pouvoir exécutif. Elle assure le
fonctionnement quotidien de la société et prend même souvent en fait une
importance prépondérance dans les décisions les plus graves, soit parce que
le gérant est aussi associé majoritaire, soit parce que les associés n’exercent
pas sérieusement les pouvoirs de contrôle que la loi leur confère.

A examiner le statut, le rôle et la responsabilité des gérants.

Statut du gérant : le gérant de la SARL n’est pas commerçant, il peut avoir la


double qualité de gérant et de salarié.
Désignation du gérant :

Qui peut être gérant ?

Il faut et il suffit qu’il s’agisse d’une personne physique (art 62al1). La


capacité commerciale n’est pas exigée puisque c’est la société et non le
gérant qui accomplit des actes de commerce. Cependant, la plupart des
incompatibilités et des interdictions qui font obstacle à l’exercice régulier du
commerce empêchent également d’être nommé gérant.

Il peut être aussi bien un associé qu’un non associé, la SARL est en effet
gérée par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés.

Comment est nommé le gérant ?

Le gérant peut être statutaire, c'est-à-dire nommé par les statuts, soit dès
l’acte constitutif, soit après une modification de ceux-ci, ou non statutaire.
Dans ce second cas, il est désigné par des associés représentant au moins
trois quart du capital social (art 75).

En l’absence de clause statutaire fixant la durée des fonctions des gérants, ces
derniers sont nommés pour une durée de trois ans.

La cessation des fonctions du gérant :

La révocation :

Le gérant peut-il être révoqué ?

Le principe c’est que tous les gérants sont révocables. Effectivement, l’art 69
dispose que dispose que le gérant est révocable par une décision des associés
qui représentent au moins trois quarts(3/4) des parts sociales, toute clause
contraire est réputée non écrite .

Un associé peut-il à lui seul révoquer le gérant ?

La réponse est affirmative dès lors qu’il représente les trois des parts
sociales, puisque cette majorité est appréciable en capital et non par rapport
au nombre des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à des dommages intérêts (art 69).
En outre, le gérant est révocable par une décision de justice pour cause
légitime à la demande de tout associé, exemple incapacité du gérant,
mauvaise administration, perte de confiance de ses associés.

La démission

La loi est muette sur ce point. A défaut de précision dans les statuts, il faut
admettre que le gérant qu’il soit associé ou non, peut démissionner, mais que
la société pourra en cas de préjudice lui demander des dommages intérêts si
la démission intervient sans juste motif.

La révocation comme la démission du gérant doit être publiée, et le registre


de commerce doit porter indication des noms, prénoms et domiciles
personnels des gérants. Par suite de révocation ou démission, une inscription
modificative doit y être apportée.

Pouvoirs du gérant :

En ce qui concerne le rôle et les attributions du gérant, l’art 63 de la loi


s’inspire des mêmes principes que ceux applicables dans les autres formes de
société, en distinguant les rapports du gérant et de la société de ceux du
gérant et des tiers.

Dans ses rapports avec les associés :

Dans les rapports du gérant avec la société et les associés, c'est-à-dire sur le
plan interne, on applique les stipulations des statuts. Autrement dit, les
pouvoirs du gérant dans ce cas sont déterminés par les statuts. Trois
éventualités sont alors possibles (art 63al 1).

Les statuts prévoient des limitations :

C'est-à-dire que des restrictions peuvent être imposées, le gérant ne pourra


alors effectuer certains actes sans l’autorisation préalable de l’ensemble des
associés. Il en est fréquemment ainsi pour les opérations les plus importantes
engageant la société. Par exemple, en exigeant l’approbation de la collectivité
des associés pour des contrats inhabituels ou importants (opérations
immobilières, baux, conclusions de contrats d’un montant supérieur à un
certain chiffre).

Le gérant n’aura en somme que les pouvoirs d’administration quotidienne.

Les statuts organisent une gérance collective ou collégiale :


Ils limitent de ce fait indirectement les pouvoirs de chaque gérant. En effet, il
peut être prévu soit un conseil de gérance prenant ses décisions à l’unanimité
ou à la majorité, soit une répartition des compétences : un gérant est chargé
de l’exploitation technique, l’autre de la partie commerciale, le troisième de
l’administration générale et du personnel.

Les statuts ne précisent rien :

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires à la gestion de la société ;


la gestion dans ce cas est libre, il peut faire tous les actes conformes à
l’intérêt social. Mais le gérant doit respecter les prérogatives attribuées par la
loi aux associés à savoir l’approbation annuelle des comptes, contrôle des
contrats conclu entre le gérant et les associés, modification des statuts…

Relations du gérant avec les tiers :

La situation est un peu différente.

Le principe est que les pouvoirs du gérant sont très étendus. Il est investi par
la loi de larges pouvoirs pour agir au nom de la société (art 63al2), et même
en dehors de l’objet social.(art 63al3) .

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux
tiers (art 63al4).

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent les pouvoirs du gérant


unique.

Sous section III : les associés

Les associés de la SARL n’ont pas la qualité de commerçant, ils sont dans
une situation différente de celle des associés d’une SNC. Il en résulte que les
conditions d’acquisition de la qualité d’associé sont à celle de la société
anonyme. Leur obligation au passif social est limitée au montant de leurs
apports, ce qui explique qu’un incapable puisse faire partie d’une SARL.

Une fois leurs apports libérés, les associés n’ont plus d’obligations sinon
celle d’informer le gérant lorsqu’ils s’apprêtent à conclure un contrat avec la
société, même indirectement. En effet, les formalités prévues par l’art 64
Code des SARL., en cas de convention conclue entre la société et son
gérant, s’appliquent également lorsque le contrat est passé entre la SARL et
l’un des associés.

Les associés ne doivent pas non plus se faire consentir un prêt ou une
garantie par la société, ou de se faire consentir un découvert en compte
courant ou autrement (art 66).

Les associés d’une SARL bénéficient des mêmes prérogatives (droit à


l’information et droit de vote) que les associés des autres formes de sociétés
commerciales.

I les droits individuels :

- Droit à l’information :

- A- le droit de communication permanente : une information permanente


permet à l’associé de se renseigner à tout moment sur certains aspects de
la vie sociale.

Ainsi, les associés ont un droit de communication permanente des


documents comptables des trois derniers exercices (art70al.). ils peuvent
également à tout moment se faire délivrer une copie des statuts (art 70al
5.). En cas de non respect de ces prérogatives, les gérants s’exposent à des
sanctions pénales.

- Droit de communication temporaire :

Quinze jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur les


comptes, les gérants doivent adresser aux associés les documents du
dernier exercice comptable. A défaut, toute délibération précise peut être
annulée et les gérants encourent des sanctions pénales (art 70al2 code des
SARL).

Dans les quinze jours précédant l’assemblée, les associés peuvent


consulter au siège ce délai, une fois en possession des documents
comptables du denier exercice, poser des questions écrites au gérant qui
est obligé de répondre lors de l’assemblée.

Les associés bénéficient à l’occasion de l’assemblée qui statue sur les


comptes d’un droit de communication du rapport de la gérance, de
l’inventaire, des comptes et du rapport sur la gestion du groupe. Ces
différents documents doivent même leur être envoyés 15jrs au moins
avant cette assemblée en même temps que le texte de résolutions
proposées, à l’exception toutefois de l’inventaire qui est simplement tenu
à leur disposition au siège social (art70al.5).

A compter de cet envoi, tout associé à la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de
l’assemblée (art70al3). Il s’agit là d’une règle importante qui a été
récemment étendue aux sociétés par action.

A l’occasion des autres assemblées, les associés doivent recevoir, en


respectant le même délai de 15jrs, le texte de résolutions proposées, le
rapport du gérant, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux
comptes, ces documents sont en outre tenus à leur disposition au siège
social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie (art70al4).

La consultation par correspondance ne peut intervenir qu’à une double


condition :

1- Elle doit être prévue par les statuts, lesquels en limitent éventuellement
l’objet.

2- En tout état de cause, elle est exclue en ce qui concerne l’approbation


des comptes.

Son avantage est sa simplicité.

Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires


à l’information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci par
lettre recommandée, ils disposent d’un délai minimal de 15jrs, à
compter de la date de réception, pour émettre leur vote par écrit.

Son inconvénient est en revanche, de ne pas permettre la discussion,


les échanges de points de vue entre les associés et le gérant.

Cette consultation donne lieu comme l’assemblée générale et dans les


mêmes conditions, à l’établissement d’un procès-verbal établi et signé
par le gérant, elle comporte en annexe la réponse de chaque associé.

Ce droit d’information a été étendu dans le cadre de procédure d’alerte


(la procédure de prévention des difficultés).( Art 456 Code de
commerce).
B- Le droit de céder et de transmettre des parts sociales :

Chaque associé a le droit de céder et de transmettre volontairement ses


parts sociales. Cette cession est cependant soumise à des conditions
relativement strictes parce que la SARL est dominée par la prise en
considération de la personne des associés. Elle a donc un caractère
sans doute moins fermé que la SNC, mais plus fermé que la SA.

Ainsi, la cession des parts sociales de la SARL est soumise à


l’exigence d’un écrit (art 61renvoyant à l’art16), leur cession doit se
faire conformément aux prescriptions de l’art 195 du DOC auquel
renvoie l’art 16 du Code des SARL.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie


de l’acte 195 du DOC auquel renvoie l’art 16 du code des SARL.

La cession ne sera opposable aux tiers qu’après accomplissement de


ces formalités et en outre, après publicité au registre de commerce (art
16al2).

La loi n’a pas voulu qu’un associé demeure prisonnier de la société, et


les dispositions des art 56 à 61 du code des SARL, précisent les
conditions de cession des parts sociales, ces règles lui permettent donc
de céder librement ces parts, mais dans des conditions qui varient
selon la qualité du cessionnaire.

Ainsi, le régime des cessions varie avec la qualité de l’acquéreur, car,


selon les cas, l’atteinte à l’intuitu personae est plus ou moins
importante.

A cet égard, trois régimes doivent donc être distingués :

- Cession en faveur d’un associé : les parts sociales sont librement cessibles
entre les associés (art 60al1) et nécessitent pas l’agrément des autres
associés.

- Cession en faveur d’un tiers : l’art 55 de la loi 1997 met sur pied un
système relativement complexe, quand la cession intervient en faveur
d’un tiers étranger à la société. Il faut alors concilier le fait que la SARL a
un caractère fermé et la connaissance et la confiance s’imposent.
Donc la cession n’est pas libre, elle se pose le consentement de la majorité
des associés représentent au moins trois quarts (3/4) des parts sociales (art
58al1). Il s’agit d’une majorité à la fois en nombre des associés et en parts
sociales détenues par eux, alors que la modification des statuts ne suppose
que la majorité en parts sociales.

- Cession et transmission de nature familiale : en principe la liberté de


cession (art 56 et art58). L’agrément ne peut toutefois être imposé.

II les droits collectifs :

Les décisions qui excédent les pouvoirs des gérants relèvent de la


collectivité des associés, qui est donc l’organe souverain. Ainsi en dehors de la
nomination et de la révocation des gérants, les associés détiennent eux-mêmes
certains pouvoirs qu’ils exercent par voie de consultation collective.

En principe, ces décisions sont prises en assemblées, ce qui suppose une réunion
matérielle des associés qui veulent participer et permet des échanges de vues
entre eux et avec les gérants. Toutefois, sauf lorsque la décision a pour objet
l’approbation des comptes annuels, l’assemblée peut être remplacée par une
consultation écrite, lorsque les statuts le prévoient (art 71).

La convocation se fait par le gérant, à défaut, le commissaire aux comptes est


habilité à convoquer les associés.

En cas de carence de ceux-ci, la loi permet également une initiative des associés
qui ne peuvent pas convoquer directement l’assemblée. Elle leur donne
cependant, le moyen de parvenir indirectement à ce résultat (art71al 4et5).

Les convocations doivent être adressées aux associés 15jrs au moins avant la
date de la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Le jour où la
convocation est adressée n’est pas compté ? en revanché, le jour de la retenue de
l’assemblée doit être comptabilisé.

L’ordre du jour doit figurer dans la convocation doit mentionner l’ordre du jour
indiquant les sujets de façon à éviter le recours à d’autres documents (art71al3).

Les assemblées irrégulièrement convoquées peuvent être annulées sauf si tous


les associés étaient présents ou représentés (art71).

Un associé peut soit se rendre en personne à l’assemblée, soit se faire


représenter par un conjoint ou un autre associé. Ainsi, tout associé a le droit de
participer aux décisions, le nombre de ses voix étant égal à celui des parts
sociales qu’il possède. Il peut aussi se faire représenter par une autre personne,
mais seulement alors si les statuts le permettent (art72al4).

Comme il ya la possibilité de consultation par correspondance, elle doit avoir été


prévu par les statuts, lesquels en limitent éventuellement l’objet.

III les pouvoirs des associés :

Comme dans les sociétés par action, les associés sont appelés à prendre deux
catégories de décision selon qu’elles sont ordinaires ou extraordinaires.

- Assemblées générales ordinaires : chaque année une assemblée générale


ordinaire doit être obligatoirement tenue dans les six mois qui suivent la
clôture de chaque exercice. Elle a pour objet l’approbation des comptes de
l’exercice écoulé, l’affectation des bénéfices une fois la réserve légale
constituée. Cette assemblée générale ordinaire va statuer sur première
convocation à la majorité de plus de la majorité de plus de la moitié des
parts sociales ( art 74al1), et sur une seconde convocation à la majorité
des votes émis, quelque soit le nombre des votants (art74al 2).

Seule la révocation des gérants et la modification des statuts doivent être


votées à la majorité absolue soit au moins les trois quarts des parts
sociales dans tous les cas.

Les autres assemblées ordinaires telles que celles portant sur la révocation
ou la nomination des gérants, ou encore celles visant l’approbation des
conventions passées par la société peuvent se faire sur simple consultation
écrite sans réunion matérielle des associés, si les statuts l’ont stipulé.

La présidence de l’assemblée générale par les arts (73al 2)

- Les assemblées générales extraordinaires : elles se tiennent généralement


en cas de modification des statuts. En principe, de telles décisions sont
prises par les associés représentant au moins trois d’y déroger dans les
statuts. Toutefois, il existe des exceptions :

- 1) dans deux cas les décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité :

Lorsqu’il s’agit de changer la nationalité de la société, au Maroc, l’art75


al 1 dispose que « les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la
société ».
Lorsqu’il s’agit d’augmenter les engagements des associés, ou de
transformer la société en nom collectif ou en commandite (art 87 al 1et2).

- 2) de même, une double majorité est exigée en cas de cession de parts


sociales à des tiers étrangers, à la fois en nombre d’associés mais
également en nombre de parts sociales (art 58 al 1), il en est de même en
cas de nantissement (art 59).

Dans ces deux cas le consentement de la société suppose une double


majorité, puisqu’il doit être donné à la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts des parts sociales.

- 3) a l’inverse, exceptionnellement, la majorité des ¾ suffit, lorsqu’il s’agit


de la révocation d’un gérant statutaire ou non statutaire (art 69al 1).

- 4) enfin, rappelons que la décision d’augmenter le capital social par


incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par les associés
représentant au moins la moitié des parts sociales (art 75al 2). Dans ce
cas, il n’est donc pas besoin, à proprement parler, d’une majorité.

Toute délibération (assemblée ordinaire ou extraordinaire) est constatée


par un procès-verbal indiquant tous les renseignements nécessaires.

En guise de conclusion, le contrôle de la SARL est assuré par les associés


non gérants et les commissaires aux comptes s’ils existent, ou
éventuellement dans le cadre d’une expertise de gestion. Voire les articles
80- 83.