Les Diligences Spécifiques Du Commissaire Aux Comptes en Présence D'un Environnement de Gestion Centralisée de Trésorerie Groupe

Ministère de l’Enseignement Supérieur
Université de Manouba
Institut Supérieur de Comptabilité et d’Administration des Entreprises
Commission d’Expertise Comptable de l’Institut Supérieur de Comptabilité et

d’Administration des Entreprises
Les diligences spécifiques du commissaire

aux comptes en présence d’un environnement
de gestion centralisée de trésorerie groupe
Mémoire présenté en vue de l’obtention du
Diplôme National d’Expert Comptable
Etabli par : Sous la direction de :
Mr. Abdelaziz MEKADMINI Mr. Malek Salem SETHOM
Avril 2010
Les diligences spécifiques du commissaire aux comptes en présence d’un
environnement de gestion centralisée de trésorerie groupe
Dédicaces
Je dédie ce travail
A mes très chers parents
Pour tout l’amour et tout le sacrifice qu’ils m’ont offert
Qu’ils trouvent dans ce modeste travail l’expression de ma
profonde reconnaissance et amour
A ma sœur et mes frères pour leur soutien et leurs
encouragements incessants
A ma très chère épouse
A tous mes amis et collègues

REMERCIEMENTS
Je voudrais remercier mon directeur de recherche Monsieur
Malek Salem SETHOM, pour ses précieux conseils et son
encadrement
J’adresse également mes remerciements à mon maître de stage
Monsieur Mohamed LOUZIR et son associé Madame Sonia
LOUZIR
Je remercie finalement tous ceux qui m’ont aidé à
l’aboutissement de ce travail et tout particulièrement Monsieur
Mabrouk MAALAOUI pour ses conseils fiscaux et Monsieur Sleh
DJEDIDI pour son apport documentaire

LISTE DES ABREVIATIONS
Abréviation Désignation
§ Paragraphe
A.F.T.E. Association Française des Trésoriers d’Entreprises
A.G. Assemblée Générale
A.G.E. Assemblée Générale Extraordinaire
A.G.O. Assemblée Générale Ordinaire
A.P.T.B.E.F. Association Professionnelle Tunisienne des Banques et
des Etablissememts financiers
B.C.T. Banque Centrale de Tunisie
B.F.R. Besoin en Fond de Roulement
C.A.A. Cour Administrative d’Appel
C.D.P.F. Code du Droits et Procédures fiscaux
C.E.D. Compte Etranger en Devise
C.G.I. Code Général des Impôts
C.M.F. Conseil du Marché Financier
C.N.C.C. Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
C.S.C. Code des Sociétés Commerciales
D.G.E.L.F. Direction Générale des Etudes et Législation Fiscale
E.R.P. Entreprises Resource Planning
F.B.A. ForkBalancingAccount
I.A.S. International Accounting Standard
I.D.E. Investissements Directs Etrangers
I.F.A.C. International Federation of Accountants
I.F.R.S. Normes Internationales d’information financière
I.R.P.P. Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques
I.S. Impôt sur les Sociétés
I.S.A. Normes Internationales d’Audit
I.T. Information Technologie
N.C. Norme Comptable Tunisienne
O.E.C.T. Ordre des Experts Comptable de Tunisie
P.M.E. Petites et Moyennes Entreprises
P.N.B. Produit National Brut
S.A. Société Anonyme
S.A.R.L. Société A Responsabilité Limitée

S.E.A. Securitities Exchange Act
S.E.P.A. Single Euro PaymentAeria
S.O.X Sarbanes-Oxley Act
S.S.C. Shared Service Center
S.T.P. Straight-ThroughProcessing
T.B.A. Target BalancingAccount
T.M.S. Treasury Management System
Z.B.A. Zéro BalancingAccount
INTRODUCTION 14
PREMIERE PARTIE : LA GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE AU SEIN DU
GROUPE DE SOCIETE : CADRE TECHNIQUE ET DEMARCHE DE MISE EN PLACE
CHAPITRE PREMIER : NOTION DE GROUPE ET D’OPERATIONS FINANCIERES ENTRE SOCIETES
DU GROUPE .................................................................................................................. 7
SECTION 1 : NOTION DE GROUPE DE SOCIETES 7
Sous section 1- La définition juridique du groupe de sociétés en Tunisie 7
1.1 Définition du groupe : 7
1.2 Les critères d’appartenance d’une société à un groupe de sociétés : 9
Sous section 2- La société mère, les formes de participations et participations interdites :
12
2.1 La société mère statut, formes et obligations 12
2.2 Les formes de participation entre les sociétés du groupe 14
Sous section 3- Les liens juridiques entre les sociétés du groupe 17
3.1 Le principe de l’identité propre des sociétés du groupe 17
3.2 Les dérogations au principe de l’identité propre des sociétés du groupe 18
SECTION 2 : LES OPERATIONS FINANCIERES ENTRE SOCIETES DE GROUPES 20
Sous section 1- Définition des opérations financières 20
1.1 Définition : 20
1.2 Les critères de validité des opérations : 21

Sous section 2- La gestion des opérations financières au sein du groupe de sociétés : 23
2.1 Les risques inhérents à la gestion des opérations financières du groupe de sociétés :
23
2.2 L’organisation de la gestion des opérations financières au sein d’un groupe : 25
CHAPITRE 2 CADRE TECHNIQUE ET DEMARCHE DE MISE EN PLACE D’UNE GESTION
CENTRALISEE DE TRESORERIE ........................................................................................27
SECTION 1 – LES ENJEUX DE LA CENTRALISATION ET LES LIMITES ECONOMIQUES 27
Sous section 1- Les enjeux de la centralisation : 27
1.1 Les enjeux stratégiques : 27
1.2 Les enjeux opérationnels : 28
Sous section 2- Les limites économiques 29
2.1 Les coûts externes : 29
2.2 Les coûts internes : 30
2.1 L’équilibre avantages – coûts 30
SECTION 2 – LES TECHNIQUES DE LA CENTRALISATION BANCAIRE ET LES STRUCTURES DE
CENTRALISATION DES OPERATIONS FINANCIERES INTRA GROUPE 31
Sous section 1- Les techniques de centralisation : 31
1.1 La fusion d’échelles d’intérêts ou la centralisation notionnelle : « Notional Cash
pooling » : 31
1.2 Le nivellement comptable « Zero Balancing Accouant ou Z.B.A » : 32
1.3 La compensation des soldes « Netting et clearing » 33
1.4 Les critères du choix 35
1.5 Les outils informatiques disponibles 36
Sous section 2- Les structures de centralisation des opérations financières intra-groupe :
37
2.1 Les fonctions à centraliser : 37

2.2 Les formes des structures de centralisation : 39
2.3 Les critères du choix de la structure de centralisation : 40
SECTION 2 – DEMARCHE DE MISE EN PLACE D’UNE GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE 42
Sous section 1- Vision stratégique du groupe et étude de faisabilité : 42
1.1 Détermination de la vision stratégique : 43
1.2 Etude de la faisabilité technique : 44
Sous section 2- Diagnostic de la situation actuelle 47
2.1 Appréciation de la structure et le degré de formation du staff chargé de la gestion
de trésorerie au sein de chaque société du groupe 47
2.2 Etude de l’environnement juridique, fiscal, économique et social de chaque société
48
2. 3 Etude des données propres à chaque société : 49
Sous section 3 – choix du mode opératoire 50
3.1 Choix des techniques de centralisation à adopter et des opérations à centraliser par
société 50
3.2 Choix de la structure de centralisation et fixation des prérogatives de chaque
société 53
3.3. Renégociation des conditions bancaires et choix des banques partenaires : 54
Sous section 4 – Mise en approbation par les organes compétents et mise en place
effective 56
4.1 Rédaction des conventions de trésorerie intra groupe et avec les banques
partenaires 57
4.2 Mise en approbation par les organes compétents 59
4.3 Acquisition des moyens techniques nécessaires, formation du personnel, mise en
marche et suivi des réalisations 59

DEUXIEME PARTIE : LE REGIME JURIDIQUE, FISCAL ET COMPTABLE DES
OPERATIONS DE GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE GROUPE 61
CHAPITRE PREMIER : LE REGIME JURIDIQUE ................................................................. 62
SECTION 1 – LA CENTRALISATION DES OPERATIONS FINANCIERES INTRA GROUPE DANS LE
CADRE DU CODE DES SOCIETES COMMERCIALES 62
Sous section 1 – Les dérogations au principe du monopole des établissements financiers
62
1.1 Le principe du monopole des établissements financiers : 62
1.2 Les dérogations au principe du monopole 63
Sous section 2- les risques liés à la gestion centralisée des opérations financières intra-
groupe 65
2.1 L’abus de biens sociaux : 65
2.2 L’abus de majorité 67
2.3 Le droit de recours des tiers : réclamation des paiements et mise en faillite 69
2.4 Le blanchiment d’argent : 70
SECTION 2 – LES LIMITES DE LA CENTRALISATION DES OPERATIONS FINANCIERES IMPOSEES PAR
LA LEGISLATION DE CHANGE ET SES DEROGATIONS 71
Sous section 1 – Les limites imposées par la législation de change et ses incidences 71
1.1 La non détention des avoirs en devise et l’obligation de libeller les transactions
financières entre sociétés résidentes en dinar Tunisien : 71
1.2 La non compensation des créances et dettes en monnaies étrangères 72
1.3 L’obligation de rapatriement des devises de l’étranger 73
Sous section 2- Les dérogations aux limites imposées par la législation de change 73
2.1 Les sociétés non résidentes : 73

2.2 L’outsourcing en Tunisie de l’activité de gestion centralisée de trésorerie groupe
sans mouvements de fond en Tunisie 74
CHAPITRE 2 – LE REGIME FISCAL ................................................................................... 76
SECTION 1 – LE REGIME D’INTEGRATION DES RESULTATS 76
Sous section 1 – Présentation de la technique et influence sur les opérations financières
intra groupe : 77
1.1 La technique d’intégration fiscale des résultats : 77
1.2 La neutralité des opérations financières intra groupe sur le résultat imposable : 80
1.3 L’influence positive sur la trésorerie globale du groupe : 81
Sous section 2 – les conditions d’éligibilité au régime d’intégration et prérogatives des
sociétés affiliées 82
2.1 Conditions d’éligibilité : 82
2.2 Prérogatives des sociétés affiliées 83
SECTION 2 – LE REGIME DE DROIT COMMUN 84
Sous Section 1 Régime d’Imposition de la gestion centralisée des opérations financières
intragroupe en matière d’impôts sur les sociétés et en matière de TVA 84
1.1 Régime d’imposition en matière d’impôt sur les sociétés : 84
1.2 Régime d’imposition en matière de TVA 90
Sous section 2 Les risques fiscaux liés à la gestion centralisée des opérations financières
intra-groupe 91
2.1 Théorie de l’abus de droit 91
2.2 Théorie de l’acte anormal de gestion 93
CHAPITRE 2 – LE REGIME COMPTABLE .......................................................................... 95
SECTION 1 – LA COMPTABILISATION ET LA PRESENTATION DES EVENEMENTS RESULTANT D’UNE
GESTION FINANCIERES INTRA GROUPE DANS LE CADRE DU SYSTEME COMPTABLE TUNISIEN : 95
Sous section 1 – Normes applicables: 95

Sous section 2 – Traitements comptables et présentation au sein des états financiers 96
SECTION 2 – COMPARAISON DES METHODES DE COMPTABILISATION AVEC LES NORMES
INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIERE « IFRS » 98
Sous section 1 – comptabilisation et présentation selon les « IFRS » 98
Sous section 2 – Comparaison entre les normes nationales et les normes internationales
100
TROISIEME PARTIE : LES DILIGENCES SPECIFIQUES DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES EN PRESENCE D’UN ENVIRONNEMENT DE GESTION CENTRALISEE
DE TRESORERIE GROUPE 101
CHAPITRE PREMIER – LES OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, LES OUTILS MIS A
SA DISPOSITION ET LES RISQUES ENCOURUS ................................................................. 103
SECTION 1 – LES OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET LES OUTILS MIS A SA
DISPOSITION 104
Sous Section 1 - Les obligations du commissaire aux comptes : 104
1.1 La vérification de la régularité et la sincérité des états financiers : 105
1.2 La vérification de l’efficacité du système de contrôle interne : 106
1.3 Le contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions 107
1.4 La révélation des faits délictueux : 109
1.5 Les autres obligations en matière d’information et de rapport : 110
Sous section 2 - Les outils mis à la disposition du commissaire aux comptes 114
2.1 Le délit d’entrave et de non fourniture de documents : 114
2.2 Le large pouvoir d’investigation 115
2.3 Le droit d’être convoqué aux réunions du conseil d’administration établissant les
états financiers et aux assemblées générales : 116
SECTION 2 – LES RISQUES ENCOURUS PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 117

Sous Section 1 - La mise en responsabilité du commissaire aux comptes 117
1.1 La responsabilité pénale 117
1.2 La responsabilité civile 118
1.3 La responsabilité disciplinaire : 119
Sous section 2 - La protection du commissaire aux comptes contre la mise en
responsabilité 120
2.1L’application des dispositions des normes internationales d’audit 120
2.2 Le non détection, la méconnaissance des faits et la prescription 120
CHAPITRE 2 – LES NORMES INTERNATIONALES D’AUDIT REGISSANT LES SPECIFICITES DE
L’AUDIT DANS UN ENVIRONNEMENT DE CENTRALISATION DE TRESORERIE GROUPE ET LES
DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ............................................................... 122
SECTION 1 – LES NORMES INTERNATIONALES D’AUDIT REGISSANT LA SPECIFICITE DE L’AUDIT
DANS UN ENVIRONNEMENT DE CENTRALISATION DE TRESORERIE GROUPE 122
Sous Section 1 – La norme ISA 402 – Facteurs à considérer pour l’audit d’entités faisant
appel à des services bureaux : 122
1.1 Applicabilité de la norme à la gestion centralisée de trésorerie groupe : 122
1.2 Obligations de l’auditeur et influence sur le rapport 124
Sous Section 2 - La norme ISA 550 – parties liées 125
2.1 Applicabilité de la norme à la gestion centralisée de trésorerie groupe : 125
2.2 Obligations de l’auditeur et influence sur le rapport 125
Sous Section 3 - La norme ISA 600 – l’audit des états financiers groupe 127
3.2 Obligations de l’auditeur et influence surle rapport 128
SECTION 2 – LES DILIGENCES SPECIFIQUES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DES
PHASES D’AUDIT 129
Sous Section 1. Les diligences du commissaire aux comptes lors de la prise de
connaissance générale et d’évaluation des procédures de contrôle interne 129

1.1 Les diligences lors de la prise de connaissance générale 129
1.2 Les diligences lors de l’évaluation des procédures de contrôle interne 130
Sous Section 2. Les diligences du commissaire aux comptes lors du contrôle des
comptes et la rédaction du rapport 132
2.1 Les diligences lors du contrôle des comptes : 132
2.2 Les diligences lors de la rédaction du rapport 133
CONCLUSION GENERALE 134
ANNEXES 137
ANNEXE 1 – GUIDE D’AIDE A LA REDACTION DES CONVENTIONS DE TRESORERIE ............. 138
BIBLIOGRAPHIE 172
Introduction
Les dernières années ont vu la prolifération du phénomène de délocalisation de

plusieurs sociétés multinationales. La Tunisie voulant profiter du dit phénomène pour
drainer les capitaux étrangers, a institué des avantages fiscaux et sociaux pour les
Investissements Directs Etrangers « I.D.E. ». L’I.D.E en 2007 a atteint 2070 MDT
soit 45% d’augmentation par rapport à 20061. En outre, la Tunisie a mis en place un
régime fiscal et de changes encourageant les sociétés tunisiennes à créer des filiales à
l’étranger sous réserve de commercialiser d’une manière exclusive des produits
d’origine tunisienne2.
Cette situation a engendré la naissance de relations d’association entre des sociétés

tunisiennes et des sociétés étrangères. Ce qui a enrichi d’une part le tissu économique
tunisien et nous a posé la problématiquede la détermination de la réglementation
régissant ces interconnexions.
Par ailleurs, le paysage économique tunisien a connu une restructuration des

groupes de sociétés déjà existants dont le dernier fruit est la création et l’introduction
en bourse de la société « Poulina Group Holding ».
Afin de suivre les évolutions dans le paysage économique, la Tunisie a institué

plusieurs lois encadrant les groupes de sociétés dont notamment :
- La loi sur la réintégration fiscale des résultats

- L’article premier de loi n° 2001-117 du 06/12/2001 ajoutant le titre six du code
des sociétés commerciales intitulé « du groupe de sociétés »
- Les normes comptables sur la consolidation
- La loi n° 2005-96 du 18/10/2005 relative au renforcement de la sécurité des
relations financières
En effet, les interconnexions entre les sociétés de groupe engendrent plusieurs

types de relations. Ces relations peuvent se présenter sous des formes diverses
notamment :
1
L’A.P.T.B.E.F. « La crise financière et son impact sur la place de Tunis », La chronique du
banquier n°3 p 5 du 31/10/2008
2
L’article 48 VII undecies et duodecies du code de l’I.R.P.P. et de l’I.S.
2
- d’opérations entre clients et fournisseurs
- d’opérations de gestion et d’administration
Dans ce qui va suivre nous allons nous intéresser à un aspect des opérations de
gestion et d’administration à savoir : la gestion centralisée de trésorerie groupe3 ou
« cash pooling »
La gestion centralisée de trésorerie est adoptée par une grande partie des
groupes de société puisqu’elle permet notamment:
- D’optimiser la trésorerie globale moyennant la compensation ou la fusion des

soldes créditeurs et débiteurs ;
- D’éviter le coût d’un financement externe ;
- D’optimiser la taille du staff chargé de la gestion de trésorerie ;
- Et d’améliorer les conditions de négociation avec les interlocuteurs financiers.
Cependant cette technique mérite une attention particulière parce qu’elle peut être
déviée facilement de ses objectifs et cacher des opérations d’abus de biens sociaux et
d’autres délits.
D’où la nécessité que l’expert comptable accorde plus d’attention à ce type

particulier d’opération entre les sociétés d’un même groupe.
En effet, l’expert comptable, agissant comme commissaire aux comptes d’une des
sociétés du groupe ayant adopté une gestion centralisée de trésorerie ou même de la
société chargée de cette centralisation au sein du groupe, est confronté à une panoplie
de risques juridiques et fiscaux. En effet, ses opérations peuvent camoufler, non
seulement, des délits classiques en la matière tel que l’abus de bien sociaux ou les
fraudes à la législation fiscale mais aussi des fraudes à la législation des changes.
A cet effet, la problématique à laquelle nous essayons d’apporter des

éclaircissements et des éléments de réponse est la suivante :
3
Les termes « gestion centralisée de trésorerie groupe » et « gestion centralisée des opérations
financières intra groupe » seront employés indifféremment.
3
Quelles sont les diligences du commissaire aux comptes en présence d’une

gestion centralisée de trésorerie groupe ?
Dans ce cadre nous allons exposer dans notre première partie du sujet les
techniques de centralisation de trésorerie, les degrés de centralisation et leurs enjeux et
nous allons proposer une démarche de mise en place pour mieux comprendre la réalité
économique de ce type d’opération.
Par ailleurs, la démarche proposée, même si elle n’est pas le cœur de notre sujet,
peut être utilisée comme un support de travail pour l’expert comptable dans ses
missions d’assistance à la mise en place d’une gestion centralisée de trésorerie groupe.
La deuxième partie sera dédiée au régime juridique, fiscal et comptable pour mieux
appréhender les risques qui entourent la gestion centralisée de trésorerie.
En effet, la gestion centralisée des opérations financières intra groupe constitue une
dérogation à la loi relative aux établissements de crédit et jouit d’une réglementation
particulière au sein du code des sociétés commerciales qu’il convient d’explorer.
Par ailleurs, le régime fiscal de la gestion centralisée de trésorerie intragroupe

mérite une attention particulière vu les zones de risques qui l’entourent.
En outre, le régime comptable de la gestion centralisée de trésorerie intragroupe

mérite plus d’éclaircissement et ce afin de pouvoir interpréter, comptabiliser et
présenter d’une manière fiable ce type d’opération.
Dans la troisième partie nous allons nous intéresser aux diligences du commissaire
aux comptes face à une gestion centralisée de trésorerie groupe.
A cet effet, nous allons exposer les diligences particulières que l’expert comptable,
agissant comme commissaire aux comptes, doit accomplir lors de la conduite de sa
mission dans un environnement de gestion centralisée de trésorerie groupe.
En effet, le commissaire aux comptes, ayant l’obligation de révéler les faits

délictueux et d’émettre un avis motivé sur la régularité et la sincérité des états
financiers, peut voir ses responsabilités « pénales, civiles et disciplinaires » mises en
cause.
4
Ces responsabilités découlent de la mission même dédiée aux commissaires aux

comptes par les différentes lois, celle d’apporteur de confiance. Elles découlent en
outre, des larges outils mis à la disposition du commissaire aux comptes par les mêmes
lois.
Dans ce sens, le code des sociétés commerciales, tel que modifié par les lois n°
2001-117 du 06/12/2001, 2005-65 du 27/07/2005 et la loi n° 2005-96 du 18/10/2005, a
mis à la charge du commissaire, article 266 alinéa 2 nouveau, la certification de la
sincérité et la régularité des comptes annuels et la vérification périodique de
l’efficacité du système de contrôle interne. Le même article a donné la liberté au
commissaire aux comptes d’étendre ses investigations aux sociétés mères et filiales. En
outre, il lui a donné la possibilité, sur la base d’une ordonnance du juge compétent,
de recueillir toutes informations utiles à l’exercice de sa mission auprès des tiers qui
ont conclu des contrats avec la société ou pour son compte. Le même code a précisé,
au sein de son article 471, que le commissaire aux comptes, chargé de la certification
des comptes consolidés, doit, avant la certification, consulter les rapports du
commissaire aux comptes des sociétés appartenant au groupe, abstraction faite de la
possibilité qui lui est accordée d’effectuer toutes les investigations auprès des sociétés
du groupe.
Cependant, le législateur, en légiférant les règles régissant les opérations intra

groupe et plus particulièrement les opérations financières, a laissé des zones d’ombre
sujettes à plusieurs interprétations. Ce manque de clarté constitue des zones de risque
pour le commissaire aux comptes devant faire l’objet d’une attention particulière.
5
Première partie :La Gestion centralisée de

trésorerie au sein du groupe de société :
cadre technique et démarche de mise en
place
6
Chapitre premier : Notion de groupe et d’opérations

financières entre sociétés du groupe
Section 1 : Notion de groupe de sociétés
Sous section 1- La définition juridique du groupe de sociétés en Tunisie

Aprèsun quasi vide juridique qui a régi aussi bien la définition que les opérations
des groupes de sociétés en Tunisie pendant une longue période, le législateur tunisiena
instauré une législation spécifique en ajoutant au code des sociétés commerciales un
titre six « du groupe de sociétés »4.
Le titre six a donné une définition de la notion de groupe ainsi que des entités y
faisant partie et des relations qui peuvent y avoir lieu.
Dans ce qui va suivre, nous allons nous intéresserà la définitioncommerciale du

groupe de sociétés et des critères d’appartenance selon les diverses branches de droit.
1.1Définition du groupe :
Aux termes de l’article 461 du code des sociétés commerciales : « le groupe de
sociétés est un ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique, mais liées
par des intérêts communs, en vertu desquels l’une d’elles, dite société mère, tient les
autres sous son pouvoir de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant ainsi une
unité de décision »
Ainsi pour qu’on puisse parler de groupe il doit y avoir :
- Un intérêt commun,
- une unité de décision,
- et une société, dite mère, assurant le contrôle.
Intérêt Unité Société
4
commun
La loi dedécision
n°2001-117 du 06/12/2001 mère
7
L’intérêt commun ou intérêt groupe peut être défini comme étant l’intérêt partagé
par l’ensemble des sociétés composant le groupe. Cet intérêt commun est différent de
l’intérêt social de chacune des sociétés prise séparément. Cependant, les intérêts
sociaux doivent infiné rejoindre l’intérêt groupe.
En effet, la synergie existante entre les sociétés du groupe doit profiter à chacune
d’elles. Ainsi, la réalisation de l’intérêt commun peut justifier l’imposition des
sacrifices à certaines sociétés du groupe et de ce fait, leurs intérêts propres peuvent être
mis, temporairement, à l’écart dans la mesure où les avantages tirés de l’appartenance à
un groupe peut justifier les charges subies.
Ceci implique que les sociétés ayant fait des sacrifices doivent recevoir, tôt ou tard,
des compensations sans qu’elles soient, nécessairement, une contrepartie directe aux
sacrifices données.
Afin de pouvoir assurer la réalisation de l’intérêt commun et s’assurer que les

sociétés du groupe ne privilégient pas leurs intérêts sociaux individuels au détriment de
l’intérêt du groupe, l’unité de décision constitue un des piliers important sur lequel le
législateur à mis l’accent en définissant le groupe de sociétés.Cette unité de décision
est assurée par la société la plus influente dans le groupe et qui contrôle toute les
autres : la société mère.
Selon Thierry Gauthier : « le centre de décision du groupe doit pouvoir prendre des
décisions stratégiques – également appelées fondatrices ou constituantes – définissant
les orientations générales de l’activité des organisations »5
A cet effet, grâce à la majorité des voix dont dispose la société mère, cette dernière
peut contrôler les décisions : en désignant les dirigeants au sein des sociétés contrôlées
et en votant, pour ou contre, les décisions à prendre au sein des organes de gestion et
de délibération.
5
Thierry Gauthier : Les dirigeants et les groupes de sociétés, Edition LITEC, année 2000 page 269
8
Dans le paragraphe qui suit,nous définissons le champ d’application de la loi sur

les groupes de sociétés et examinons les critères d’appartenance d’une société à un
groupe de sociétésvont être clarifiés dans ce qui va suivre.
1.2 Les critères d’appartenance d’une société à un groupe de sociétés :

L’appartenance, d’une société à un groupe de société, est approchée de plusieurs
manières selon qu’on se retrouve dans le cadre du droit commercial, comptable,
bancaire ou fiscal.
En droit bancaire et afin d’instaurer les normes à adopter par les banques en
matière de division et couverture des risques, la circulaire de la banque centrale n°91-
24 a donné une définition large d’une société faisant partie d’un groupe. Aux termes de
l’article 2 de la dite circulaire « Sont considérés comme "même bénéficiaire" les
emprunteurs affiliés à un même groupe. Le qualificatif de "groupe" est attribué à deux
ou plusieurs personnes morales ayant entre elles des interconnexions telles que:
- une gestion commune ;
- une interdépendance commerciale ou financièredirecte telle que les difficultés de
l'une se répercutentautomatiquement sur l'autre ;
- des participations directes ou indirectes au capital setraduisant par un pouvoir de
contrôle. »
Ainsi, une société peut être qualifiée comme membre d’un groupe de société dans
le cas d’existence d’une gestion commune abstraction faite de l’existence ou non d’un
lien en capital. Par ailleurs, en cas d’existence d’une interdépendance commerciale ou
financière étroite tel qu’un accord de partenariat se traduisant par une représentation ou
une sous-traitance exclusive ou encore une centralisation de trésorerie, les sociétés en
question peuvent être qualifiées comme membre d’un même groupe.
En fin, le troisième critère pour qualifier une société comme membre d’un groupe,
selon la circulaire n°91-24, est celui du lien en capital conférant un pouvoir de
contrôle.
Cette circulaire n°91-24 avait une vision futuriste. En effet, en instaurant les règles
édictées par cette circulaire, la banque centrale a pu épargner à la Tunisie plusieurs
scandales semblables à celle de l’affaire « Enron ». Puisque, même dans le cas
d’absence d’états financiers consolidés, la banque prêteuse peut savoir, grâce à la pièce
d’identité de l’actionnaire majoritaire , par exemple, si une société fait partie d’un
9
groupe ou pas et peut, par conséquent, déterminer l’endettement global chiffré du

groupe ainsi que son ratio d’endettement.
Par ailleurs, la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de
crédit telle quemodifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006 a parlé au
sein de son article 4 des prêts des « maisons mères » en faveurs de « leurs filiales »
sans préciser les deux notions ou parler de groupe de sociétés.
En droit comptable et pour le besoin de la consolidation la norme 356s’est basé sur

la notion de contrôle pour définir le critère d’appartenance d’une société à un groupe.
Aux termes du paragraphe 10 de la norme en question : « Le contrôle existe lorsque
la mère, détient directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la
moitiédes droits de vote d’une entreprise, sauf si dans des circonstances
exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le
contrôle. Le contrôle existe également lorsque la mère, détenant la moitié ou moins de
la moitié des droits de vote d’une entreprise, dispose :
(a) Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec
d’autres investisseurs ;
(b) Du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de
l’entreprise en vertu des statuts ou d’un contrat ;
(c) Du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil
d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; ou
(d) Du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du
conseild’administration ou de l’organe de direction équivalent.
Le contrôle est présumé exister, dès lors qu’une entreprise détient directement ou
indirectement quarante pour cent au moins des droits de vote dans une autre entreprise,
et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure à la sienne. »
Par ailleurs, la même norme précise au sein de son paragraphe 4 que « …une
filialeest une entreprise contrôlée par une autre entreprise (appelée la mère). Une mère
est une entreprise qui a une ou plusieurs filiales. Un groupe est une mère et toutes ses
filiales…. »
Il y a lieu de signaler que,La notion comptable de filiale, basée sur le contrôle,
présente une nuance par rapport à la notion commerciale. En effet, l’article 461 du
6
Norme Comptable tunisienne relative aux états financiers consolidés (NC 35)
10
C.S.C ne qualifie de filiale que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu
directement ou indirectement par la société mère abstraction faite des actions sansdroit
de vote. C'est-à-dire selon le C.S.C, la société mère doit détenir une participation de
plus de 50% dans le capital et que ces actions comportent des droits de vote d’une
manière égale.
A cet effet et du point de vue comptable pour qu’une société puisse appartenir à un
groupe de société, il suffit d’être sous le pouvoir effectif de la société mère soit du fait
de la détentionde la majorité absolue des droits de vote (plus de 50%), soit en vertu du
pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les organes de directions ou de
décisions ou encore soit du fait de la détention de la majorité relative de 40% au moins
et qu’aucun autre associé n’y détienne une fraction supérieure à la sienne. Dans le
dernier cas, le contrôle est présumé sauf preuve du contraire.
En droit commercial, l’article 461 du code des sociétés commerciales a défini la

notion de contrôle qu’il soit de droit ou de fait :
- Le contrôle de droit existe soit par le biais de la détention d’une fraction de

capital conférant au détenteur de la majorité des droits de votesoit par la
détention de la majorité des droits de vote seul ou en vertu d’un accord avec un
autre associé.
- Le contrôle est de fait, si abstraction faite de la détention de la majorité des
droits de vote, la société qui contrôle peut déterminer les décisions prises dans
les assemblées générales, en se basant sur les droits de vote dont elle dispose en
fait.Le contrôle de fait est présumé, sauf preuve du contraire, dés lors qu’une
société détient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote et
qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la sienne.
« Un contrôle de droit peut s’exprimer à travers la détention d’une fraction du capital

conférant à une société des droits de vote dans les assemblées générales d’une autre,
alors qu’un contrôle de fait apparaît plus simplement lorsqu’une société détermine en
fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales
de cette société »7
7
Nicolas GRAS, l’existence d’un groupe de sociétés, Monjuriste.com, Décembre 2007.
11
En droit fiscal, le législateur n’a pas défini la notion de groupe, cependant, il a

parlé, d’une société mère et ses filiales (Section V du code de l’IRPP et d’IS : Régime
d’intégration des résultats) ou encore d’entreprises dépendantes (article 6 du code de
la TVA). De ce fait, l’administration fiscale peut élargir ou rétrécir les critères
d’appartenance d’une société à un groupe en s’appuyant, selon les convenances, sur le
droit bancaire, comptable ou commercial.
Sous section2- La société mère, les formes de participations et

participations interdites :
2.1 La société mère statut, formes et obligations

L’article 461 du CSC a défini la société mère comme étant celle qui « tient les
autres sous son pouvoir de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant ainsi, une
unité de décision » alors que la norme NC 35 l’a définie comme étant « une entreprise
ayant une ou plusieurs filiales »
Par ailleurs et à l’opposition de la norme NC 35 le CSC met à la charge de la
société qui contrôle deux conditions pour être qualifiée de société mère.
La première condition est la participation directe ou indirecte dans le capital : c'est-

à-dire même dans le cas d’existence d’un contrôle de droit « détention de droits de
vote » ou de fait « en vertu d’un accord ou des statuts », à titre exemples, la société en
question ne peut être qualifiée de société mère que si elle possède une participation
directe ou indirecte dans le capital de la société contrôlée.
La deuxième condition, exigée par l’article 462 du CSC, est la forme juridique de
la société qui ne peut être que sous la forme d’une société anonyme. Une première
interprétation peut être formulée comme suit :en cas de conformité avec la définition
prévue par l’article 461 et en cas de satisfaction de la première condition, la société
n’est qualifiée de société mère que si sa forme juridique est anonyme. Ceci nous amène
à nous interroger sur les raisons du choix effectué par le législateur ? Certains auteurs,
12
à l’instar d’A. OMRANE8, ne voient aucune utilité. D’autres9, en se basant sur la

version arabe du texte, soutiennent l’interprétation disant que les sociétés n’ayant pas
la forme anonyme avant la promulgation de la loi doivent se convertir à la dite forme.
A notre avis, le but du législateur n’est pas de limiter le champ d’application de la

loi sur les groupes de sociétés mais de structurer les groupes, de partager la prise de
décision entre plusieurs actionnaires et de faciliter l’introduction des sociétés mères en
bourse. D’ailleurs, la loi sur l’intégration des résultats fiscaux exige, en outre,
l’introduction de la société mère en bourse, pour bénéficier du régime en question.
En outre le C.S.C. a distingué deux catégories de sociétés mères : la société mère

ayant une activité propre a elle et celle ayant pour seule activité, la détention et la
gestion des participations dans les autres sociétés. Dans ce dernier cas, la société est
dite holding10. La loi a, par ailleurs, précisé, inutilement, que la holding doit avoir la
forme de société anonyme puisque l’obligation existe pour la société mère quelque soit
la catégorie.
Cependant, une contradiction existe entre l’article 463 du CSC et l’article 10 de la
loi 94-117 du 14 novembre 1994 concernant la définition de la société holding. En
effet, ce denier article, en définissant la société holding, n’a pas limité le champ de son
activité.
Le législateur en définissant la société mère et en exposant les conditions

auxquelles elle doit répondre pour être qualifiée de sorte, ne l’a pas laissé sans
prérogatives et à mis à sa charges plusieurs obligations :
- Mentionner au registre de commerce les sociétés appartenant au groupe
- Mentionner au sein de son propre rapport de gestion son appartenance à un
groupe de sociétés.
- Etablir des états financiers consolidés et un rapport de gestion relatif au groupe
de sociétés
8
Les problèmes suscités par l’entrée en vigueur de la loi n° 2001-117 du 06 décembre 2001
complétant le code des sociétés commerciales. Etudes juridiques n° 9 revue publiée par la faculté de
droit de SFAX
9
M.T.SIALA, mémoire d’expertise comptable « La réglementation des relations intra-groupe
protection des tiers et diligences du commissaire aux comptes »
10
Article 463 du code des sociétés commerciales
13
- Mettre, au sein de son siège social, à la disposition de tous les associés et au

moins un mois avant la réunion de l’assemblée générale des associés, les états
financiers consolidés, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux
comptes
- Publier au sein d’un journal quotidien paraissant en langue arabe ses états
financiers consolidés et ce dans un délai d’un mois à partir de leur approbation
La société holding a deux obligations supplémentaires :
- Mentionner sa qualité de holding dans tout document émanant d’elle.
- Mentionner au registre de commerce sa qualité de holding.
2.2 Les formes de participation entre les sociétés du groupe

L’article 465 du C.S.C a identifié trois formes de participation :
- La participation directe : La société mère détient une fraction de capital de
chacune des sociétés appartenant au groupe.
Fig. 1. Exemple de participation directe
14
- La participation indirecte : Une société appartenant au groupe de sociétés

détient une fraction du capital d’une autre société de façon à permettre à la
société mère d’exercer son contrôle sur toutes ces sociétés par l’enchaînement.
Fig. 2 Exemple d’une participation indirecte
En définissant la participation indirecte, le législateur a confondu deux

notions : Le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle. En
effet, ce n’est pas la fraction du capital qui détermine le contrôle mais le
nombre des droits de vote.
La société 1 peut détenir plus de 50% du capital de la société 2 sans détenir
la majorité des droits de vote et par conséquent la société 2 ne peut pas être
membre du groupe.
A l’inverse, la société 1 peut détenir une fraction de capital minime et
détenir la majorité des droits de vote et la société 2.Dans ce cas, cette dernière
fait partie du groupe.
- La participation réciproque lorsqu’une société appartenant à un groupe de

sociétés détient une fraction du capital d’une ou de plusieurs autres sociétés
appartenant à ce même groupe, ayant une participation dans son capital.
15
Fig. 3 Exemple d’une participation réciproque
2.3 Les participations interdites :
Le C.S.C a réglementé au sein des articles 466 à 468 les participations

réciproques prohibées alors que la loi 94-117 a limité le champ d’application de la
détention d’une société de ses propres actions qui est une autre forme de
participation réciproque.
Le CSC a distingué trois types de participations interdites :
1. La détention d’une société par actions des actions d’une autre société par
actions, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10%
2. La détention d’une société, autre qu’une société par actions, d’actions d’une
société par action, si celle-cidétient une fraction de son capital supérieure à
10%
3. Lorsqu'une société, autre qu'une société par actions, détient une
participation égale ou inférieure à dix pour cent du capital d'une société,
autre qu'une société par actions, cette dernière ne peut détenir de
participations dans le capital de l'autre que dans la limite de ladite fraction.
La loi 94-117 a soumis l’opération de rachat d’une société de ses propres

actions à plusieurs conditions :
- La société doit être admise à la cote de la bourse

- L’objet du rachat est de réguler leurs cours sur le marché
- Autorisation expresse de l’A.G.O pour une durée n’excédant par les trois ans
- La détention ne peut être supérieure à 10% des actions déposées auprès de la
société de dépôt, de compensation et de règlement prévue par l’article 77 de la
loi en question
16
- Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérée
lors de l’acquisition.
- Les réserves autres que légales dont disposela société, au moment de la décision
de l’AGO, doivent être au moins égales à la valeur de l’ensemble des actions à
acquérir calculé sur la base du cours justifiant la régulation du marché.
Selon l’interprétation de certains auteurs11, le législateur n’a pas évoqué

l’autocontrôle provenant des participations réciproques indirectes. En effet, selon
ces auteurs, l’article 469 n’a fait qu’atténuer cet autocontrôle en autorisant la filiale
à détenir des actions de la société mère mais sans les prendre en considération pour
le calcul du quorum et de la majorité dans les assemblées générales de cette
dernière.
Sous section3- Les liens juridiques entre les sociétés du groupe
3.1 Le principe de l’identité propre des sociétés du groupe

Le principe de l’identité propre des sociétés du groupe découle directement de :
- l’article 461 du CSC qui a précisé que « Le groupe de sociétés est un ensemble de
sociétés ayant chacune sa personnalité juridique » et le fait que « Le groupe de sociétés
ne jouit pas de la personnalité juridique ».
- et de l’article 4 du CSC qui dispose que : « Toute société commerciale donne

naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à
partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à l'exception de la
société en participation. »
Selon l’encyclopédie WIKIPEDIA12 « La personnalité juridique est l'aptitude,

pour une personne, à être titulaire de droits subjectifs et à être assujettie à des
obligations. Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent être
dotées de la personnalité juridique. La personnalité juridique est composée de la
capacité de jouissance des droits et de la capacité d'exercer des droits.
11
M.T.SIALA « La réglementation des relations intra-groupe : protection des tiers et diligences du
commissaire aux comptes
12
WIKIPEDIA est une encyclopédie libre sur Internet
17
Les personnes juridiques sont ce que l'on peut aussi appeler des sujets de droits, car
si elles sont soumises au droit objectif, la personnalité juridique leur confère aussi la
possibilité d'exercer des droits subjectifs. »
Ainsi, le groupe de société ne peut pas ester en justice alors que chaque société
faisant partie du groupe peut intenter des actions en justice.
En outre, Les sociétés membres d’un groupe ont chacune un patrimoine

indépendant de celui des associés alors que le groupe ne possède aucun patrimoine.
A cet effet, le C.S.C en réglementant les relations intra groupe à consacré à

plusieurs reprises l’autonomie juridique des sociétés le composant :
- Au sein de l’article 474 en tolérant les opérations financières intra-groupe, le

code à entouré ce type d’opérations de plusieurs conditions qui ont pour but de
sauvegarder l’intérêt individuel de chaque société composant le groupe.
- Au sein de l’article 475, le C.S.C a soumis les opérations intra-groupe à une
procédure d’approbation par l’A.G. des associés des sociétés concernées suite à
un rapport spécial du commissaire aux comptes s’il existe un sauf pour les
opérations courantes conclues à des conditions normales.
- Au sein de l’article 476 du C.S.C qui a précisé que le créancier d’une société
appartenant au groupe de société ne peut réclamer sa créance qu’à ladite société
sauf dans des exceptions.
- Au sein de l’article 477 du C.S.C en donnant le droit aux associés minoritaires
ayant une participation supérieure ou égale à 10% d’intenter une action contre
les actionnaires majoritaires au sein de la société mère en cas de prise d'une
décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour objectif de
servir les intérêts de la majorité au détriment des droits légitimes de la minorité.
Cependant, le principe de l’identité propre des sociétés composant le groupe

possède des dérogations que nous allons étaler dans ce qui suit
3.2 Les dérogations au principe de l’identité propre des sociétés du groupe

La dérogation primordiale au principe de l’identité propre des sociétés du
groupe est la reconnaissance par le législateur de la notion de groupe, malgré que
cette notion soit dépourvue de la personnalité juridique. En effet, le législateur a
18
admis l’existence d’une unité de décision entre les sociétés composant le groupe et
a privilégié l’intérêt commun au détriment de l’intérêt individuel :« puisque
l’intérêt collectif du groupe prévaut sur l’intérêt particulier de chaque société, il
peut sembler inéquitable de maintenir un cloisonnement patrimonial dont les effets
ne se font sentir que dans un seul sens, dans le sens défavorable à ceux que le
législateur protège généralement… »13
Le C.S.C a, aussi dérogé au dit principe en instaurant l’obligation à la charge de

la société mère d’établir des états financiers consolidés, conformément à la
législation comptable en vigueur, et un rapport de gestion du groupe14. La
législation comptable, a qui fait référence le C.S.C, a précisé au sein de la norme
15
NC35§13 « Pour établir des états financiers consolidés, les états financiers
individuels de la mère et de ses filiales sont combinés ligne à ligne en additionnant
les éléments semblables d’actifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de
charges. Afin que les états financiers consolidés présentent l’information
financière du groupe comme celle d’une entreprise unique… »
En outre, l’article 473 du C.S.C exige que le rapport de gestion indique la

situation financière du groupe. Ce qui peut être traduit comme une reconnaissance
sous jacente que le groupe possède une situation financière et par conséquent un
patrimoine.
Les dernières dérogations résultent du rôle qu’a pu jouer une des sociétés du
groupe dans les relations d’une autre société avec les tiers :
- Si une société appartenant au groupe a agi d’une manière à faire croire qu’elle
contribue aux engagements de la société débitrice appartenant au groupe ou si
elle s’est sciemment immiscée dans la société débitrice dans ses rapports avec
les tiers16.Dans ce cas le créancier peut réclamer sa créance à la société
concerné sans perdre le droit de recourir contre la société débitrice ou les deux
simultanément.
13
C.CHAMPAUD, Le pouvoir de concentration de la société par actions, Paris, Sirey, 1962, p. 287.
14
Articles 471, 472 et 473 du groupe
15
Norme comptable n° 35 :Norme comptable Tunisienne relative aux états financiers consolidés
16
Article 476 du C.S.C.
19
- En cas de confusion des patrimoines des sociétés formant le groupe,

d’escroquerie ou d’abus de bien sociaux de la société faisant l’objet des
procédures de faillite ou de redressement, ces procédures peuvent être étendues
aux autres sociétés du groupe et même aux dirigeants de ces sociétés s'il est
établi que la faillite est due à leur fait17.
Ainsi, les dérogations au principe de l’identité propre des sociétés du groupe

découlent de deux soucis :
- Le droit du groupe des sociétés de montrer et d’utiliser son poids économique

en traitant avec les tiers.
- La protection des tiers contre tout agissement, de la part du centre de décision
du groupe, pouvant porter atteinte à leurs intérêts
Section 2 : Les opérations financières entre sociétés de groupes
Sous section 1- Définition des opérations financières
1.1 Définition :
Aux termes de l’article 474 du C.S.C « Sont considérés opérations financières, tout
prêt au sens de la législation relative aux établissements de crédit, toute avance en
compte courant ou garantie, quelles qu'en soient la nature et la durée. »
Par ailleurs, l’article 4 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux

établissements de crédit telle quemodifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai
2006, dispose que « Constitue une opération de crédit au sens de la présente loi, tout
acte par lequel unepersonne, agissant à titre onéreux, met ou promet de mettre des
fonds à la disposition d'une autre personneou prend, dans l'intérêt de celle-ci, un
engagement par signature tel qu'un aval, un cautionnement ou touteautre garantie.
Sont réputées des opérations de crédit, les opérations de leasing et d'affacturage. »
17
20
A l’opposition du législateur tunisien, son homologuefrançais a parlé au sein de

l’article L511-7,3 du code monétaire et financier « d’opérations de trésorerie » sans
donner de précision quant à leurs natures et leurs durées. En effet, les autorités
monétaires (françaises), en promulguant la loi du 24 janvier 1989 abrogée par le code
monétaire et financier, avaient pour ambition de dégager une liberté d’interprétation
favorisant l’extension du champ d’application de cette notion18
Ainsi la définition des opérations de trésorerie, au sens du législateur français, ne
diverge pas de la définition tunisienne des opérations financières dans la mesure où
« les opérations de trésorerie peuvent adopter des formes juridiques diverses telles que
le prêt, l’escompte, le découvert en compte, la compensation, l’avance en compte
courant, le cautionnement. Il n’est donc pas nécessaire que ces flux monétaires se
traduisent par un échange direct de monnaie disponible, les termes opération de
trésorerie visent toute opération permettant à une entreprise de se procurer ou d’utiliser
des liquidités. C’est notamment pourquoi, le cautionnement est admis à titre
d’opération de trésorerie. »19
Cependant la doctrine française a une vision controversée sur la durée de ces

opérations : « Deux courants doctrinaux se sont affrontés sur ce point, l’un prônant une
interprétation large de cette notion et l’autre visant à définir l’opération de trésorerie
comme une opération à court terme »20 alors que le législateur Tunisien a tranché le
sujet en employant au sein de l’article 474 du C.S.C les termes : « quelles qu'en soient
la nature et la durée »
1.2 Les critères de validité des opérations :

Les opérations financières intra-groupe pour qu’elles soient autorisés doit respecter
trois critères :
- Le contrôle dû à un lien direct ou indirect de capital, de plus de 50%, entre les

sociétés contractantes
- La nature des opérations
18
D. OHl, les opérations de trésorerie de l’art. 12-3 de la loi du 24 janvier 1984, la trésorerie et le
financement des entreprises, revue de jurisprudence commerciale n° spé nov 1989 p.34 tiré de l’article
«Les opérations de trésorerie : 2ème Partie» de Nicolas GRAS publié sur le réseau de Droit et actualité
Int
19
Nicolas GRAS, Les opérations de trésorerie : 2ème Partie, article publié sur le réseau de Droit et
actualité Internet [Mon juriste.com]
20
Nicolas GRAS, op. cit.
21
- Les conditions de leurs réalisations
1.2.1 Le contrôle dû à un lien direct ou indirect de capital, de plus de 50%,

entre les sociétés contractantes :
Le législateur tunisien a exigé que les sociétés effectuant des opérations financières
intra-groupe doivent avoir une relation de contrôle. Cette relation de contrôle doit
résulter d’une détention d’une fraction du capital excédant les cinquante pourcent. A
cet effet, nous pouvons conclure que les opérations horizontales entre les sociétés d’un
même groupe ne sont pas admises21 et une opération triangulaire, formelle, est
nécessaire pour contourner cette restriction
Mr Sami ELLEUCH a précisé au sein du colloque organisé par la Faculté de

Droit de Sfax en 2002 que : « il sera donc indispensable de mettre en place une
opération triangulaire et de transiter par la société mère pour réaliser l’opération
financière inter-groupe » selon la même source Mr VIANDIER précise qu’ « un tel
détour qui sera le plus souvent formel est inutilement imposé…de deux choses l’une,
ou bien autoriser(les opérations financières) au nom de l’unité économique, sociale,
comptable et patrimoniale, et il est indifférent de savoir entre qui et qui interviennent
les dites opérations, ou bien on admet pas cette idée de l’unité du groupe et l’exception
(au monopole bancaire prévue par l’alinéa 1 de l’article 474) du CSC n’est pas
justifiée.» 22
1.2.2 Les catégories d’opérations :
En se basant sur les dispositions de l’article 474 du C.S.C on peut distinguer trois
catégories d’opérations financières. Le législateur n’a pas limité, d’une manière
intentionnelle, la nature des opérations financières en question ni leurs durées pour
qu’elles soient les plus larges possible.
Ces trois catégories sont : les prêts tels définis par la loi relative aux établissements
de crédit, les avances en compte courant et les garanties.
• Les prêts : le mot prêt n’existe pas au sein de la loi sur les établissements de
crédit. En revenant au dictionnaire Larousse on peut s’apercevoir que se mot à
21
M.T.SIALA, La réglementation des relations intra-groupe : protection des tiers et diligences du
commissaire aux comptes.
22
Source : M.T.SIALA Op. cit., page 64
22
un seul synonyme : le mot crédit. Ainsi, les opérations de crédits au sein de la

loi 2001-65 sont celles visées par l’article 474 du C.S.C, ces opérations
comprennent selon l’article 2 de la loi sus indiquée :
- La mise ou la promesse de mise à disposition des fonds
- L’engagement par signature pour compte
- Les opérations d’affacturage et de leasing
On constate ici que le législateur a fait une répétion au sein de l’article 474
puisque les garanties sont des engagements par signature qui font partie des prêts.
• Les avances en compte courant : Les avances en compte courant sont des
formes de prêts. Cependant, ils ont pour caractéristique essentielle d’être
remboursable à tout moment23
• Les garanties : Les opérations de garantie peuvent revêtir plusieurs formes.
L’annexe à la NC n° 14 les classes en deux catégories : les garanties
personnelles et les garanties réelles
Sous section2- La gestion des opérations financières au sein du groupe de

sociétés :
2.1 Les risques inhérents à la gestion des opérations financières du groupe

de sociétés:
Les dirigeants sociaux en effectuant des opérations financières intra-groupepeuvent
commettre, de mauvaise foi, des actes répressibles.
Les principaux actes répressibles sont l’abus de bien sociaux et l’abus de majorité.
Par ailleurs, la confusion du patrimoine du groupe peut générer des conséquences
dommageables aux sociétés le composant. Dans ce qui va suivre, nous allons donner
un aperçu de ces délits qui seront être étudiés d’une manière plus approfondie au sein
de la deuxième partie du présent mémoire.
23
Françis LEFEVBRE : Mémento Comptable 2002 § 2201 p. 696
23
• Le délit d’abus de bien sociaux :
Les éléments constitutifs du délit d’abus de biens sociaux ont été définis au sein de
plusieurs articles du code des sociétés commerciales dont notamment les articles 146
pour les S.A.R.L et 223 pour les S.A. Le dénominateur commun entre ces trois article
est le fait que : les dirigeants, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la
société un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement.
Ainsi, l’usage des biens ou du crédit d’une société pour servir les intérêts d’une
autre société peut constituer un délit d’abus de bien sociaux néanmoins ce risque est
atténué par l’article 461 du C.S.C. qui reconnaît l’intérêt commun du groupe et par
l’article 474 C.S.C qui autorise les opérations intra-groupe.
• L’abus de majorité :
Les associés représentant la majorité au sein d’une société mère peuvent voir leur
responsabilité engagée en effectuant des opérations intra-groupe. En effet, l’article 477
du C.S.C a autorisé les associés minoritaires, dont la participation au sein du capital
d’une société faisant partie d’un groupe de sociétés est supérieure ou égale à 10%,
d’exercer l’action sociale contre les associés de la société mère représentant la majorité
en cas de prise d'une décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour
objectif de servir les intérêts de la majorité au détriment des droits légitimes de la
minorité.
• Le droit de recours des tiers : réclamation des paiements et mise en

faillite: il découle de l’application des dispositions des articles 476 et 478 que
l’immixtion dans la gestion de la société débitrice, les agissements de nature à faire
croire les créanciers qu’une société contribue aux engagements de la société
24
débitrice, la confusion du patrimoine et l’escroquerie sont des raisons qui peuvent

favoriser un droit de recours des tiers contre les sociétés du groupe responsables.
L’abus de bien sociaux a des conséquences pénales sur la personne qui le commet,
une amende (de 500 à 5 000 dinars pour les S.A.R.L) de (2000 à 10000 dinars pour
les S.A) et un an à cinq années d’emprisonnement. Les peines sont cumulatives
pour la S.A.R.L alors que le juge peut appliquer une seule peineou les deux d’une
manière cumulative pour les S.A. Outre la responsabilité pénale et en cas
d’ouverture de procédure de faillite ou de redressement contre la société concernée
par l’abus. Ces procédures peuvent être, selon les dispositions de l’article 478 du
C.S.C, étendues aux sociétés ayant profité de l’abus.
L’abus de majorité entraine la nullité de l’acte et des dommages et intérêts à la

charge de la personne concernée.
Le droit de recours des tiers entraine la réclamation de la créance à chacune des

sociétés du groupe prises ensemble ou d’une manière séparée et l’action en
comblement du passif en cas de faillite ou de redressement d’une des sociétés du
groupe contrechacune des sociétés du groupe prises ensemble ou d’une manière
séparée.
2.2 L’organisation de la gestion des opérations financières au sein d’un

groupe :
Les opérations financières au sein d’un groupe peuvent être gérées d’une
manière centralisée ou décentralisée.
Dans un environnement de gestion centralisé, la structure chargée de la

centralisation peut s’occuper dans le cas extrême de toutes les opérations
financières au sein du groupe. Ainsi, les opérations financières en question ne sont
pas limitées aux seules opérations intra-groupe mais aussi aux opérations
qu’effectuent les différentes entités du groupe en dehors du groupe. Dans un tel
système, le rôle des entités peut être réduit aux seules tâches d’exécution des
instructions formulées par la structure chargée de la centralisation.
Dans un système décentralisé, les opérations financières du groupe sont gérées

au sein de chaque entité d’une manière séparée. Dans son modèle extrême, les
25
entités du groupe jouissent de l’indépendance en la matière en ignorant l’existence

même du groupe.
Entre les deux extrémités, il y a une panoplie de systèmes de gestion qui

oscillent.
Il y a lieu de signaler que les deux systèmes de gestion présentent des avantages
et des inconvénients et que le choix du système à mettre en place varie en fonction
de plusieurs paramètres : la faisabilité technique, le coût d’implémentation, les
limites juridiques et fiscales, etc. Chaque groupe est un cas séparé.
Dans ce qui va suivre nous allons nous intéresser à la gestion centralisée de la

trésorerie groupe.
26
Chapitre 2 Cadre technique et démarche de mise en place d’une

gestion centralisée de trésorerie
Section 1 – Les enjeux de la centralisation et les limites économiques
Sous section 1- Les enjeux de la centralisation :

La centralisation de la trésorerie groupe présente plusieurs intérêts aux groupes qui
l’adoptent. Ces enjeux sont stratégiques et opérationnels.
1.1 Les enjeux stratégiques :

Deux objectifs stratégiques, au moins, peuvent motiver les dirigeants d’un groupe
de société à adopter une gestion centralisée de trésorerie : l’optimisation du volume de
financement et de la structure de gestion.
• L’optimisation du volume de financement :
La centralisation de trésorerie du groupe peut être une source de financement dans

un environnement actuel caractérisé par la rareté des sources de financement. En effet,
la crise financière, la convention de bale II et la norme comptable IAS 39 ont incité les
banques à être plus prudentes et exigeantes en matière d’octroi des crédits. Par ailleurs,
les investisseurs et à cause de la crise économique déclenchée par la crise du sub-prime
préfèrent garder les liquidités plutôt que les bloquer dans des investissements.
Ainsi, la concentration de la trésorerie et sa gestion de manière centralisée peut

dégager le groupe de la charge de recherche d’un financement externe qui est à la fois
coûteux et rare etpeut sauvegarder la pérennité du groupe ou même dégager un surplus
de financement.
De plus, la centralisation des opérations financières au sein d’une seule structure

permet d’avoir une vision globale du « working capital » groupe et d’analyser les
conditions accordées aux fournisseurs et aux clients permettant, ainsi,de proposer des
solutions de son optimisation notamment par l’harmonisation des conditions accordés
aux différentes entités du groupe aux mêmes clients et fournisseurs.
27
• L’optimisation de la structure :
La centralisation de la trésorerie groupe permet d’optimiser et de spécialiser la

structure chargée de la gestion de trésorerie. En effet et d’une part, le nombre de
personnes chargées de la gestion de trésorerie va être réduit grâce à l’automatisation
d’un nombre important de tâches et l’économie d’échelle résultant de la fusion des
comptes, d’autre part la technicité du personnel en question va augmenter grâce à la
panoplie et la diversité des opérations qui vont avoir lieu par cette spécialisation.
1.2 Les enjeux opérationnels :
• La Négociation et l’harmonisation des conditions bancaires :
La centralisation de la trésorerie groupe permet de mettre en valeur la

dimension financière du groupe, d’accroître par conséquent le pouvoir de négociation
du groupe et par conséquent l’optimisation des conditions bancaires. La centralisation
permet en outre d’harmoniser les conditions bancaires. En effet, la probabilité que des
sociétés appartenant à un même groupe ne bénéficient pas des mêmes conditions est
très élevée. La centralisation de la trésorerie permet d’harmoniser les conditions en
généralisant sur l’ensemble des sociétés les conditions avantageuses dont bénéficient
déjà certaines sociétés et d’améliorer les autres conditions.
• Diminution des frais financiers et du risque de change:
La compensation entre soldes débiteurs et soldes créditeurs permet de

minimiser les charges financières du groupe.Surtout, que cette compensation peut se
faire sans bloquer la liquidité en fusionnant seulement les échelles d’intérêts. D’autre
part, le groupe peut se prémunir contre le risque de change en profitant des soldes en
devises existant au sein des comptes des filiales ou en harmonisant les opérations de
décaissements et d’encaissements en même devise pour l’ensemble des sociétés.
28
Sous section 2- Les limites économiques

La centralisation de la trésorerie n’est pas sans inconvénients. En effet, les coûts
induits par sa mise en place peuvent être supérieurs aux avantages escomptés. Dans ce
qui va suivre, nous allons nous intéresser aux coûts de la centralisation et l’équilibre
avantages – coûts.
2.1 Les coûts externes :

Les coûts externes sont multiples :
- Les honoraires des consultants externes : La mise en place d’une gestion

centralisée de trésorerie groupe nécessite l’intervention de plusieurs consultants
externes : experts comptables pour l’étude de la structure à mettre en place et
durégime fiscal, des informaticiens pour mettre en place les logiciels et matériels
nécessaires, des avocats pour rédiger les contrats avec les banques et les contrats
intra-groupes.
- Le coût d’acquisition du support informatique : le groupe doit acquérir les
logiciels nécessaires aux opérations de gestion centralisée de trésorerie. Cette
opération peut impliquer dans certains cas la mise hors service des logiciels de
certaines sociétés du groupe qui sont incompatibles avec l’application à mettre en
place. Par ailleurs, il peut s’avérer nécessaire de changer le matériel déjà utilisé par
certaines sociétés.
- Les charges bancaires : la mise en place d’une gestion centralisée nécessite
l’intervention d’une banque qui doit fournir l’accès en ligne aux informations sur
les comptes bancaires des sociétés du groupe avec possibilité de donner des ordres
de transferts. Cet accès à la plateforme de la banque nécessite un abonnement
générant ainsi des commissions. En outre, le décalage qui peut avoir lieu entre la
prise de décision et l’exécution effective peut mettre le groupe dans le piège des
dates valeurs générant ainsi des charges financières supplémentaires remettant en
question l’utilité même d’une gestion centralisée de trésorerie.
29
2.2 Les coûts internes :

Les coûts internes sont liés, essentiellement à deux facteurs :
- Le temps supplémentaire que le trésorier groupe doit allouer pour gérer ce type de
transaction. Ce temps est dû à la multiplication des flux d’encaissements et de
décaissements nécessaire pour l’équilibrage des comptes, au contrôle et le reporting
qui doit avoir lieu pour l’ensemble des sociétés du groupe afin que l’opération de
compensation soit la plus transparente possible et que la distribution des produits
soit la plus judicieuse permettant ainsi de sauvegarder les intérêts individuels de
chacune des sociétés. Ainsi le gain de temps résultant de la spécialisation des
personnes chargées de la centralisation peut être érodé par la multiplication des
mouvements, des états de synthèse et des contrôles qui doivent avoir lieu
- Le dysfonctionnement du système résultant de l’excès de prudence « to err on the
side of caution » ou encore par souci de sauvegarder le poste. En effet, la prudence
peut pousser les dirigeants à garder de la liquidité disponible au lieu de couvrir le
manque de cash chez les sociétés du groupe concernées par la centralisation mettant
en péril le système même. Par ailleurs, certains membres du personnel peuvent ne
pas adhérer à un tel système par souci de sauvegarde de leurs postes.
2.1 L’équilibre avantages – coûts

Avant la mise en place d’un système de gestion centralisée de trésorerie intra-
groupe, il y a lieu de rappeler qu’il ne s’agit pas d’une solution magique valable
pour toutes les situations. A cet effet, une étude doit être faite pour cerner les
avantages escomptés et les coûts de la centralisation avant de décider d’implanter
une telle gestion. L’étude peut révéler qu’une extrême décentralisation est requise,
une centralisation extrême est requise ou encore que le groupe doit opter pour une
solution intermédiaire.
L’équilibre avantages – coûts peut obéir à une modélisation économétrique de

plusieurs paramètres qui peut faire l’objet d’un sujet de mémoire.
30
Section 2 – Les techniques de la centralisation bancaire et les

structures de centralisation des opérations financières intra groupe
Sous section 1- Les techniques de centralisation :
1.1 La fusion d’échelles d’intérêts ou la centralisation notionnelle :

« Notional Cash pooling » :
La technique de fusion d’échelles d’intrérêts consiste en la compensation en échelle
unique des différents comptes d’un groupe de sociétés. Cette technique permet au
groupe de compenser les soldes journaliers quotidiens sans effectuer des mouvements
de fond.
Selon l’AFTE « La fusion d’échelles d’intérêts ou fusion d’intérêts, consiste, pour

une banque, à considérer, à la date d’établissement des échelles d’intérêts, que les
comptes bancaires d’un certain nombre de sociétés ne sont que les différents chapitres
d’un compte unique pour le calcul des intérêts. »24. Une opération de défalcation des
charges sur les sociétés est nécessaire pour garder une tracedes intérêts individuels de
chacune d’elles.
Cette technique présente l’avantage de :
- Permettre d’optimiser les conditions de découvert par une négociation globale

au niveau du groupe,
- Préserver l’autonomie financière de chacune des sociétés du groupe qui peuvent
gérer leurs trésoreries respectives d’une manière indépendante,
- D’éviter les mouvements de fond et le risque de confusion de patrimoine
Cependant cette technique à plusieurs inconvénients dont notamment :
- La fusion d’échelle d’intérêt n’est possible que pour les comptes ouverts auprès
d’une même banque
- Le groupe doit être équipé d’un outil permettant de déterminer les intérêts de
chacune des sociétés ou demander ce service à la banque chargée de l’opération
ce qui va entrainer un coût supplémentaire pour le groupe.
24
L’A.F.T.E., MODALITES PRATIQUES DE FONCTIONNEMENT D’UNE GESTION DE TRESORERIE
CENTRALISEE DANS UN GROUPE, P.16
31
1.2 Le nivellement comptable « ZeroBalancingAccount ou Z.B.A » :

Le nivellement comptable comme son nom anglais l’indique consiste à équilibrer à
zéro les soldes des comptes bancaires des sociétés du groupe communément appelés
« comptes secondaires » au sein d’un compte bancaire centralisateur généralement
appelé « compte pivot ». L’équilibrage à zéro des soldes des comptes secondaires se
fait soit par virement des soldes créditeurs vers le compte pivot ou le virement à partir
du compte pivot vers les comptes secondaires à concurrence des soldes débiteurs de
ces derniers et ce sur la base des dates valeurs. En pratique, il existe deux modes
opératoires pour réaliser cette opération : le nivellement direct et le nivellement
indirect :
- Le nivellement direct consiste à toucher directement les comptes concernés. Les

principaux avantages de ce mode est de ne pas créer de comptes
supplémentaires et de permettre à la société concernée de connaître les soldes
de ses comptes avant nivellement. Cependant, ce mode présente l’inconvénient
d’alourdir les tâches de rapprochement comptables et d’altérer les mouvements
issus de l’activité par les mouvements de nivellement et par conséquent rendre
difficile la gestion du BFR.
- Le nivellement indirect consiste à créer pour chaque compte secondaire un
« compte miroir » ou encore appelé « compte reflet ». Les écritures de
nivellement se font sur les comptes miroirs et ne touchent pas les comptes
secondaires. Les principaux avantages de ce mode est de conserver la vision
habituelle du compte secondaire, par conséquent une gestion plus facile du
BFR au niveau des filiales et permet aux banques de fournir des échelles
d’intérêts fictives pour chaque compte. L’inconvénient principal réside en la
multiplication des écritures comptables.
Par ailleurs, le nivellement comptable comporte plusieurs variantes :
- le Z.B.A. pur et simple tel qu’il est évoqué plus haut

- le T.B.A. (Target balancingAccount) : le compte ne sera nivelé que lorsque le
solde créditeurest supérieur à un seuil préalablement défini, les soldes débiteurs
étant toujours apurés.
32
- FBA (ForkBalancingAccount) : les soldes des comptes secondaires quelque

soient leurs soldes ne sont nivelés que s’ils dépassent, en valeur absolue, un
montant fixé au préalable et à concurrence de ce dépassement
En fin nous tenons à préciser que le nivellement peut être effectué à l’initiative
de la structure chargée de la centralisation, à l’initiative des filiales concernées ou
encore d’une manière automatique par le biais de la signature d’une convention de
cash pooling avec les banques concernées. Ce choix est effectué en fonction de la
technicité du staff existant, de la politique du groupe, de l’offre bancaire, des
contraintes réglementaires et du système d’information à la disposition du groupe.
1.3 La compensation des soldes « Netting et clearing »

La compensation des soldes ne concerne que les sociétés du groupe ayant des
créances et dettes commerciales réciproques. L’opération consiste en la compensation
des dettes et des créances de telle sorte que le flux monétaire ne concerne que le solde.
S’il y a un risque de change pour une des parties ou les deux parties cette opération est
appelée « Netting » alors que s’il n’y a aucun risque de change cette opération est
appelée « clearing ».
La compensation doit se faire selon une périodicité régulière et à une même date,
précise, entre l’ensemble des sociétés du groupe.
L’exemple ci-après illustre la méthode de compensation :
« Voir page suivante »
33
B doit à
A doit à
A 800 DT
C 500 DT
C doit à
B 1000 DT
L’opération de compensation consiste à déterminer le solde résiduel à transférer
1. B doit à A 800 DT et C doit à B 1000 DT d’où C doit à A 800 DT et à B 200

DT
2. A doit à C 500 DT et C doit à A 800 DT d’où C doit à A 300 DT
Conclusion : C doit à A 300 DT et B 200 DT qui doivent être transférés : Ainsi

le mouvement total est de 500 DT au lieu de 2300 DT.
Ce système présente trois principaux avantages :
- Réduction des mouvements bancaires et par conséquent réduction des

commissions de mouvements,
- Réduction du risque de change grâce à la réduction du montant à transférer et la
compensation entre les dettes et créances libellées en mêmes devises,
- Et une meilleure visibilité de trésorerie aussi bien pour les filiales que pour le
trésorier groupe.
34
1.4 Les critères du choix

Le choix de la technique de centralisation est spécifique à chaque groupe. Il dépend
de plusieurs critères dont notamment :
- Les réglementationslocales de changes : Les lois de certains pays, dont la

Tunisie, font des restrictions sur certaines opérations. A titre d’exemple, le
netting est interdit en Tunisie du fait de l’interdiction de la compensation entre
dettes et créances libellées en monnaies étrangères.
- Les réglementations fiscales
- La résistance au changement : les dirigeants des filiales peuvent avoir peur de
voir leur habilité à gérer les relations avec leurs clients et fournisseurs se
dégrader du fait de l’installation d’une centrale de trésorerie.
- La technicité du staff chargé de la centralisation : Plus les personnes chargées
de la centralisation sont compétentes plus les sociétés ont tendances à se
pencher vers une centralisation accentuée et par conséquent vers un système de
Z.B.A.
- L’offre bancaire en la matière : Les banques de la place peuvent fournir des
solutions de cash pooling adéquate ou pas
- Le coût d’implantation
- Les outils informatiques disponibles
- La perte de vue locale du fait de la centralisation en un point unique : les filiales
peuvent perdre les lignes de crédits locales.
- La stratégie du groupe : les dirigeants du groupe sont pour une décentralisation
ou une centralisation des activités de gestion.
Ainsi le choix d’une technique nécessite une définition claire des besoins et une
réflexion stratégique puisqu’il s’agit d’une décision structurante qui peut avoir des
conséquences à long terme, bénéfiques ou néfastes, sur l’ensemble du groupe.
35
1.5 Les outils informatiques disponibles

Au fil des années les solutions informatiques misent à la disposition des groupes de
sociétés se sont multipliés et elles sont passées du « sur mesure au prêt-à-porter »25
Une technologie robuste avec de fortes fonctionnalités est le moyen essentiel pour
obtenir des résultats de qualité en termes d’émission, de collection, de centralisation,
d’analyse et de reporting des informations nécessaires26. La centralisation de trésorerie
n’échappe pas à cette règle.
On peut identifier trois approches technologiques :
- Les Entreprises Resource Planning (E.R.P.) : l’avantage des E.R.P c’est qu’ils
forment une seule source d’une information globale touchant à l’ensemble des
fonctionnalités: comptable, trésorerie, gestion des ressources humaines, achat,
vente, stock, technique, etc. Une seule source de données permet d’avoir des
informations homogènes mais peut ne pas être très adaptée à l’activité de
centralisation et trop générale pour le besoin spécifique des trésoriers.
- Les trésoriers peuvent aussi se fier à un ensemble de programmes chacun
spécialisé en un domaine précis de la gestion de trésorerie. Cette approche a
pour avantage de répondre au besoin spécifique des trésoriers mais peut générer
des problèmes d’incompatibilité et d’intégration des données dans d’autres
systèmes ou un problème pour la réception des données.
- La troisième et meilleure approcheconsiste en la mise en place d’un Système de
Gestion de Trésorerie (Treasury Management System :T.M.S.)
multifonctionnel et flexible permettant de coordonner, contrôler et reporter les
informations nécessaires avec un niveau élevé de fiabilité et de rapidité. Le
T.M.S. doit pouvoir s’intégrer au sein de l’E.R.P de la société comme un
module complémentaire pour permettre d’injecter et de recevoir des
informations respectivement vers ou à partir de la dite application.
25
Michèle Hénaff, Cash pooling : du sur mesure au prêt-à-porter, La lettre du trésorier n° 194 /
juillet – août 2003
26
Kevin Grant, Technlogy and the entreprise treasury, IT2 Treasury Solutions – 02 Décembre 2008
36
La meilleure pratique existante est de se fier à un TMS répondant aux critères qui
suivent :
- La possibilité de réaliser des opérations de netting et de cash-pooling.

- L’existence d’une interface web stable, fiable et sécurisée.
- L’existenced’une base de données centralisée en un point unique mais
fractionnée en sous bases permettant un accès et un temps de réponse rapide
- Multidevises et multifonctions
- Dispose de la possibilité d’intégrer des données et de télétransmettre des
données.
- Assure un Straight-Through Processing
- Modulable : peut être fractionné en plusieurs modules
Par ailleurs, le groupe peut pencher vers une solution bancaire pour la
centralisation de la trésorerie.
Sous section2- Les structures de centralisation des opérations financières

intra-groupe :
2.1 Les fonctions à centraliser :

Plusieurs fonctions peuvent être concernées par la centralisation selon le degré de
centralisation escompté :
- La gestion des moyens de paiement et de règlement : Cette fonction

comporte la réception et le contrôle des instruments de règlement ou même leur
recouvrement. La préparation et l’envoi des instruments de paiement. En effet,
plusieurs groupes et dans l’optique de se concentrer sur l’activité même, ont crées des
centrales de paiement pour réaliser des économies d’échelle et gérer leurs moyens de
paiement plus efficacement. Ce qui aurait pour résultat de mettre en place une plate-
forme de traitement de bout en bout des paiements et des règlements « Straight-
throughprocessing : S.T.P. » et rationaliser le processus entier de paiement et de
règlement.
- La gestion des comptes bancaires : Cette fonction comprend la détermination

des soldes en valeur des comptes bancaires, le suivi des mouvements et la
détermination des échelles d’intérêts fictives pour les filiales concernées par le
37
poolingnotionnel ou encore la gestion de l’équilibrage des comptes secondaires

concernées par le pooling physique.
- La négociation des conditions bancaires, des taux de change et des lignes

de crédits : Cette fonction comprend la détermination du besoin du groupe et des
filiales en terme de lignes de crédits sur la base des prévisions de trésorerie,
l’élaboration des dossiers de crédits, leur présentation aux organismes financiers et la
négociation des conditions bancaires aussi bien créditrices que débitrices. Elle
comprend aussi la réalisation des opérations de change : négociation des cours au
comptant et à terme et suivi des opérations de swap. En effet, la mise en évidence du
poids du groupe lors de la négociation des conditions bancaires ou même lors de la
présentation des demandes de crédits aura pour conséquence d’obtenir plus facilement
les crédits demandés à des conditions de faveur.
- L’élaboration des prévisions de trésorerie : Cette fonction consiste en

l’élaboration des prévisions de trésorerie à court, moyen et long terme. Cette fonction
peut être facilitée par la mise en place d’une S.T.P. de règlement et de paiement, qui
aurait pour effet de donner des informations actualisées donnant une meilleure
prédictibilité de l’avenir.
- Optimisation du BFR : Devant la crise de sub-prime et les exigences de bale

II, aussi bien que les investisseurs, les organismes financiers sont devenus très
retissant quant à la fourniture des financements. En la présence d’un groupe, une des
sources de financement est celui de l’optimisation du « working capital » par le biais
notamment de la pression sur les délais clients, l’obtention de meilleurs délais auprès
des fournisseurs et la mise en évidence d’activités cycliques opposées.
- La Définition et la mise en place de la stratégie financière : la stratégie

financière comprend la stratégie de répartition des dividendes, d’endettement et de
placement. Elle comporte, en outre, la répartition du volume d’activités entre les
banques. Cette fonction est assurée en étroite collaboration avec la direction générale à
qui appartient, seule, la décision finale.
38
2.2 Les formes des structures de centralisation :

Les structures de centralisation peuvent revêtir plusieurs formes. Les groupes
chargent, généralement, la société mère sous la forme de holding de la fonction de
société pivot, cette tâche peut être aussi confiée à une filiale du groupe, unShared
Service Center « S.S.C » ou elle peut mener à la création d’une banque interne.
- Les holdings comme centrale de trésorerie :Les sociétés holdings ont pour
principale rôle la gestion des participations et pratiquent un contrôle sur l’ensemble des
filiales du groupe. Par ailleurs, les sociétés holdings sont habituellement chargées de la
consolidation des états financiers. En outre, les filiales du groupe sont habituées à faire
des comptes rendus périodiques à la société holding. De plus, les sociétés holding
relèvent directement de la responsabilité de la direction générale du groupe. Ainsi, le
staff technique se trouvant au sein de la société holding est, généralement le
plusdiplômé, le mieux forméet le plus outillé. Tous ces éléments poussent la direction
générale à confier la gestion centralisée de trésorerie, d’une manière spontanée, à une
direction ou un service de la société holding.
- La création d’une filiale pour jouer le rôle de société pivot : certains groupes
préfèrent créer une filiale pour gérer la centralisation des opérations de trésorerie.
La création d’une filiale qui détient une participation dans chacune des sociétés
concernées par la centralisation peut être la réponse à des contraintes juridiques qui
obligent la société centralisatrice à avoir une participation bien déterminée dans le
capital des dites sociétés. Par ailleurs, certaines sociétés mères, notamment celles
ayant une activité industrielle, veulent se décharger de cette fonction mais estiment
qu’il s’agit d’un domaine stratégique qu’il ne convient pas de l’externaliser ce qui les
pousse à opter pour la création d’une filiale.
- Les Shared Service Centers : La volonté des dirigeants du groupe de se

concentrer sur le métier du groupe pousse ces derniers à externaliser la gestion de la
trésorerie auprès des S.S.C. En outre, cette externalisation éviterait le coût des IT et fait
bénéficier le groupe des services de techniciens constamment à jour. Mais
actuellement, ce n’est pas que la réduction des coûts ou la concentration sur le métier
39
du groupe qui motivent les dirigeants, les lois sur la sécurité financière, notamment le
Sarbanes-Oxley act « SOX », ont joué un rôle important dans l’expansion du S.S.C. En
effet, le souci de se conformer à la réglementation a poussé les groupes à se diriger
vers les S.S.C. pour leur assurer un processus de gestion de trésorerie dématérialisé
permettant de disposer d’une organisation documentée et sécurisée de l’ensemble des
paiements et des règlements du groupe et par conséquent la traçabilité complète des
mouvements et les pistes d’audit sont assurées.
- La banque interne :La banque interne peut être la résultante directe de la mise
en place d’une société pivot, notamment pour les multinationales dont le chiffre
d’affaires dépasse de loin le PNB de quelques pays.En effet, le volume des transactions
du groupe peut pousser ce dernier à une diversification horizontale. Ainsi, non
seulement, le groupe peut bénéficier d’un traitement de faveur, si les lois locales le
permettent mais aussi peut jouer le rôle d’une banque commerciale. Cependant, la
création d’une banque interne ne relève pas seulement de la volonté des dirigeants du
groupe. Le secteur financier est hautement réglementé et soumis dans certains pays,
dont la Tunisie, à un agrément. Par ailleurs, la réglementation bancaire notamment les
règles prudentielles font que la majorité des groupes s’est éloignée de ce choix.
2.3 Les critères du choix de la structure de centralisation :

La structure de centralisation dépend principalement de la structure du groupe , la
taille du groupe, des fonctions à centraliser et des contraintes réglementaires.
- La structure du groupe :
Le groupe peut opter, dans les deux extrémités, soit pour une structure
décentralisée ou une structure centralisée.
Dans un groupe à structure décentralisée, les filiales jouissent d’une autonomie

dans la prise de décision et le groupe ne se charge de fixer que les stratégies et les
politiques générales. Dans un tel groupe, la centralisation de trésorerie peut se
résumer à une opération de « netting » ou un « cash pooling notionnel » alors que
la gestion de la trésorerie et des comptes bancaires restent sous le contrôle de la
filiale concernée. Ceci implique que la gestion de la trésorerie peut être confiée à
40
un département de la société mère puisqu’elle ne génère pas un volume de travail

important ou même à une banque dans le cadre d’une convention des cash pooling.
Dans un groupe à structure centralisée, la société mère se charge de la prise de

décision même celles d’ordre opérationnel. Le rôle des filiales se résume en
l’exécution des ordres émanant de la direction du groupe. Dans un tel groupe, la
centralisation de trésorerie peut concerner toutes les fonctions susceptibles d’être
centralisée. Le volume des transactions généré par la centralisation d’un grand
nombre de fonctions oblige la société mère à créer une société centralisatrice qui
est sous sa dépendance directe et qui joue le rôle d’un relais entre les sociétés
filiales et la direction du groupe.
- La taille du groupe :
Plus la taille du groupe augmente, plus les échanges de trésorerie intra-groupe

et avec les tiers augmentent. Cette augmentation dans les flux de trésorerie pousse
les dirigeants des groupes à créer une banque interne pour obtenir des conditions de
faveur et faciliter l’accès aux capitaux. Au contraire, plus la taille diminue plus
l’infrastructure nécessaire à la gestion de la centralisation de trésorerie diminue et
par conséquent un service de la société mère peut l’assumer.
- Les fonctions à centraliser :
Le choix de la structure est en grande partie tributaire des fonctions à

centraliser. Plus ces fonctions sont complexes et risquées plus les groupes ont
tendance à les confier à des centrales de paiements ou même à des S.S.C. En effet,
les évolutions technologiques, notamment en matière d’internet et des
EntreprisesResources Planning « E.R.P », ont facilité l’externalisation de ces
fonctions vers des sociétés spécialisées dans le domaine.
- Les contraintes réglementaires :
En réponse aux scandales financiers notamment l’affaire Enron aux Etats-Unis

plusieurs pays dont la Tunisie ont adoptés des lois sur la sécurité financière, dont la
plus fameuse est « The Sarbanes-Oxley Act ou SOX » aux Etats-Unis, et ont révisé
certaines dispositions régissant la vie des sociétés notamment les conventions
41
réglementées. Ces lois ont incité les groupes à confier la gestion de trésorerie à des
sociétés spécialisées qui procurent une meilleure gestion et traçabilité des
opérations et réduisant ainsi les risques encourus par les dirigeants. Par ailleurs, la
soumission de certaines activités à une autorisation préalable et à des conditions de
minimum de fond propres tel est le cas pour l’activité bancaire fait que le groupe
renonceà l’idée de créer une banque interne.
Section 2 – Démarche de mise en place d’une gestion centralisée
de trésoreriegroupe
La centralisation de la gestion de trésorerie groupe nécessite le suivi d’une

démarche cohérente permettant au groupe de mener à bien ce projet. En effet, l’oubli
d’une seule phase ou étape du projet peut mettre en péril tout le projet. La démarche
qui sera exposée dans ce qui suit n’est pas unique et nous estimons qu’elle donne un
enchainement méthodique englobant l’ensemble des étapes à suivre lors de la conduite
d’un tel projet.
Sous section 1- Vision stratégique du groupe et étude de faisabilité :

La centralisation de trésorerie, comme nous l’avons signalé auparavant, est une
décision stratégique vu les moyens mobilisés et l’effet à long terme d’une telle
décision. A cet effet, il y a lieu, avant d’entamer le projet, de clarifier la vision
stratégique du groupe.
Par ailleurs, partant du fait que la mise en place d’une gestion centralisée de
trésorerie groupe est un projet, une étude de faisabilité technique et financière s’avère
nécessaire pour étudier les possibilités techniques existantes, le coût de
l’investissement à réaliser ainsi que les gains escomptés.
42
1.1 Détermination de la vision stratégique :

La centralisation de la trésorerie relève des décisions stratégiques. Ainsi, il y a lieu
de définir le contexte avant de définir le contenu. La centralisation n’est pas une
finalité en soit, elle doit réaliser les objectifs qui lui sont assignés d’une manière
efficace et efficiente. La première étape clé est de définir le but principal de la
trésorerie et la vision pour le future. La mission « que faisons-nous ? » et la vision « ce
que nous espérons » peuvent être dérivées de la mission du groupe et les attentes des
associés et des dirigeants. La stratégie « comment on va y arriver » et les objectifs « les
résultats tangibles » peuvent être établis en décrivant comment la trésorerie soutient le
cœur de l’activité et comment elle lui est incorporée. Les objectifs peuvent inclure à
titre d’exemple :
- L’amélioration de la prévision de liquidité et de sa gestion au niveau du groupe :

mesuré par la réduction du B.F.R. par le biais de l’amélioration de l’accès au
cash se traduisant par la diminution de l’endettement et l’augmentation du retour
sur investissement.
- La Centralisation, l’amélioration, l’enrichissement et l’accélération du reporting
financier du groupe et la création d’une transparence globale pour le risque
financier (mesure du risque, sa distribution et sa fréquence). Ces objectifs ont
pour résultat, l’amélioration de la fiabilité des transactions et des informations
financière et par conséquent plus de conformité aux lois sur la sécurité financière
tel que le Sarbanes-Oxley Act « S.O.X »
- Implanter une nouvelle organisation, de nouveaux systèmes et de nouveaux
processus basés sur les principes des meilleures en classe « the best in
class principles» menant à la réduction des flux en nombre et la réduction du
nombre de comptes se traduisant par une diminution du coût des transactions et
des commissions bancaires.
Par ailleurs et comme nous allons exposer plus tard, l’implantation effective d’un
projet de centralisation de trésorerie nécessite l’approbation des organes compétents.
Ainsi, avant d’entamer un tel projet il y a lieu d’obtenir l’accord de principe auprès des
organes compétents et de les tenir informés au fur et à mesure de l’évolution du projet
pour pouvoir obtenir l’approbation définitive. Pour ces raisons, les objectifs de la
43
centralisation doivent être clairement définis et doivent être en harmonie avec les
objectifs généraux du groupe. En effet, le projet de centralisation est en concurrence
directe avec plusieurs autres projets, il engage des fonds à moyen et long terme et
provoque un changement radical dans la structure du groupe. La loi de la rareté et des
choix utiles fait que la direction générale et les associés doivent être intimement
convaincus de l’utilité d’un tel projet sur le plan stratégique pour donner le feu vert à
son implantation.
Après la définition claire des objectifs, une étude de la faisabilité technique et

financière doit être entamée afin de pouvoir déterminer l’aptitude de la centralisation à
les atteindre.
1.2 Etude de la faisabilité technique :

L’étude de la faisabilité technique incorpore l’étude des solutions informatiques
et organisationnelles.
En matière informatique, l’équipe chargée de l’implantation doit faire

l’inventaire de la technologie disponible afin de pouvoir exposer les solutions
envisageables. En effet, la centralisation de trésorerie doit son essor à l’évolution
des moyens de communication et d’information. L’infrastructure technologique
varie d’un pays à un autre. Pour ces raisons, il y a lieu de recenser :
- Les solutions bancaires disponibles en matière d’accès à l’information, de télé

émission des ordres et de cash pooling.
- Les logiciels de gestion de trésorerie (T.M.S.) et E.R.P disponibles sur le
marché.
- La normalisation des échanges d’information et la possibilité d’intégrer
directement les mouvements bancaires comme c’est le cas pour la zone S.E.P.A.
- Les réseaux de télécommunication, les opérateurs en place et les services fournis
En matière organisationnelle, il y a lieu d’inventorier les solutions

disponibles (Voir Première partie, chapitre 2, Sous-section 1)
Après le recensement des solutions disponibles, il y a lieu de voir les

combinaisons qui peuvent avoir lieu entre les solutions technologiques et
organisationnelles et d’exposer les forces et faiblesses de chaque combinaison.
44
Malgré que le projet de centralisation nécessite dans la plupart des cas la mise en
place d’une nouvelle plateforme technologique, il y a lieu de se rappeler
constamment qu’il ne s’agit pas d’un projet de technologie d’information « I.T. » et
que les I.T. ne sont que le contenant et non pas le contenu.
1.1 Etude de la faisabilité financière :
L’étude de la faisabilité financière a pour objectif de déterminer les coûts

d’investissements et de gestion et de déterminer le cash flow escompté afin de
pouvoir calculer les différents indicateurs d’évaluation des projets tel que la Valeur
Actuelle Nette, le Taux de Rendement Interne, le délai de remboursement, etc. et
d’élaborer les Plans d’investissement et de financement. Dans ce sens, il y a lieu de
rappeler que l’implantation d’une gestion centralisée de trésorerie est un projet en
soit qui obéi aux mêmes règles d’évaluation que n’importe quel projet. Cette étude à
un impact déterminant sur la décision des dirigeants et des associés. En effet, plus
les indicateurs sont positifs plus la motivation des décideurs augmente. Cependant,
les indicateurs doivent être positifs en soit c'est-à-dire en dehors des manœuvres
financières que les trésoreries peuvent entreprendre pour augmenter la rentabilité du
projet. Autrement dit, la réalisation des objectifs de trésorerie doivent s’inscrire dans
les objectifs globaux du groupe.
Une étude de faisabilité financière correcte en fonction des objectifs assignés et

la solution examinée doit pouvoir :
- Cerner les différentes sources de coûts possibles

- Donner une valorisation des coûts
- Déterminer la variabilité des coûts en fonction du volume d’activité
- Connaître la récurrence des coûts : Ce critère est nécessaire pour la distinction
entre les coûts considérés comme coûts d’investissement et ceux considérés
comme coûts de fonctionnement.
- Identifier la possibilité de l’étalement et de fractionnement des coûts sur la durée
du projet : Ce critère est nécessaire pour savoir si les coûts d’investissements
doivent être débloqués en un seul lot au début du projet ou s’ils peuvent être
étalés et fractionnés tout au long du projet voir sur une période supérieure à la
réalisation du projet. Cette identification est nécessaire pour savoir les sources de
45
financements possibles et le degré d’impact du projet sur la liquidité immédiate

du groupe.
Par ailleurs, cette étude doit pouvoir évaluer avec un degré de confiance
respectable, le degré de réalisation des objectifs :
- L’impact chiffré des économies d’échelles résultant de l’augmentation de la

productivité due à la spécialisation des équipes.
- Les « savings » résultant des réductions des commissions bancaires et des
charges financières
- L’impact chiffré de la réduction des risques financiers : Diminution des
provisions, diminution des écarts de change, etc.
- L’impact chiffré de la conformité aux exigences des lois sur la sécurité
financière et le renforcement des procédures de contrôle interne : Diminution des
pertes, dues à des manœuvres frauduleuses, à des erreurs ou encore à des
omissions, touchant directement les liquidités ou indirectement en diminuant une
partie des marges.
Les différentes variables doivent être par la suite synthétisées pour pouvoir
déterminer, comme nous avons signalé au début, le coût d’investissement, les cash-
flows à réaliser et les ressources nécessaires.
Les résultats de l’étude de faisabilité financière doivent être révisés tout au long
du processus d’implantation pour pouvoir englober les coûts non détectés
auparavant ou à l’inverse pour intégrer les optimisations qui peuvent avoir lieu. Un
projet qui parait rentable au départ peut s’avérer qu’il est déficitaire lors de son
implantation. Par conséquent, une révision permanente des prévisions doit se faire
pour détecter, le plus tôt possible, le caractère infructueux du projet pour pouvoir
arrêter l’hémorragie et faire une marche arrière moins coûteuse.
46
Sous section 2- Diagnostic de la situation actuelle

Pour qu’un projet réussisse, une étape est primordiale pour le mener à bien : le
diagnostic de la situation actuelle. Cette étape à pour objectif d’identifier l’existant
pour pouvoir agir d’une manière efficace et efficiente.
2.1 Appréciation de la structure et le degré de formation du staff chargé

de la gestion de trésorerie au sein de chaque société du groupe
Une appréciation de la structure actuelle au niveau de chaque société concernée
par la centralisation est primordiale, est nécessaire pour détecter l’adaptabilité d’une
telle structure avec le système à implanter. Par ailleurs, une connaissance
approfondie du degré de formation du personnel et de leurs capacités intellectuelles
est nécessaire afin de pouvoir sélectionner les meilleurs éléments. A ce niveau, il y
a lieu de détecter :
- La hiérarchie existante
- Les fonctions occupées par chaque membre du staff chargé du cash management
- La répartition des tâches entre le staff chargé du cash management
- Le degré de formation de chaque membre du personnel ainsi que son CV
- Le degré de familiarisation avec les technologies d’information
- Le degré d’assimilation des procédures et des objectifs par les membres du staff
- Le niveau de qualité des travaux effectués par chaque membre
- Le degré de respect des procédures et des règles d’éthique et de discipline de la
société et du groupe par chaque membre du staff.
Cette connaissance de la structure et du staff peut être réalisée en :
- Se procurant l’organigramme du staff chargé du cash management,

- Appréciant, le degré d’optimisation de la trésorerie au sein de la société
concernée abstraction faite de son appartenance à un groupe,
- Examinant le dossier de chaque membre : ses diplômes, sa fiche de fonction, son
historique horaire, l’appréciation de ses chefs hiérarchiques, sa maîtrise des
langues, sa maîtrise de l’informatique et des technologies de communication…
47
- Examinant la technologie utilisée : les ERP et les TMS utilisés et leurs degrés
d’utilisation
- Evaluant le degré de pertinence des reportings envoyés à la société mère
- Faisant des entretiens avec les personnes concernées
Le premier facteur clé de succès d’un tel diagnostic est l’instauration de règles
d’appréciation objectives, claires et simples :
- Les règles doivent être clairesdès le départ et ne supportent aucune exception.

- L’appréciation doit être objective et ne doit inclure aucun facteur personnel
2.2 Etude de l’environnement juridique, fiscal, économique et social de

chaque société
Afin de pouvoir implémenter une gestion centralisée de trésorerie, il y a lieu
d’étudier l’environnement juridique, fiscal et économique de chaque société.
L’étude de l’environnement juridique permet de savoir les restrictions légales

qui entourent la centralisation de la trésorerie. Parmi ces restrictions on peut trouver
selon les pays:
- L’interdiction de la libre circulation des devises comme c’est le cas pour

certaines opérations en Tunisie.
- L’interdiction de certains types d’opération intra-groupe
- La soumission de certaines activités telle que la centrale de trésorerie à un
agrément.
- L’obligation de déclaration des mouvements avec une filiale étrangère exemple :
La fiche 32 de la Banque de France « l’équivalent français de la B.C.T. »
nommée : complément d’information opérations de centralisation ou de
nivellement de trésorerie avec un affilié non résident : cash pooling.
L’étude de l’environnement fiscal permet de savoir la fiscalité qui régit les

transferts de fonds intra-groupe, à titre d’exemple :
- L’obligation de perception des intérêts à un taux minimum de 8% pour chaque

opération d’emprunt au sein du groupe
48
- L’obligation de respecter certaines obligations de capitaux propres minimum

afin de prémunir contre le risque de sous capitalisation.
- L’obligation de percevoir des retenues à la source
- Le plafond par rapport au capital libéré du montant du crédit
L’évaluation de l’environnement économique à pour objectif de savoir les

groupes de pression qui peuvent influer ou dicter les décisions politiques au sein
d’un pays, de détecter le degré de stabilité du régime politique, le degré de
personnalisation des relations entre les acteurs économique et les relations de
pouvoir avec les banques et les institutions financières.
L’évaluation de l’environnement social permet de savoir le degré de flexibilité

des choix à entreprendre et par conséquent le coût de la restructuration à titre
d’exemple cette évaluation permet de savoir s’il y a une protection des salariés
moyennant des indemnités de licenciement ou non.
2. 3 Etude des données propres à chaque société :

Une connaissance du volume économique de chaque société du groupe est très
importante pour savoir s’il y a une opportunité pour intégrer la dite société dans le
processus de centralisation et à quelle concurrence. Les éléments déterminants à ce
niveau sont :
- La taille de la société étudiée :

Cet élément peut être identifié avec aisance à partir des comptes bancaires, les
états financiers et les reportings : Les critères déterminants à ce niveau est le
total bilan, le chiffre d’affaires, le volume des mouvements bancaires. En effet, il
est inopportun d’inclure les sociétés de faible taille dans le processus de
centralisation : les coûts sont supérieurs aux résultats escomptés.
- La relation avec les sociétés du
groupe : il y a lieu d’explorer une, éventuelle, existence d’une relation de type
client-fournisseur entre la société en examen et les autres sociétés du groupe et le
volume des transactions s’il y a lieu. Y-a-t-il des fournisseurs ou des clients
externes communs ? L’existence d’une forte synergie entre les sociétés du
groupe est un facteur déterminant dans la consolidation de trésorerie notamment
en matière de netting. Par ailleurs, l’existence de fournisseurs et de clients
49
communs est un facteur incitateur pour l’externalisation des fonctions de

paiement et de règlement auprès d’un S.S.C et pour l’utilisation du poids du
groupe dans la négociation des prix d’achat et de vente.
- Le nombre de comptes
bancaires, les devises de tenue des comptes et des opérations, la relation de la
société avec les institutions financières ainsi que les conditions bancaires
particulières et les lignes de crédits dont jouit la société. Une telle connaissance a
pour objectif de voir la possibilité de rétrécir le nombre des comptes, de savoir le
degré d’accès de la société aux capitaux et l’éventuelle optimisation des risques
de changes grâce aux opérations de netting et de l’optimisation des instruments
de couverture.
- L’évolution de la position de
trésorerie de la société sur un nombre d’années suffisant après l’annulation des
crédits de gestion de type escompte, lettre de crédit et aval de traites et l’effet des
opérations ponctuelles qui peuvent biaiser l’analyse. Il s’agit ici de savoir le
cycle de trésorerie de la société, d’identifier si la position de trésorerie est
structurellement débitrice sur l’ensemble de l’exercice ou pas. Il n’est pas,
généralement, opportun de centraliser la trésorerie d’une société structurellement
débitrice. Il est préférable de la laisser se financer localement pour ne pas épuiser
la capacité du groupe à s’endetter. A moins que, la position créditrice du groupe
permet de couvrir d’une manière permanente les besoins de la dite filiale et ce au
risque de se trouver dans le cas d’une filiale sous capitalisée.
Sous section 3 – choix du mode opératoire

Le choix du mode opératoire constitue une transition de la concrétisation de
l’idée à la mise en pratique. Il s’agit ici de concevoir l’architecture future du système à
mettre en place si le groupe a finalement opté pour la centralisation.
3.1 Choix des techniques de centralisation à adopter et des opérations à

centraliser par société
Sur la base des étapes précédentes, l’équipe chargée de la centralisation va pouvoir
déterminer :
- Les sociétés à exclure de la centralisation
50
- Les fonctions de trésorerie à centraliser au niveau de chaque société.

- Le cash pooling à mettre en place : netting, ZBA ou pooling notionnel pour
chaque sous groupe de sociétés
- Le système d’information à mettre en place : ERP, TMS et solutions bancaires.
Le choix des techniques de centralisations et des opérations à centraliser doit se

faire avec l’accord permanent des membres des organes décisionnels et en concertation
avec le personnel directement concerné par la centralisation aussi bien au niveau
groupe qu’au niveau des filiales.
Partant du fait de la panoplie des spécificités dont jouissent les sociétés du groupe,
il est nécessaire d’être flexible lors du choix du système futur afin d’être sûr de son
adéquation avec les capacités et les besoins des sociétés. A cet effet, il y a lieu de
chercher une solution globale qui peut intégrer plusieurs méthodes de centralisation
tout en préservant la cohérence du système global partant de la règle préférée des
multinationales : « Think global act local ».
Ainsi, Le choix des techniques de centralisation et des fonctions à centraliser se fait

préalablement pour chaque société.
L’algorithme décisionnel suivant, sans prétendre qu’il soit exhaustif ou unique,

peut former une base logique pour le choix de l’architecture du système :
« Voir page suivante »
51
52
Après avoir déterminé les fonctions susceptibles d’être centralisées et les méthodes
de centralisations envisageables par société, il y a lieu de
- voir le nombre de fonctions similaires qui peuvent être centralisées c'est-à-dire la
possibilité de « sommer » des fonctions au niveau d’une structure unique et par
conséquent de prendre le choix définitif des fonctions à centraliser
- déterminer les techniques de cash pooling à choisir pour chaque société en
fonction de l’intérêt global du groupe sans perdre de vue l’intérêt individuel de
chaque société le composant.
3.2 Choix de la structure de centralisation et fixation des

prérogativesde chaque société
Une fois les fonctions à centraliser et les techniques de centralisations ont été
arrêtées, l’équipe chargée de la centralisation doit choisir la structure qui va occuper la
position de centrale de trésorerie. Ce choix doit s’inscrire dans la stratégie globale du
groupe. A cet effet, dans un groupe ayant choisi la stratégie d’intégration, la
centralisation de trésorerie ne doit pas virer de cette vision et par conséquent aucune
externalisation n’est envisageable. Au contraire, un groupe ayant choisi une stratégie
de concentration et redéploiement vers le cœur de son métier, doit externaliser le
maximum de fonctions vers un centre de services communs « S.S.C. » et une solution
bancaire de cash pooling.
En outre, le diagnostic préalablement effectué va permettre à l’équipe de

centralisation en fonction des structures et du staff actuels de se forger une idée sur la
structure la plus habilitée à prendre la responsabilité. Plusieurs choix sont
envisageables dont on peut citer :
- Centraliser les fonctions et les répartir sur les filiales : une des solutions qui peut
être appliquée est le fait de spécialiser les trésoriers au niveau de chaque société
en s’appuyant sur les points forts de chaque filiale détectés au sein de la phase de
diagnostic. Ainsi et à titre d’exemple, le service de trésorerie d’une filiale peut
jouer le rôle d’une centrale de paiement et un autre peut s’occuper du netting.
53
- Créer une centrale de trésorerie par zone géographique si le groupe dispose de

plusieurs filiales dans un même lieu géographique. La création de la centrale
locale permet aux sociétés du groupe de garder les liens avec les institutions
financières locales et de ne pas perdre les avantages et les sources de
financement. La centrale locale peut jouer le rôle de relais et permet aussi de
contourner localement les éventuelles restrictions imposées sur la centralisation
multinationale.
Après avoir défini la structure, chaque société doit comprendre clairement

ses prérogatives afin qu’il n’y ait pas un dysfonctionnement ou des interférences
dans le système. A cet effet :
- Des objectifs à atteindre par société doivent être clairement formulés

- Les fonctions de chaque société doivent être clarifiées
- Les moyens à mettre à la disposition de chaque société doivent être identifiés
- Les processus et les circuits d’informations doivent être assimilés
- Chaque société doit comprendre la finalité de son travail.
3.3. Renégociation des conditions bancaires et choix des banques

partenaires :
Cette étape à pour objet de revoir la relation du groupe, structuré d’une manière
centralisé au niveau de la trésorerie, avec les banques et les institutions financières.
L’équipe doit préparer un appel d’offre pour le choix d’une ou plusieurs banques
partenaires. L’appel d’offre est axé essentiellement sur
- le degré d’adéquation de son servicede cash pooling avec les objectifs du groupe
en termes d’efficacité et d’efficience.
- le coût des services bancaires et les produits proposés.
A cet effet, l’appel d’offre doit être présenté sous forme de cahier des charges qui
doit clarifier :
- L’objectif de l’appel d’offre à savoir : la concentration des comptes bancaires et

des flux au sein d’un nombre limité de comptes, la centralisation de trésorerie et
54
les conditions bancaires les plus favorables en termes de taux d’intérêt et de

commissions.
- Les données statistiques des comptes du groupe : Mouvements par compte et par
nature d’opération.
- La stratégie de répartition du volume sur les partenaires.
- Les exigences en termes de délai et de qualité du service
Après rédaction du cahier des charges, il y a lieu de choisir les banques à qui
s’adresse l’appel d’offre et d’entrer avec eux en négociation.
Ensuite une phase d’examen des offres est nécessaire : un classement des offres
doit être fait en fonction de l’adéquation de l’offre avec les attentes du groupe.
3.4 Choix du système d’information et Rédaction des procédures
Le système d’information constitue un des piliers de l’opération de centralisation,

le choix du système adéquat est une étape critique.
Afin de pouvoir s’assurer de la conformité du système d’information avec les

attentes du groupe, un appel d’offre doit être préparé et un cahier des charges doit être
établi. Les principales stipulations du cahier des chargessont les suivantes :
- Eclaircissement de l’objet de l’appel d’offre

- Définition claire des besoins actuels et futurs
- La possibilité d’intégration avec le système actuel
- Présentation de la structure à mettre en place
- Définition des spécifications techniques
Les spécifications techniques doivent englober principalement et selon la structure

à mettre en place, les techniques de centralisation et le taux de centralisation :
- La nécessité que le système soit flexible et évolutif

- Le système doit être sécurisé ne permettant aucune intrusion étrangère
- Le système peut être implanté par module
55
- Le système doit permettre de récupérer des données externes et d’émettre des

données vers d’autres programmes : Intégration des mouvements des comptes
bancaires et télétransmission des données.
- Le système doit permettre un accès multiutilisateurs suffisant en même temps
- Le système doit respecter les procédures de contrôle interne et doit se conformer
aux exigences des lois sur la sécurité financière.
- Le système doit fonctionner en temps réel via une interface web
- Le système doit assurer un traitement de bout en bout : Straight-
ThroughProcessing
- Le système doit être multidevises
- Le système doit être stable et fiable
- Le système doit être basé sur une architecture de base de données partitionnée
(fractionnée)
- Le système doit être facilement paramétrable par les utilisateurs et ergonomique.
Ensuite, l’équipe de centralisation doit procéder au dépouillement des offres et

sélectionner les offres techniquement valables et choisir le moins disant entre eux.
Après le choix du système d’information, une définition claire des tâches doit être
effectuée par utilisateur à la lumière des fonctions à assurer par chaque société. En
parallèle, les procédures doivent être rédigées.
Sous section 4 – Mise en approbation par les organes compétents et mise

en place effective
Après avoir conçu le système, sélectionné les banques partenaires, choisi le
système d’information à mettre en place et rédigé les procédures, l’équipe chargée de
la centralisation doit rédiger les conventions et transmettre l’ensemble du projet aux
organes compétents pour approbation définitive. Souvent cette étape est formelle
puisque pour un tel projet, comme nous avons signalé avant, une concertation
permanente avec les organes décisionnels est nécessaire et par conséquent ils sont
régulièrement informés. Cependant, malgré son aspect formel, cette étape est
juridiquement nécessaire pour passer à la phase de mise en place.
56
4.1 Rédaction des conventions de trésorerie intra groupe et avec

les banques partenaires
La concrétisation juridique de la gestion centralisée de trésorerie au niveau
groupe est la rédaction de convention de centralisation de trésorerie entre les sociétés
participantes et d’une convention de pooling bancaire entre les sociétés participantes
d’une part et les banques partenaires d’autre part. En cas d’utilisation de plusieurs
techniques et modes de centralisation, plusieurs conventions peuvent être rédigées
entre d’une part la société pivot et la société concernée.
• Les conventions intra-groupe :
Les conventions intra-groupe de trésorerie ont pour objet de définir le champs

d’application des opérations de trésoreries et l’ampleur de centralisation et de définir
les prérogatives de chaque intervenant. Ces conventions doivent être rédigées par les
juristes des sociétés en collaboration avec les avocats locaux spécialisés dans le droit
des affaires. Les principales stipulations d’une telle convention sont :
- L’objet et le champ d’application de la convention : une mention expresse doit

préciser qu’il s’agit d’une convention dans l’intérêt du groupe et ne tend pas à
soutenir abusivement une filiale ou de se soustraire frauduleusement aux
obligations fiscales.
- Les modalités d’intervention
- Les moyens mis à disposition
- La rémunération des fonds et des services mis à disposition
- La modalité de calcul des intérêts
- Le respect du secret professionnel
- L’obligation de remboursement à première demande
- La durée de la convention
- Le respect du manuel de procédures dont une mention précisant qu’il fait partie
intégrante de la convention
- Le changement de périmètre
- La modalité de résiliation unilatérale
- Le respect des intérêts individuels des sociétés participantes
57
- La formation ou non d’un fond de garantie et les prérogatives du fond.

- Le mode de résolution des litiges et élection de domicile
• Conventions avec les banques partenaires :
Les conventions avec les banques partenaires peuvent selon les cas intégrer un ou
l’ensemble des objets qui suivent :
- Convention de conditions bancaires : Commissions et taux d’intérêts

- Convention de cash pooling : notionnels ou physiques, manuels ou
automatiques.
- Convention de solution de cash management
Les conventions sont étroitement liées au cahier des charges et doivent préciser
selon l’étendu :
- L’objet et le champ d’application des conventions

- Les conditions bancaires par nature d’opération
- La rémunération des solutions de cash management
- L’obligation de respect des stipulations du cahier des charges : une mention doit
préciser que le cahier des charges forme une partie intégrante de la convention
- Les comptes bancaires concernés par la fusion
- Les personnes habilitées à signer conjointement ou séparément
- La personne qui peut gérer pour compte
Les banques en Tunisie ont des modèles standards de convention de compte

courant, ces modèles peuvent constituer une base pour asseoir les obligations
réciproques. Cependant, ils doivent être complétés et aménagés pour répondre aux
obligations spécifiques et rendre les relations plus équilibrées.
58
4.2 Mise en approbation par les organes compétents

Comme nous avons signalé au début de la sous-section, l’approbation par les
organes compétents est une étape formelle mais juridiquement nécessaire pour la mise
en place d’une centralisation de trésorerie.
Les organes compétents diffèrent selon les formes juridiques et les statuts de
chaque société. Généralement, la signature de la convention par les dirigeants exécutifs
« exemple : Président Directeur Général, Directeur Général ou Gérant » des sociétés
concernées est suffisante puisqu’ils bénéficient d’un pouvoir étendu. Dans plusieurs
autres cas et selon les spécificités de la convention, la loi, les statuts ou l’ampleur exige
une approbation par des organes plus étendus tel que les conseils d’administrations ou
les assemblés générales des associés. Dans l’ensemble des cas et pour l’obtention de
l’accord définitif, un travail de « publicité » doit être entrepris pour véhiculer le projet
auprès des membres des organes compétents en précisant le gain escompté et le respect
de l’intérêt individuel des sociétés et des règles du « corporategovernance ».
L’approbation par les directeurs exécutifs se concrétise par la signature des

conventions. Alors que, l’approbation par les assemblés générales des associés se fait
par la signature d’un procès-verbal donnant mandat et pouvoir aux directeurs exécutifs
de signer les conventions.
4.3 Acquisition des moyens techniques nécessaires, formation du

personnel, mise en marche et suivi des réalisations
Les fournisseurs ont été déjà sélectionnés. L’acquisition des moyens techniques
nécessite la signature de conventions avec les différents partenaires en termes de
hardware et de software. Ainsi, les fonds nécessaires doivent être déployés, un
planning de livraison et d’installation, du matériel et du logiciel doit être réalisé, selon
les conditions fixées au sein du cahier des charges. Un procès verbal de réception
provisoire doit être dressé montrant l’avancement des travaux. Un manuel d’utilisation
doit être rédigé pour l’ensemble des applicatifs. Une personne de la société ou un
intervenant externe doit être désigné comme administrateur système. Dans la phase
d’installation, l’administrateur système a pour rôle decoordination entre les
intervenants. Il est le représentant unique, dans le cadre d’un staff, des utilisateurs.
59
L’administrateur système doit avoir une formation approfondie en matière de

technologie d’information et en matière de cash management. Il doit établir des
comptes rendus périodique de l’avancement des travaux. Après installation et mise en
marche, l’administrateur système aura pour rôle de gérer le système d’information, de
former les nouveaux recrutés, d’aider les utilisateurs à mieux comprendre les
fonctionnalités du système et de prévoir les mises à jour nécessaires.
Après et/ou simultanément à installation du système, les utilisateurs doivent être

formés sur son utilisation. Des séances de simulation doivent avoir lieu. Les séances de
formations répondent à un double objectif : d’une part, une meilleure assimilation par
les utilisateurs des fonctionnalités du système et de son mode opératoire, d’autre part,
puisque nous avons des utilisateurs avertis, les utilisateurs peuvent détecter des
insuffisances, fonctionnelles et/ou ergonomiques, qu’il y a lieude compléter dans la
mesure du possible.
La mise en marche effective constitue la concrétisation même de la démarche de

mise en place. L’expérience a montré que la mise en marche des systèmes doit se faire
par étape et par module. Une utilisation simultanée, pour une période restreinte, des
nouveaux et anciens systèmes est nécessaire pour huiler l’adoption du système mis en
place et pour éviter la perte des données. Il y a lieu de signaler que la mise en place du
système est un processus « itératif » fondé sur l’expérience. En effet, seule la
manipulation de données réelles et la mise en situation réelle des systèmes peut révéler
l’existence d’insuffisances imprévisibles ou omises. La mise en marche dans un
échantillon restreint et module par module permet de limiter les pertes et de corriger
plus rapidement les insuffisances. Ainsi, des sociétés doivent être désignées comme
site pilote pour la mise en place. En suite, la mise en marche sera étendue au fur et à
mesure sur le reste des sociétés.
En fin, il y a lieu de préciser que le processus « itératif » ne finit pas tant que le
parfait n’existe pas. A cet effet, le système doit être constamment revu et mis à jour en
fonction de l’expérience et de l’évolution des lois et des technologies.
60
Deuxième partie : le régime juridique, fiscal et

comptable des opérations de gestion centralisée de
trésorerie groupe
61
Chapitre premier : Le régime juridique
Le régime juridique de la centralisation des opérations financières repose

essentiellement sur les dispositions du code des sociétés commerciales qui a légiféré la
notion de groupe en Tunisie et a autorisé les sociétés appartenant à un groupe, dans
certaines conditions et limites, d’effectuer des opérations financières intragroupes. Par
ailleurs, le régime juridique découle aussi des dispositions réglementaires de change.
Section 1 – La centralisation des opérations financières intra groupe

dans le cadre du code des sociétés commerciales
La centralisation des opérations financières intra groupe et la création d’une

structure chargée d’effectuer ce type d’opérations constitue une dérogation au principe
du monopole des établissements financiers (Sous section1) et engendre des conflits
d’intérêts pouvant générer une multitude de risques (Sous section2)
Sous section 1 – Les dérogations au principe du monopole des

établissements financiers
1.1 Le principe du monopole des établissements financiers :
La réalisation des opérations financières constitue l’apanage des établissements

financiers en Tunisie. En effet et selon les dispositions de l’article 14 de la loi n°2001-
65 telle quemodifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006 : « Sans
préjudice des dispositions de l’article premier de la présente loi, il est interdit à toute
personne non agréée en qualité d’établissement de crédit d’exercer, à titre habituel, les
opérations bancaires… ». Ainsi et selon les dispositions de la loi précitée, l’exercice
d’opérations de collectes et de mise à disposition des fonds, la gestion de la trésorerie
pour compte est interdite en dehors des établissements de crédit. Pour réaliser de telles
62
opérations, dans le cadre de l’article 14 cette de loi, le groupe doit passer par un
établissement de crédit. La loi 2001-65 a donnée à la Banque Centrale de Tunisie un
large pouvoir d’investigation pour détecter l’exercice illégale d’une telle activité. En
effet, le même article précise : « Pour déterminer si une activité quelconque est
soumise à agrément, la B.C.T.est en droit de réclamer à l’entreprise concernée tous
renseignements et de procéder sur place à toutes investigations en se faisant présenter
les livres comptables, correspondances, contrats et plus généralement tous les
documents qu’elle estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. La banque
centrale de Tunisie peut, après audition du représentant de l’entreprise concernée,
proposer au ministre des finances de liquider toute entreprise qui exerce les opérations
bancaires sans agrément et de lui désigner un liquidateur ».
Il y a lieu de signaler qu’un tel monopole réservé aux établissements de crédit n’est
pas une spécificité tunisienne. En effet, la majorité des pays ont adoptés des restrictions
similaires, la loi bancaire en France est l’exemple. Selon Nicolas Gras « Le contrôle,
en droit français, de l’accès à la profession d’exploitant d’établissement de crédit vise
en premier lieu l’intérêt public »27.
Cependant, la même loi ainsi que le code des sociétés commerciales ont prévu des
dérogations à ce principe qu’on va explorer dans ce qui va suivre.
1.2 Les dérogationsau principe du monopole

La dérogation expresse au principe du monopole des établissements financiers
réside dans :
- Les termes de l’article 474 du code des sociétés commerciales : « Nonobstant

toute disposition contraire, il est permis d’effectuer des opérations financières entre
les sociétés du groupe…..sont considérées opérations financières, tout prêt au sens de
la législation relative aux établissements de crédit,…. ».
Les termes « Nonobstant toute disposition contraire » sont utilisés par le législateur
pour éviter les conflits des lois. Par conséquent, il précise que l’article en question est
27
Nicolas GRAS, Les opérations de trésorerie : 2ème Partie, article publié sur le réseau de Droit et
actualité Internet [Mon juriste.com]
63
applicable abstraction faite de l’existence d’autres dispositions contraires quelque soit

le texte où elles se trouvent.
Par ailleurs, le renvoi à la législation relative aux établissements, pour définir le

terme prêt, enlève toute ambigüité quant au caractère express de la dérogation.
- les dispositions mêmes de la loi 2001-65. En effet, l’article 3 de cette loi a exclu
« les fonds logés en compte auprès d’une entreprise par les membres du conseil
d’administration, les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire ou
tout associé ou groupe d’associés assurant un contrôle effectif sur ladite entreprise ».
De même, l’article 4 de la dite loi précise que « Ces dispositions ne sont pas
applicables aux crédits, ainsi que les prêts des maisons mères en faveur de leurs
filiales ». Il est à préciser que la 2001-65 a précédé la loi 2001-117 par conséquent on
peut valablement déduire que la maison mère dont parle la première loi répond à la
définition de société mère dans la seconde.
-Une interprétation à contrario des articles 116 et 200 (nouveau) du code des
sociétés commerciales permettant de déduire que l’octroi des crédits entre sociétés,
ayant des liens de capital est permise. qui peuvent, avaliser ou garantir les engagements
envers les tiers. Cependant ces deux articles doivent être lus dans le sens des articles 3
et 4 de la loi sur les établissements des crédits.
En effet, l’article 116 pour les S.A.R.L interdit la société d’octroyer des crédits
aux associés personnes physiques ainsi qu’aux représentants légaux des personnes
morales associés, sous quelque forme que ce soit, ou d’avaliser ou de garantir leurs
engagements envers les tiers. La limitation ne concerne que ce type d’associés d’où les
opérations sont libres avec les autres associés.
Par ailleurs, le paragraphe III de l’article (nouveau) 200en précisant, les opérations
interdites, a expressément exclu, les personnes morales membres du conseil
d’administration du champ d’application de l’interdiction. Il y a lieu de préciser ici que
les opérations interdites concernent l’octroi de prêts, d’avances, de découvert en
compte courant ou autrement, de subvention et d’avaliser ou d’avaliser des
engagements au profit des membres du conseil d’administration, du président-
directeur général, du directeur général ou des directeurs généraux adjoints. Ainsi,
64
l’exclusion des personnes morales administrateurs peut être interprétée à contrario

comme une autorisation sous-jacente.
Sous section 2- Les risques liés à la gestion centralisée des opérations

financières intra-groupe
En centralisant les opérations financières intra-groupes, les dirigeants des sociétés
concernées par la centralisation et les sociétés mêmes encourent plusieurs risques :
l’abus de biens sociaux, l’abus de majorité, le droit de recours des tiers ou encore le
blanchiment de fonds. La responsabilité du commissaire aux comptes est d’analyser les
opérations de centralisation pour détecter l’éventuelle existence de faits délictueux ou
de conventions réglementées.
2.1 L’abus de biens sociaux :

Le premier risque à qui sont confrontés les dirigeants des sociétés en centralisant la
trésorerie du groupe et par conséquent les commissaires aux comptes des sociétés
concernées, est le délit de bien sociaux.
- L’élément légal :
L’élément légal de ce délit est fondé pour le cas d’un groupe de sociétés sur deux
textes : l’article 146 du C.S.C pour les sociétés à responsabilité limitée et l’article 223
du C.S.C pour les sociétés anonymes.
L’article 146 du C.S.C précise que : « sont punis d’un emprisonnement d’un an à 5
ans et d’une amende de 500 à 5000 dinars : …. 3/ Les gérants ….qui, de mauvaise foi
ont fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savaient contraire à
l’intérêt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou
une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.. »
De même, l’article 223 du C.S.C dispose que : « sont punis d’une peine
d’emprisonnement d’un an au moins et de cinq ans au plus et d’une amende de deux
milles à dix mille dinars ou de l’une de ces deux peines seulement :….. 3) Les
membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi, ont fait, des biens ou du
crédit de la société un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci dans un
dessein personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement ». Il y a lieu de signaler ici que les dispositions du
65
ditarticle sont applicables pour les directeurs généraux et les membres des directoires.
En effet, l’article 218 du C.S.C a soumis le directeur général à toutes les obligations et
responsabilités mises à la charge des membres du conseil d’administration à
l’exception de ceux découlant de l’alinéa 1er de l’article 215 du même code. En outre,
l’article 234 C.S.C. a précisé que les membres du directoire seront soumis aux mêmes
responsabilités que les membres du conseil d’administration dans les conditions
prévues par les articles 202, 207,214et 220 du même code.
Ainsi, le trait commun entre les deux articles est l’usage des biens ou du crédit de
la société, de mauvaise foi, et contrairement à l’intérêt de la société, dans un dessin
personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle les personnes en question
sont intéressés directement ou indirectement.
L’élément matériel :
L’élément matériel du délit de l’abus de bien sociaux suppose l’existence de deux

faits simultanés :
- l’usage des biens sociaux et de crédits : l’intention ne suffit pas ici, il doit y avoir
un usage effectif. Au contraire, il n’est pas nécessaire d’enlever le bien ou le crédit du
patrimoine de la société, une simple utilisation du bien ou du crédit suffit pour
qualifier le fait d’abus de biens sociaux et de crédits s’il se cumul avec le deuxième
élément matériel qui suit et l’élément moral
- le caractère contraire à l’intérêt de la société de l’usage
L’élément moral :
L’élément moral du délit de l’abus de bien sociaux suppose le caractère

intentionnel et personnel de l’acte : La mauvaise foi caractérise le caractère
intentionnel de l’acte alors que l’intérêt personnel direct ou indirect constitue une
preuve de la mauvaise foi.
Le risque que la centralisation de trésorerie intra-groupe soit qualifiée d’un délit

d’abus de biens sociaux est énorme puisque l’usage des biens et des crédits est
clairement identifié. Il reste à prouver que l’usage est contraire à l’intérêt social et qu’il
est effectué de mauvaise foi dans un dessin personnel. Pour se faire, une célèbre
66
jurisprudence de la chambre criminelle française du 4 février 1985 dit arrêt

Rozenbluma clairement identifié deux conditions pour disqualifier l’acte du caractère
délictuel.
• L’existence d’un groupe : Dans ce cadre, trois critères sont pris en

considération au sein de l’arrêt Rozenblum : l’existence d’une structure d’entreprise, la
justification d’un intérêt groupe et l’élaboration d’une stratégie groupe. Le législateur
tunisien, en introduisant la notion de groupe au sein des codes des sociétés
commerciales et en autorisant les opérations financières intra-groupe, a concrétisé le
critère de la structure et admis l’existence d’un intérêt groupe. L’élaboration d’une
stratégie groupe n’est pas nécessaires pour le législateur tunisien. Cependant,
l’élaboration d’une stratégie groupe claire peut être utile pour écarter la mauvaise foi et
le caractère personnel des opérations
• Le respect des impératifs financiers : l’arrêt Rozenblumexige que les opérations
comportent des contreparties, ne provoquent pas une rupture d’équilibre, n’engendre
pas des difficultés financières pour les sociétés concernées et découlent d’un besoin
effectif. Le législateur tunisien a rejoint l’arrêt Rozenblum en matière de contrepartie
tout en précisant que la contrepartie peut être effective ou prévisible. De même,
l’article 474 du C.S.C a préféré la notion de normalité des opérations financière plutôt
que la notion d’équilibre. Quant au besoin effectif et le non engendrement de
difficultés pour les sociétés concernées, le législateur tunisien est en parfaite harmonie
avec le dit arrêt.
2.2 L’abus de majorité

L’abus de majorité constitue le deuxième principal risque au quel sont confrontés
les dirigeants de la société et par conséquent les commissaires aux comptes.
La spécificité de l’abus de majorité dans le cadre d’un groupe de sociétés est que
l’action sociale, conformément aux dispositions de l’article 477 du code des sociétés
commerciales, peut être intentée directement par les associés minoritaires, dont la
participation est supérieure ou égale à 10% dans une société appartenant à un groupe,
contre les associés majoritaires d’une société mère. Pour ce faire,Les actionnaires
minoritaires doivent apporter la preuve que la décision porte atteinte aux intérêts de la
société concernée et que son objectif est de servir les intérêts de la majorité au
détriment des droits légitimes de la minorité.
67
La jurisprudence française28 a conclu qu’« On considère traditionnellement qu’il y

a abus de majorité lorsque la décision de l’assemblée a été prise « contrairement à
l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la
majorité au détriment des membres de la minorité ».
Cette qualification a été retenue dans un cas où une convention de trésorerie

figurait parmi deux conventions « conclues entre une société mère et sa filiale sans
contrepartie réelle pour cette dernière »29. L’affaire, selon la même source, a été
déclenchée par un contrôle fiscal qui a révélé le caractère anormal des conventions vu
les situations respectives des deux sociétés. Un nouvel actionnaire majoritaire et
dirigeant de la filiale en question s’est appuyé sur le caractère anormal de l’acte pour
intenter, en obtenant gain de cause, une action en nullité de l’acte pour abus de
majorité. Ce qui est anecdotique dans cette affaire est qu’il ne s’agit pas d’un
actionnaire minoritaire mais d’un actionnaire majoritaire.
En fin, il est à préciser que l’action sociale dont parle l’article 477 du C.S.C est en
fait une action en responsabilité contre les majorités en vue de l’obtention de
dommages-intérêts. Cependant cette action en responsabilité n’empêche pas et peut
entrainer l’action en nullité de la résolution litigieuse.
Ainsi, le commissaire aux comptes doit vérifier l’impact des conventions de

centralisation de trésorerie sur les intérêts individuel des sociétés participantes et la
contrepartie des sacrifices données pour servir l’intérêt du groupe. Il doit s’assurer
qu’il s’agit d’une relation de type« gagnant-gagnant » et que la société mère n’est pas
le seul gagnant dans l’affaire. Le commissaire aux comptes, doit se soustraire de toute
immixtion dans la gestion des sociétés et du groupe.
28
Cass. Com. 18 avril 1961 ; Cass. Com. 22 janv 1991 : RJDA 5/91 n° 410 ; Cass. Com. 3 juin 2003
n° 912 / RJDA 11/03 n° 1074 2ème espèce. Source : Francis Lefebvre, « Les holding : Guide juridique et
fiscal 4ème édition », édition 2007, P 144-145
29
: Francis Lefebvre, « Les holding : Guide juridique et fiscal 4ème édition », édition 2007, P 145
68
2.3 Le droit de recours des tiers : réclamation des paiements et mise en

faillite
Un autre important risque qui peut résulter de la centralisation de la trésorerie de
groupe est le droit de recours des tiers. En effet, ce droit a été prévu par le code des
sociétés commerciales au sein des articles 476 et 478. En effet, Les principes, selon
les dispositions cumulatives des articles précités, sont que les créanciers d’une société
ne peuvent réclamer le paiement de leurs créances qu’à la société concernée et que la
faillite d’une société n’entraine pas la faillite des autres sociétés du groupe.
Cependant, ces deux mêmes articles ont fixés les dérogations aux principes précités.
Ainsi et selon les dispositions de l’article 476 du C.S.C, le créancier peut réclamer
sa créance à une autre société du groupe ou aux deux sociétés solidairement :
- S’il peut prouver que l’une de ces sociétés a agi de manière à faire croire qu’elle
contribue aux engagements de la société débitrice appartenant au groupe : Dans
le cas de la centralisation de trésorerie et à titre d’exemple, la présentation d’une
société comme appartenant à un groupe et qu’elle fait partie d’une convention
de gestion centralisée de trésorerie lors de la négociation, par la holding, d’un
crédit au profit de la société en question, peut être la preuve que la société
holding a fait croire à la direction de l’établissement du crédit qu’elle contribue
aux engagements de la société débitrice.
En outre, le paiement habituel des créanciers de la société par les moyens de
paiement propres à une autre société (chèque, traite,…) peut inciter ces
créanciers à conclure des affaires futures avec la première société en se basant
sur la solvabilité de la société ayant effectué le paiement. Cette confusion, peut
être la preuve tangible que la société, ayant effectué le paiement, a fait croire
qu’elle contribue aux engagements de la société débitrice.
- Lorsque la société mère ou l’une des sociétés appartenant au groupe s’est

sciemment immiscée dans l’activité de la société débitrice dans ses rapports avec
les tiers : la gestion de trésorerie pour compte et sa centralisation peut être
analysée comme immixtion dans la gestion dans la mesure où la société de
69
gestion ou la centrale de paiement est, souvent, le seul interlocuteur des tiers en

matière de trésorerie et peut agir non pas à titre d’exécutant mais de décideur.
Par ailleurs, l’article 478 a précisé que les procédures de faillite et de

redressement ouvertes contre l’une des sociétés du groupe peuvent être étendues aux
autres dans les cas qui suivent :
- Confusion du patrimoine : La confusion de patrimoine peut être facilement

prouvée en cas de centralisation de trésorerie. Ce qui renverse la charge de la
preuve sur les sociétés du groupe. A cet effet, seules les comptabilités régulières
montrant les droits et obligations de chacune des sociétés et une clause expresse
de non confusion du patrimoine au sein de la convention de trésorerie peuvent
apporter la preuve du contraire.
- l’escroquerie ou le caractère fictif de la société appuie par l’apparence donnée
par les sociétés appartenant d’y être associées :Ces deux cas sont semblables
puisqu’elle utilise la fiction pour induire les tiers en erreur en leur simulant une
situation trompeuse. La création d’une société fictive peut même être, la
manœuvre chimérique utilisée dans une opération d’escroquerie. La
centralisation de trésorerie peut cacher une opération d’escroquerie ayant pour
objet de s’approprier des fonds d’une manière illégale en s’appuyant sur la
complexité de l’opération et le nombre important des flux pour faire sortir une
partie de la liquidité hors circuit. Dans ce cadre, une société fictive peut être
utilisée comme couverture.
- L’abus de biens sociaux : voir 2.1 de la présente sous-section
2.4 Le blanchiment d’argent :

Un risque d’actualité et d’envergure international que doit prendre en
considération, le commissaire aux comptes lors de l’examen de la centralisation de
trésorerie est le blanchiment d’argent. La centralisation de trésorerie à l’échelle
internationale peut cacher des actes criminels voir terroristes. En effet, la
centralisation de trésorerie peut être un moyen très efficace pour blanchir et diluer
l’argent des actes criminels ou terroriste et peut constituer une source de
financement de ses actes. Plusieurs pays dont la Tunisie ont légiféré des lois pour
ce prémunir contre ces actes.
70
Section 2 – Les limites de la centralisation des opérations financières

imposées par la législation de change et ses dérogations
La Tunisie est un des pays qui pratique une politique de changes protectrice malgré
que la tendance législative soit d’aller vers une convertibilité totale du dinar. Cette
tendance apparait à travers les évolutions législatives qui ont eu lieux au cours de ces
dernières années, les discours des hauts membres du gouvernement et principalement
le programme présidentiel pour les cinq prochaines années. A cet effet, il y a lieu dans
une première étape de présenter les limites imposées par la législation de change et ses
incidences (1) pour voir dans une deuxième étape les dérogations (2).
Sous section 1 – Les limites imposées par la législation de change et ses

incidences
Plusieurs limites entourent la manipulation des devises en Tunisie aussi bien
par les particuliers que pour les professionnels, qu’ils s’agissent de personnes morales
ou physiques. Les limites touchent essentiellement la détention des avoirs en devise, la
compensation des créances et dettes en monnaies étrangères, l’obligation de
rapatriement des devises et la limitation des transferts vers l’étranger aux opérations
courantes.
1.1La non détention des avoirs en devise et l’obligation de libeller les

transactions financières entre sociétés résidentes en dinar Tunisien :
Les sociétés résidentes et les personnes physiques résidents en Tunisie, sauf le cas
des intermédiaires agrés, ne peuvent détenir des avoirs en devises sauf dans des cas
particuliers. Cette interdiction est issue des dispositions de l’article 25 du décret n° 77-
608 du 27 juillet 1977 portant règlement du change et du commerce extérieur tel que
modifié par le décret n° 93-1696 du 16 août 1993 : « Toute personne ayant sa
résidence habituelle en Tunisie et toutepersonne morale tunisienne ou étrangère pour
ses établissements en Tunisie sont tenues de céder à la Banque Centrale de Tunisie
selon les conditions que celle-ci détermine, l’intégralité des devises qu’elle détient à
quelque titre que ce soit et notamment celle provenant de l’exportation de
71
marchandises à l’étranger et la rémunération des services rendus à l’étranger. ». Le

même article mentionne un nombre limité d’exceptions dont les principaux : les avoirs
en devises logés au sein :
- des comptes professionnels en devises ou en dinars convertibles,

- des comptes spéciaux en devises ou en dinars convertibles,
- et des comptes prestataires de service en devise ou en dinars convertible.
Il y a lieu de signaler que l’ensemble des exceptions, hormis les comptes spéciaux
qui sont prévues dans le cadre d’une amnistie30, ont pour premier objectif de subvenir à
l’activité de la société. Les opérations de débits ne sont pas libres.
La restriction de la détention des avoirs en devises ou d’effectuer des libres

transferts de devises lorsque leur détention est permise limite l’affiliation, d’une filiale
résidente en Tunisie d’un groupe international ainsi que les filiales étrangères d’un
groupe tunisien, à une convention de centralisation de trésorerie.
Par ailleurs, l’article 21 du code des changes et du commerce extérieur (code des
changes) précise qu’il est prohibé d’avoir des obligations en une monnaie autre que le
dinar et exige que le dinar soit à la fois monnaie de compte et monnaie de règlement.
Ainsi, des sociétés résidentes tunisiennes appartenant a un même groupe ne peuvent
bénéficier des avoirs réciproques en devise et par conséquent ne peuvent pas
centraliser des comptes professionnels en devise et subiront chacune,seule, les risques
de change.
1.2 La non compensation des créances et dettes en monnaies étrangères

Le principe de non compensation des créances et dettes en monnaies étrangères est
énoncé par l’article premier du code des changes tel que modifié par la loi n° 93-40 du
3 mai 1993.
La non compensation des créances et dettes en monnaies étrangères fait sortir les
filiales tunisiennes d’un groupe multinationale ainsi que les filiales étrangères d’un
groupe tunisien des conventions de netting. Ces filiales doivent recevoir la totalité des
créances qu’elles ont sur les autres filiales du groupe et doivent transférer la totalité
dont elles sont redevables. L’optimisation des frais des transferts reçus et émis n’est
30
Loi n° 2007-41 du 25 juin 2007
72
pas possible dans ce cadre. Il y a lieu de noter que ces frais ne sont pas négligeables en
Tunisie.
1.3 L’obligation de rapatriement des devises de l’étranger

L’obligation de rapatriement des devises de l’étranger est prévue par l’article 20 du
code des changes qui dispose « Toute personne physique ayant sa résidence habituelle
en Tunisie et toute personne morale étrangère pour les établissements en Tunisie est
tenue de rapatrier dans les conditions et délais fixés par la Banque Centrale de Tunisie
l’intégralité des devises provenant de l’exportation de marchandises à l’étranger, de la
rémunération de services rendus à l’étranger et, d’une manière générale de tous
revenus ou produits à l’étranger ».
Cette obligation de rapatriement signifie que les filiales tunisiennes, d’un groupe de
sociétés, ne peuvent pas contournerl’interdiction de détention d’avoirs en devise en
Tunisie moyennant l’ouverture de comptes à l’étranger. Un contournement qui aurait
pu permettreaux filiales de bénéficier de la convention de centralisation de trésorerie.
Sous section 2- Les dérogations aux limites imposées par la législation de

change
Bien que la législation des changes impose des limites à la gestion centralisée de
trésorerie, des régimes dérogatoires prévus par cette même législation peuvent
constituer des échappatoires en la matière.
2.1 Les sociétés non résidentes :

En se basant sur les dispositions de l’article 5 du code des changes les sociétés non
résidentes peuvent être définies comme étant les sociétés tunisiennes ou étrangères
pour leurs établissements en Tunisie. Cependant plusieurs régimes dérogatoires ont été
institués. Le Banque centrale de Tunisie, au sein de son site web31, a recensé les
dérogations qui suivent :
31
Régime des changes : Aspects généraux : www.bct.gov.tn
73
- « Les organismes financiers et bancaires travaillant essentiellement avec les non

résidents, crées sous forme de sociétés anonymes de droit tunisien ou
d’établissements en Tunisie de sociétés ayant leur siège social à l’étranger. »32
- Les sociétés totalement exportatrices créées dans le cadre du Code d’Incitations
aux Investissements ou implantées dans zones franches économiques, ainsi que
les sociétés de commerciale international, si elles optent pour ce statut et à
condition que 66% du capital au moins détenu par des non-résidents tunisiens ou
étrangers au moyen d’une importation de devises convertible33
Les sociétés non résidentes sont autorisées à ouvrir des comptes étrangers en
devises convertibles(CED). Le C.E.D est un compte de dépôt en devise à vue. Il peut
recevoir des opérations de crédit et de débit sans autorisation préalable de la B.C.T. A
cet effet, les opérations de crédit peuvent comprendre les virements émanant ou
provenant aussi bien de l’étranger ou de un autre C.E.D. Par ailleurs, les sociétés non
résidentes ne sont pas soumises à l’obligation de rapatriement du produit de leurs
exportations.
Ce régime constitue une dérogation aux limites de la centralisation de trésorerie

puisque les groupes étrangers peuvent valablement englober leurs filiales tunisiennes
non résidentes dans les conventions de trésorerie.
2.2 L’outsourcing en Tunisie de l’activité de gestion centralisée de

trésorerie groupe sans mouvements de fond en Tunisie:
L’outsourcing en Tunisie de l’activité de gestion centralisée de trésorerie groupe

sans mouvements de fond en Tunisie constitue une autre dérogation à la
réglementation des changes. En effet, rien n’empêche la création en Tunisie d’une
société ayant pour objet de gérer la trésorerie du groupe. En effet, il n’est pas
nécessaire que le compte centrale soit ouvert au nom de la dite société. Un simple
mandat de gestion des comptes bancaires permet à la société via le web de faire des
transactions de netting et de pooling pour le compte des sociétés du groupe. La société
en question peut aussi se charger de l’établissement des échelles d’intérêts théoriques
32
Le site web de la B.C.T en se basant sur la loi n°85-105 du 6 décembre 1985 et sur les circulaires
de la BCT aux banques non résidentes n° 86-05 du 25 février 1986 et 86-13 du 6 mai 1986
33
Le site web de la B.C.T en se basant sur les lois n°92-81 du 3 août 1992, n°93-120 du 27
décembre 1993 et n°94-42 du 7 mars 1994
74
au profit des sociétés du groupe membres d’une convention de pooling notionnel. Par
ailleurs, la société peut jouer le rôle d’une centrale de paiement en exécutant les ordres
de virement à partir des comptes des sociétés du groupe concernées au profit de leurs
fournisseurs respectifs.
75
Chapitre 2 – le régime fiscal
Les groupes disposent du choix, sous conditions, entre deux régimes d’imposition
en matière d’impôt sur les sociétés. Le premier régime est celui de l’intégration des
résultats fiscaux (1) alors que le deuxième est le régime de droit commun qui est aussi
le seul régime applicable en matière de T.V.A. (2). Le premier régime suppose que le
groupe forme une seule entité fiscale pour asseoir l’impôt sur les sociétés alors que
dans le régime de droit commun chaque société est fiscalement indépendante.
Section 1 – le régime d’intégration des résultats
L’article 30 de la loi n°200-98 du 25 décembre 2000, portant loi des finances pour
la gestion 2001 a introduit le régime d’intégration des résultats. Ce régime autorise la
société mère, sous des conditions, d’opter pour son imposition sur la base de
l’ensemble des résultats réalisés par elle et par les autres sociétés. Le régime
d’intégration des résultats est soumis à une autorisation émanant du ministre des
finances ou une personne déléguée. A cet effet, une demande écrite doit émaner de la
société mère accompagnée de l’accord des autres sociétés et d’un état détaillé selon un
modèle établi par l’administration.
76
Sous section 1 – Présentation de la technique et influence sur les

opérations financières intra groupe :
1.1 La technique d’intégration fiscale des résultats :

La technique d’intégration fiscale des résultats, selon les dispositions de l’article 49
quater du code de l’I.R.P.P. et I.S, est une sommation simple des résultats fiscaux
éventuels moyennant des retraitements.
• Détermination du résultat intégré soumis à l’impôt sur les sociétés :
La société mère doit déterminer le résultat fiscal,de chaque société concernée par le
régime,conformément aux dispositions du code de l’I.R.P.P et de l’I.S. Ces sociétés
sont dispensées de réintégrer les intérêts non décomptés sur les sommes déposées dans
les comptes courants des sociétés entre elles. Le non réintégration de ces intérêts est
logique puisque le groupe est assimilé à une seule entité fiscale.
En outre, les déficits ainsi que les amortissements réputés différés en périodes
déficitaires enregistrés par les sociétés concernées avant l’entrée en vigueur du régime
d’intégration pour le groupene sont déductible qu’au niveau du résultat individuel.
Autrement dit, si les déficits reportables et les amortissements différés d’une société
sont supérieurs à son résultat de l’exercice d’intégration, le résultat imposable de la
dite société, à cumuler avec les résultats des autres sociétés, est égal à zéro. Cette
disposition vise à ne pas faire bénéficier le groupe des déficits des antérieurs des
sociétés le constituant.
Après la détermination de son résultat fiscal individuel, chaque société ayant un

taux d’imposition inférieur au taux de la société mère, du fait de son appartenance à un
secteur bien déterminé ou du fait de son imposition à un minimum d’imposition, suite
au bénéfice du droit à déduction des bénéfices provenant de l’exploitation ou des
bénéfices réinvestis, doit déterminer le pourcentage d’intégration du résultat qui est
calculé comme suit
Pourcentage d’intégration =
77
Après détermination du pourcentage d’intégration, il y a lieu déterminer Le

résultat intégrable de chaque société en appliquant la formule qui suit :
Résultat intégrable individuelle = Pourcentage d’intégration x résultat fiscal

individuel retraité
La note commune n° 19/2007 donne l’exemple qui suit :
« Supposons qu’un groupe de sociétés formé d’une société mère « A » et de deux

sociétés « B » et « C » soumises à l’impôt sur lessociétés respectivement au taux de
30%, 35% et 10% ait adhéré au régime d’intégration des résultats et ait réalisé les
résultats suivants :
Société Résultat
« A » société mère Bénéfice fiscal : 600 000 D
«B» Perte fiscale : 300 000 D
«C» Bénéfice fiscal : 500 000 D
- Détermination de la quote-part des pertes de la société « B » prise en

considération pour la détermination du résultat intégré :
300 000 X = 350 000 D
- Détermination de la quote-part des bénéfices de la société « C » prise en

considération pour la détermination du résultat intégré :
500 000 X = 166 667 D
- Résultat intégré : 600 000 D – 350 000 D + 166 667D = 416 667 »
78
La société mère doit, en suite, procéder au cumul des résultats intégrables

individuels. La somme obtenue doit subir les retraitements suivants :
- Déduction des créances, ente les sociétés concernées, abandonnées après l’entrée
en vigueur du régime.
- Parallèlement à la déduction de l’abandon de créances entre les sociétés

concernées, une réintégration doit se faire des provisions pour créances douteuses,
entre les sociétés intégrées, constituées conformément aux dispositions des articles 12
et 48 du code de l’I.R.P.P et I.S.
- De même, les bénéfices réinvestis entre les sociétés concernées après l’entrée en
vigueur du régime sont à réintégrer sauf dans le cas de l’utilisation effective par la
société bénéficiaire des sommes provenant de l’augmentation du capital34.
• Liquidation et paiement de l’impôt sur les sociétés :
Le paiement de l’impôt sur les sociétés et des acomptes provisionnels doit être
effectué, selon les dispositions de l’article 49 quinquies, par la société mère. La société
mère « se substitue » à cet effet aux autres sociétés. Ainsi, la société mère est le seul
vis-à-vis de l’administration fiscale en cas d’adoption du régime d’intégration des
résultats.
La liquidation se fait sur la base des résultats liquidés. Le taux d’imposition utilisé
est celui de la société mère. L’utilisation du taux précité pour la détermination de
l’impôt sur les sociétés constitue un avantage donné par le législateur aux groupes
ayant choisi le régime d’intégration. En effet, Les résultats intégrés, ainsi cumulés,
bénéficient de l’application du taux d’imposition de la société mère même si elle
bénéficie d’un régime de faveur. A titre d’exemple la société mère exerçant une
activité artisanale, agricole, de pêche ou d’armement de bateaux de pêche est imposée
au taux de 10%35. Toutefois l’impôt minimum prévu parle § II de l’article 49 demeure
applicable. Le chiffre d’affaires pris en compte pour le calcul du minimum d’impôt est
constitué du cumul des chiffres d’affaires de l’ensemble des sociétés concernées par le
régime.
34
Article 49 quater II.3 du code de l’I.R.P.P et d’I.S
35
Article 49 I. du code de l’I.R.P.P et d’I.S
79
La centralisation de la trésorerie d’un groupe fiscalement intégré, dans un compte

pivot appartenant à la société mère, facilite l’obligation de cette dernière. La société
mère n’a pas à pomper de sa liquidité pour payer l’impôt sur les sociétés et les
acomptes provisionnels du groupe. A cet effet, Le paragraphe I de l’article 49
quinquies parle de solidarité des sociétés adhérentes avec la société mère. Cependant,
cette solidarité se limite au montant qui serait dû par chaque société abstraction faite du
régime d’intégration.
1.2 La neutralité des opérations financières intra groupe sur le résultat

imposable :
Un des avantages du régime d’intégration fiscale est que les opérations financières
entre les sociétés du groupe adhérentes au régime n’entrainent, généralement, aucune
obligation fiscale. Cet avantage découle de l’application du deuxième alinéa du
paragraphe I de l’article 49 quater du code de l’I.R.P.P et d’I.S. L’alinéa en question,
dispense les sociétés adhérentes au régime de réintégrer « les intérêts non décomptés
sur les sommes déposées dans les comptes courants des sociétés entre elles et ce,
nonobstant les dispositions du deuxième alinéa du paragraphe VII de l’article 48 du
présent code »36.
Par ailleurs, le fait de cumuler les résultats imposables, les intérêts déductibles
facturés par une société adhérente à une autre, en application du premier alinéa du
paragraphe VII de l’article 48 du code de l’I.R.P.P. et IS, ont un effet nul sur le résultat
global sauf si les sociétés en considérations ont des taux d’imposition différents. Dans
ce dernier cas, seul l’écart de taux dégage un écart qui peut être positif ou négatif.
Cependant, les intérêts facturés s’ils ne sont pas déductibles au niveau de la société
réintégrée les ayant subis, en application des dispositions du premier alinéa du
paragraphe VII de l’article 48 du code de l’I.R.P.P et I.S, demeurent imposables au
niveau du résultat intégré du fait de leur imposition au niveau de la société les ayants
facturés.
36
Deuxième alinéa du paragraphe I de l’article 49 quater du code de l’I.R.P.P et
d’I.S
80
1.3 L’influence positive sur la trésorerie globale du groupe :

Le régime d’intégration fiscal des résultats a un effet positif sur la trésorerie
globale du groupe. En effet, le paragraphe III de l’article 49 quinquies admet
l’imputation sur l’impôt sur les sociétés dû sur la base des résultats intégrés :
- Des acomptes provisionnelset des excédents de retenues à la source et avance

des sociétés concernées antérieurs à l’entrée en vigueur du régime y compris
ceux de la société mère,
- Des retenues à la source et les avances supportées par les mêmes sociétés après
l’entrée en vigueur du régime
- Et des acomptes provisionnels payés par la société mère après l’entrée en
vigueur du régime.
Cette imputation évite le paiement par une société du groupe de l’impôt sur les
sociétés alors qu’une autre dispose d’un report d’impôts.
Néanmoins, il est à noter que ce régime n’exonère pas les dites sociétés de
l’obligation d’opérer les retenues à la source prévues par l’article 52 du code de
l’I.R.P.P et IS sur les opérations réciproques soumises aux dispositions du dit article.
Le non exonération précité n’est pas en harmonie avec l’esprit même de la loi qui
considère que les sociétés d’un groupe adhérentes au régime sont assimilées à une
unique entité fiscale. L’exonération de l’obligation de retenue à la source aurait pu
avoir une influence positive sur la trésorerie globale du groupe notamment pour les
groupes hautement intégrés du point de vue commerciale.
81
Sous section 2 – les conditions d’éligibilité au régime d’intégration et

prérogatives des sociétés affiliées
Le régime d’intégration fiscal des résultats est un régime optionnel soumis à des
conditions d’éligibilité et engendre des prérogatives pour les sociétés affiliées :
2.1 Conditions d’éligibilité :

Les conditions d’éligibilité au régime d’intégration fiscal des résultats sont prévues
par l’article 49 bis. Ces conditions sont les suivantes :
- Le pourcentage minimum de détention : La société mère doit détenir au moins

75% du capital des ses filiales. Cette obligation a été modifiée par l’article 17 de la loi
2003-80 du 29/12/2003. En effet, le dit pourcentage était de 95%. Ainsi, seules les
filiales détenues à une proportion supérieure ou égale à 75% peuvent être concernées
par le régime.
- L’engagement d’introduction en Bourse des actions de la société mère :

l’introduction doit se faire dans un délai n’excédant pas la fin de l’année qui suit celle
de l’entrée en vigueur du régime. Une prorogation, du délai, d’une année peut se faire
sur décision du Ministère des Finances sur la base d’un rapport motivé du C.M.F
- L’établissement en Tunisie des sociétés concernées par le régime, ce qui exclut

les filiales étrangères.
- Les sociétés concernées doivent être soumises à l’IS, ce qui exclut les sociétés
fiscalement transparentes.
- Les sociétés doivent avoir les mêmes dates d’ouverture et de clôture des comptes.
- l’accord des sociétés adhérentes
- le maintien du taux de participation minium de 75%
82
2.2 Prérogatives des sociétés affiliées

L’article 49 sexies du code de l’I.R.P.P et d’I.S, a mis à la charge des sociétés
affiliées des obligations de fourniture d’informations et de déclarations.
A cet effet, la société mère doit déposer avec la déclaration annuelle :
- Un tableau de détermination du résultat net intégré selon le modèle établi par

l’administration,
- La liste de toutes les sociétés concernées par le régime d’intégration des résultats
avec indication des taux de participation dans leur capital,
- Un état des provisions au titre des créances douteuses accordées entre les
sociétés concernées par le régime de l’intégration des résultats,
- Un état détaillé des créances abandonnées entre les sociétés concernées par le
régime de l’intégration des résultats,
- Un état des investissements réalisés à partir des bénéfices réinvestis par les
sociétés concernées par le régime de l’intégration des résultats.
- La date et le numéro des quittances de dépôt des déclarations annuelles à la
charge de toutes les sociétés concernées par le régime en question.
En outre, la société mère doit déposer l’attestation de son introduction en bourse

au centre ou bureau de contrôle des impôts compétent. Ce dans un délai de trois
mois à partir de la date d’expiration du délai imparti, initial ou prorogé, pour son
introduction en bourse.
En conclusion, le régime d’intégration des résultats constitue, en matière d’I.S,

un milieu favorable pour la centralisation de trésorerie. Cependant, les conditions et
les prérogatives mises à la charge des sociétés constituent un handicap pour son
application par un nombre important de groupes. Par ailleurs, ce régime ne concerne
que l’impôt sur les sociétés. Par conséquent, la TVA reste soumise aux conditions du
droit commun.
83
Section 2 – le régime de droit commun
Sous Section 1- Régime d’Imposition de la gestion centralisée des

opérations financières intra-groupe en matière d’impôts sur les sociétés et
en matière de TVA
1.1 Régime d’imposition en matière d’impôt sur les sociétés :

En droit commun, La gestion centralisée de trésorerie intra-groupe peut subir deux
types d’imposition : Le non déductibilité des intérêts par la société les ayant subis et la
réintégration des intérêts non décomptés chez la société prêteuse des sommes,
l’assimilation des sommes mises à la disposition des autres sociétés à des bénéfices
distribués et par conséquent leur réintégration au sein du résultat imposable des
sociétésbénéficiaire et
• Le non déductibilité des intérêts chez le bénéficiaire et leur

réintégration chez la société prêteuse des sommes:
Pour la déductibilité des intérêts chez la société bénéficiaire des fonds, le

législateur a imposé plusieurs conditions :
- la personne ayant octroyé les fonds doit être un associé. Ainsi, les intérêts servis à
raison des sommes reçus des filiales d’un groupe n’ayant pas un lien de capital ne sont
pas déductibles. Afin de contourner le non déductibilité, une opération triangulaire à
travers la société mère doit être opérée.
- Les sommes ne doivent pas excéder 50% du capital de la société qui les a reçu.
Le capital en question doit être libéré.
84
Ces conditions visent à éviter la sous capitalisation.
En se référant au droit comparé, on trouve que le législateur français37a abordé le

sujet d’une autre manière. En effet, l’article 212 du code général des impôts (C.G.I)
français en prévoyant le mécanisme de lutte contre la sous capitalisation a fixé les
personnes concernées, les sommes concernées, la détection de la présomption de sous
capitalisation et le mode d’imposition :
- Les personnes concernées : En application des dispositions de l’article 212 du

C.G.I français, les personnes concernées par la sous capitalisation sont les entreprises
liées directement ou indirectement au sens du 12 de l’article 39 du même code. Ce
dernier article précise que « des liens de dépendance sont réputés exister entre deux
entreprises lorsque :
a – l'une détient directement ou par personne interposée la majorité du capital
social de l'autre ou y exerce en fait le pouvoir de décision ;
b – elles sont placées l'une et l'autre, dans les conditions définies au a, sous le
contrôle d'une même tierce entreprise »
Cette définition est plus large, en terme de liens entre les entreprises, que celle
employée par les termes de l’article 48 VII, dans la mesure où le législateur français
n’exige pas un lien en capital et ou que ce lien s’il existe soit direct. Cependant, elle est
plus stricte en matière de contrôle. En effet, le contrôle selon la législation française
doit être majoritaire alors que selon son homologue tunisien le contrôle majoritaire
n’est pas demandé.
- Sommes concernées : Le principe posé par le législateur français est que « Par
sommes laissées ou mises à la disposition de l’entreprise par des entreprises liées, il
convientd'entendre pour l’application de l’article 212, non pas les seuls apports de
fonds consentis par les sociétés liéesmais, plus généralement, le montant de toute
créance sur l’entreprise rémunérée par des intérêts ou assimilés. »38. Cependant, la
même source exclut trois types d’avances :
a- Les prêts et avances accordés par des entreprises liées fournisseurs ou clients
dans le cadre de relations commerciales normales : cette exclusion est fondée sur une
doctrine administrative n° 4C 551 du 30 octobre 1997 point 9. Le législateur tunisien
n’a pas donnée d’éclaircissements à cet égard.
37
Bulletin officiel des impôts n° 133 du 31 décembre 2007
38
Bulletin officiel des impôts n° 133 du 31 décembre 2007 point n° 7
85
b- Les prêts consentis par des établissements de crédit à des sociétés liées mais à
une double condition. Le montant des prêts et avances accordés ainsi que le taux
d’intérêt pratiqué ne doivent pas excéder ceux respectivement accordés ou pratiqués
pour une tierce personne. Le législateur tunisien n’a retenu que le critère de taux et il a
exigé que le taux appliqué aux tiers soit le taux pris en considération pour la
déductibilité des intérêts.
c- Les avances non rémunérées accordées à des sociétés de personnes relevant de
l’article 8 C.GI. : Cette exclusion est basée sur la jurisprudence39énonçant que
« lorsqu’une société mère accorde des avances sans intérêts à une de ses filiales
relevant du régime des sociétés de personnes prévu à l’article 8, l’avantage résultant de
la renonciation à percevoir des intérêts n’a aucun effet fiscal à hauteur du pourcentage
de capital détenu par celle-ci, dès lors que cet avantage est imposable chez la société
mère en application des dispositions de l’article 238 bis K, et n’est par conséquent
imposable que dans la mesure où il profite également aux autres associés de la
filiale. ». Le législateur tunisien n’a pas donné d’exception à ce sujet. ilà fait intégrer,
au sein du résultat de la société prêteuse, les intérêts non décomptés en appliquant un
taux de 8% sur les sommes mises à disposition d’une autre sans intérêt.
- Les présomptions de sous capitalisation : Selon le législateur français il y
présomption de sous capitalisation lorsque le montant global des intérêts déductibles
excède simultanément trois ratios :
a- Le ratio d’endettement = I x où :
I : Montant des intérêts déductibles

CP : Montant des capitaux propres appréciés, au choix de
l’entreprise, au début ou à la clôture de l’exercice
Moy (S) : Moyenne des sommes mises à la disposition de
l’entreprise par l’ensemble des entreprises liées.
b- Le ratio de couverture des intérêts = 25% x (Résultat courant + Intérêts en
question+ Dotation aux amortissements + quote-part des Loyers de crédit bail)
c- Le ratio des intérêts servis : Le montant des intérêts servis à cette
entreprise par des entreprises liées.
39
Arrêt de la C.A.A. de Douai en date du 12 décembre 2006 n° 00-583, 2ème ch., SA Slevmi
86
Par contre le législateur tunisien, comme nous l’avons vu, a prévu des conditions
sur : le montant de la somme qui ne doit pas excéder 50% du capital, le capital qui doit
être entièrement libéré et le taux d’intérêt qui ne doit pas excéder les 8%.
Par ailleurs, M.MAALAOUI a précisé que : « Lorsqu’en raison de liens de

dépendance juridique (sociétés mères et filiales…), une société filiale ayant son siège
social en Tunisie ou même un établissement stable tunisien d’une société filiale ayant
son siège social à l’étranger sert des intérêts, exagérés ou non, à la société mère établie
à l’étranger et lorsqu’il est prouvé que la créance génératrice des intérêts à pour objet
un transfert indirect de bénéfices, au profit de la société mère, les intérêts servis par la
filiale ne seraient pas regardés comme tels mais plutôt comme revenus de valeurs
mobilières et seront de ce fait réintégrés pour leur montant intégral au résultat
fiscal de la filiale tunisienne ou de l’établissement stable tunisien de la société
filiale…….Dans pareil cas, les prêts et fonds similaires seront considérés comme des
apports en capital ou des dotations supplémentaires qui ne peuvent être rémunérés que
par des bénéfices qui doivent supporter au préalable l’impôt sur les sociétés »40
Il y a lieu de signaler qu’en France, si la société est présumée sous-capitalisée

suite au cumul des trois ratios cités plus haut, elle peut apporter la preuve du contraire,
si elle prouve que son ratio d’endettement global est inférieur à celui du groupe.
- Le mode d’imposition : le législateur français n’admet pas la déduction de la
fraction des intérêts excédant la plus élevée des trois ratios prévus ci-haut sauf si cette
fraction est inférieure à 150 000 euros. La fraction non déduite peut être différée sur les
autres exercices. Son homologue tunisien, n’admet pas la déductibilité des intérêts si le
capital est non libéré et ne déduit que la fraction des intérêts calculés sur une somme
inférieure ou égale à 50% du capital au taux limite de 8%. En droit tunisien, la fraction
non admise en déduction au titre d’un exercice ne peut être différée sur les exercices
postérieurs.
Il y a lieu de signaler qu’en France, le mécanisme de sous-capitalisation ne

s’applique pas pour les intérêts dus par les centrales de trésoreries dans le cadre
40
Mabrouk MAALAOUI, Mémento impôts directs de Tunisie 2010 Page 3003 point 363
87
d’une convention de gestion centralisée de trésorerie groupe41. Le non application du

mécanisme est sous réserve que la centrale n’a pas utilisé les sommes pour financer
ses autres activitéssi son objet comporte d’autres activités.
En outre, le législateur tunisien n’admet pas la déductibilité des intérêts reçus par la
société prêteuse même si ces intérêts sont à réintégrer au résultat de la société les ayant
servis.
• L’assimilation42 des sommes mises à disposition comme distribution de

revenus :
L’assimilation des sommes mises à la disposition comme distribution de revenus

provient de deux articles du code de l’I.R.P.P définissant les revenus de valeurs
mobilières et de capitaux mobiliers. En effet l’article 29 II du code précité précise que
sont considérés comme revenus distribués « b) toutes les sommes ou valeurs mises à la
disposition des associés, actionnaires ou porteurs de parts et non prélevées sur le
bénéfice ». Par ailleurs aux termes de l’article 30 du même code : « Sont assimilés à
des revenus distribués :1) sauf preuve contraire, les sommes mises à la disposition des
associés, directement ou par personnes interposées, à titre d’avances, de prêts ou
d’acomptes à l’exception de celles servies entre la société mère et ses filiales. »
Cette assimilation a des conséquences graves sur aussi bien le résultat de la société
bénéficiaire que celui de la société prêteuse
En effet, au niveau de la société bénéficiaire, le paragraphe III de l’article 48 du

code de l’I.R.P.P et I.S. n’admet en déduction pour la détermination du bénéfice
imposable que les revenus distribués au sens des dispositions de l’alinéa « a » du § II et
§ II bis de l’article 29, du § 3 de l’article 30 à l’exclusion des jetons de présence et de
41
Bulletin officiel des impôts n° 133 du 31 décembre 2007
42
M.MAALAOUI, au sein de son livre mémento impôts directs de Tunisie, fait la distinction entre
les termes considérés et assimilés utilisés respectivement au sein de s articles 29 et 30 du code de
l’IR.P.P et I.S. Il considéré que le premier vise la distribution de bénéfices proprement dite alors que le
deuxième terme vise la distribution de bénéfices par assimilation de la loi. Le terme assimilation utilisé
au sein du présent mémoire vise les deux articles.
88
l’article 31 du même code. Ainsi, les sommes assimilées à des revenus distribués, au
sens de l’alinéa « b » du § II de l’article 29 et au sens du §1 de l’article 30, font partie
intégrante du résultat imposable chez les sociétés bénéficiaires.
Dans ce sens, « Dans la prise de position n° 607 du 11 avril 2001, la DGELF a

précisé que les dividendes ne sont exonérés que sous la double condition :
1. Ils doivent être décidés par l’AGO ; et
2. Ils doivent être distribués en fonction des parts revenant à chacun des
associés. »43
Par ailleurs, en se basant sur ces mêmes articles, les sommes mises à disposition
peuvent être assimilées, par l’administration, comme provenant d’un bénéfice occulte,
et par conséquent, son imposition au niveau de la société prêteuse.
Cependant, l’article 30 a atténué l’ampleur du risque de trois manières :

- Une preuve contraire peut être formulée par les sociétés ayants subi l’imposition
- Les sommes servies entre sociétés mères et filiales sont exclues
- En cas de remboursement, la fraction de l’imposition, due à la réintégration des
sommes, est imputable sur l’impôt dû au titre de l’année de remboursement ou des
années suivantes.
En fin, il y a lieu de signaler que les sociétés qui gèrent les opérations et la
centralisation de trésorerie quelque soit l’ampleur, en dehors des activités
d’établissements de crédits ou assimilés, ne bénéficient d’aucun régime particulier en
la matière. Il s’agit de sociétés de services qui suivent les obligations et avantages du
cadre au sein du quel elles exercent leurs activités : sociétés non résidentes, sociétés
totalement exportatrices ou société de droit commun. Ainsi et à titre d’exemple, les
sommes servies aux sociétés de gestion de trésorerie au titre des services par elles
rendus doivent faire l’objet d’une retenue à la source sur marchés puisque l’opération
est faite dans le cadre d’une convention, ou d’une retenue à la source sur honoraires si
ou encore à une retenue sur commissions.
43
Abderraouf YAICH, l’impôt sur les sociétés 2006, page 179
89
1.2 Régime d’imposition en matière de TVA
En matière de TVA, les activités de gestion ou de centralisation de trésorerie ne

bénéficient pas d’un régime particulier. Il y a lieu de rappeler cependant qu’elles sont
soumises aux règles de droit commun et des avantages fiscaux.
Champs d’application :
Les opérations de centralisation de trésorerie groupes ne constituent pas en elles
mêmes des opérations soumises à la TVA. En effet, ces opérations ne répondent pas au
qualificatif affaires tel que prévu par l’article premier du de code de la TVA. En effet,
seuls les revenus tirés de l’opération de gestion de l’opération ou de mise à disposition
des fonds sont qualifiés de revenus soumis à la TVA. Ces revenus peuvent être soit des
frais de services sous forme de commissions ou honoraires de gestion, soit des intérêts
ou encore les deux ensembles.
Territorialité :
Les revenus tirés des opérations de gestion et de centralisation de trésorerie groupe

ne peuvent être soumises en Tunisie, en harmonie avec les dispositions de l’article 3 du
code de la TVA que si le service rendu est utilisé ou exploité en Tunisie. Ainsi, les
opérations réalisées en dehors du territoire tunisien ne sont pas soumises à la TVA
même si la société qui a effectué est établi en Tunisie.
Base d’imposition et taux d’impôt :
La base d’imposition est formulée parle montant des intérêts, commissions et

honoraires perçus. Alors que le taux diffère selon qu’il s’agisse :
- d’intérêts : Dans ce cas et selon l’alinéa 6 du § II tableau « B » du code de la

TVA, le taux d’imposition est de 6%,
- de commissions : le taux d’imposition dans ce cas est de 18%
90
- ou d’honoraires : dans ce dernier cas si la société est qualifiée de société

d’ingénierie financière spécialisée, le taux, selon le dernier tiret de l’alinéa 11 du
§ II du tableau « B bis » du code de la TVA,est de 12% autrement il est de 18%.
Il y a lieu de signaler que les bénéfices occultes et les intérêts non décomptés ou
non déductibles en matière d’IS, subissent, le même traitement en matière de TVA.
Sous section 2- Les risques fiscaux liés à la gestion centralisée des

opérations financières intra-groupe
2.1 Théorie de l’abus de droit

En fiscalité, le principe, comme le signale Maurice COZIAN44, est la liberté des
choix fiscaux. L’auteur précise à cet effet que « la fiscalité n’est pas une fatalité qui ne
laisse place à aucun choix ; elle se présente au contraire très souvent comme un jeu
subtil d’options. Les options sont prévues par le législateur lui-même qui n’a jamais
indiqué qu’entre deux solutions possibles le contribuable devait nécessairement choisir
la plus onéreuse. Le simple bon sens indique au contraire que le choix de la voie la
moins imposée est une réaction aussi légitime que naturelle »45
Ce choix peut être fait entre les techniques fiscales possibles ou dès le départ entre
les techniques juridiques disponibles.
Cependant, la légitimité des choix est limitée par l’abus de droit.
« L’abus de droit suppose un acte juridique apparemment correct mais que

l’administration fiscale déqualifie pour assurer la perception d’un impôt qui a été
éludé. Ce pouvoir de déqualification est généralement présenté comme une prérogative
exceptionnelle de l’administration etcomme une manifestation de l’autonomie et du
réalisme du droit fiscal »46
44
Maurice COZIAN, les grands principes de la fiscalité des entreprises, deuxième édition. Edition
1986
45
Maurice COZIAN, ouvrage précité p.22
46
91
L’article 101 du code des droits et procédures fiscaux et contentieux fiscal

(C.D.P.F) parle de simulation des situations juridiques, production de documents
falsifiés ou dissimulation de la véritable nature juridique d’un acte ou d’une convention
dans le but de bénéficier d’avantages fiscaux, de la minoration de l’impôt exigible ou
de sa restitution. Ainsi, on peut parler de trois formes de simulation : la simulation des
situations juridiques, simulation par acte fictif et la simulation par acte déguisé :
- La simulation des situations juridiques :
La simulation des situations juridiques tend à faire croire à l’administration de

l’existence d’une situation qui s’écarte de la réalité. La simulation par interposition de
personne est l’exemple le plus fréquent : « il s’agit d’un cas d’abus de droit par
tromperie sur la personne, le maître véritable restant dans les coulisses, tandis que seul
un prête-nom intervient de façon apparente »47
- La simulation par un acte fictif :
La simulation par un acte fictif consiste en la production de faux documents.

L’exemple le plus fréquent est la production de fausses factures.La falsification des
actes ou pièces qui sont originellement exacte, en changeant une mention de nature à
qualifier fiscalement l’acte d’une manière plus favorable, est un autre exemple.
- La simulation par acte déguisé :
« Il y a déguisement lorsque le contrat présenté à l’administration ne correspond

pas au contrat réellement conclu entre les parties. »48
La gestion centralisée d’une trésorerie groupe peut être le cas d’abus de droit. Si la
convention conclue n’est qu’une façade pour déguiser un acte de transfert des
bénéfices.
Il y a lieu de rappeler que l’article 101 C.D.P.F. punit d’un emprisonnement de

seize jours à trois ans et d’une amende de 1 000 dinars à 50 000 dinars toute personne
ayant accompli un acte relevant de l’abus de droit. La charge de la preuve incombe à
l’administration fiscale.
47
48
Maurice COZIAN, ouvrage précité p. 30
92
2.2 Théorie de l’acte anormal de gestion

L’acte anormal de gestion peut être défini comme un acte contraire à l’intérêt social
de la société invoqué par l’administration fiscale pour ajuster le calcul :
« Dans l’acte anormal de gestion, comme dans l’abus de droit, le contribuable ne

viole directement aucune prescription de natures fiscale. Il ne commet donc pas une
fraude fiscale stricto sensu. A la différence de l’abus de droit, l’administration ne
conteste nullement la réalité et la sincérité de l’acte juridique passé, elle n’invoque
aucune dissimulation. Elle prétend seulement que l’acte est contraire à l’intérêt de
l’entreprise et ne lui est donc pas opposable pour le calcul de l’impôt. »49
Ainsi, l’acte anormal de gestion trouve son fondement dans le principe du droit
commercial de la gestion en bon père de famille et la primauté de l’intérêt social. Cette
liaison a été faite par un commissaire du gouvernement français qui a précisé qu’« Une
entreprise, surtout lorsqu’elle est constituée sous forme de société, a pour objet la
recherche et le partage de bénéficies. Tout acte qu’elle accomplit, pour réaliser cet
objet, est présumé effectué dans son intérêt propre. Toutefois, à cet intérêt social, l’une
des notions fondamentales du droit des sociétés, certains actes ou opérations peuvent
apparaître contraires. Il est alors possible à ceux qui prétendent ainsi s’immiscer dans
la gestion de l’entreprise de demander au juge commercial la nullité de ces actes et le
cas échéant au juge pénal d’en réprimer l’auteur si l’acte anormal de gestion peut être
qualifié de délit, ce qui est le cas par exemple pour l’abus de biens sociaux.
En droit fiscal, l’acte anormal de gestion est un acte ou une opération qui se traduit
par une écriture comptable affectant le bénéfice imposable que l’administration entend
écarter comme étrangère ou contraire aux intérêts de l’entreprise….
En résumé, le concept d’acte anormal de gestion est le fruit de l’acclimatation ou

de la transplantation en droit fiscal du concept commercial d’acte non conforme à
49
Maurice COZIAN, ouvrage précité p. 54 et 55
93
l’intérêt social, mais avec de différence de taille : seule l’administration peut l’invoquer
et elle peut agir d’office. »50
La transposition de l’acte anormal de gestion aux opérations financières intra-

groupe peut se faire à plusieurs niveaux. Le caractère exorbitant des frais de
centralisations facturés par la centrale de trésorerie est un des cas alors que la mise à
disposition des fonds sans contrepartie consiste l’autre cas extrême.
50
M. Racine, Concl. Publiées dans la R.J.F 1984, n° 10, p. 563, sous Cons. d’Etat, 7ème, 8ème et
ème
9 s.sect. 27 juillet 1984 : Source Maurice COZIAN, ouvrage précité p. 56
94
Chapitre 2 – Le régime comptable
Section 1 – La comptabilisation et la présentation des événements

résultant d’unegestion financière intra-groupe dans le cadre du
système comptable tunisien :
Le système comptable des entreprises n’a pas prévu une norme

particulière applicable aux événements résultant d’une gestion financière intra-groupe.
Le traitement comptable et la norme applicable diffèrent selon l’activité de la société
concernée de la nature de l’évènement, sa comptabilisation au sein des états financiers
individuels ou au sein des états financiers consolidés.
Sous section 1 – Normes applicables:

Plusieurs normes sont applicables aux opérations comptables découlant de la
gestion centralisée de trésorerie. Les normes qui suivent sont ceux sur lesquels
sontbasés les traitements comptables, au sein des sociétés concernées, des opérations
les plus fréquentes découlant de la centralisation (en dehors des sociétés appartenant au
secteur financier) :
- La norme générale : La norme générale a défini au sein de sa première partie les

règles de présentation des états financiers. Elle a fixé, au sein de sa troisième
partie, la nomenclature des comptes et le fonctionnement général des comptes.
A cet effet, elle a fixé les règles de présentation de l’état des flux de
trésorerie et a prévue la sous-classe 441 pour loger les transactions financières
intra-groupe (Compte 4411 Créances et intérêts courus et 4412 Dettes et intérêts
à payer).
- La norme comptable relative aux revenus « NC 03 » : Cette norme peut être

utilisée par la société agissant comme société pivot ou comme centre de services
partagés, ayant pour activité centrale la gestion centralisée de trésorerie.
95
- Les normes comptables relatives aux immobilisations corporelles et

incorporelles respectivement « NC05 » et « NC06 » concernant les
investissements matériels et immatériels pour le compte de l’activité de
centralisation de trésorerie
- La Norme Comptable Relative au résultat net de l’exercice et éléments
extraordinaires « NC08 » pour la comptabilisation des revenus, gains, charges et
Pertes résultant de l’activité de centralisation.
- La Norme Comptable Relative aux charges d’emprunt (NC13) : la
comptabilisation des intérêts facturés par les sociétés appartenant à un groupe.
- La Norme Comptable Relative aux éventualités et événements postérieurs à la
date de clôture (NC14).
- La Norme Comptable Relative aux opérations en monnaies étrangères (NC15)
- La Norme Comptable relative aux informations sur les paries liées (NC39)
- La Norme Comptable relative aux participations dans les coentreprises :
«NC37 »
Sous section 2 – Traitements comptables et présentation au sein des états

financiers
En conformité avec les dispositions de la norme générale, le compte 441 est débité
du montant des fonds avancés par l’entreprise aux sociétés du groupe, et il est crédité
du montant des fonds mis à disposition de l’entreprise par les sociétés du groupe alors
que le compte 442 est crédité du montant des fonds mis à la disposition de l’entreprise
par les associés. Les soldes sont présentés réciproquement au niveau du bilan parmi les
autres actifs courants ou les autres passifs courants. Il y a lieu de noter que les
opérations de « netting » ou de « clearing » touchent directement les comptes clients et
fournisseurs concernés.
En matière de présentation au sein des flux, R.YAICH51 a fait la distinction entre le

traitement des encaissements pour le compte d’autrui – contrat de mandat et celui des
opérations portées en compte courants inter- entreprise.
Pour le premier traitement, l’auteur a considéré que les encaissements pour les
comptes des tiers-clients et les reversements subséquentsclients doivent figurer pour
51
R. YAICH, Préparation et présentation des états financiers p 464 et 465 édition 2000
96
leur solde net de l’exercice. La rémunération de la prestation doit figurer au sein des
encaissements clients. Le même principe doit être, à mon avis, suivi par la société pivot
du groupe pour présenter les soldes des mouvements issues de la centralisation de
trésorerie.
Concernant le second traitement, le même auteur préconise la présentation des

avances de trésoreries aux filiales parmi les flux d’investissement au sein des états
financiers individuels de la société mère. Par contre, les avances de trésoreries reçus de
la mère doivent figurer au sein des flux de financement.
Les produits, charges, gain, pertes et investissements découlant ou rattachés à

l’activité de gestion centralisée de trésorerie doivent être traités et présentés
conformément aux prescriptions des normes en la matière. Aucune spécificité n’est
prévue. Cependant rien n’empêche la création de sous comptes au niveau des comptes
appropriés pour enregistrer les opérations découlant de la centralisation de trésorerie.
Cet enregistrement distinct est utile pour évaluer l’impact de la gestion centralisée de
trésorerie sur les performances et la situation de la société et la consolidation des
comptes.
En revanche, La norme comptable NC 39 fait figurer les contrats de mandat, les

garanties, les sûretés réelles et les contrats de gestion parmi les transactions intra-
groupe devant faire l’objet d’une information sur les parties liées au sein des états
financiers de la société en question.
Par ailleurs, en application de la norme comptable NC 35 les soldes et transactions

découlant de la gestion centralisée de trésorerie groupe (comme exemple de soldes et
transactions intra-groupe) doivent être intégralement éliminés pour le besoin de la
consolidation.
97
Section 2 – Comparaison des méthodes de comptabilisation avec les

normes internationales d’information financière « IFRS »
Sous section 1 – comptabilisation et présentation selon les « IFRS »
La comptabilisation des opérations résultant de la gestion centralisée de trésorerie

groupe peut interférer avec les dispositions de plusieurs normes internationales.
Cependant, les normes les plus spécifiques aux dites opérations sont l’IAS 7 (Tableau
des flux de trésorerie), l’IAS 24 (Information relative aux parties liés), l’IAS 32
(Instruments financiers : présentations), l’IAS 39 (Instruments financiers :
Comptabilisation et évaluation) et la norme IFRS pour les PME (Pour les sections
traitant des aspects similaires à ceux traités aux seins des normes précitées).
L’IAS 7 § 22 précise que : « Les flux de trésorerie provenant des activités

opérationnelles, d’investissement ou de financement suivantes peuvent être
présentés pour leur montant net : (a) entrées et sorties de trésorerie pour le compte
de clients lorsque les flux de trésorerie découlent des activités du client et non de
celles de l’entité(b)… ». Ainsi, les sociétés assumant les fonctions de « centrale de
paiement ou de règlement » doivent présenter ces opérations en net au niveau de
l’état des flux de trésorerie. Le § 16 de l’IAS 7 fait figurer les avances de trésorerie et
prêts faits à des tiers (autres que les avances et les prêts consentis par une institution
financière) et le entrées de trésorerie découlant du remboursement d’avances et de
prêts consentis à d’autres parties parmi les flux d’investissement. De même le § 17 de
l’IAS 7 fait figurer les emprunts à court ou à long terme et le remboursement en
trésorerie des montants empruntés parmi les flux de financement.
Par ailleurs, le § 26 de l’IAS 7 précise que « Les flux de trésorerie d’une filiale
étrangère doivent être convertis au cours de change entre la monnaie fonctionnelle
et la monnaie étrangère aux dates des flux de trésorerie. » Par conséquent, les
instruments de couverture sont éliminés pour ce type d’opération.
98
En outre, le § 48 de l’IAS 7 dispose que « L’entité doit indiquer le montant des

soldes importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qu’elle détient et qui ne
sont pas disponibles pour le groupe et l’accompagner d’un commentaire de la
direction. » Cette information est utile pour un groupe gérant la trésorerie d’une
manière centralisée pour savoir les raisons de non intégration d’une filiale au sein de
cette gestion.
L’IAS 24 préconise de fournire « des informations sur les transactions et soldes

entre parties liées dans les états financiers individuels d’une société mère, d’un
coentrepreneur ou d’un investisseur présentés selon IAS 27 États financiers
consolidés et individuels. »
Les définitions d’instruments financiers au sein de l’IAS 32, IAS 39 et l’IFRS-PME

(section11) s’appliquent à la centralisation de la trésorerie groupe.
Selon le § 42 de l’IAS 32, la compensation des actifs financiers et des passifs

financiers (dont fait partie les créances et dettes groupes) ne peuvent être compensés
et le solde net présenté au sein des états financiers que si les deux conditions qui
suivent sont satisfaites :
- une entité a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les
montants comptabilisés ; et
- une entité a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et
de régler le passif simultanément.
La première condition teste la capacité de la société à transférer d’une manière

libre la trésorerie entre les comptes du pool de trésorerie alors que la seconde oblige
la société à démontrer son intention de compenser les soldes.
Ce ci implique que les sociétés qui pratiquent le « netting » et le « clearing » dans

le cadre de ses deux conditions doivent compenser les soldes au niveau des comptes
et lors de la présentation. A l’inverse, les sociétés pratiquant le cash pooling notionnel
ne peuvent compenser les comptes ni les présenter d’une manière compensée.
99
Conformément au § 46 de la norme IAS39 les prêts et créances doivent être

évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le § 47
réserve le même traitement pour les passifs financiers.
L’IAS 27 ainsi que l’IAS 24 précisent que les transactions et soldes intragroupe
sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés du groupe
Sous section 2 – Comparaison entre les normes nationales et les normes

internationales
En comparant, les deux référentiels comptables nous pouvons nous apercevoir que
les divergences principales sont
- la réservation de deux normes complètes (hors la norme IFRS pour les PME)
traitant spécifiquement des instruments financiers, dont fait partie les
mouvements et les soldes découlant des opérations de centralisation de
trésorerie, au niveau des IFRS
- La fixation, par les normes IFRS, des règles de compensation des comptes et
soldes des instruments financiers ainsi que de leur présentation au niveau des
états financiers
- La fixation, par les normes IFRS, des règles de présentation au niveau de l’état
des flux de trésorerie présenté ainsi que les informations qui doivent faire l’objet
d’une note au sein des notes aux états financiers des flux intimement liés avec la
centralisation de trésorerie.
100
Troisième partie : Les diligences spécifiques du

commissaire aux comptes en présence d’un
environnement de gestion centralisée de trésorerie
groupe
101
En présence d’un environnement de gestion centralisée de trésorerie groupe, le

commissaire aux comptes doit prêter une attention particulière à ce type spécifique
d’opérations. En effet, les risques juridiques et fiscaux, ne sont pas négligeables. Par
ailleurs, l’intime liaison de ses opérations avec une gestionfinancière saine du groupe,
met le commissaire aux comptes à la limite de l’immixtion dans la gestion du groupe.
A cet effet, le commissaire aux comptes doit respecter ses obligations sans interférer
dans la gestion des sociétés faisant partie d’un groupe. Pour ce faire, il doit, pour
accomplir ses diligences, s’appuyer, d’une part, sur l’arsenal des outils mis à sa
disposition par les diverses dispositions législatives lui facilitant sa mission et d’autre
part, sur les normes internationales d’audit en la matière. Dans ce qui va suivre nous
allons exposer dans une première étape les obligations du commissaire aux comptes,
les outils mis à sa disposition et les risques encourus. Dans une seconde étape, nous
allons exposer les normes internationales d’audit applicables en la matière et les
diligences spécifiques du commissaire aux comptes.
102
Chapitre premier – Les obligations du commissaire aux

comptes, les outils mis à sa disposition et les risques encourus
Le commissaire aux comptes, est un apporteur de confiance. Sa mission principale

est de s’assurer, en s’appuyant sur les normes d’audit, que les états financiers sont
réguliers et sincères. Néanmoins, diverses lois, voulant profiter de son statut et de sa
formation polyvalente dans les diverses branches touchant à la vie des sociétés, lui ont
fixé d’autres prérogatives intimement liées à sa mission principale. En effet, le
législateur n’a pas cessé d’élargirle champ d’intervention du commissaire aux comptes
en augmentant ses prérogatives. Cet élargissement du champ d’intervention a été
accompagné par une augmentation du pouvoir d’investigation donné par la loi.
Cependant, le commissaire aux comptes doit être diligent lors de l’accomplissement de
ses travaux puisque parallèlement aux obligations mises à sa charges et les outils mis à
sa disposition, le législateur a prévu des sévères sanctions contre le commissaire aux
comptes fautif ou non diligent. Ainsi, les obligations du commissaire aux comptes ainsi
que les outils mis à sa disposition seront exposés dans une première phase alors que la
deuxième phase sera consacrée aux risques encourus par le commissaire aux comptes
lors de l’accomplissement de sa mission.
103
Section 1 – Les obligations du commissaire aux comptes et les outils

mis à sa disposition
Sous Section 1 - Les obligations du commissaire aux comptes :
Les obligations du commissaire aux comptes sont diverses et de sources diverses

aussi bien nationales qu’internationales. A titre d’exemple, la célèbre loi américaine
dite « Sarbanes-Oxley Act » ou encore « SOX », précise, au sein de sa section 106
intitulée « Foreign public Accountingfirms », que toute compagnie d’audit étrangère,
qui prépare ou fournitdes rapports d’audit pour n’importe quel « émetteur »52, dont les
titres sont cotés sur la bourse américaine ou qui a déposé ou entrain déposer un dossier
dans ce sens, doit être sujette aux dispositions de la dite loi ainsi qu’aux règles du
conseil et de la commission prévue au sein d’elle dans le même manière et dans le
même étendu que pour n’importe quelle compagnie d’audit structurée ou opérant sous
l’égide de la loi des Etats-Unis d’Amérique. A cet effet, la même section de la loi
précise que la compagnie d’audit étrangère en question doit considérer qu’elle a
donnée son consentement :
- pour produire ses papiers de travail au conseil ou à la commission pour n’importe

quelle investigation de ces deux corps se reliant au rapport d’audit en question.
- pour être sujette aux juridictions des cours des Etats-Unis d’Amérique dont le but
est l’exécution de toute demande de fourniture des papiers de travail en question.
52
Le terme « émetteur » est la traduction du terme « issuer » utilisé au sein de la loi SOX. La dite
loi défini, au sein de sa section n° 2, « The issuer » comme étant celui défini au sein de la section 3 de
« The Securitities Exchange Act OF 1934 : SEA » dont les titres sont inscrites en respect de la section
12 de cette dernière loi et qui doit déposer des rapports sous la section 15(d) du « SEA » ou qui est
entrain de déposer ou a déposé une demande d’inscription qui n’a pas encore devenue effective sous le
régi du « Securities Act of 1933 » qui n’a pas retiré sa demande.
104
1.1 La vérification de la régularité et la sincérité des états financiers :
La vérification de la régularité et la sincérité des états financiers est la première

prérogative du commissaire aux comptes. En effet, l’article 258 du code des sociétés
commerciales dispose : « le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, la
régularité des états financiers de la société et leur sincérité conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur».
A cet égard, l’article 266 du C.S.C précise que ce mandat englobe :
- La vérification des livres, de la caisse, du portefeuille et des valeurs de la société,

- le contrôle de la régularité et la sincérité des inventaires,
- et l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le
rapport du conseil d’administration ou du directoire
Concernant le dernier point, Il est à signaler que le commissaire aux comptes ne peut
et n’est pas en mesure de vérifier l’exactitude des informations. Il peut vérifier la
conformité des informations données sur les comptes en se basant sur les normes
d’audit. A cet égard, il y a lieu de rappeler que les normes d’audit sont fondées sur
l’approche par les risques. D’où un risque peut toujours exister de non-conformité des
informations avec les comptes.
Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 269 du C.S.C, le commissaire

aux comptes doit établir son rapport sur la régularité et la sincérité des états financiers
dans le mois qui suit leur communication. La sincérité et la régularité des états
financiers annuels sont appréciées par rapport au degré de leur conformité au système
comptable des entreprises.53
« Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément dans leur

rapports qu’ils ont effectué un contrôle conformément aux normes d’audit d’usage et
qu’ils approuvent expressément ou sous réserves les comptes ou qu’ils les
désapprouvent. Est réputé nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes
53
105
qui ne contient pas un avis explicite ou dont les réserves sont présentées d’une manière
ambigüe et incomplète »54
Il y a lieu de signaler qu’en matière de normes d’audit d’usage et, du fait de

l’adhésion del’O.E.C.T.55 à l’I.F.A.C56., les normes de cette dernière sont ceux
applicables en Tunisie en matière d’audit. Cependant, une nuance est faite par rapport
aux normes internationales d’audit. En effet, ces dernières prévoient quatre types
d’opinions : soit la certification pure et simple, soit la certification avec réserve, soit le
refus de certification ou encore une impossibilité d’exprimer une opinion. Le dernier
type de rapport n’est pas admis en Tunisie. A cet effet, il y a lieu de préciser que
l’impossibilité d’exprimer une opinion est due, selon la norme ISA 705, à une
limitation de l’étendue des travaux. Ce cas entre dans le cadre du refus de certification
en Tunisie et peut être le cas, s’il émane des dirigeants de la société, d’un délit
d’entrave à la mission.
Dans ce cadre, le commissaire aux comptes dans le cadre de cette mission doit,en
particulier,vérifier que les opérations financières intra-groupe ainsi que leurs gestions
ont étéexhaustivement et correctement, traduites au sein de la comptabilité des
sociétés du groupe. Qu’elles ont été présentées d’une manière régulière et sincère au
niveau des états financiers individuels et consolidés.
1.2 La vérification de l’efficacité du système de contrôle interne :

La vérification de l’efficacité du système de contrôle, avait toujours fait partie
intégrante de la démarche d’audit que le commissaire aux comptes entreprend en vu
d’établir un avis motivé sur la régularité et la sincérité des états financiers, et ce en
application de l’approche par les risques sur laquelle sont fondées les normes
internationales d’audit. Dans ce sens, L’article 266 du C.S.C met la vérification
périodique de l’efficacité du système de contrôle interne parmi les prérogatives du
commissaire aux comptes. D’ailleurs, les commissaires aux comptes ont
habituellement préparé un rapport sur le contrôle interne à l’intention de la direction de
la société auditée. La nouveauté introduite par les diverses lois sur la sécurité
financière nationales de plusieurs pays dont la Tunisie (loi 2005-96 du 18 octobre
54
55
L’Ordre des Experts comptables de Tunisie
56
International Federation of Accountants
106
2005) est l’institution de ce rapport. En effet, l’article15 de la loi n° 2005-96 relative au

renforcement de la sécurité des relations financières, en abrogeant l’article 3 de la loi
n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier et son
remplacement par l’article 3 nouveau, a mis à la charge des commissaires aux comptes
des sociétés faisant appel public à l’épargne d’incorporer au sein, du rapport sur le
contrôle des conventions (article 200 (nouveau) du C.S.C), le rapport sur les contrôles
des comptes (article 269 du C.S.C) et le rapport sur les états financiers de la société
mère (article 472 du C.S.C),selon le cas, une évaluation générale du contrôle interne.
Concernant ce mandat particulier du commissaire aux comptes, la vérification des

procédures de contrôle interne en matière de gestion et de centralisation des opérations
financières groupe est une des prérogatives du commissaire aux comptes. Il doit
s’assurer à cet effet que les procédures de contrôles internes permettent de sauvegarder
les avoirs des sociétés du groupe. Une attention particulière doit être accès sur la
sécurité des opérations et la séparation des tâches.
1.3 Le contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions

Une des prérogatives à la charge du commissaire aux comptes est de donner un
avis sur les conventions entre la société et un de ses dirigeants ou associés au sens
large des termes. Cette prérogative découle notamment de l’article 200 (nouveau) du
C.S.C tel que modifié par la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009, de l’article 115 du C.S.C
et l’article 475 du même code.
A cet effet pour les sociétés anonymes, l’article 200 (nouveau) et 202 du code des
sociétés commerciales précisentque le commissaire aux comptes doit :
- établir un rapport spécial sur les conventions autorisées au vu duquel l’assemblée

générale délibère.
- établir un rapport spécial sur les obligations et engagements pris par la société
elle-même ou par une société qu’elle contrôle au sens de l’article 461 du C.S.C au
profit de son président directeur général, directeur général, administrateur délégué, l’un
de ses directeurs généraux adjoints ou l’un de ses administrateurs,concernant les
éléments de leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont attribués ou
107
qui leurs sont dus ou auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la
modification de leurs fonctions57.
- auditer selon les normes d’usage les opérations libres.
- établir un rapport spécial exposant les circonstances en raison desquelles la

procédure d’autorisation n’a pas été suivie afin que l’assemblée générale des associés
statue sur la couverture de la nullité d’un acte, n’ayant pas suivi la procédure
d’autorisation en question.
Par ailleurs, les commissaires aux comptes doivent s’assure, dans le cadre de leurs
missions et sous leur responsabilité, du respect des dispositions des articles 200,201 et
202 du code des sociétés commerciales58.
Il y a lieu de préciser que concernant les opérations interdites, le code n’a pas prévu
l’établissement d’un rapport spécial. Néanmoins, l’existence d’une telle convention
doit, à notre sens et en se basant sur l’article 272 du C.S.C., faire l’objet d’une réserve
au niveau du rapport sur les comptes voir donner lieu, suivant son importance relative,
à un refus de certification. Parallèlement, le commissaire aux comptes peut qualifier
ces opérations comme le cas d’un fait délictueux qu’il y a lieu de le révéler au
procureur de la république.
Concernant les S.A.R.L., l’article 115 du C.S.C. met à la charge du commissaire

aux comptes l’obligation de présenter un rapport sut les conventions intervenue
directement ou par personne interposée entre la société et son gérant associé ou non,
ainsi qu’entre la société et l’un de ses associés.
En ce qui concerne le cas spécifique des groupes, l’article 475 du code des sociétés
commerciales prévoit l’établissement par le commissaire aux comptes d’un rapport
spécial, en cas de conclusion d’une convention ente la société mère et l’une de ses
filiales ou entre sociétés du groupe ayant les mêmes dirigeants. Le même article a
précisé que la procédure d’approbation de la convention par l’assemblée générale des
associées de chacune des sociétés n’est pas obligatoire si la convention porte sur une
opération courante conclue à des conditions normales. A cet effet, la question qui se
57
Alinéa 5 de l’article 2002 du code de sociétés commerciales
58
Article 203 nouveau du code des sociétés commerciales
108
pose est de savoir à qui incombe l’appréciation du caractère courant et la normalité de

l’opération ? A notre avis, c’est au commissaire aux comptes d’apprécier ces deux
critères. S’il s’aperçoit du contraire, il doit établir un rapport spécial.
A ce niveau, les conventions de centralisation de trésorerie groupe, les

conventions de gestion d’une telle opération et d’une manière générale les transactions
financières intra-groupe entrent dans le cœur même du sujet. En effet quelque soit le
qualificatif de l’opération libre, réglementée ou interdite, il incombe au commissaire
aux comptes de les examiner et d’établir le cas échéant un rapport spécial.
1.4 La révélation des faits délictueux :
La révélation des faits délictueux est une obligation imposée au commissaire aux
comptes par l’article 270. Il y a lieu de noter ici que la révélation des faits délictueux
n’est pas une mission spéciale mise à la charge du commissaire aux comptes. En effet,
le commissaire aux comptes peut, en accomplissant ses diligences dans le cadre de la
vérification de la régularité et de la sincérité des états financiers, s’apercevoir d’un fait
qu’il peut avoir la qualification de fait délictueux.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes n’a pas à qualifier l’acte. L’existence
d’une conviction de sa part sur le caractère délictuel d’un acte le met en obligation
d’accomplir sa diligence de révélation au procureur de la république. C’est à ce dernier
d’infirmer ou de confirmer l’avis du commissaire aux comptes et par conséquent de
qualifier des faits comme délictuels ou non. Philippe MERLE59 a précisé dans ce sens
que « Les faits délictueux sont ceux qui sont en rapport avec le fonctionnement de la
société. L’obligation de révéler est impérative, même si la situation est régularisée par
la suite, et le commissaire n’a pas à se faire juge de la gravité de l’infraction. Il faut
qu’il ait eu connaissance d’une manière précise et certaine des ces faits60. Selon le
59
Philipe MERLE, Précis Dalloz– Droit commercial – Sociétés commerciales, avec la collaboration
de Anne FAUCHON- édition 2004 (actualisation 2005)
60
Crim 21 mars 1983, BCNCC 1983, 238, E du Pontavice. Peu importe que le commissaire ne
puisse pas définir avec précision la qualification pénale des faits qu’il a découverts, Crim. 11 sept 1999,
Bull Joly 2000, p25, n°3, J.F. Barbiéri ; BCNCC n° 117-2000, p. 64, Ph Merle
109
Conseil national des commissaires aux comptes, ne doivent être révélés que les faits
qui sont à la fois significatifs et délibérés61 »
La gestion ou la centralisation de trésorerie peut révéler au commissaire aux

comptes, l’existence d’un fait délictueux. Il appartient au commissaire aux comptes
d’examiner et d’analyser avec précision les conventions de centralisations et les
opérations financières intra-groupe. Il doit rapprocher entre le contenu des
conventions, la manière dont les opérations ont été réalisées concrètement et la manière
dont elles ont été traduites en comptabilité. En fin, Il doit exploiter toute information
mise à sa disposition pour asseoir un avis motivé sur le caractère délictueux ou non de
l’opération. Il doit prendre en compte pour se faire les risques juridiques exposés au
sein de la deuxième partie de ce mémoire.
1.5 Les autres obligations en matière d’information et de rapport :
Outre les obligations citées plus haut, le commissaire aux comptes assume
plusieurs autres obligations :
- Communication à la Banque Centrale de Tunisie de ses rapports62 adressés aux

assemblées générales : des sociétés faisant appel public à l’épargne, des sociétés tenues
d’établir des états financiers consolidés si le total de leur bilan au titre des comptes
consolidés dépasse un montant fixé par décret63 et des sociétés dont le total des
engagements auprès des établissements de crédit et l’en-cours de leurs émissions
obligatoires dépasse un montant fixé par décret.64La communication du rapport à la
B.C.T en apparence ne satisfait que les besoins de cette dernière cependant cette
communication du rapport à la B.C.T. peut donner lieu a un feed-back d’information
utile concernant les opérations-intra groupe.
- Réceptiond’une lettre d’affirmation émanant des organes de direction.65 : le texte de
la lettre d’affirmation tel que annexé à l’arrêté fait figurer parmi l’affirmation des
organes de direction et les chargés des affaires financières et comptables : de
61
Norme 6-701 de la CNCC français
62
Article 13 quater du C.S.C.
63
Le Décret 2006-1546 du 6 juin 2006 prévoit un total bilan de dix million de dinars
64
Le Décret 2006-1546 du 6 juin 2006 prévoit montant de 5 millions de dinars.
65
Article 13 quinter du C.S.C et arrêté du ministre des finances du 17 juin 2006
110
l’exhaustivité des informations fournie concernant les parties liées, du correcte

enregistrement et/ou de l’insertion d’une information au sein des notes aux états
financiers de l’identité des parties liées, soldes et opérations entre partie liées, de
l’exhaustivité de comptabilisation des passifs et des informations sur les engagements
données, du non existence d’accord formel ou informel de compensation de l’un
quelconque de nos comptes de trésorerie ou de portefeuille, de la description de
l’ensemble des lignes de crédits autorisés au sein des notes aux états financiers. Il y a
lieu de noter que l’expression« non existence d’accord formel ou informel de
compensation de l’un quelconque de nos comptes de trésorerie ou de portefeuille » doit
être reformulée puisque rien n’interdit une compensation des comptes de trésoreries et
de portefeuille régulièrement effectuée en application des dispositions régissant les
sociétés commerciales, technique utilisée dans le cash pooling et proposée par de
nombreuses banques en Tunisie sous l’appellation comptes fusionnés. Cependant,
l’expression doit être reformulée dans le sens où l’accord de compensation est
correctement traduit en comptabilité et au sein des états financiers.
- Convocation des assemblées générales des S.A.R.L à défaut de convocation par le
gérant.66
- Etablissement d’un rapport spécial à adresser à l’A.G.E indiquant son appréciation,
le cas échéant, sur les causes et les conditions d’une réduction de capital proposée67.
La réduction du capital peut être le fruit d’une optimisation du « working capital »
suite à une centralisation de trésorerie groupe ou à l’inverse une intention des
dirigeants de sous-capitaliser la société en question pour ensuite faire profiter une autre
société de la sous-capitalisation en utilisant la gestion centralisée de trésorerie comme
couverture.
- Appréciation de la réponse du gérant (ou du conseil d’administration) sur les
questions écritesqui, le cas échéant, lui ont posées un ou des associés non gérants
(actionnaires non membres du conseil d’administration détenant une fraction minimale
du capital68) sur tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril. Il est à
préciser que, les articles 138imposent que la réponse soit communiquée au
commissaire aux comptes sans préciser l’utilité, alors que l’article 284 bis pour les S.A
précise qu’une copie de la question et une copie de la réponse doivent être mises à la
66
67
Article 136 et 307 du C.S.C
68
5% pour les S.A. ne faisant pas appel public à l’épargne, 3% pour celle faisant appel public à
l’épargne ou une participation égale au moins à un million de dinars.
111
disposition des actionnaires à l’occasion de la première assemblée générale.

L’appréciation par le commissaire aux comptes de la réponse entre dans le cadre
normal de la mission du commissaire aux comptes. En effet, si la réponse n’est pas
conforme à la réalité, à notre avis, le commissaire aux comptes doit agir. Par ailleurs, la
réponse aussi bien que la question peuvent se révéler fructueuses pour la bonne
conduite de la mission et la découverte de nouveaux faits.
En effet, dans le cadre de l’examen des opérations de gestion centralisée de trésorerie,

la question et/ou la réponse peut révéler que les dites opérations exposent la société à
un péril passé inaperçu aux yeux du commissaire aux comptes effectuant ses diligences
normalement. L’examen de la question et de la réponse peut pousser le commissaire
aux comptes à approfondir ses investigations sur les opérations concernées. C’est le cas
par exemple d’une question sur le soutien abusif d’une filiale en difficultés par la mise
à disposition des fonds par le biais de la convention de centralisation de trésorerie.
- Appréciation et communication aux associés de la S.A.R.L ou actionnaires de la
S.A, le cas échéant, du rapport d’expertise établi, par un expert ou parun collège
d’experts désignés par le juge de référé conformément aux prescriptions des articles
139 C.S.C et 290 bis, sur une ou plusieurs opérations de gestion. La communication
doit se faire selon l’article 139 C.S.S et 290 bis en annexant le rapport d’expertise au
rapport du commissaire aux comptes. Cependant, l’appréciation du contenu du rapport
n’est pas prévue d’une manière expresse au sein du code mais le commissaire aux
comptes diligent est en obligation, dans le cadre de sa mission, d’exploiter une
information immédiatement intelligible mise entre ses mains. Le rapport d’expertise
peut être utilisé par le commissaire aux comptes, dans le cadre des opérations de
centralisation de trésorerie, dans le même sens que pour le point de la question posée
aux dirigeants et les réponses par eux données exposé plus haut. L’existence d’un
rapport sur une opération ou des opérations particulières a pour avantage d’alléger le
travail du commissaire aux comptes en la matière, surtout s’il a été effectué par un
membre de l’O.E.C.T.
- Appréciation du rapport annuel de gestion à présenter par le conseil
d’administration à l’assemblée générale
112
- Etablissement d’un rapport spécial sur l’augmentation du capital avec suppression

du droit préférentiel de souscription69. La gestion centralisée de trésorerie groupe peut
révéler qu’une société est structurellement emprunteuse et quelle est sous-capitalisée.
Ainsi et afin d’éviter les risques fiscaux et d’équilibrer la structure financière de la
société, les fonds mis à disposition ou à mettre à disposition peuvent faire l’objet d’une
augmentation de capital avec renonciation au droit préférentiel de souscription surtout
si cette dernière est motivée par des raisons légales.
- Approbation du certificat délivré par le conseil d’administration pour prouver le
versement des actions en compensation des créances échues sur la société70
- Etablissement d’un rapport spécial sur les parts des fondateurs à partir d’un mois de
la réception d’un jugement déterminant la valeur des dits parts71
- Etablissement d’un rapport spécial sur les bases de conversion proposées des
obligations convertibles en actions que la société prévoit leurs émissions.72
- Etablissement d’un spécial sur la scission des actions en deux titres distincts
- Etablissement d’un un rapport sur la transformation de la forme de la société73
- Audit les états financiers consolidés
- Consultation du rapport du commissaire aux comptes des sociétés appartenant au
groupe
- Déclenchement de la procédure d’alerte74
69
Article 301 du C.S.C
70
71
72
73
74
Article 6 et 7 de la loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative aux entreprises en difficultés
économiques
113
Sous section 2- Les outils mis à la disposition du commissaire aux comptes
Afin de mener à bien les obligations mises à la charge du commissaire aux

comptes, le législateur lui a outillé d’un arsenal de dispositions. Ces dispositions ont
pour objectif principal de faciliter les missions des commissaires aux comptes.
2.1 Le délit d’entrave et de non fourniture de documents :

Le délit d’entrave est expressément formulé par l’article 13 sexies du C.S.C qui
dispose : « est puni d’un emprisonnement de six mois et d’une amende de cinq mille
dinars ou de l’une de ces deux peines, tout dirigeant d’une société commerciale ou
d’un groupement d’intérêt économique qui entrave les travaux du ou des commissaires
aux comptes ou qui refuse de fournir, à la demande, par tout moyen qui laisse une trace
écrite, les documents nécessaires à l’exercice de leurs missions ». Ainsi, aucune
limitation ne peut être formulée aux travaux du commissaire aux comptes par les
dirigeants de la société auditée. Les limitations dont parle l’article peuvent être sous la
forme d’un acte positif ou un acte négatif.
Les actes positifs sont des agissements tels que les ordres donnés au personnel de
ne pas coopérer avec le commissaire aux comptes notamment en faisant semblant de ne
pas posséder une information ou une pièce, d’ignorer l’existence d’un acte ou d’un
fait, ou de limiter ou de ne pas autoriser son accès à la base de données et au système
d’information.
Les actes négatifs sont des abstentions de faire. Ne pas donner l’ordre au personnel
de fournir une pièce ou un document, de faciliter l’accès à un endroit ou de donner des
explications au commissaire aux comptes sur une opération, un fait ou un acte est un
premier exemple. Le non signature des lettres d’affirmation et de circularisation par les
dirigeants constitue un deuxième exemple.
L’article exige que la demande de documents soit formulée par écrit par le
commissaire aux comptes pour prouver le non communication, sans donner de délai
pour les dirigeants. Il laisse le champ de la preuve ouvert concernant le délit d’entrave.
114
Néanmoins, il est recommandé à notre avis, que même en cas d’entrave, le

commissaire aux comptes demande par écrit aux dirigeants de s’abstenir de la
poursuite des agissements qui sont de nature à entraver la conduction normale de la
mission partant du principe simple « les paroles s’envolent, seule l’écrit reste ». Il doit
décrire, avec précision au sein de sa demande, la nature de l’agissement en question, le
lieu et la date si c’est possible. En effet, pour être plus persuasif, Il doit rappeler, au
sein de la demande, les dispositions pénales prévues au sein de l’article 13 sexies.
En effet, certes l’article 13 sexies est un outil mis à la disposition du commissaire

aux comptes, mais il s’agit en même temps « d’une arme à double tranchant ». Dans la
mesure où, d’une part le commissaire aux comptes ne peut se prévaloir des limitations
faites par les dirigeants pour ne pas exprimer une opinion ou exprimer une opinion
erronée, d’autre part il se trouve obligé de révéler ses actes, en cas de persistance, au
procureur de la république, si non il tombe lui-même sous le délit de non révélation des
faits délictueux.
2.2 Le large pouvoir d’investigation
Un large pouvoir d’investigation a été donné par le législateur au commissaire aux

comptes.En effet l’article 266 du code des sociétés commerciales a permis au
commissaire aux comptes :
- d’opérer toutes vérifications et tous contrôles qu’il juge opportuns,

- de se faire communiquer toutes les pièces qu’il estime utiles à l’exercice de ses
fonctions,
- d’étendre ses investigations aux sociétés mères ou filiales de la société auditée,
- et de recueillir, par ordonnance du juge compétent, toutes informations utiles à
l’exercice de sa mission auprès des tiers qui ont conclu des contrats avec la
société. Concernant ce point précis, Il est à signaler que les commissaires aux
comptes recourent habituellement à la « confirmation externe »75 auprès des tiers
en faisant simplement signer les dirigeants de la société une lettre dite de
circularisation qu’ils adressent eux-mêmes aux tiers concernés. les tiers
75
La confirmation externe fait l’objet d’une norme d’audit : « ISA 505 : confirmations externes »
115
notamment les établissements financiers répondent, généralement d’une manière

spontanée, aux demandes de confirmations. Les dirigeants les plus diligents
suggèrent, en insistant, auprès des tiers circularisés pour répondre dans les plus
brefs délais.
L’article 267 du C.S.C a donnée le droit au commissaire aux comptes de se faire

assister par un ou plusieurs collaborateurs titulaires au moins d’une maîtrise et ce
pouvoir, entre autre, d’étendre au maximum l’étendu des investigations.
Cependant, à ce large pouvoir d’investigation une limite a été donnée: l’immixtion

dans la gestion.En effet, l’article 266 du C.S.C exclut l’immixtion dans la gestion du
pouvoir dont jouit le commissaire aux comptes.
2.3 Le droit d’être convoqué aux réunions du conseil

d’administration établissant les états financiers et aux
assemblées générales :
Un des outils mis à la disposition du commissaire aux comptes est le droit d’être
convoqué aux réunions du conseil d’administration établissant les états financiers et
aux assemblées générales. En effet, aux termes de l’article 266 bis du C.S.C : « le ou
les commissaires aux comptes de la société sont obligatoirement convoqués pour
assister à toutes les réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance
et du directoire qui établissent les états financiers intermédiaires, ainsi qu’à toutes les
assemblées générales ». Cette convocation obligatoire est bénéfique aux commissaires
aux comptes ainsi qu’aux membres des instances aux réunions desquels ils sont
convoqués. En effet, les commissaires aux comptes peuvent sur la base des discussions
se forger une idée sur des faits, actes ou opérations qu’ils ont ignoré ou influer sur
l’adoption ou non d’une résolution en essayant à titre d’exemple empêcher une
résolution prise contre l’intérêt de la société.
116
Section 2 – Les risques encourus par le commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes en exerçant sa mission peut voir sa responsabilité
mise en cause pour négligence, faute ou actes répressibles par lui commises.
Cependant, le commissaire aux comptes est protégé par sa stricte application des
normes et de sa méconnaissance des faits.
Sous Section 1 - La mise en responsabilité du commissaire aux comptes
1.1 La responsabilité pénale

La responsabilité pénale du commissaire découle de l’application des dispositions
de l’article 27176 du code des sociétés commerciales : « Est puni d’un emprisonnement
d’un à cinq ans et d’une amende de mille deux cents dinars à cinq mille dinars ou de
l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment
donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui
n’aura pas révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il aura eu
connaissance.
Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel sont

applicables aux commissaires aux comptes ».
Ainsi, la responsabilité pénale peut être engagée pour trois actes :
- La confirmation ou la confirmation délibérée ou avec connaissance de cause

d’informations mensongères sur la situation de la société.
- Le non révélation des faits délictueux
- La révélation d’un secret professionnel
76
L’article en question est applicable pour les S.A.R.L
117
1.2 La responsabilité civile

En application de l’article 27277 du code des sociétés commerciales, la
responsabilité civile du commissaire aux comptes est engagée vis-à-vis de la société et
des tiers lorsqu’il commet des négligences ou des fautes, dans l’exercice de ses
fonctions, ayant des conséquences dommageables sur les personnes sus visées. Selon le
même article : « ils (les commissaires aux comptes) ne sont pas responsable des
infractions commises par les membres du conseil d’administration où les membres du
directoiresauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport
à l’assemblée générale».
Le commissaire aux comptes doit être diligent au cours de l’exercice de ses

fonctions. Il n’est pas admis à un professionnel dans son statut d’être négligeant ou de
commettre des fautes. L’article 21 du code des devoirs professionnels précise, à cet
effet, que tout professionnel doit accomplir sa mission avec rigueur et sérénité. Cette
diligence est évaluée en fonction du degré de l’application des normes. En effet, Il
n’est pas demandé au commissaire aux comptes et il n’est pas possible pour lui de
vérifier, d’une manière exhaustive, les opérations de la société. C’est pour ces raisons,
qu’en effectuant ses diligences normales, il peut méconnaitre des faits qui peuvent
s’avérer significatifs. Dans le même ordre d’idée, le paragraphe 5, intitulé
« responsabilités de l’auditeur »,de la norme ISA 240 « les obligations de l’auditeur en
matière de fraude lors d’un audit d’états financiers », précise que l’auditeur, en menant
un audit selon les prescriptions des normes internationales d’audit « I.S.A. », est
responsable de l’obtention d’une assurance raisonnable que les états financiers dans
leur globalité ne contiennent pas d’erreurs significatives, que ces erreurs proviennent
d’omission ou de fraude. Dû aux limitations inhérentes à un audit, il y a un risque
inévitable que des erreurs significatives au sein des états financiers ne soient pas
détectées, malgré que l’audit a été correctement planifié et exécuté selon les
prescriptions des ISA.
77
L’article en question est applicable pour les S.A.R.L
118
1.3 La responsabilité disciplinaire :
La responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes découle de

l’application de l’article 27 de la loi 88-108 du 18 août portant refonte de la législation
relative à la profession d’expert comptable : « il est institué auprès de l’ordre une
chambre de discipline chargée notamment de sanctionner les infractions à la
réglementation professionnelle et au règlement intérieur de l’ordre et, en général,
toutes infractions à l’une quelconque des règles de l’ordre.
Les sanctions susceptibles d’être prononcées par la chambre de discipline, suivant

la gravité de la faute sont :
- L’avertissement,
- Le blâme écrit adressé à l’intéressé,
- La suspension de l’ordre, de un à cinq ans,
- La radiation du tableau de l’ordre.
…..La composition et les modalités de fonctionnement da la chambre de discipline

ainsi que les conditions d’applications des sanctions disciplinaires sont déterminées par
décret. »78
Il est à rappeler à ce niveau qu’en conformité avec les dispositions du paragraphe 3

de l’article 3 la loi 88-108 du 16 août 1988, la condamnation pour crime ou délit, autre
qu’involontaire, de nature à entacher son honorabilité viole une des condition
d’inscription d’un commissaire aux comptes au tableau de l’ordre des experts
comptables. D’où la condamnation pénale, telle que prévue, entraine logiquement la
radiation automatique du commissaire aux comptes fautif.
78
Décret 89-141 du 25 mai 1989, fixant les modalités d’organisation et de fonctionnement de
l’O.E.C.T.
119
Sous section 2 - La protection du commissaire aux comptes contre la mise

en responsabilité
2.1 L’application des dispositions des normes internationales d’audit

Afin qu’il ne voit pas sa responsabilité engagée, le commissaire aux comptes doit
correctement planifier et conduire sa mission en se basant sur les normes
internationales d’audit.
Dans ce sens et selon la norme ISA 220 « Quality control for an Audit of Financial
statements », le commissaire aux comptes, doit mettre en place les systèmes, politiques
et procédures de contrôle qualité lui permettant d’avoir une assurance raisonnable que :
- Le cabinet et son personnel se sont confirmés aux normes professionnelles et aux

exigences légales et réglementaires applicables.
- Le rapport établi est approprié dans les circonstances.
Par, ailleurs selon la norme ISA 230 « Audit documentation » exige que le
commissaire aux comptes procède à la documentation de ses travaux. Le (b) du point 2
de la norme ISA 230 prévoit que l’un des objectifs de la documentation est de prouver
que l’audit a été planifié et exécuté en conformité avec les I.S.A et les exigences
légales et réglementaires applicables.
Ainsi, l’auditeur doit se conformer, lors de la conduction de sa mission aux normes

internationales d’audit. Pour ce faire, il doit mettre en place un système de contrôle
qualité et documenter ses travaux.
2.2 Le non détection, la méconnaissance des faits et la prescription

Comme il a été signalé, au sein de la sous section précédente, le commissaire aux
comptes peut, malgré l’application des normes d’audit internationale (notamment
l’ISA 240 : les obligations de l’auditeur en matière de fraude lors d’un audit d’états
financiers), ne pas détecter des faits et les méconnaitre. Devant cette situation, l’article
271 n’engage la responsabilité pénale du commissaire aux comptes que s’il :
120
- a donné ou confirmé sciemment des informations mensongères,

- n’a pas révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il aura eu
connaissance.
De ce fait, la méconnaissance ou le non détection des faits par un commissaire aux

comptes diligent désengage ses responsabilités pénales, civiles et disciplinaires.
Par ailleurs et selon les dispositions de l’article 273, il y a une prescription des
actions en responsabilité contre le commissaire aux comptes de trois années. Si le fait
est qualifié de crime la prescription est de 10 ans. La computation du délai de
prescription se fait à partir de la date de révélation des faits.
121
Chapitre 2 – Les normes internationales d’audit régissant les

spécificités de l’audit dans un environnement de centralisation
de trésorerie groupe et les diligences du commissaire aux
comptes
Section 1 – Les normes internationales d’audit régissant la spécificité

de l’audit dans un environnement de centralisation de trésorerie
groupe
Avant d’entamer cette section, il y a lieu de préciser que l’ensemble des normes
internationales peuvent toucher de près ou de loin l’audit dans un environnement de
centralisation de trésorerie groupe. Dans ce qui va suivre, l’accent va être mis sur les
normes d’audit pouvant toucher une spécificité particulière de la gestion centralisée de
trésorerie groupe. A cet effet l’applicabilité des normes ISA 402, 550 et 600 ainsi que
les obligations à la charge de l’auditeur (commissaire aux comptes) y découlant sont
examinés, vue leurs relations avec les opérations touchant directement les
interconnexions intra-groupe. Cela n’exclut pas l’applicabilité d’autres normes
notamment l’ISA 240.
Sous Section 1 – La norme ISA 402 – Facteurs à considérer pour l’audit

d’entités faisant appel à des services bureaux :
1.1 Applicabilité de la norme à la gestion centralisée de trésorerie groupe :
La norme ISA 402 traite de l’obligation incombant à l’auditeur79 d’obtenir des

éléments probants suffisants et appropriés lorsque l’entité utilise un ou plusieurs
services d’un bureau de services80(le terme bureau de services utilisé par la norme a la
79
Le terme auditeur est celui employé par la norme, il sera utilisé pour designer le commissaire aux
comptes (auditeur légale) au sein du présent mémoire
80
Champ d’application de l’ISA 402 : ISA 402 point 1
122
même signification que le terme centre de services commun ou « S.S.C » utilisé au sein
de la première partie du mémoire). Selon la même norme, Les services fournis, par
pareil bureau, sont sujettes aux vérifications à effectuer dans le cadre de l’auditdes
états financiers de l’entité utilisatrice lorsque les dits services et leur contrôle font
partie du système d’information de l’entité utilisatrice, y compris les processus de
l’activité, en rapport avec le reporting financier. De même, la norme en question
précise queles services d’un S.S.C font partie du système d’information de la société
utilisatrice y compris les processus de l’activité, en rapport avec le reporting financier
si ces services affectent un des éléments qui suivent :
- les types de transactions au sein des opérations de l’entité qui sont significatifs
pour les utilisateurs des états financiers,
- les procédures, qu’elles soient manuelles ou informatisées, par lesquelles, les
transactions de l’entité sont initiées, enregistrées, traitées, corrigées le cas
échéant, transférées au grand livre et présentées au sein des états financiers
- les enregistrements comptables apparentés…,
- comment le système d’information de l’entité capture des conditions et
événements, autres que les transactions, significatifs pour les états financiers,
- le processus de reporting financier utilisé pour préparer les états financiers de la
société et
- le contrôle entourant les journaux…
En examinant l’opération d’outsourcing, partielle ou totale, de l’activité de gestion

centralisée de trésorerie chez une société du groupe, on peut s’apercevoir qu’une
grande partie des éléments prévus par la norme ISA 402, notamment le premier et le
deuxième élément, sont applicables pour ce type d’opération. En effet, la centralisation
de trésorerie a un impact sur la gestion financière de la société et sur la manière dont
les opérations de trésorerie sont traitées, enregistrés, transférées et présentées au sein
des états financiers. Par ailleurs, la décision de centralisation de trésorerie groupe n’est,
rationnellement, prise que si les flux sont importants et ont un impact significatif sur la
trésorerie du groupe. En outre, plus le nombre de sociétés adhérentes à la gestion
centralisée est important, plus le volume des transactions et important et plus la gestion
des opérations devient complexe et par conséquent risquée. En fin, la gestion
centralisée de trésorerie a un impact très significatif sur les états financiers de la société
123
dans la mesure où une hypothèse sous-jacente à l’établissement des états financiers

peut être mise en cause : la continuité de l’exploitation.
D’où on peut déduire que la norme est applicable pour la société qui sous-traite la
gestion de sa trésorerie, notamment par sa centralisation chez un tiers, même si le tiers
en question est une société du groupe.
1.2 Obligations de l’auditeur et influence sur le rapport
Dans le cadre de l’application de la norme ISA 402, le commissaire aux comptes

doit apprécier :
- La nature du service fourni par le bureau de service, son importance

pour la société y compris son impact sur son système de contrôle interne.
- La nature des transactions traitées ou bien les comptes ou les processus
de reporting financiers couverts par le bureau de service.
- Le degré d’interaction entre les activités du S.S.C et ceux de la société
- La nature de la relation entre le S.S.C et la société y compris les articles
importants de la convention de sous-traitance du service.
- Les procédures de contrôle interne du S.S.C et sa liaison avec les
procédures de contrôle interne de la société : pour ce faire, le commissaire aux
comptes peut se fier au rapport sur le contrôle interne du commissaire aux
comptes du S.S.C s’il est membre de l’OECT ou procéder lui-même à l’examen,
si c’est possible.
Il doit insérer au sein du rapport sur le contrôle interne son appréciation sur les
procédures de contrôle interne au niveau du S.S.C.
Il doit examiner l’éventuelle influence sur le rapport à établir sur les états financiers
de la société. S’il découvre,en se basant sur ses propres travaux ou le rapport du
commissaire aux comptes de la S.S.C, que les procédures de contrôle interne au sein
de la S.S.C ne sont pas fiables et que les services sous-traités ont une influence
significative sur la fiabilité et l’exhaustivité des transactions et des événements
124
enregistrées en comptabilité,il doit emmètre une réserve au sein de son rapport sur les
états financiers de la société ou, le cas échéant, formuler un refus de certification.
Sous Section2 - La norme ISA 550 – parties liées
2.1 Applicabilité de la norme à la gestion centralisée de trésorerie groupe :

Aux termes du premier paragraphe la norme ISA 550 : « l’objet de la présente
Norme Internationale d’Audit est de définir des procédures et des principes
fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant la responsabilité
de l’auditeur et les procédures d’audit relatives aux parties liées et aux transactions
entre celles-ci, que la Norme Comptable Internationale IAS 24 « Information relative
aux parties liées », ou que toute autre règle fasse ou non partie du référentiel
comptable. »
Par ailleurs, l’IAS 24 précise au sein du (g) de son paragraphe 9 que : « Une
transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou
d’obligations entre des parties liées, qu’un prix soit facturé ou non. »
A cet effet, la combinaison de ces deux définitions nous permet de constater que la
norme ISA 550 est parfaitement adaptée à la gestion centralisation de trésorerie. En
effet, la gestion centralisée de trésorerie implique souvent un flux monétaire (transfert
de ressources) ou le transfert de la gestion de trésorerie à une société pivot (transfert de
services ou d’obligations).
Le paragraphe 2 de la norme ISA 550 précise que : « l’auditeur doit mettre en

œuvre des procédures d’audit destinées à recueillir des éléments probants suffisants et
appropriés sur l’identification par la direction des parties liées et des informations à
fournir les concernant, ainsi que sur l’effet des transactions entre parties liées ayant une
incidence significative sur les états financiers »
125
Ainsi, la norme ISA 550 met à la charge de l’auditeur deux obligations :
- L’examen de l’identification par la direction des parties liées et des informations

à fournir les concernant,
- L’examen de l’effet des transactions entre parties liées ayant une incidence
significatives,
Concernant la première obligation, l’ISA 550 précise que l’auditeur doit mettre
les procédures d’audit qui suivent pour s’assurer de l’exhaustivité des informations :
- Revue des dossiers de travail de l’exercice précédent pour identifier les

dénominations des parties liées connues ;
- Revue des procédures de l’entité relatives à l’identification des parties liées ;
- S’informer sur la relation des dirigeants avec d’autres entités
- Examen du registre des actionnaires
- Consultation des procès-verbaux des assemblées des associés81 et des conseils
d’administration
- Demander aux autres auditeurs qui participent actuellement à l’audit ou aux
auditeurs précédents s’ils ont eu connaissance d’autres parties liées
- Consulter les déclarations fiscales de l’entité et autres informations fournies aux
autorités de contrôle
- L’auditeur doit rester attentif aux transactions qui paraissent inhabituelles à
l’égard des circonstances et qui peuvent indiquer l’existence de parties liées
jusqu’alors non identifiées
- Obtenir une déclaration de la direction sur l’exhaustivité des informations
fournies sur l’identification des parties liées
Concernant les transactions entre parties liées et selon les paragraphes 9 et 10 de

la norme en question:
- L’auditeur doit examiner les informations fournies par les personnes constituant
le gouvernement d’entreprise et par la direction identifiant les transactions entre
parties liées
81
Le terme associés est utilisé dans son sens général il vise aussi bien les associés pour les S.A.R.L
que les actionnaires pour les S.A.
126
- L’auditeur doit prendre en compte le caractère adéquat des activités de contrôle

relatives à l’autorisation et à l’enregistrement des transactions entre parties liées
Par ailleurs, l’auditeur doit :
- mettre en œuvre des procédures d’audit susceptibles de révéler l’existence de
transactions entre parties liées
- S’assurer de l’enregistrement correct des transactions et qu’une information
appropriée figure au sein des états financiers
- Obtenir une déclaration de la direction sur le caractère adéquat de l’information
fournie dans les états financiers sur les parties liées
A la lumière de ces travaux, l’auditeur doit formuler une réserve sur les parties
liées et les transactions entre celles-ci lorsqu’il n’a pas pu recueillir des éléments
probants suffisants et appropriés ou s’il est conclu qu’elles n’ont pas été
correctement décrites dans les états financiers. Le cas échéant, un refus de
certification doit être établi.
Sous Section 3 - La norme ISA 600 – l’audit des états financiers groupe
3.1 Applicabilité de la norme à la gestion centralisée de
trésorerie groupe
En se référant aux dispositions du premier paragraphe de la norme ISA 600, nous

pouvons nous apercevoir que cette norme traite des aspects particuliers qui
s’appliquent aux audits de groupes, notamment ceux qui impliquent des auditeurs des
composants. La norme82précise dans ce sens que, la connaissance du groupe par
l’équipe affectée à l’audit du groupe peut inclure des questions telles que :
- La structure du groupe, y compris sa structure juridique et organisationnelle
- Les activités opérationnelles des composantsqui sont importantes au niveau du

groupe, y compris l’environnement du secteur d’activité et sa réglementation, ainsi que
l’environnement économique et politiques dans le quel ces activités sont exercées ;
- l’utilisation de services bureaux, y compris les centres de services partagés
82
Modalités d’application et autres informations explicatives, A1 : composants soumis à audit par la
loi, la réglementation ou une autre raison,Paragraphe A11.
127
- la description des contrôles généraux au niveau du groupe
Par ailleurs l’annexe 3 de la norme ISA 600 « Exemples de situations et de faits qui
peuvent indiquer des risques d’anomalies significatives dans les états financiers du
groupe » fait figurer parmi les exemples de fait :
- La complexité de la structure
- Relations et transactions inhabituelles avec les parties liées
- Existence de transactions complexes qui sont comptabilisées dans plus d’un

composant
Ainsi, la norme ISA 600 est applicable à la gestion centralisée de trésorerie groupe,
comme un exemple de fait significatif que l’auditeur groupe doit prendre en
considération lors de l’audit des états financiers groupe

Les obligations qui pèsent sur l’auditeur en selon la norme ISA 600 sont détaillées
comme suit :
- Etablissement d’une stratégie générale d’audit et d’un programme de travail
- Connaissance du groupe, de ses composants et de leur environnement
- Connaissance des auditeurs des composants
- Fixationdes seuils de significations : pour les états financiers du groupe pris sans
leur ensemble, pour les opérations et flux particuliers pouvant influencer la décision
des utilisateurs des états financiers, au niveau des composants. Le seuil au-dessus
duquel les anomalies ne peuvent pas être considérées comme clairement insignifiantes
- Formuler des réponses aux risques évalués, en se confirmant notamment à l’ISA

330 « Réponses de l’auditeur aux risques évalués »
- Examiner le processus de consolidation : « l’équipe affectée à l’audit du groupe

doit évaluer le caractère approprié, l’exhaustivité et l’exactitude des ajustements et
128
reclassements de consolidation, et doit évaluer s’il existe un facteur de risque

quelconque de fraudes ou des indicateurs révélant des biais possibles de la part de la
direction »83
Section 2 – Les diligences spécifiques du commissaire aux comptes au

cours des phases d’audit
Sous Section 1. Les diligences du commissaire aux comptes lors de la prise

de connaissance générale et d’évaluation des procédures de contrôle
interne
1.1 Les diligences lors de la prise de connaissance générale
Lors de la phase de prise de connaissance générale, le commissaire aux comptes
doit établir les diligences qui suivent :
- S’assurer de l’appartenance éventuelle de la société à un groupe

- Connaître la position de la société au sein du groupe
- Connaître les liens d’associations entre les sociétés du groupe
- S’interroger sur l’existence éventuelle d’une gestion centralisée du groupe
- S’interroger sur l’existence d’un projet de centralisation en cours
- Connaître l’objectif de la centralisation de trésorerie au niveau du groupe et la
vision stratégique du groupe
- Connaître le rôle joué par la société dans une éventuelle gestion centralisée de
trésorerie
- S’assurer que la société sous traite,ou non toute ou partie de l’activité de
trésorerie chez une société du groupe
- Connaître les fonctions ou les fonctions sous-traitées chez une société du groupe
- Connaître la ou les techniques de centralisation utilisées, les opérations
concernées et les comptes concernées
83
Paragraphe 34 de la norme ISA 600
129
- Se procurer l’architecture générale du système centralisé de gestion centralisée

de trésorerie
- Se procurer et examiner les diverses conventionssignées
- S’interroger sur le fait que les sociétés faisant partie de la gestion centralisée de
trésorerie possèdent les mêmes dirigeants ou non
- Se procurer une estimation du volume des transactions financières intra-groupe
- Se procurer la répartition internationale des sociétés faisant partie du système de
gestion centralisée de trésorerie
- Estimer le risque de fraude pouvant découler de la gestion centralisée du groupe
A l’issue de la prise de connaissance générale, le commissaire aux comptes
doit fixer une stratégie générale d’audit de la gestion centralisé de trésorerie
groupe en fonction de son évaluation du risque et de sa position :
- Commissaire aux comptes de la société mère et par conséquent du groupe
- Commissaire aux comptes d’une filiale
- Commissaire aux comptes de la société utilisatrice des services de gestion
centralisée de trésorerie groupe
- Commissaire aux comptes da la société centralisatrice
Cette phase pourrait permettre l’évaluation du risque inhérent et du risque d’activité

conformément à l’ISA 315
1.2 Les diligences lors de l’évaluation des procédures de contrôle interne
Lors de la phase d’évaluation des procédures de contrôle interne, le commissaire

aux comptes doit établir,en se basant sur les tests de contrôle et selon l’étendue des
travaux fixés au sein de la stratégie d’audit, les diligences qui suivent:
- Comprendre le système de contrôle interne de la société et du groupe

- S’assurer qu’une étude de faisabilité technique et financière a été entreprise
avant d’entamer le projet de centralisation.
- S’assurer que le projet a été communiqué et adopté par les organes compétents.
- S’assurer que les conventions signées sont dûment autorisées et approuvées par
les organes compétents
130
- S’assurer que les procédures de contrôle interne garantissent le passage exhaustif

des conventions sujettes à un contrôle et une autorisation de la part des organes
compétents par cette procédure de contrôle et d’approbation.
- S’assurer que le système mis en placeainsi que les procédures manuelles, par
lesquelles, les transactions et opérations, générées par la gestion centralisée de
trésorerie, sont initiées, enregistrées, traitées, corrigées le cas échéant,
transférées au grand livre et présentées au sein des états financiers permettent de
gérer d’une manière exhaustive, sécurisée, stable et fiable la trésorerie du groupe
(aussi bien au niveau de la société qu’au niveau des sociétés jouant le rôle de
société pivot ou d’un centre de services partagés liés à la trésorerie)
- s’assurer que les méthodes de calculs des charges et intérêts découlant de la
centralisation sont clairement et équitablement définies au sein des conventions
et qu’elles sont appliquées à la lettre et d’une manière permanente.
- S’assurer que la traçabilité (le chemin de révision) des opérations est sauvegardé
- S’assurer de la séparation des tâches incompatibles aussi bien au niveau des
fonctions qu’au niveau du système d’information (ERP,TMS,…)
- S’assurer que les procédures appliquées sont conformes aux conventions
signées.
- S’assurer que les méthodes de comptabilisations reflètent d’une manière fiable la
nature des opérations traitées.
- S’assurer que le système de contrôle interne en place permet de sauvegarder les
avoirs du groupe et de minimiser les risques de fraudes.
- Identifier l’éventuelle existence d’une société membre du pool de trésorerie non
déclarée par la direction comme partie liée.
- S’assurer que les procédures de consolidation permettent d’éliminer l’ensemble
des transactions financières intra-groupe.
- S’assurer de l’existence ou non de transactions ou de convention donnant lieu à
l’établissement d’un rapport spécial.
A la lumière des diligences effectuées, le commissaire aux comptes synthétise les

insuffisances du système de contrôle interne. Il doit dresser un rapport d’évaluation du
système de contrôle interne où il récapitule toutes les insuffisances de procédures
significatives. Il doit en outre asseoir le risque lié au contrôle et arrêter le programme
de contrôle des comptes.
131
Sous Section 2. Les diligences du commissaire aux comptes lors du

contrôle des comptes et la rédaction du rapport
2.1 Les diligences lors du contrôle des comptes :
Lors du contrôle des comptes, le commissaire aux comptes doit :
- s’assurer de l’existence, de l’exhaustivité et de la juste comptabilisation des

enregistrements comptables provoqués par une gestion centralisée de trésorerie.
- S’assurer que les opérations financières intra-groupe ont fait l’objet
d’informations au sein des notes aux états financiers individuelles et consolidées.
- Détecter les transactions de trésorerie dont la substance diffère de la forme
- S’assurer de la réciprocité des comptes des sociétés membre de la convention de
centralisation.
- Identifier les pratiques de centralisation informelle de trésorerie entre les sociétés
du groupe effectuées sans autorisation préalable
- Détecter l’existence d’une partie liée non déclarée par la direction, évaluer le
volume et la nature des transactions financières enregistrées en comptabilité.
Signaler, le cas échéant, l’existence d’une fraude.
- Détecter les transactions non enregistrés, telles que l’obtention ou la fourniture
de prestations de gestion à titre gratuit.
- S’assurer de l’exhaustivité de comptabilisation des transactions effectuées
- S’assurer du juste calcul, comptabilisation et présentation au sein des états
financiers des produits et charges découlant de la centralisation.
- S’assurer que les contreparties données ou reçues sont en adéquation avec le
service donné ou reçu.
- S’assurer que la comptabilisation et la présentation au sein des états financiers
des opérations de centralisation reflètentd’une manière claire et concise les
obligations et les droits de chacune de société. S’assurer qu’elle permet d’éviter
tout soupçon de confusion de patrimoine.
132
2.2 Les diligences lors de la rédaction du rapport
Lors de la rédaction du rapport, le commissaire aux comptes doit s’assurer:
- Que son dossier de travail est bien documenté et organisé

- Que les papiers de travail et les éléments probants à sa disposition permettent de
couvrir l’ensemble des aspects significatifs et forment par conséquent une base
solide pour asseoir son avis sur la manière dont la centralisation de trésorerie a
été effectuée, reflétée au sein de la comptabilité et présentée au sein des états
financiers.
- Que la lettre d’affirmation émanant de la direction inclut une affirmation sur la
nature non frauduleuse des opérations de centralisation de trésorerie et sur
l’intérêt général et non personnel de leur conclusion.
- Queles opérations émanant d’une gestion centralisée de trésorerie dont il a eu
connaissance, soit à travers les conventions communiquées soit détectée lors des
travaux d’audit, doivent faire ou non, selon les cas, l’objet d’un rapport spécial
ou d’une réserve ou donne lieu à un refus de certification.
- Qu’il n’est pas dans l’obligation de révéler des faits délictueux.
133
Conclusion générale
En Tunisie, la centralisation de trésorerie fait face à plusieurs limites d’ordre

juridique et fiscal. Une revue de la législation, notamment en matière de changes,
permettrait à la Tunisie, en profitant des technologies disponibles et de la
mondialisation, d’être une destination privilégiée d’implantation des centrales de
trésorerie.
134
En outre, une mise à niveau du secteur bancaire, notamment en matière de

formation du personnel et de solutions de cash poolingpermet l’élargissement du
champs d’activité des banques vers les prestations de services. Surtout qu’un nombre
important de banques dispose des logiciels et des infrastructures nécessaires.
Cependant il ya lieu de signaler que, la gestion centralisée de trésorerie groupe,

bien que bénéfique pour l’optimisation de la trésorerie groupe, augmente les risques
d’existence d’anomalies significatives aussi bien au sein des états financiers des entités
concernées qu’au sein des états financiers consolidés.
Le commissaire aux comptes doit prendre en considération les risques en question

lors de l’accomplissement de sa mission dans un environnement pareil.
Une connaissance approfondie des techniques de centralisations et de la démarche

d’implantation permet au commissaire aux comptes d’aller au-delà des apparences des
transactions et de détecter le fond réel des opérations.
Par ailleurs, un accomplissement minutieux des diligences et une application

adéquate des normes permettraient au commissaire aux comptes de ne pas voir ses
responsabilités engagées.
En fin, il y a lieu de signaler que, l’expert comptable possède la formation

suffisante et nécessaire lui permettant d’assumer les fonctions administratives de la
centralisation de trésorerie groupe avec toute indépendance et sans entrer dans la
gestion proprement dite. Ce qui nous amène à nous interroger sur l’adéquation du
champ d’activité de l’expert comptable tel qu’il figure à l’article 2 de la loi 88-108
avec l’évolution du contexte économique et des besoins des sociétés.
Il s’agit d’un volet important qui ouvre les horizons aux experts-comptables
méritant une intervention de la part du législateur et peut constituer un sujet de
recherche intéressant pour les chercheurs.
135
136
ANNEXES
137
Annexe 1 – Guide d’aide à la rédaction des conventions de

Trésorerie
Ce guide est élaboré par la commission « Organisation de la gestion de trésorerie dans

les groupes » de l’Association Françaises des Trésoriers d’Entreprise « A.F.T.E » : il
y a lieu d’adapter son contenu à la législation Tunisienne
« Pour la consultation électronique de ce Mémoire (double clics sur le tire de

l’annexe), l’annexe figure au sein d’un fichier séparé »
138
BIBLIOGRAPHIE
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Code des sociétés commerciales
Code de commerce
Code de l’impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l’Impôt sur les
Sociétés
Code la Taxe sur la Valeur Ajoutée
Code des droits et procédures fiscaux
Le Système Comptable des entreprises
Les normes IFRS de l’International Accounting Standards Board
Handbook of International Auditing, Assurance and Ethics Pronouncements

(édition 2009)
Code des Changes
Code monétaire et financier français
la loi n° 94-42, du 07/03/1994, telle que modifiée et complétée par la loi n° 96-
59, du 06/07/1996, et la loi n° 98-102 du 30/11/1998fixant le régime applicable
a l'exercice des activités des sociétés de commerce international
Loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit
Note commune n°16-2001 relative au régime fiscal d’intégration des résultats
Note commune n°26-2003 relative aux obligations des sociétés dépendantes.
La loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité

des relations financières
Loi n° 2006-19 du 2 mai 2006 modifiant et complétant la loi n°2001-65 du 10

juillet 2001 relative aux établissements de crédit
Bulletin Officiel des Impôts français n° 133 du 31 décembre 2007
177

Les Diligences Spécifiques Du Commissaire Aux Comptes en Présence D'un Environnement de Gestion Centralisée de Trésorerie Groupe

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Ministère de l’Enseignement Supérieur

Institut Supérieur de Comptabilité et d’Administration des Entreprises

Commission d’Expertise Comptable de l’Institut Supérieur de Comptabilité et

Les diligences spécifiques du commissaire

Mémoire présenté en vue de l’obtention du

Diplôme National d’Expert Comptable

Etabli par : Sous la direction de :

Mr. Abdelaziz MEKADMINI Mr. Malek Salem SETHOM

A mes très chers parents

Pour tout l’amour et tout le sacrifice qu’ils m’ont offert

Qu’ils trouvent dans ce modeste travail l’expression de ma

profonde reconnaissance et amour

A ma sœur et mes frères pour leur soutien et leurs

A ma très chère épouse

A tous mes amis et collègues

Je voudrais remercier mon directeur de recherche Monsieur

Malek Salem SETHOM, pour ses précieux conseils et son

J’adresse également mes remerciements à mon maître de stage

Monsieur Mohamed LOUZIR et son associé Madame Sonia

Je remercie finalement tous ceux qui m’ont aidé à

l’aboutissement de ce travail et tout particulièrement Monsieur

Mabrouk MAALAOUI pour ses conseils fiscaux et Monsieur Sleh

DJEDIDI pour son apport documentaire

LISTE DES ABREVIATIONS

S.A.R.L. Société A Responsabilité Limitée

PREMIERE PARTIE : LA GESTION CENTRALISEE DE TRESORERIE AU SEIN DU

GROUPE DE SOCIETE : CADRE TECHNIQUE ET DEMARCHE DE MISE EN PLACE

CHAPITRE PREMIER : NOTION DE GROUPE ET D’OPERATIONS FINANCIERES ENTRE SOCIETES

SECTION 1 : NOTION DE GROUPE DE SOCIETES 7

Sous section 1- La définition juridique du groupe de sociétés en Tunisie 7

1.1 Définition du groupe : 7

1.2 Les critères d’appartenance d’une société à un groupe de sociétés : 9

Sous section 2- La société mère, les formes de participations et participations interdites :

2.1 La société mère statut, formes et obligations 12

2.2 Les formes de participation entre les sociétés du groupe 14

Sous section 3- Les liens juridiques entre les sociétés du groupe 17

3.1 Le principe de l’identité propre des sociétés du groupe 17

3.2 Les dérogations au principe de l’identité propre des sociétés du groupe 18

SECTION 2 : LES OPERATIONS FINANCIERES ENTRE SOCIETES DE GROUPES 20

Sous section 1- Définition des opérations financières 20

1.2 Les critères de validité des opérations : 21

Sous section 2- La gestion des opérations financières au sein du groupe de sociétés : 23

2.2 L’organisation de la gestion des opérations financières au sein d’un groupe : 25

CHAPITRE 2 CADRE TECHNIQUE ET DEMARCHE DE MISE EN PLACE D’UNE GESTION

CENTRALISEE DE TRESORERIE ........................................................................................27

SECTION 1 – LES ENJEUX DE LA CENTRALISATION ET LES LIMITES ECONOMIQUES 27

Sous section 1- Les enjeux de la centralisation : 27

1.1 Les enjeux stratégiques : 27

1.2 Les enjeux opérationnels : 28

Sous section 2- Les limites économiques 29

2.1 Les coûts externes : 29

2.2 Les coûts internes : 30

2.1 L’équilibre avantages – coûts 30

SECTION 2 – LES TECHNIQUES DE LA CENTRALISATION BANCAIRE ET LES STRUCTURES DE

CENTRALISATION DES OPERATIONS FINANCIERES INTRA GROUPE 31

Sous section 1- Les techniques de centralisation : 31

1.1 La fusion d’échelles d’intérêts ou la centralisation notionnelle : « Notional Cash

1.2 Le nivellement comptable « Zero Balancing Accouant ou Z.B.A » : 32

1.3 La compensation des soldes « Netting et clearing » 33

1.4 Les critères du choix 35

1.5 Les outils informatiques disponibles 36

Sous section 2- Les structures de centralisation des opérations financières intra-groupe :

2.1 Les fonctions à centraliser : 37

2.2 Les formes des structures de centralisation : 39

2.3 Les critères du choix de la structure de centralisation : 40