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UNIVERSITE DE CARTHAGE

INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES


DE CARTHAGE

COMMISSION D’EXPERTISE COMPTABLE


__________________________________________________

MEMOIRE EN VUE DE L’OBTENTION DU DIPLOME NATIONAL


D’EXPERT - COMPTABLE

Vers une migration des associations sportives en sociétés :


Problématiques juridiques & opérationnelles

Elaboré par : Directeur de recherche :

Aymen AZZAOUI Mr Anis WAHABI


Expert-comptable
Membre de l’Ordre
des Experts - Comptables de Tunisie

Année Universitaire 2017-2018

Mai 2018
Remerciements

Je tiens à remercier tout d’abord mon directeur de


recherche, Monsieur Anis WAHABI, pour sa
patience, son implication, ses remarques, ses conseils,
sa disponibilité et sa bienveillance.
Qu’il trouve dans ce modeste travail le témoignage de
ma profonde gratitude et reconnaissance.

Je voudrais également remercier les membres du


jury qui ont accepté d’évaluer ce travail et pour
toutes leurs remarques et critiques.

A tous mes instituteurs et professeurs de l’école


primaire rue de Marseille, du collège rue de Lénine, du
lycée secondaire rue de Marseille et de l’Institut des
Hautes Etudes Commerciales de Carthage qui m’ont
initié aux valeurs authentiques, en signe d’un profond
respect et amour !!!

Merci à vous tous.


Dédicaces
A la mémoire de mes grands-parents & mon beau
père : Que dieux vous réserve le paradis
A mes chers parents :
Pour tous leurs sacrifices, leur amour, leur tendresse, leur soutien et
leurs prières tout au long de mes études.

A ma belle-mère :
Tout simplement tu es ma deuxième mère et je suis ton unique fils.

A ma femme :
Pour son soutien, ses encouragements & ses sacrifices
En témoignage de mon amour, de mon admiration et de ma grande
affection

A ma Belle et ma raison d’être ma fille GHALIA :


Dont l’existence a éclairé ma vie

A mes chers frères :


Auxquels je souhaite beaucoup de réussite et de succès,

A ma belle-sœur :
Pour l’attention que tu m’as accordée,

A mon ami et frère Mohamed BEN SALAH :


Pour tes encouragements et tes conseils. Rien ne vaut le conseil d’un
expert,

A ma famille ;

A mes amis qui m’ont soutenu ;

A tous ceux qui ont cru en moi.


SOMMAIRE
INTRODUCTION GENERALE ................................................................................................. 1

CHAPITRE PREMIER : Aspects juridiques des associations sportives en Tunisie .............. 5


Introduction du premier chapitre ..................................................................................................... 5
SECTION I : Cadre juridique régissant les associations sportives en Tunisie ............................... 6
SECTION II : La transformation des associations sportives en sociétés : moteurs et effets
juridiques de la transformation ...................................................................................................... 43
Conclusion du chapitre premier .................................................................................................... 59

CHAPITRE DEUXIEME :Modalités opérationnelles de la transformation des


associations sportives en sociétés & rôle de l’expert-comptable ............................................. 60
Introduction du deuxième chapitre ................................................................................................ 60
SECTION I : Aspects opérationnels de la transformation ............................................................ 61
SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans le processus de transformation ............. 83
Conclusion du chapitre deuxième ................................................................................................. 92

CHAPITRE TROISIEME :Difficultés liées à l’évaluation d’un club sportif lors de sa


transformation en société & diligences de l’expert-comptable ............................................... 94
Introduction du troisième chapitre ................................................................................................ 94
SECTION I : Facteurs déterminants de l’évaluation d’un club sportif ......................................... 95
SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans la phase de l’évaluation ...................... 102
Conclusion du troisième chapitre ................................................................................................ 142

CHAPITRE QUATRIEME : Etude de cas pratique ............................................................. 144


SECTION I : Présentation de l’association sportive et chiffres clés........................................... 144
SECTION II : Présentation et analyses des résultats .................................................................. 154
SECTION III : Modèle des statuts des sociétés sportives ........................................................... 169
Conclusion du quatrième chapitre ............................................................................................... 200
CONCLUSION GENERALE .................................................................................................. 202

BIBLIOGRAPHIE .................................................................................................................... 206


ANNEXES .................................................................................................................................. 212
TABLE DES MATIERES ........................................................................................................ 217
LISTE DES ABREVIATIONS

€ Euro
BIC Bénéfices industriels et commerciaux
BNC Bénéfices des professions non commerciales
CAF Confédération africaine de football
CC Code de commerce
CCT Compagnie des comptables
CIRPP&IS Code de l’impôt sur le revenu des personnes physiques et de l’impôt sur les sociétés
CNAS Comité national d’arbitrage sportif
CNCC Compagnie Nationale des commissaires aux comptes
CNL Commission nationale des litiges
CNOT Comité national olympique tunisien
COC Code des obligations et des contrats
CSC Code des sociétés commerciales
EURL Entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée
FFEE Fédération Française des Experts en Evaluation.
FIBA Fédération internationale de basketball
FIFA Fédération internationale de football
FOPROLOS Fonds de promotion des logements sociaux
FTF Fédération tunisienne de football
IS Impôt sur les sociétés
IVS Norme internationale d’évaluation (International Valuation Standards)
IVSC Conseil international des normes d’évaluation (International Valuation Standards Council)
NCT Norme comptable tunisienne
OECT Ordre des experts comptables de Tunisie
OL L’Olympique Lyonnais
PSG Paris Saint-Germain
RAS Retenue à la source
SA Société anonyme
SAOS Société à objet sportif
SARL Société à responsabilité limitée
SASP Société anonyme sportive professionnelle
SCE Système comptable des entreprises.
SEML Société d’économie mixte sportive locale
SUAR Société unipersonnelle à responsabilité limitée
TCL La taxe sur les établissements à caractère commercial, industriel ou professionnel
TFP Taxe de formation professionnelle
TPI Tribunal de première instance
TVA Taxe sur la valeur ajoutée
UEFA Union of European Football Associations
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

INTRODUCTION GENERALE

L’observation de la place occupée par les activités sportives à l’échelle mondiale montre
son importance et sa nécessité pour toute société prétendant la protection et la diffusion des
valeurs relatives au patriotisme, citoyenneté, tolérance et solidarité.

Au niveau national, l’émergence du sport a commencé sous le protectorat à la fin du


XIXème siècle avec des disciplines individuelles exercées au sein de l’armée telles que le tir
et la gymnastique. Le début du XXème siècle, a été caractérisé par l’apparition des
associations sportives qui présentaient un moyen de règlement de conflit avec le colonisateur.
A l’instar de ce qui se passe dans le monde, le sport tunisien s’est transformé en une industrie
formant ainsi un secteur économique indépendant. C’est le cas du football en Tunisie. En
effet, celui-ci représente la première et l’unique discipline sportive professionnelle dont les
performances financières sont nulles voir négatives comme l’affirment les différents
intervenants dans le domaine sportif tunisien. Plusieurs facteurs ont contribué à cette
dégradation financière : nous citons à titre d’exemple, l’augmentation exorbitante des
dépenses notamment relatives aux salaires, aux recrutements de joueurs et des staffs-
technique en contrepartie de ressources financières limitées composées essentiellement des
subventions publiques et privées. Aggravé par une gestion inadéquate, ce déséquilibre
financier s’est transformé en déficits budgétaires structurels qui se sont répercutés à leur tour
sur les résultats sportifs.

Face à cette situation, une consultation sportive globale1 a été lancée afin de déceler les
problèmes liés au sport et de rechercher les solutions adéquates. A l’issu de cette consultation,
les différents participants se sont mis d’accord que le cadre juridique du sport en Tunisie est
devenu incompatible avec la réalité du pays et de son sport. Ainsi, la révision du droit sportif,
particulièrement la possibilité de transformation des associations en sociétés était l’une des
principales recommandations proposées du moins pour le football2.

Cette solution a fait ses preuves sur les plans financier, managérial et bien évidemment
sportif dans plusieurs pays Européens, comme l’explique Gautier Fontanel, « La recherche de

1
Consultation sportive globale lancée par le ministère de la jeunesse des sports durant la période novembre
2002-avril 2003.
2
Symposium national sur le projet de la loi fondamentale des structures sportives. 29&30 avril 2016.

1
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

performance sportive transforme les objectifs, les bases de gestion, la structure des clubs »3.
Ainsi, ce changement stratégique a donné lieu à la transformation des clubs de simples
associations sportives à des acteurs économiques gérant des groupes de sociétés qui sont au
service du sport. Plusieurs exemples peuvent être cités, notamment celui du football club de
Copenhague4 : Afin de conserver le titre, le club a tenté d’augmenter ses revenus par la
réalisation des investissements dans des activités diversifiées telles que le loisir, le
divertissement…

L’octroi du droit de constitution et de la transformation des clubs sportifs de la forme


«associative» vers une « société » devient de plus en plus une nécessité dans le contexte
tunisien et ce, afin d’éviter l’extinction des associations sportives souffrants déjà de difficultés
principalement financières étant donné la rareté de leurs ressources.

Pour réussir ce passage (d’une association à une société), il s’avère nécessaire de prévoir
les difficultés auxquelles seront heurtées les associations sportives tunisiennes. En s’inspirant
des expériences étrangères, les difficultés liées à cette transition peuvent toucher plusieurs
domaines notamment :
- le volet juridique : Les difficultés juridiques concernent principalement la forme juridique
de la société à créer, les conditions légales et les modalités de transformation, la composition
de l’actionnariat, la fiscalité de l’opération de transformation, les organes de contrôle de cette
transformation,
- le volet structurel et organisationnel : Il s’agit essentiellement du choix de l’organisation
adéquate et du modèle de gouvernance, la mise en place des règles de contrôle interne…,
- le volet financier : Ce volet englobe les problèmes liés à la garantie d’une transparence
financière, à la mise en place des organes de contrôle, à la recherche des sources de
financement

Dans le même contexte, l’évaluation financière des clubs sportifs est considérée l’une des
principales phases du processus de migration des clubs sportifs d’une forme associative en
une forme sociétaire. Cette étape comporte des difficultés spécifiques aux clubs sportifs tels
que l’impact financier de l’incertitude des résultats sportifs, la valorisation du centre de

3
GAUTIER FONTANEL (2007) Les transformations structurelles des clubs sportifs : recherche d’un cadre
d’analyse approprie à leur gestion.
4
BASTIEN DRUT (2011) Economie du football professionnel. La découverte, Coll. Repère Economie.

2
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

formation, la prise en compte des facteurs non valorisés …. C’est pourquoi la mission
d’évaluation d’un club sportif demande de l’expérience, une connaissance du secteur et aussi
une démarche adaptée.

Dans le but d’anticiper une telle réforme, nous avons essayé de traiter la problématique
suivante :
Quels sont les aspects juridiques et opérationnels nécessaires pour réussir la
transformation d’une association sportive en société et quelles sont les méthodes
d’évaluation financière les plus adaptées lors de cette opération ?

La réponse à cette problématique passera par la réponse à certaines questions sous-


jacentes, dont les principales se détaillent comme suit :

 La transformation des associations sportives en sociétés est-elle possible en droit


tunisien ?

 Quelles sont les axes majeurs d’une éventuelle réforme juridique permettant la
transformation des associations sportives en sociétés et quelle est la forme juridique
adéquate à adopter ?

 Quelle sont les étapes de la transformation d’une association sportive en société ?

 Quelles sont les actions nécessaires à entreprendre pour favoriser la réussite de la


migration des associations sportives vers un statut sociétaire ?

 Quel est le rôle de l’expert-comptable dans le processus de transformation des


associations sportives en sociétés ?

 Compte tenu des spécificités du secteur sportif, quelles sont les difficultés relatives à
l’évaluation financière des associations sportives ?

 Quelle est la démarche à suivre par l’expert-comptable pour l’évaluation financière des
associations sportives, et ce compte tenu des difficultés qui y sont rattachées ?

3
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

 Quelles sont les méthodes d’évaluation financière les plus adaptées pour le cas
d’évaluation financière des associations sportives ?

Notre réponse à cette problématique sera présentée dans quatre chapitres dont chacun est
réparti en deux sections :
Le premier chapitre sera consacré au volet juridique régissant les associations sportives en
Tunisie. La première section est réservée à l’étude du cadre juridique et la deuxième traitera
les motifs encourageant la transformation et les effets juridiques résultant de cette opération.

Au niveau du deuxième chapitre, nous nous intéressons aux modalités de la transformation.


Dans la première partie de ce chapitre, nous proposerons les préalables nécessaires à la
transformation, et nous essayerons d’exposer une démarche permettant de réussir ce passage.
Dans la deuxième partie nous présenterons le rôle de l’expert-comptable dans le processus de
migration.

Le troisième chapitre sera réservé à l’une des étapes les plus délicate du processus de
transformation à savoir l’évaluation financière d’un club sportif. La première section sera
consacrée à la présentation des principaux facteurs pouvant influencer l’évaluation. La
deuxième section mettra l’accent sur l’intervention de l’expert-comptable dans la phase de
l’évaluation et dans l’adaptation des méthodes d‘évaluation aux spécificités des clubs sportifs.

Afin de pouvoir présenter de façon pratique certains propos présentés, nous avons consacré
le quatrième chapitre de ce mémoire pour l’évaluation financière d’un club sportif et pour la
présentation d’un projet de statuts adaptés aux sociétés à objet sportif.

4
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

CHAPITRE PREMIER :
Aspects juridiques des associations sportives en Tunisie

Introduction du premier chapitre

Depuis plusieurs années, les associations sportives de football professionnel en Tunisie


souffrent de difficultés touchant différents domaines, notamment organisationnel, financier,
managérial et même sportif. Parmi les facteurs explicatifs de cette situation, plusieurs acteurs
du secteur sportif accusent le cadre juridique régissant les associations sportives qui n’est plus
adapté à la réalité du football en Tunisie, qui s’est transformé depuis les années 90 en un sport
professionnel. Ainsi, afin de permettre de rétablir la situation, la révision du cadre juridique
est devenue sans aucun doute une nécessité et dont le processus devant être entamé sans délai.
La constitution de sociétés sportives est l’une des solutions juridiques largement défendue
par différents partisans qui ont présenté plusieurs arguments en faveur cette solution.

A travers ce chapitre, nous allons essayer de couvrir certains aspects légaux qui entourent
les associations sportives en Tunisie. Ces derniers seront examinés dans deux sections :
• Une première section réservée au cadre juridique régissant les associations sportives
en Tunisie où, nous examinerons, le cadre réglementaire actuel des associations sportives en
Tunisie, en couvrant les volets juridiques, comptables et fiscaux dans un premier temps, puis.
nous essayerons de présenter les limites de ce cadre à travers le développement de quelques
critiques relatives à l’absence d’un cadre juridique régissant la transformation des associations
sportives en sociétés, l’absence d’une forme sociétaire adéquate , ainsi que le manque du
cadre, fiscal et social adéquat.
• Une deuxième section, portera sur la transformation des associations sportives en
sociétés, et qui sera consacrée dans sa première partie, à la présentation des raisons qui
encouragent cette opération, et dans sa deuxième partie, à l’examen des effets juridiques liés à
la dite opération.

5
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION I : Cadre juridique régissant les associations sportives en Tunisie

1. Présentation du cadre juridique des associations sportives en Tunisie

L’exercice de l’activité sportive en Tunisie dans un cadre organisé a commencé depuis


l’ère Beylicale à travers le décret beylical du 15 septembre 1988. Depuis cette date plusieurs
textes ont vu le jour dont les principaux seront examinés ci-après :

1.1 Aperçu sur le cadre légal général des associations en Tunisie

La Loi n° 59-154 du 07 novembre 1959 relative aux associations est considérée comme la
première loi post indépendance régissant les associations tunisiennes d’une façon générale.
Elle est composée de deux titres relatifs successivement à la Constitution-Fonctionnement et
Dissolution-Sanctions-Application.
A travers ce texte, le législateur tunisien a abordé les questions relatives principalement à :

➢ La définition de l’association : « L'association est la convention par laquelle deux ou


plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances
ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices. »5.
Aux termes de cette définition, les associations se trouvent interdites de partager les
bénéfices ou excédents et non pas leur réalisation.

➢ La constitution de l’association : Cette loi a énuméré les conditions de fond et de


forme nécessaires à la constitution d’une association :
• Les conditions de fond : Sont des conditions rattachées d’une part à la cause et
à l’objet de l’association qui doivent impérativement respecter les lois, les bonnes
mœurs, l’ordre public, l’intégrité du territoire national et la forme républicaine de
l’Etat, et d’autre part aux droits civiques de ses fondateurs et dirigeants qui ne doivent
avoir encouru aucune condamnation pour crime ou délit relatif aux bonnes mœurs6.
• Les conditions de forme : Il s’agit des conditions liées d’une part aux
formalités administratives nécessaires qui se composent d’une déclaration comportant

5
Article premier de la loi n° 59-154 du 07/11/1959 relative aux associations.
6
Article 2 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.

6
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

le nom, l’objet, le but et le siège de l’association, des listes d’identité des fondateurs et
des personnes chargées de la direction et de l’administration de l’association indiquant
les noms, prénoms, dates et lieux de naissances, professions, domiciles, numéro, date
et lieu de la délivrance de la carte d’identité nationale , et des statuts à déposer au
siège du gouvernorat ou délégation dans la circonscription de laquelle se trouvent le
siège social contre récépissé7. Et d’autre part à la formalité de publicité par
l’inscription d’un extrait au journal officiel de la république tunisienne en mentionnant
le nom, l’objet et le but de l’association, l’identité des fondateurs et des personnes
chargées de sa direction, et la date et le numéro du récépissé du dépôt des documents
administratifs cités précédemment.8

➢ La dissolution de l’association et ses effets : la dissolution d’une association peut être


d’une façon volontaire ou judiciaire.

• Elle est volontaire, lorsque la dissolution est décidée par l’assemblée générale
extraordinaire. Dans ce cas les biens de l’association seront dévolus conformément
aux dispositions statutaires, et en cas de silence, selon les résolutions de l’assemblée
générale extraordinaire9. A défaut d’une affectation des biens telle que ci-dessus
mentionnée ou lorsque l’association a bénéficié des subventions de l’Etat ou des
collectivités publiques, ils seront attribués à l’Etat qui se chargera de leur liquidation
et de l’attribution de leurs produits à des œuvres d’intérêt social, et ce sous réserve du
droit de revendication par le donateur, ses héritiers ou ses ayants droit pour les biens et
valeurs donnés à titre gratuit et qui n’ont pas été spécifiquement affectés à une œuvre
d’assistance par l’acte de libéralité10.

• Elle est judiciaire, lorsqu’elle est décidée par le président du tribunal de


première instance territorialement compétent. Cette possibilité est offerte au ministre
de l’intérieur en cas de constatation de graves violations aux dispositions légales
régissant les associations11. Dans ce cas, l’association est liquidée de droit par

7
Article 3 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
8
Article 4 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
9
Article 26 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
10
Article 28 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
11
Article 24 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.

7
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

l’administrateur des domaines, qui affectera le produit net de cette dissolution à des
œuvres d’intérêt social12.

➢ Les associations qualifiées d’intérêt national & les associations étrangères : La loi sur
les associations a introduit deux natures d’associations à savoir :
• Les associations reconnues d’intérêt national : Cette faculté est ouverte, par
décret du ministre de l’intérieur, à toute association ayant au moins deux ans
d’existence et après une enquête administrative menée par le ministère de l’intérieur
sur son but et ses moyens d’action13. Cette qualification, permet à l’association de
faire tous les actes de la vie civile qui ne s’écartent pas de ses statuts, à l’exception
de certaines opérations explicitement énumérées par l’article 14 de la loi 59-154 du
07/11/1959 relative aux associations, à savoir :
- La limitation du champ des placements des associations en valeurs mobilières qui ne
peuvent placer qu’en titres de l’Etat ou des établissements publics de l’Etat,
- L’interdiction d’acquisition ou de la possession d’immeubles autre que ceux
nécessaires à son activité. Et en cas d’autorisation conformément au tiré précédent, ces
derniers seront aliénés conformément à l’autorisation d’acceptation en contre partie du
versement du prix à la caisse de l’association,
- La subordination de l’acceptation des dons14 et legs15 qui lui sont faits qu’après
l’obtention d’une autorisation par arrêté du secrétaire d’Etat à l’intérieur.

• Les associations étrangères : Aux termes de l’article 16 de la loi 59-154 du


07/11/1959 relative aux associations, il s’agit des groupements ayant les mêmes
caractéristiques d’une association, dont le siège est situé à l’étranger ou en Tunisie et
dont au moins la moitié du comité directeur sont des étrangers. L’exercice des
associations étrangères en Tunisie est soumis à l’obligation d’obtention d’un visa de
ses statuts par le secrétaire d’Etat à l’intérieur sur avis du secrétaire d’Etat aux affaires
étrangères.

12
Article 27 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
13
Article 12 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
14
« La transmission d’un bien ou d’un droit que consent une personne au profit d’une autre ».
https://www.dictionnaire-juridique.com .
15
« Le legs se définit comme une transmission de patrimoine sans contrepartie qui se réalise après le décès du
donateur au profit d’un légataire (le bénéficiaire de la transmission) ». http://www.francegenerosites.org .

8
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Cette loi a été partiellement modifiée et complétée à plusieurs reprises notamment par les
lois organiques n°88-90 du 02 août 1990 et n°92-25 du 02 avril 1992 qui a procédé à la
classification des associations selon leur but et leur activité en :
• Associations féminines,
• Associations sportives,
• Associations scientifiques,
• Associations culturelles et artistiques,
• Associations de bienfaisance, de secours et à caractère social,
• Associations de développement,
• Associations amicales,
• Associations à caractère général.

L’analyse des dispositions de cette loi et de ses révisons nous ont permis de constater qu’il
s’agissait d’un cadre juridique restrictif et bloquant pour la création et le fonctionnement des
associations dans la mesure où :
• La classification des associations selon leur but ou activité pourra être interprétée
comme une barrière à l’apparition ou à l’exercice d’autres associations dont l’activité
ou le but n’est pas mentionné dans la liste ci-dessus citée,
• La subordination de la création de l’association d’une autorisation préalable obtenue
du ministère de l’intérieur qui jouit d’un pouvoir discrétionnaire pour l’octroi du visa.
Ce pouvoir a été aussi étendu à la dissolution ou l’arrêt de l’activité de l’association
avant toute décision judiciaire,

Ce n’est qu’en 2011, que la loi n° 59-154 du 07/11/1959 relative aux associations a été
totalement révisée par le décret-loi n°2011-88 du 24 septembre 2011 portant organisation des
associations.
Ce texte vient de garantir la liberté associative et le renforcement de la société civile et ce à
travers son premier article qui prévoit « Le présent décret-loi garantit la liberté de constituer
des associations, d'y adhérer, d'y exercer des activités et le renforcement du rôle des
organisations de la société civile ainsi que leur développement et le respect de leur
indépendance », et les mesures prises afin d’encourager la création, l’administration et le
développement des associations en Tunisie. Citons à titre d’exemples :

9
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• Le remplacement du visa du ministère de l’intérieur lors de la création et le délai


d’attente de la réponse qui peut atteindre les trois mois par une simple déclaration
notifiée au secrétaire général du gouvernement moyennant une lettre recommandée
avec accusé de réception comportant certaines informations et document qui devront
être constatés dans un procès-verbal établi par un huissier de justice,
• L’abandon de la classification des associations, ce qui pourra être interprété comme un
élargissement du champ d’intervention des associations,
• La suppression de la sanction pénale et administrative à l’encontre des membres de
l’association,
• La garantie de la transparence financière et ce par l’instauration d’une obligation de
nomination d’un commissaire aux comptes, pour les associations dont les ressources
annuelles dépassent cent mille dinars16.
• Le renforcement des sources de financement et de soutiens financiers et ce en donnant
la possibilité aux associations d’obtenir des fonds étrangers sans autorisation
préalable17, et d’accepter librement les libéralités. Cette faculté est subordonnée à
l’obligation pour l’association de procéder à la publication de ses ressources
étrangères en indiquant leurs sources et à l’information du secrétaire général du
gouvernement par lettre recommandée avec accusé de réception18.

1.2 Cadre juridique spécifique aux associations sportives en Tunisie

De part leurs caractéristiques particulières, les structures sportives sont régies par une
réglementation spécifique, en sus du cadre légal général régissant les associations. Cette
dernière est composée comme suit :

1.2.1 La loi n°84-63 du 6 avril 1984 portant organisation et développement


des activités physiques et sportives

Cette loi a réglementé le cadre général du sport en Tunisie, et ce en traitant différents


aspects liés aux domaines suivants :

16
Article 43 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011.
17
L’article 35 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011 interdit aux associations d’accepter des aides, dons,
donations émanant d’Etats n’ayant pas de relations diplomatiques avec la Tunisie ou d’organisations défendant
les intérêts et les politiques de ces Etats.
18
Article 41 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011.

10
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ L’enseignement de l’éducation physique et du sport,


➢ Les structures du mouvement sportif,
➢ La pratique des activités physiques et sportives

Aux termes de cette loi :

➢ La pratique de l’activité sportive, ainsi que l’adhésion aux associations sportives sont
des droits fondamentaux reconnus pour tous les citoyens ;

➢ L’activité sportive et sa pratique sont encadrées, organisées, développées, contrôlées,


protégées, soutenues (morale, technique et financier) par l’Etat et les collectivités
publiques locales ;

➢ Les associations sportives légalement constituées, forment la cellule de base de


l’organisation sportive ;

➢ L’amateurisme sportif représente le cadre de référence de l’exercice des activités


sportives ;

Au niveau de cette loi, le législateur a précisé le cadre d’exercice des activités sportives, en
introduisant la notion d’« amateurisme sportif »19 sans en apporter des éclaircissements ou
explications. On entend par amateur « Personne qui s'adonne à une activité artistique,
sportive, etc.., pour son plaisir et sans en faire profession, par opposition au professionnel »20.
Historiquement, la notion d’amateurisme dans le domaine du sport a été évoquée en 1894 lors
du premier congrès olympique tenu à l’auditorium de l’université de la Sorbonne à Paris où la
participation aux futurs jeux olympiques été réservée uniquement aux amateurs définis
comme étant les athlètes pratiquant leur sport sans contrepartie financière ou matérielle.

19
Article 4 de la loi n°84-63 du 6 août 1984 portant organisation et développement des activités physiques et
sportives.
20
http://www.larousse.fr/dictionnaires/francais/amateur/2695

11
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1.2.2 La loi n° 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et développement


de l’éducation physique et des activités physiques

Suite à la progression et aux différents changements ayant touchés l’environnement dans


lequel s’exerce le sport en Tunisie, et afin d’adapter la réglementation sportive, le législateur
est intervenu par la promulgation de la loi 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et
développement de l’éducation physique et des activités sportives qui vient abroger la quasi
majorité des articles de la loi n°84-63.

Cette nouvelle loi, a été marquée principalement par :

➢ La consécration d’une section dédiée à l’éducation physique et aux activités sportives


des handicapés,

➢ La création du conseil national du sport (CNS) dont la mission est consultative


notamment sur les plans de développement des activités sportives, ainsi que toutes les
questions qui lui sont soumises par le ministre chargé du sport. Notons que ce conseil
n’a jamais vu le jour.

➢ L’élargissement du cadre dans lequel l’activité sportive pourra être exercée et ce en


ajoutant la notion du « non amateurisme » en sus de « l’amateurisme »21 ;

A l’instar de la loi 84-63, le législateur n’a pas expliqué ce qu’on peut entendre par « sport
amateur » et « sport non amateur ».
Compte tenu de la réalité sportive qu’a connue la Tunisie durant la première période
quinquennale des années 90 qui a été marquée par une rivalité sportive, notamment entre les
‘big four’ du championnat tunisien de football, considéré comme la discipline la plus
populaire et l’unique sport qui a adopté la formule non amateur pour la première et la
deuxième ligue, la réalisation des performances sportives est devenue une fin en soi et est
devenue le résultat de la capacité financière des clubs qui se traduit par le nombre et la qualité
des recrutements, la distribution des primes et des salaires même de façon occulte.

21
Article 24 de la loi n° 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et développement de l’éducation physique et
des activités sportives.

12
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Afin d’éviter « l’amateurisme marron »22, le législateur a jugé utile d’introduire le « non
amateurisme » en vue de donner un cadre légal à toutes ces pratiques financières d’une part, et
de préparer les clubs sportifs de football à devenir professionnels d’autre part.

1.2.3 La loi organique n°95-11 du 06 février 1995 relative aux structures


sportives telle qu’elle a été modifiée par les textes subséquents

Pour pallier aux insuffisances constatées dans la loi n° 94-104, notamment en ce qui
concerne la composition, la direction, la gestion, le fonctionnement, le financement et le
contrôle des structures sportives, le législateur tunisien s’est rattrapé au bout de sept mois,
par la loi organique n° 95-11 du 06 février 1995 telle qu’elle a été modifiée et complétée par
les lois organiques n°2004-78 du 6 décembre 2004, n°2006-49 du 24 juillet 2006 et n°2006-
79 du 18 décembre 2006 ainsi que le décret-loi n°2011-66 du 24 juillet 2011.
Les structures sportives en Tunisie sont composées par les associations, les fédérations
sportives les comités municipaux et un comité national olympique.
Les associations et les fédérations sportives sont considérées comme structures privées.
Aux termes de cette loi, les structures sportives se présentent comme suit :

a. Les associations sportives

La loi 95-11 du 06 février 1995 a traité certains volets liés à la direction, au financement,
au contrôle et aux relations avec les affiliés des associations sportives en Tunisie.
Les associations sportives sont dirigées par un comité directeur élu par l’assemblée
générale par voie de vote23. Avant 2011, seule le président et le vis président étaient élus par
l’assemblée générale, alors que le reste des membres étaient désignés par le président.
Quant aux sources de financement, elles se composent essentiellement par les propres
recettes, les subventions publiques et privées, les revenus provenant de la publicité et du
sponsoring, les dons, les legs ainsi que les contributions et les cotisations des adhérents. Afin
de rationaliser l’utilisation des aides et subventions publiques accordées, et de garantir un
minimum de ressources pour les catégories des jeunes, le législateur a imposé que 20% au
minimum des aides publiques soient alloués à l’encadrement et la formations des jeunes.

22
Amateurisme marron, en sport, professionnalisme non avoué. www.larousse.fr .
23
Article 5 (nouveau) de la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a
été modifié par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.

13
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Concernant le contrôle, les associations sportives en Tunisie sont soumises au contrôle de


plusieurs organismes notamment la fédération sportive, les services d’inspection du ministère
des finances24 , ainsi que par le commissaire aux comptes pour les associations dont les
ressources annuelles dépassent 100 000 DT25.
Pour les relations entre l’association et ses sportifs, le législateur a confié la gestion de
cette relation aux fédérations qui doivent définir et fixer dans leurs règlements intérieurs, les
statuts des sportifs amateurs et non amateurs et de déterminer les relations avec les différentes
parties.

b. La fédération sportive

La fédération sportive représente l’union des associations sportives spécialisées affiliées


conformément à un cahier des charges. Elle est investie dans l’organisation, la gestion, le
développement, la promotion, la supervision, le contrôle et la diffusion des activités sportives
qui leurs sont afférentes.
Cette entité est dirigée par un bureau fédéral chargé généralement de la gestion et de la
promotion de la discipline sportive. Les membres du bureau fédéral sont élus par voie de vote
lors de l’assemblée générale. Les règles et procédures spécifiques à l’élection du bureau
fédéral ainsi que les conditions de candidature sont fixées par les statuts et le règlement
intérieur de la fédération26.
La fédération sportive peut être assistée par des ligues qu’elle constitue.

Les ligues représentent l’organe exécutif du bureau fédéral. Elles sont chargées de
l’exécution des missions administratives et sportives qui leurs sont dévolues par le bureau
fédéral.
Les règles et procédures spécifiques à l’élection des bureaux des ligues ainsi que les
conditions de candidature sont fixées par le règlement intérieur de la fédération27.

24
Article 9 de la loi organique n° 88-90 du 2 août 1988 modifiant la loi 59-154 du 7 novembre 1959 relatif
aux associations.
25
Article 43 du décret-loi n°24 septembre 2011 portant organisation des associations.
26
Article 14 (nouveau) la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a été
modifié par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.
27
Article 20 la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a été complété
par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.

14
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Outre la réglementation nationale, les fédérations tunisiennes doivent respecter les règles
imposées par les instances régionales et internationales auxquelles elles sont affiliées telles
que la fédération internationale de football, la fédération internationale de basketball. A titre
d’exemple, la FIFA interdit à ses membres le recours devant un tribunal ordinaire pour des
affaires sportives28. Cette position de la FIFA est confirmée dans sa réponse du 15 avril 2016
suite au courrier daté du 8 avril 2016 envoyé par la FTF au sujet du recours de trois clubs
tunisiens devant la justice ordinaire en vue d’annuler les assemblées générales de la FTF du
29 juillet 2015, du 6 novembre 2015 et du 18 mars 2016. Ainsi dans sa réponse la FIFA a
explicitement rappelé la FTF ainsi que les clubs qu’en vertu de ses statuts, le recours à la
justice ordinaire est interdit, et qu’une telle situation pourra être à l’origine de sanctions
pouvant aller jusqu’à la suspension de la FTF.

c. Les comités municipaux chargés du sport29

Le comité municipal chargé du sport est un organe crée au sein du conseil municipal, et
dont le rôle consiste à exécuter et suivre les décisions du conseil municipal relatives à/au :
• L’aide et à l’assistance aux associations ainsi que la garantie des bonnes conditions
nécessaires à l’accomplissement de leurs activités éducatives et sportives,
• Suivi de la réalisation et de la maintenance des installations sportives dépendantes de
la commune ou celles dont il partage la gestion, ainsi que la garantie de leur utilisation
de façon efficace et optimale au profit des activités du sport scolaire et universitaire et
du sport civil,
• La généralisation et au développement de la pratique du sport en collaboration des
parties intervenantes,

d. Le comité national olympique30

Le CNOT est un organisme qui :


➢ Veille à la diffusion des principes fondamentaux de l’olympisme,

28
Article 59 des statuts de la FIFA. Edition : avril 2016.
http://resources.fifa.com/mm/document/affederation/generic/02/78/29/07/fifastatutswebfr_french.pdf
29
Articles 22 à 24 de la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives.
30
Articles 25 à 27 de la loi organique n°2006-49 du 24 juillet 2006 modifiant et complétant la loi organique
n°95-11 du 6 février 1995 relative aux structures sportives.

15
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Représente la Tunisie dans les tournois des jeux olympiques ainsi que toutes les
manifestations sportives qui se déroulent sous l’égide du comité international
olympique.

2. Cadre comptable, fiscal et social régissant les associations en Tunisie

2.1 Cadre comptable régissant les associations en Tunisie

2.1.1 Cadre comptable général régissant les associations

Conformément à l’article 39 du décret 2011-88, les associations sont tenues de respecter


les dispositions comptables telles qu’elles sont édictées par le système comptable des
entreprises, basé sur la comptabilité dite d’engagement. Ce n’est qu’en décembre 2017 que le
conseil national de la comptabilité a approuvé une nouvelle norme comptable n°45 relative
aux associations, aux partis politiques et aux autres organismes sans buts lucratifs.

Les normes comptables tunisiennes spécifiques aux associations sont :


➢ NCT 32 : Norme comptable relative à la présentation des états financiers des
associations autorisées à accorder des microcrédits ;
➢ NCT 33 : Norme comptable relative au contrôle interne et à l'organisation comptable
dans les associations autorisées à accorder des micro-crédits ;
➢ NCT 34 : Norme comptable relative aux microcrédits et revenus y afférents dans les
associations autorisées à accorder des microcrédits ;
➢ NCT 40 : Norme comptable relative aux structures sportives privées ;
➢ NCT 45 : Norme comptable relative aux associations, aux partis politiques et aux
autres organismes sans buts lucratifs.

Aux termes de l’article 39 du décret-loi 2011-88, l’association doit tenir une comptabilité
conforme au système comptable des entreprises tel que prévu par la loi n° 96-112 du 30
décembre 1996 et se trouve en conséquence tenue de respecter les obligations comptables qui
en découlent, à savoir :

16
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

a. L’établissement des états financiers

Les associations doivent établir des états financiers conformes aux principes comptables et
aux hypothèses de bases respectant les caractéristiques qualitatives requises pour garantir une
information financière utile telle que décrite par le cadre conceptuel de la comptabilité.
Les états financiers sont composés du bilan, l’état de résultat, l’état de flux de trésorerie et
les notes aux états financiers.31
Les états financiers sont présentés en dinars tunisien32, doivent couvrir une période de
douze mois33, et doivent être présentés dans les trois mois de la clôture de l’exercice
comptable34.

b. La tenue des livres comptables

Les livres comptables se composent d’un journal général, un grand livre, une balance et un
livre d’inventaire.35 : Le journal général et le livre d’inventaire doivent être côtés et paraphés
au greffe du tribunal dans la circonscription duquel se trouve le siège social de l’association.

c. L’inventaire physique

Conformément aux dispositions des articles 8 du code de commerce et de l’article 17 de loi


96-112 relative au SCE, les personnes astreintes de tenir une comptabilité doivent, au moins
une fois par an, réaliser un inventaire physique de leurs actifs et passifs et de porter le détail
de cet inventaire dans le livre d’inventaire, et ce afin de s’assurer de l’existence et de
l’évaluation des éléments inventoriés.

d. La conservation

Les documents comptables ainsi que les pièces justificatives qui leurs sont associées
doivent être conservés pendant une durée au moins égale à 10 ans36.

31
Article 18 de la loi 96-112 relative au SCE.
32
Article 23 de la loi 96-112 relative au SCE.
33
Article 22 de la loi 96-112 relative au SCE
34
Article 21 de la loi 96-112 relative au SCE.
35
Article 11 de la loi 96-112 relative au SCE.
36
Articles 25 de la loi 96-112 relative au SCE & 8 du CC.

17
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.1.2 Présentation de la NCT 40 relative aux structures sportives privées

En application de l’article 7 bis de la loi organique n°2004-78 du 06 décembre 2004,


complétant la loi organique n°95-11 du 06 février 1995 relative aux structures sportives, ces
dernières, se trouvent obligées de tenir une comptabilité conforme à la législation comptable.
Compte tenu des spécificités qui caractérisent les activités des structures sportives, et afin
d’apporter une réponse à certaines difficultés et divergences dans le traitement comptable de
certaines opérations spécifiques, le législateur a apporté sa réponse par un arrêté du ministre
des finances en date du 21 août 2007 donnant naissance à la norme comptable n° 40 relative
aux structures sportives privées.
Dans cette partie, nous allons essayer de présenter la norme comptable n° 40 relative aux
structures sportives privées en s’intéressant notamment aux spécifiés qui la distinguent des
autres normes.

a. Champ d’application

Cette norme s’applique aux structures sportives privées à savoir les associations et les
fédérations sportives et ce quels qu’en soient leurs disciplines, leurs régimes sous lesquels les
activités sportives sont exercées (amateurisme, non amateurisme, professionnalisme).
Ne sont pas concernés par cette norme :
• Les entités sportives à but lucratif, et ce indépendamment de leur forme juridique,
• Les comités municipaux chargés du sport,
• Le comité national olympique,
• Les associations sport de travail,
• Les associations du sport scolaire et universitaire.

b. Les états financiers

Le jeu d’états financiers des structures sportives ne diffère pas des autres entités, il
comporte le bilan, l’état de résultat, l’état des flux de trésorerie et les notes aux états
financiers. La date d’arrêté des états financiers a été fixée à celle de la fin de la saison sportive
soit le 30 juin.

18
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• Le bilan : Il retrace la situation financière de la structure à une date donnée. La


différence par rapport aux autres entités économiques consiste dans le remplacement
des capitaux propres par la notion des fonds associatifs qui représentent les ressources
nettes de la structure sportives. Compte tenu de la convention de l’importance relative,
le bilan des structures sportives, doit comporter certaines rubriques distinctes jugées
significatives à l’égard des utilisateurs de l’information financière principalement
celles :
- Détaillant la répartition des fonds associatifs entre les apports des adhérents, les
subventions d’investissement, les autres fonds associatifs, ainsi que les fonds
provenant des excédents ou déficit de l’activité,
- Relatives aux contrats de joueurs acquis à présenter sous les immobilisations
incorporelles, ainsi que la rubrique relative aux dettes de l’association envers son
personnel.
• L’état de résultat : L’état de résultat préconisé par la NCT 40 relative aux structures
sportives privées suit une logique de classement des ressources et des emplois selon
leurs natures. Les éléments de l’état de résultat se composent des produits et des
charges qui sont le résultat des activités courantes et permanentes, et des gains et des
pertes qui sont générés par les activités périphériques et accessoires. Le résultat d’un
exercice comptable dégagé par une structure sportive peut être soit un excédent, soit
un déficit.
Afin d’améliorer la compréhension et l’interprétation des éléments de l’état de résultat
global, la NCT 40 a exigé des structures sportives la présentation d’une note
comportant un état de résultat par destination reflétant ainsi les performances de
chaque section37 pour l’année comptable en cours. La répartition des produits et des
charges entre les différentes sections doit se faire sur la base des clés de répartition
logiques et pertinentes. En cas d’abandon d’une activité sportive, les notes
explicatives doivent préciser l’impact de cette opération et ce en présentant de manière
isolée l’impact de la décision d’abandon, des autres éléments de l’état de résultat
permettant ainsi au lecteur de déterminer le résultat des activités poursuivies et celui
des activités abandonnées.

37
Selon la NC T40, les sections peuvent être des disciplines sportives pour les associations sportives et des
ligues ou des catégories des différentes équipes nationales pour les fédérations. Le centre de formation est
considéré comme une section distincte.

19
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• L’état des flux de trésorerie : Pour mieux comprendre et analyser la manière avec
laquelle l’association a obtenu et a dépensé ses liquidités, la NCT 40 a retenu la
méthode de référence prévue par la norme comptable générale pour la présentation de
l’état des flux de trésorerie des structures sportives tout en tenant compte de leur
spécificité. Ainsi l’état des flux de trésorerie des structures sportives ne diffère pas
sensiblement de celui présenté par la NCT 01, il renseigne sur les flux rattachés de
trésorerie liés aux activités d’exploitation (encaissement des cotisations et des
subventions de fonctionnement, encaissement des revenus de manifestations sportives,
paiement des salaires, des fournisseurs etc…), aux activités d’investissement
(encaissements et décaissements relatifs à la cession et l’acquisition des contrats de
joueurs, encaissements et décaissement suite à l’acquisition et la cession d’autres
immobilisations), aux activité de financement ( encaissement provenant des adhérents
autre que les cotisations, encaissement et remboursement des emprunts, subventions
d’investissement…).

• Les notes aux états financiers : Pour garantir l’intelligibilité des états financiers dans
leur ensemble, ces derniers doivent être complétés par des notes explicatives qui
forment avec le bilan, l’état de résultat et l’état de flux de trésorerie un tout
indissociable. Les notes annexes doivent fournir des informations à la fois
quantitatives et qualitatives permettant de faciliter la compréhension des états
financiers. La NCT 40 a avancé des exemples des notes à présenter notamment :

➢ Les notes relatives au respect du référentiel comptable en vigueur : Comportant


essentiellement les principes comptables retenus, les bases de mesure utilisées pour la
préparation et la présentation des états financiers, le respect du système comptable des
entreprises avec la précision des divergences à ce référentiel (nature, justification et
impact financiers sur les états financiers des éventuelles divergences).

➢ Les notes relatives au respect des règles de déontologie et d’éthique sportive : Il s’agit
des notes spécifiques aux structures sportives, comportant une déclaration faite par le
comité directeur affirmant l’effort déployé pour garantir le respect des règles
d’éthiques et de déontologie. La NCT 40 a donné l’exemple d’information sur l’effort
de contrôle de l’anti-dopage et l’effort de contrôle de l’anti-corruption.

20
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Les notes explicatives des éléments du bilan, l’état de résultat et l’état des flux de
trésorerie.

➢ Les autres notes complémentaires : Elles comportent des informations non traduites
dans le corps des états financiers en raison de leur caractère non quantifiable ou
spécifique. Ces notes peuvent comporter des données sur la contribution des bénévoles,
des contributions en natures, les engagements hors bilan, des informations relatives aux
activités du centre de formation ainsi que l’état de résultat reflétant la performance de
chaque section, les éléments relatifs aux produits et aux charges relatifs aux activités
sportives abandonnées, une note relative aux budget prévisionnels….

c. Le contrôle interne

Les structures sportives doivent concevoir un système de contrôle interne adapté aux
spécifiés associées à leurs activités. Les procédures de contrôle interne mises en place au sein
des structures sportives, doivent garantir la réalisation des objectifs suivants :
➢ La conformité des opérations réalisées avec les lois, la réglementation en vigueur ainsi
que les statuts et les décisions de l’organe de direction,
➢ La conformité des opérations effectuées avec les accords conclus avec les financeurs,
les subventionneurs et les donateurs,
➢ La protection du patrimoine de l’association,
➢ Une gestion rationnelle des ressources,
➢ La production d’une information financière fiable et pertinente.

Afin d’atteindre les objectifs ci-dessus fixés, le système de contrôle interne des structures
sportives doit s’appuyer sur les éléments suivants :
➢ L’existence d’une organisation appropriée et formalisée
➢ Une délégation des pouvoirs claire et formalisée,
➢ Une séparation des tâches incompatibles,
➢ La réalisation des activités de contrôle et de surveillance,
➢ Un contrôle budgétaire adéquat,
➢ La mise en place des procédures écrites couvrant les divers domaines administratifs et
comptables notamment :

21
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• La gestion des ressources financières : collecte, suivi et contrôle des


cotisations, dons, subventions, autres aides, contact suivi et fidélisation des
sponsors…
• La gestion administrative : la gestion du bureau d’ordre, la gestion des
archives.
• La garantie du respect de la charte sportive et des règles d’éthique et de
déontologie.
• Les procédures de collecte, contrôle, traitement et archivage des données
comptables et financières….

d. Les conditions de forme de la tenue de la comptabilité

Les conditions de forme requises par la NCT 40 ne diffèrent pas de manière substantielle
avec la norme comptable générale. Il s’agit principalement de :

➢ La tenue d’un plan des comptes : comportant la nomenclature comptable retenue en


définissant le contenu et les règles de fonctionnement des comptes,

➢ La tenue des livres comptables conformes à ceux prévus par la norme comptable
générale,

➢ La justification de toutes les écritures comptables par des pièces datées et portants une
référence permettant de les associer aux écritures correspondantes. Les pièces
justificatives doivent être conservées pendant une période minimale de 10 ans,

➢ La réalisation d’un inventaire des éléments d’actifs et de passifs au moins une fois
par an,

➢ La garantie que les procédés de traitement de l’information comptable sont fiables et


sécurisés. La comptabilité peut être tenue manuellement ou bien de manière
informatisée. Dans ce dernier cas, outre la fiabilité et la sécurité, il est exigé de
s’assurer que le système permet de restituer les données saisies sur papier sous une
forme directement intelligible,

22
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ L’élaboration d’un manuel des procédures comptables décrivant l’organisation


comptable, les politiques comptables retenues, le traitement de l’information, les
moyens et les supports utilisés.

e. La gestion stratégique

La gestion stratégique est un ensemble de décisions et d’actions réalisées pour garantir le


succès dans un environnement fluctuant et complexe. Cette gestion permet de fixer les
orientations futures. Elle est composée des étapes suivantes :
➢ La définition des objectifs futurs,
➢ L’analyse de l’environnement interne et externe afin de dégager les forces et les
faiblesses ainsi que les opportunités et les menaces,
➢ La détermination des choix stratégiques (plans d’actions ou options stratégiques),
➢ La fixation du planning de réalisation des choix stratégiques retenus,
➢ Le suivi et le contrôle de la réalisation des options stratégiques retenues.

La fixation des options stratégiques à adopter (plans d’actions) doit être traduite sous
forme de données comptables et financières qui représentent les budgets. L’importance des
budgets par rapport aux responsables et aux gestionnaires se manifeste aussi bien sur le plan
interne en tant que moyen d’aide à la prise de décision et de gestion que sur le plan externe en
tant qu’outil de communication et de persuasion des bailleurs de fonds (adhérents, donateurs,
subventionneurs…).
Contrairement aux entités à but lucratif, dont l’enchaînement budgétaire commence par le
budget commercial afin de répondre à la question suivante : « Combien dois-je vendre pour
couvrir mes charges et réaliser un bénéfice ? », pour les structures sportives privées et d’une
façon générale pour les entités sans but lucratif, le budget des charges représente le vecteur
de l’établissement des budgets étant donné qu’elles doivent répondre à la question centrale
suivante « quelles sont les dépenses nécessaires pour atteindre les objectifs fixés ? ».
Les différents budgets qui constituent le budget général sont les suivants :
➢ Le budget des emplois (dépenses),
➢ Le budget des ressources (recettes),
➢ Le budget des investissements,
➢ Le budget de trésorerie.

23
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Concernant le processus budgétaire, il comporte généralement les étapes suivantes :


➢ La fixation des objectifs à atteindre,
➢ La détermination des besoins nécessités par les objectifs définis,
➢ L’estimation des ressources permettant de couvrir les besoins,
➢ L’élaboration des projets de budgets,
➢ La consolidation des projets de budgets en pré-budget général,
➢ La discussion du pré-budget général et les projets des budgets,
➢ L’ajustement des budgets compte tenu de la révision éventuelle des prévisions initiales,
➢ Le suivi et le contrôle de l’exécution des budgets en effectuant un rapprochement
périodique par rapport aux réalisations et une justification des écarts éventuels.
➢ La mise à jour si nécessaire des budgets (survenance des nouvelles données,
circonstance ou évènement imprévisibles à la date de réalisation des budgets et dont
l’impact est significatif)

f. Les aspects comptables spécifiques aux structures sportives

Dans sa 4ème partie, la NCT 40 a traité certaines particularités comptables spécifiques aux
structures sportives qui se résument comme suit :

➢ Les apports : représentent un transfert au profit de la structure de liquidités ou


d'équivalents de liquidités, d'autres éléments d'actifs ou une diminution de passif sans
contrepartie donnée à l'apporteur sauf la qualité d’adhérent. Les apports sont classés
selon l'affectation qui leur est faite par l'apporteur qui peut être destiné à financer soit
des investissements soit l'activité courante.
Les apports en numéraire n'ayant pas fait l'objet d'une affectation externe sont
considérés comme des apports destinés à financer l'activité courante. Indépendamment
de leur affectation, les apports sont évalués à leur juste valeur et à défaut à la valeur de
réalisation. Ils sont comptabilisés si et seulement si leur valeur peut être estimée de
façon fiable et leur réception est hautement probable. En règle générale, la
comptabilisation des apports dépend aussi bien de l’affectation de l’apport et de la
façon dont les avantages associés à l’apport seront consommés. Les schémas de
comptabilisations seront comme suit :

24
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les apports finançant des investissements amortissables :


A la date de l'apport
21 ou 22 Immobilisations incorporelles ou corporelles VO
102 Apports des adhérents finançant les biens amortissables A
404ou/et
Fournisseurs d'immobilisations/Trésorerie
5 B
Constatation de l'apport.
VO= Valeur d'origine = Juste valeur ou à défaut valeur de réalisation

A la date d'arrêté
68 Dotations aux amortissements des immobilisations X
28 Amortissements des immobilisations X
Constatation de l'amortissement de la période

Apports des adhérents finançant les biens amortissables inscrit au résultat
109 Y
de l'exercice
739 Quotes-parts des apports et subventions inscrites au résultat de l'exercice Y
Constatation de la résorption de l'apport.
Y = A*X/VO

- Les apports finançant des investissements non amortissables :

A la date de l’apport, les apports destinés à financer des immobilisations non amortissables
sont comptabilisés conformément au schéma ci-dessus relatif aux apports finançant des
immobilisations amortissables. Néanmoins, à la date d’arrêté, aucune écriture comptable n’est
à constater et par conséquent les apports restent maintenus au niveau des fonds associatifs
jusqu’à la sortie du bilan de l’actif financé par cet apport.

A la date de l'apport
21 ou 22 Immobilisations incorporelles ou corporelles VO
101 Apports des adhérents finançant les biens non amortissables A
404ou/et
Fournisseurs d'immobilisations/Trésorerie
5 B
Constatation de l'apport.
VO= Valeur d'origine = Juste valeur ou à défaut valeur de réalisation

25
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les apports finançant les activités courantes :


3/5/6 Stocks / Trésorerie / Charges X
70 Cotisations, aides et subventions finançant les activités courantes X
Constatation de l'apport affecté aux activités courantes.

* Si l'apport a été totalement consommé durant l'exercice, aucune écriture comptable ne doitêtre comptabilisée

* Si l'apport a été partiellement consommé durant l'exercice, la partie non encore utilisée, devra être selon le
cas soit constater en produits durantl'exercice de son utilisation, soit rembourser à l'apporteur
A la date d'arrêté
70 Cotisations, aides et subventions finançant les activités courantes Y
473 Fonds dédiés Y
Ajustement des produits des apports affectés aux activités courantes
Y= Quotes - parts des apports non utilisées
Exercice de l'utilisation
473 Fonds dédiés Y
70 Cotisations, aides et subventions finançant les activités courantes Z
5 Trésorerie A
Constatation de l'utilisation (ou rembourssement de la partie restante des
apports antérieurs

➢ Les subventions : Elles constituent des aides sous forme monétaires ou non
monétaires, mais à la différence des apports, les subventions ne donnent pas à leurs
apporteurs la qualité d’adhérent. Elles se subdivisent en subventions d’investissement
et subventions de fonctionnement. Elles peuvent être accordées sous conditions
suspensives ou résolutoires. Les apporteurs peuvent être soit des organismes publics,
on parle dans ce cas des subventions publiques qui doivent être présentées séparément
au niveau des notes aux états financiers, soit des personnes privées.
Les subventions sont comptabilisées à la date d’engagement à moins qu’à cette date
son encaissement soit improbable en raison de la survenance d‘incertitude. Dans ce cas
la date de comptabilisation sera celle de son encaissement ou de la réalisation des
conditions suspensives.
La NCT40 n’a pas abordé de façon explicite la méthode de valorisation des
subventions. En se basant sur la valorisation des apports, Nous estimons que les
subventions doivent être comptabilisées à leur juste valeur et à défaut à la valeur de
réalisation.

26
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les subventions d’investissement doivent être divisées selon qu’elles financent des
biens amortissables ou non amortissables.
En règle générale, la comptabilisation des subventions dépend aussi bien de leurs
natures que de la façon dont les avantages associés à l’apport seront consommés. Les
schémas de comptabilisation des subventions suivent la même logique que les apports
tels que présentés ci-avant.

➢ Les contributions en nature : Il s’agit tout simplement des apports et des subventions
non monétaires finançant les activités courantes. Elles sont comptabilisées :
- Dès que la structure sportive est en mesure de déterminer de façon fiable leur juste
valeur et à défaut leur valeur de réalisation, et
- Que les avantages inhérents seront consommés par la structure. La comptabilisation
des contributions en nature suit le même schéma de comptabilisation des apports
finançant les activités courantes présenté ci-avant.
La difficulté comptable de ces éléments réside dans l’effort qui doit être déployé par la
structure pour déterminer et justifier la valeur de ces contributions. Si la valeur des
contributions en nature ne peut être déterminée de façon fiable, la structure doit
présenter une information qualitative et/ou quantitative non monétaire au niveau de ses
notes aux états financiers détaillant ces contributions.

➢ Les contributions bénévoles : se définissent comme étant des prestations fournies par
les adhérents ou non adhérents à la structure sans contrepartie. Elles sont
comptabilisées :
- Dès que la structure sportive est en mesure de déterminer de façon fiable leur juste
valeur et à défaut leur valeur de réalisation, et
- Que les avantages inhérents seront consommés par la structure. La comptabilisation
des contributions bénévoles suit le même schéma de comptabilisation des apports
finançant les activités courantes.
La difficulté comptable de ces éléments réside dans l’effort qui doit être déployé par la
structure pour déterminer et justifier la valeur de ces contributions. Si la valeur des
contributions en nature ne peut être déterminée de façon fiable, la structure doit
présenter une information qualitative et/ou quantitative non monétaire au niveau de ses
notes aux états financiers détaillant ces contributions.

27
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Les contrats des joueurs : Il s’agit d’un contrat entre le joueur et l’association
sportive qui donne à cette dernière le droit à l’utilisation des compétences et des
qualifications du joueur et non pas un droit sur le joueur en tant que personne, étant
donné que les Hommes ne sont pas dans le commerce. Ainsi le contrat de joueur
professionnel ce n’est qu’un contrat de travail. La NCT 40 a retenu le principe selon
lequel, les contrats des joueurs acquis sont comptabilisés en tant qu’immobilisations
incorporelles pour leur coût d’acquisition qui se compose de la prime de transfert ayant
la qualité de prix d’acquisition38 majorée des autres frais directs occasionnés par
l’opération du transfert, citons à titre d’exemples la charge relative à l’intermédiation,
les frais d’enregistrement.
Concernant les dépenses engagées pour les joueurs formés et développés en interne,
elles représentent des charges de l’exercice de leur engagement sauf s’il est démontré
que les joueurs développés en interne sont liés par des contrats avec l’association et
qu’ils ont reçu ou recevront une prime de signature du contrat n’ayant pas le caractère
de salaire ou complément de salaire. Cette option de capitalisation retenue est justifiée
par le fait que les droits détenus sur les contrats des joueurs acquis ou développés en
interne tel que ci-dessus démontré, respectent la définition et les conditions de
comptabilisation en tant qu’immobilisations incorporelles prévues par la NC 6 relative
aux immobilisations incorporelles qui stipule que les éléments incorporels doivent être
des éléments non monétaires, identifiables, sans substance physique contrôlés par
l’entité et utilisable pendant une période supérieurs à une année. Ils doivent être portés
à l’actif à la double condition relative au contrôle des avantages économiques futurs et
à l’identification fiable du coût. Ainsi les contrats des joueurs portent sur des éléments :
• Non monétaires et sans substance physique : à savoir le droit d’usage des
compétences et des capacités techniques,
• Identifiable : les talents et les compétences sont rattachés à des joueurs qui
sont séparables et susceptibles de faire individuellement ou avec d’autres éléments,
l’objet de transaction telle que la vente, la location, l’échange….
• Contrôlés par l’association : cette condition est peu probable à satisfaire en
matière de compétence de personnel « à moins que ce talent ne soit protégé par des
droits permettant son utilisation et l’obtention des avantages économiques futurs

38
Prime à verser au joueur et/ou à son ancien club et le cas échéant au club formateur du seul fait de l’opération
d’acquisition et indépendamment du rendement et des performances du joueur. Les primes liées au rendement et
aux performances représentent des charges.

28
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

attendus de ce talent. En ce qui concerne les contrats de transfert des sportifs


professionnels, cette condition est remplie … »39. La protection de ce droit est assurée
par les dispositions contractuelles qui lient l’association et le joueur.

Concernant les conditions de comptabilisations en tant qu’actif incorporel, elles se


justifient comme suit :
• Le bénéfice des avantages économiques futurs : l’engagement et la
formation des joueurs sont généralement effectués dans un objectif de réalisation des
résultats sportifs qui permettent à leur tour de générer des revenus. Citons à titre
d’exemple le transfert réalisé dans l’été de 2017, pour une durée de 5 ans, du brésilien
Neymar du FC Barcelone à Paris Saint-Germain pour un montant colossal de 222
Millions d’euros. L’impact de cette opération sur les revenus futurs du PSG est estimé
par Vincent Chaudel40 comme suit :
- Un potentiel de croissance entre 25 à 75 M€ par an du contrat de l’équipementier
NIKE,
- Une augmentation estimée à 25 M€ du contrat du sponsor maillot avec Fly
Emirates,
- Un accroissement des ventes des maillots générant des revenus supplémentaires
entre 30 et 40 M€ par an,
- Une amélioration de l’image de marque permettant d’augmenter les chances
d’attirer des sponsors : ce levier pourra être réalisé au moyen de la mise en place
d’un système de co-branding41 sur les réseaux sociaux. Ainsi si la page Facebook
du PSG compte un peu plus de 30 millions de fans, celle de la star brésilienne
compte environ 60 millions de fans soit le double de son nouveau club ; et par
conséquent la probabilité que des suiveurs de Neymar deviendront des fans de
PSG est forte.

• La détermination fiable du coût : Cette condition est vérifiable pour les


joueurs qui font l’objet de contrat comportant une prime de transfert ou de signature
ayant le caractère de prix d’acquisition. En revanche, les joueurs formés par les

39
Avis de la Commission des Normes Comptable belge n° 2010/21 du 10 novembre 2010 relatif au traitement
comptable des indemnités de transfert payées en cas de mutation de footballeurs (non-amateurs et
professionnels).
40
Expert en marketing sportif, directeur communication & marketing au sein du cabinet de conseil Wavestone.
41
Partenariat de marques entre plusieurs entreprises dans le cadre d'une opération commerciale ou publicitaire.

29
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

associations sportives et dont les contrats ne comportent pas une prime de signature
indépendante de leur rendement, ne peuvent être considérés par mesure de prudence,
comme immobilisations incorporelles en raison des difficultés de détermination de
manière fiable et individuelle des coûts engagés par l’association pendant toute la
période de formation du joueur, et jusqu’à la date de son intégration à l’équipe
professionnelle.

Quant à la dépréciation de cet actif spécifique, peut être soit :


• Une dépréciation systématique subie du fait de l’usure et du temps, et on
parle dans ce cas de l’amortissement des contrats calculé sur la base du coût
d’acquisition42 et réparti linéairement sur la durée d’utilité qui représente la durée
minimale prévue entre la durée des compétitions à laquelle le joueur sera inscrit et
celle du contrat.
• Une dépréciation occasionnelle subie à l’occasion de la détection d’un
quelconque indice interne ou externe que la juste valeur du contrat de joueur est
devenue en deçà de sa valeur comptable nette. Cette dépréciation peut avoir un
caractère réversible et dans ce cas, elle est constatée en résultat par le biais d’une
provision, ou un caractère irréversible et dans ce cas elle sera comptabilisée en résultat
de la période en perte de valeur. Dans le cas où, la structure relève l’existence des
indices internes et/ou externes laissant à penser qu’une réduction de valeur
précédemment comptabilisée n’a plus d’objet ou devra être diminuée, l’entité doit
ramener la valeur nette comptable de l’actif à sa juste valeur sans que la reprise
constatée ne dépasse la réduction de valeur précédemment comptabilisée et sans
aboutir à une valeur comptable supérieur à la valeur comptable nette si aucune perte de
valeur n’a été comptabilisée. La reprise d’une perte de valeur ne pourra être effectuée
que pour les pertes réversibles. « L’impriment test » est une obligation qui incombe à
la structure sportive à chaque date de reporting annuel ou semestriel.

➢ Les actifs spécifiques mis hors compétition sportive et destinés au transfert ou à


la vente : Il s’agit d’actifs dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par
leur transfert ou leur vente plutôt que par leur utilisation. Le reclassement de cet actif
est effectué sous réserve du respect des conditions cumulatives relatives à la

42
Le montant amortissable d’un contrat de joueur est constitué par le coût d’acquisition étant donné que la
valeur résiduelle est considérée nulle. NCT 40.69.

30
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

disponibilité immédiate pour la vente ou le transfert de l’actif dans son état actuel et à
la probabilité élevée de réalisation de la vente ou du transfert justifiée par la mise en
place d’un plan de transfert ou de vente et d’un programme de recherche d’un acheteur
et la finalisation du plan de transfert. A la date du transfert, l’actif doit être évalué au
montant le plus faible entre sa valeur comptable nette et sa juste valeur nette des coûts
de la vente et toute perte de valeur sera comptabilisée en résultat. L’actif classé n’est
plus amorti et doit faire l’objet d’une présentation séparée au bilan parmi les éléments
courants.

➢ Les immobilisations objet du contrat de commodat : le contrat de commodat, appelé


également contrat de prêt à usage, « est un contrat par lequel l'une des parties remet une
chose à l'autre partie pour s'en servir pendant un temps, ou pour un usage déterminé, à
charge par l'emprunteur de restituer la chose même. Dans le commodat, le prêteur
conserve la propriété et la possession juridique des choses prêtées ; l'emprunteur n'en a
que l'usage ».43 En contrepartie de l’usage, les charges d’entretien et de réparation
incombent à l’usufruitier du bien. Ainsi de telles immobilisations grevées d’un droit de
reprise, ne sont pas comptabilisées, mais doivent faire l’objet d’une information à
présenter au niveau des notes aux états financiers. Cependant, ces immobilisations
peuvent être à l’origine de constitution d’une provision pour risque et charge pour faire
face aux dépenses futures nécessitées par le contrat du prêt à usage telles que les
dépenses de remise en l’état.

➢ Les dépenses de formation : Elles doivent être comptabilisées en charges de


l’exercice de leur engagement. Cette option retenue par la NCT 40 est justifiée par le
fait que ces dépenses ne respectent pas les conditions de comptabilisation en
immobilisations. D’une part, il est peu probable voire impossible à la structure de
démontrer qu’elle pourra en bénéficier des avantages économiques futurs, et d’autre
part il est difficile de déterminer le coût de façon fiable.

2.2 Cadre fiscal régissant les associations en Tunisie

L’étude du cadre fiscal spécifique aux associations en Tunisie, sera traitée en deux parties :
une première consacrée à la présentation du régime fiscal des associations en matière des

43
Article 1055 COC.

31
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

différents impôts directs et indirects. Dans la deuxième partie, nous allons nous intéresser aux
obligations fiscales incombant aux associations.

2.2.1 Régime fiscal des associations en Tunisie en matière d’impôts directs


et indirects

a. Impôts directs

L’impôt sur les sociétés :

La lecture des articles 45 et 46 du CIRPP & IS définissant, respectivement les personnes


soumises à l’IS et celles qui en sont exonérées, nous a permis de constater que les associations
telles qu’elles ont été définies par le décret-loi n°2011-88 ne figurent dans aucun des deux
articles ci-dessus cités. En conséquence, les associations constituées conformément au décret-
loi n°2011-88 se trouvent hors champ d’application de l’IS, sous réserve de se conformer aux
conditions suivantes 44 :
➢ Ne pas exercer une activité à but lucratif,
➢ Ne pas exercer une activité commerciale dans le but de distribuer des fonds au profit de
ses membres, dans leurs intérêts personnels, ou d’être utilisée dans le but d’évasion
fiscale,
➢ L’association doit consacrer ses ressources aux activités nécessaires pour la réalisation
de ses objectifs.

La retenue à la source :

Concernant le régime des associations en Tunisie eu égard de la retenue à la source, on


distingue selon qu’il s’agit des sommes payées à l’association ou des sommes qui leurs
reviennent :
➢ La retenue à la source opérée : les associations demeurent tenues d’effectuer la retenue
à la source sur les sommes payées pour son compte ou pour le compte d’autrui et qui
entrent dans le champ d’application de la retenue à la source conformément aux
dispositions des articles 52 et 53 du CIRPP&IS.

44
DGELF 1386 du 15 juillet2015.

32
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ La retenue à la source subie : en conséquence de l’exclusion des associations du champ


d’application de l’IS, les sommes qui leurs reviennent échappent à la retenue à la
source. Toutefois, les revenus de capitaux mobiliers restent soumis à une RAS
définitive et non restituable au taux de 20%45.

b. Impôts indirects :

La taxe sur la valeur ajoutée :

Toutes les opérations effectuées par les associations et qui entrent dans le champ
d’application de la TVA, restent soumises à ladite taxe, à l’exception des opérations
exonérées telles que prévues par le code de la TVA, notamment les affaires ayant un caractère
philanthropique46 réalisées par les associations créées conformément à la législation en
vigueur quel qu’en soit leurs objets.
Concernant les recettes des associations, elles sont désormais hors champ d’application de
la TVA ou bien exonérés si :
• Ne sont pas la contrepartie d’une opération ayant un caractère industriel, artisanal,
commercial ou relevant d’une profession libérale, ou bien
• Ont un caractère philanthropique même si elles n’ont pas été reprises par le tableau
« A » nouveau du code de la TVA47.
Quant aux dépenses réalisées par l’association, elles restent soumises à la TVA
conformément à la législation fiscale en vigueur. Néanmoins, les achats de biens,
marchandises, travaux et prestations financés par un don octroyé dans le cadre de la
coopération internationale bénéficient du régime suspensif de la TVA dans la limite du
montant du don.

Etant donné qu’elles réalisent aussi bien des opérations soumises et d’autres non soumises,
les associations demeurent qualifiées d’assujetties partielle à la TVA.

45
Article 52 CIRPP&IS.
46
Article 55 de la loi n°2012-1 du 15 mai 2012 portant loi de finances complémentaire pour l’année 2012.
47
Note commune n° 14/2016.

33
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les droits d’enregistrement et de timbre :

« Les documents relatifs à la vie des associations tels les statuts, les procès-verbaux ne sont
pas soumis obligatoirement à la formalité de l’enregistrement … »48.
Demeurent soumis obligatoirement aux formalités d’enregistrement, les actes relatifs aux
opérations et mutations expressément prévus par le code des droits d’enregistrement et de
timbres, notamment les actes sous seing privé portant mutations d’immeubles ou jouissance
d’immeubles.

L’article 33 de la loi de finances pour la gestion de l’année 2018, a mis à la charge des
fédérations et associations sportives l’obligation de communiquer selon un modèle établi à cet
effet, au centre régional du contrôle des impôts compétent au plus tard les quinze premiers
jours qui suivent chaque trimestre civil des informations sur les contrats conclus avec les
sportifs et qui ont été enregistrés. Cette obligation s’étend à l’envoi même des copies des
contrats si ces derniers n’ont pas fait l’objet des formalités d’enregistrement.

La taxe de formation professionnelle :

Sont soumises à la TFP, les personnes physiques et les personnes morales soumises à
l’obligation de dépôt de la déclaration d’existence prévue par l’article 56 du CIRPP&IS 49. Il
s’agit :
• Des personnes morales soumises à l’IS y compris celles qui en sont exonérées,
• Des sociétés de personnes et assimilées,
• Des personnes physiques réalisant des revenus de la catégorie des BIC et BNC.

Puisque les associations constituées conformément au décret-loi n°2011-88, ne peuvent


être classées parmi aucun groupe de personnes soumises à l’obligation de dépôt de la
déclaration d’existence précédemment cités, elles se retrouvent en conséquence en dehors du
champ d’application de la TFP.

48
Prise de position DGELF n°253 du 12 février 2013.
49
Articles 338 et 364 du code de travail et article 35 de la loi de finances pour l’année 2003.

34
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La contribution au fonds de promotion des logements sociaux :

En application des dispositions des articles 1 et 2 de la loi 77-54 du 03 août 1977, la


contribution au FOPROLOS, est due par tout employeur public ou privé exerçant en Tunisie à
l’exclusion des exploitants agricoles privés. Ainsi, les associations se trouvent soumises à la
contribution au FOPROLOS au taux de 1%, calculée sur la base du montant brut des
traitements, salaires, primes et rétribution y compris les avantages en natures .

La taxe sur les établissements à caractère commercial, industriel ou professionnel (TCL) :

Aux termes de l’article 36 du code de la fiscalité locale, la TCL est due par :
• Les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu au titre des BIC et des
BNC,
• Les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés,
• Les sociétés de personnes et les associations en participation exerçant une activité
commerciale, ou une profession non commerciale.
La taxe est due même en cas d'exonération des personnes ci-dessus visées.

Etant donné que les associations constituées conformément au décret-loi n°2011-88 se


situent hors champ d’application de l’IS d’une part, et ne peuvent être classées parmi aucun
groupe de personnes ci-dessus citées d’autre part, elles se retrouvent par conséquent en dehors
du champ d’application de la TCL.

La taxe sur les spectacles :

Conformément aux dispositions des articles 46 à 51 du code de la fiscalité locale, nous


constatons que les associations qui organisent des spectacles occasionnels sont soumises à la
taxe sur les spectacles et ce à l’exception ;
➢ Des spectacles exceptionnels organisés au profit des organisations de bienfaisance
bénéficiant d’une subvention de l’état,
➢ Des spectacles de théâtre ou de musique organisés par les associations artistiques
agréées, ne comportant pas la présence d’artistes professionnels, ayant pour but le
développement de l’art,
➢ Les foires et les manifestations non payantes,
35
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Les spectacles dont le prix d’entrée n’excède pas 5 DT.50

Cette taxe est calculée au taux de 6% sur la base de 50% des recettes prévisionnelles,
tenant compte du nombre de places offertes et du prix des billets.

La taxe sur les immeubles bâtis :

Les associations sont soumises, annuellement, au paiement de la taxe sur les immeubles
bâtis et ce à l’exception des immeubles appartenant ou occupés sans contrepartie par les
associations de bienfaisance ou de secourisme ou des associations reconnues d’utilité
publique et qui sont réservés à l’exercice de leurs activités51

2.2.2 Obligations fiscales des associations en Tunisie 52

Les obligations fiscales incombant aux associations se rattachent essentiellement aux


différentes obligations déclaratives à savoir :

a. La déclaration d’existence

Les associations sont tenues de déposer une déclaration d’existence auprès du bureau de
contrôle des impôts dont elle relève.

b. Les déclarations mensuelles

Les associations sont tenues de déposer les déclarations telles que prévue par la législation
fiscale.

c. La déclaration de l’employeur

Les associations ont l’obligation de déposer la déclaration dite de l’employeur telle que
prévue par le paragraphe III de l’article 55 du CIRPP&IS.

50
Article premier du décret n°97-530 du 22 mars 1997 relatif à la fixation du prix maximum pour l’exonération
de la taxe sur les spectacles.
51
Article 3- alinéa 5 du code de la fiscalité locale.
52
Prise de position DGELF 1386 du 15 juillet 2015.

36
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.3 Cadre social régissant les associations en Tunisie

2.3.1 La réglementation du travail

Compte tenu de la nature particulière de l’activité sportive, la relation juridique entre le


club et le sportif est régie à la fois par des différentes sources de droit, notamment le code de
travail53, les règlements de la fédération nationale que ceux de la fédération internationale.
Dans cette partie nous allons essayer de présenter les spécificités qui caractérisent les contrats
des joueurs professionnels en Tunisie notamment les joueurs de football qui est l’unique
discipline professionnelle. Bien qu’il s’agisse d’un contrat de travail, mais il présente
certaines spécificités qui le distinguent des autres contrats de travail ordinaires. Il se
caractérise par un régime juridique sui-generis54qui a été réservé au dit contrat de joueur
professionnel.
Les principales caractéristiques du contrat de joueur professionnel sont les suivantes :

a. La forme du contrat de joueur professionnel

Le contrat du footballeur professionnel doit être un contrat écrit, enregistré et homologué.

➢ Un contrat écrit : certains articles du règlement de la FTF font référence à


l’établissement d’un contrat écrit. À titre d’exemples, l’article 28 du règlement stipule
« la signature d’un contrat de joueur professionnel implique l’acceptation de la
présente réglementation et de tous règlements généraux de la FTF…Les signatures des
parties de contrat de professionnels doivent être légalisées. ». La signature ne peut être
effectuée que s’il existe un document écrit. Aussi l’article 33 dudit règlement prévoit
que « le contrat d’un joueur professionnel est établi en six exemplaires… ». Quant à
l’article 34, il conditionne la validité de toute modification apportée au contrat, tout
accord particulier ou convention ultérieure par l’établissement d’un avenant …

53
En application de l’article premier du code de travail, la relation entre les associations et leurs employés est
régie par le code du travail.
54
Un terme latin de droit, signifiant « de son propre genre » et qualifiant une situation juridique dont la
singularité empêche tout classement dans une catégorie déjà répertoriée et nécessite de créer des textes
spécifiques.

37
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Un contrat enregistré : il s’agit d’un enregistrement auprès de la FTF qui permet au


joueur professionnel d’être qualifié pour jouer avec un club et participer aux
compétitions organisées par la FTF. Les joueurs professionnels ne peuvent être
enregistrés qu’auprès d’un seul club. Au cours d’une saison sportive, le joueur
professionnel ne peut être enregistré qu’auprès de trois clubs successifs et ne peut
participer aux compétitions officielles qu’avec deux clubs seulement. Il s’agit d’une
limitation de la liberté du travail exigée par la nature de l’activité sportive. Les
périodes d’enregistrement des joueurs (Mercato) sont fixées entre le 1 er juillet et le 15
septembre pour le ‘Mercato estival’ et du 19 décembre au 15 janvier pour le ‘Mercato
hivernal’. Concernant le renouvellement des contrats, la période d’enregistrement est
fixée du 1er juillet au 15 janvier.

➢ Un contrat homologué : l’homologation est l’approbation du contrat par les instances


sportives (FTF) afin de s’assurer de la conformité des dispositions contractuelles avec
la réglementation sportive en vigueur et du respect des règles de gestion imposées aux
clubs notamment celles relatives au fair play financier55. Le contrat de joueur
professionnel ne prend effet qu’à partir de son homologation par la FTF, ce qui
constitue une spécificité des contrats de joueurs professionnels.

b. Le fond du contrat de joueur professionnel

La formation du contrat de joueur professionnel ne diffère pas de façon substantielle du


contrat de travail classique, à l’exception de la durée, de la clause libératoire, de la résiliation
et de la résolution des litiges.

➢ La durée du contrat de joueur professionnel : compte tenu de la particularité du


sport, il est inconcevable de voir un club lié avec un joueur par un contrat à durée
indéterminée. Le contrat de joueur professionnel ne peut être qu’un contrat à durée
déterminée : ce qui est une norme d’usage dans le secteur sportif tant à l’échelle

55
Le fair play financier est une règle de gestion financière prudente adoptée par l’UEFA en mai 2010 ayant pour
but de rationaliser les dépenses des clubs de football en évitant les dépenses excessives afin d’améliorer la santé
financière des clubs sur le long terme. En Tunisie, l’AGO de la FTF du 29/07/2015 a approuvé un nouvel article
à ajouter au règlement réservé aux clubs de la ligue1 qui plafonne la masse salariale globale à 60% de la
moyenne des recettes globales des trois derniers exercices telle qu’elles figurent dans les états financiers. A
défaut, le club sera privé des recrutements. Il en est de même pour les clubs tenus leurs AGO annuelle
d’approbation des comptes de l’exercice écoulé.

38
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

nationale qu’internationale. Aux termes des règlements de la FTF les contrats peuvent
être conclus pour quelques mois allant de la date de son entrée en vigueur jusqu’à la
fin de la saison en cours et au maximum pour cinq ans. Cependant le premier contrat
professionnel signé par les joueurs âgés entre 18 ans et 25 ans doit être d’une durée de
5 ans. Quant aux jeunes talents âgés de moins de 18 ans, ne peuvent signer de contrat
professionnel que si la durée ne dépasse pas 3 ans. Concernant la date d’expiration des
contrats, elle doit être le 30 juin qui correspond à la date de la fin de la saison, sauf
prorogation prévue par le bureau fédéral.

➢ La clause libératoire : dite aussi clause de rachat, est une disposition permettant au
joueur de mettre fin au contrat d’une manière unilatérale moyennant le paiement d’un
montant prédéfini. Cette clause n’a pas pour objet de donner une valeur marchande au
joueur et ne doit pas être perçu comme une clause de dédit 56. En Tunisie, la possibilité
d’insertion de cette clause est réservée aux joueurs de football professionnels. Elle est
prévue par l’article 40 bis des règlements du football professionnel tel qu’il a été
complété lors de l’AGO de la FTF du 13 août 2017 qui a fixé le seuil minimum de
cette clause au total des rémunérations perçue par le joueur au cours d’une seule
saison.

➢ La résiliation du contrat de travail : contrairement à la résiliation des contrats de


travail ordinaire pour défaut d’exécution ou exécution inappropriées du contrat, qui
soumet l’employé fautif généralement à des sanctions pécuniaires, le joueur
professionnel en cas de résiliation pour non-respect des clauses contractuelles, peut
être soumis en plus des sanctions pécuniaires, à des sanctions sportives.

➢ Le règlement des litiges : la compétence en matière de résolution des litiges qui


surgissent de l’exécution des contrats de travail relève des juges prud’homminaux.
Toutefois, en matière sportive, le règlement des litiges est resté dans la sphère
sportive, confié à des instances fédérales par le biais de la commission nationale des
litiges créée au sein de la FTF dont les décisions sont prises en premier ressort et
pouvant faire l’objet d’appel devant la commission nationale d’appel. Le recours à

56
Somme représentant les dommages et intérêts conventionnels à payer par le débiteur en cas d’inexécution
d’une obligation contractuelle

39
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

l’arbitrage comme dernier ressort en matière sportive est également possible en


s’adressant au tribunal arbitral du sport57 au lieu du comité national d’arbitrage sportif.

2.3.2 La sécurité sociale

Conformément à l’alinéa premier de l’article 34 (nouveau) de la loi n°60-30 du 14


décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de sécurité sociale, telle qu’amandée par
les textes subséquents, notamment la loi n° 81-5 du 12 février 1981, les personnes salariées
des associations bénéficient des régimes de la sécurité sociale. En contrepartie de ce droit
reconnu aux travailleurs, ainsi qu’à leur familles afin de se prémunir contre les risques
inhérents à la nature humaine, susceptibles d’affecter les conditions matérielles et morales de
leur existence58, les associations sont tenues de se faire déclarer à la caisse nationale dans le
mois59 qui suit la date où elles engagent des salariés.60 Cette obligation de couverture sociale
des joueurs incombant aux clubs a été reprise par l’article 8 des règlements du football
professionnel qui a, en plus ajouté une obligation de souscrire un contrat d’assurance
prévoyant une couverture minimale de 80 000 DT pour se prémunir contre les accidents
corporels survenus au cours de leur vie personnelle ou professionnelle causant une incapacité
totale ou partielle ou un décès.

3. Limites du cadre juridique de la transformation des associations

Le sport exercé dans le cadre du professionnalisme (football) est devenu un véritable


secteur économique avec un cadre juridique amateur et inadapté par rapport à son évolution.
Ainsi la cohabitation entre le professionnalisme des acteurs (staff technique et médical,
joueurs) et l’amateurisme (structure sous forme d’associations, dirigeants bénévoles) a donné
lieu à des difficultés aussi bien sur le plan sportif notamment par la dégradation des résultats à
l’échelle régionale, continentale et internationale du niveau sportif de nos clubs que sur les
plans organisationnel et financier justifiés par la fuite des dirigeants et bien particulièrement

57
Le Tribunal arbitral du sport (TAS) est une institution internationale proposant un arbitrage ou
une médiation dans le monde du sport. Domiciliée à Lausanne en Suisse, elle dépend du Conseil international de
l’Arbitrage en Matière de Sport (CIAS).
58
Article premier de la loi n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de sécurité
sociale, telle qu’amendée, modifiée et complétée par les textes subséquents.
59
Article 37 (nouveau) de la loi n° n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de
sécurité sociale, tel que modifié par la loi n°70-34 du 09 juillet 1970.
60
Article 36 (nouveau) de la loi n° n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de
sécurité sociale, tel que modifié par la loi n°70-34 du 09 juillet 1970.

40
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

de ceux qui veulent assurer la présidence des clubs. Ceci a engendré une gestion archaïque,
des déficits budgétaires abyssaux en raison des dépenses en perpétuelle augmentation contre
des ressources limitées et en permanence résorption. Face à cette situation, les différents
intervenants dans le secteur footballistique ont tiré la sonnette d’alarme à maintes reprises et
ont réclamé la révision du cadre juridique en octroyant la possibilité aux associations de se
convertir en sociétés. Cette solution reste à l’état actuel théorique en raison des limites du
cadre juridique qui touchent particulièrement les points suivants :

3.1 Absence d’un cadre juridique spécifique à la transformation des associations


en sociétés

Actuellement, La réglementation tunisienne régissant le secteur associatif ne permet pas


aux associations sportives de se transformer en société. Cette interdiction est motivée par
certains arguments dont notamment le caractère lucratif ou non des deux structures. Aux
termes de l’article 1249 du COC la société est un contrat entre deux ou plusieurs personnes
qui mettent en commun leurs biens et/ou leur travail en vue de partager le bénéfice qui pourra
en résulter, alors que les objectifs de la création d’une association doivent être autre que la
réalisation des bénéfices et ce conformément au deuxième article du décret-loi n° 2011-88 du
24 septembre 2011, portant organisation des associations. Dans le cas ou des excédents sont
réalisés par l’association, leurs partages entre les membres sont interdits.
En France, la migration des associations sportives en sociétés commerciales est devenue
possible depuis la loi61 dite «loi Mazeaud » de 1975. Depuis cette date, la France s’est
engagée dans un processus d’adoption progressive de la forme juridique de sociétés
commerciales par les clubs professionnels.

3.2 Absence d’une forme sociétaire adéquate

Malgré la panoplie de formes juridiques des sociétés prévues par la législation tunisienne,
allant des sociétés de personnes, aux sociétés de capitaux en passant par les sociétés hybrides,
et leurs spécificités distinctives, aucune forme sociétaire ne pourra être adoptée pour la
création des sociétés commerciales à objet sportif et ce compte tenu des spécificités du
domaine sportif et son influence sur les plans économique, social, politique et sécuritaire du

61
Loi n°75-988 du 29 octobre 1975 relative au développement de l’éducation physique du sport.

41
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

pays. En conséquence, la création des sociétés sportives doit tenir compte de toutes ces
contraintes, ce qui leur impose des règles spécifiques touchant aussi bien la constitution, la
direction, le contrôle et l’exploitation.

La prohibition de la multipropriété, l’interdiction de franchissement d’un certain seuil de


détention de titre de capital et la limitation des nombres de mandat de direction sont des
exemples de règles juridiques spécifiques aux sociétés sportives et qui ne trouvent pas de
fondement dans les autres sociétés commerciales de droit commun. Les exemples de telles
règles spécifiques sont multiples à travers le monde : En 1992, la France a interdit d’être
simultanément actionnaire de plus d’une société exerçant dans une même discipline sportive,
alors qu’en Pologne, la loi de 1996 était moins contraignante que la France et ce en interdisant
à une même personne détenant plus de 1% du capital d’une société, de détenir plus de 1%
dans une autre. Quant à l’Allemagne, la fédération de football a expressément interdit, en
juillet 1999 au sponsor de siéger dans les organes de plusieurs sociétés. L’Espagne a
conditionné la détention simultanée par les personnes physiques, de titre dans plus d’un club
sportif au respect de la condition de ne pas franchir le seuil de participation de 5% et elle a
interdit aux sociétés sportives la détention de participation dans une autre société exerçant
dans la même discipline.
Le principe de la liberté retenu en matière de la création, gestion et investissement dans les
sociétés commerciales de droit commun perd sa place au profit des règles strictes et bien
adaptées au domaine sportif et ce afin de garantir la transparence et l’intégrité des résultats
sportifs et éviter les conflits d’intérêt.

42
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION II : La transformation des associations sportives en sociétés :


moteurs et effets juridiques de la transformation

La transformation des associations sportives en sociétés devient de plus en plus une


nécessité, et non plus un choix ou une option potentielle étant donné les avantages associés à
cette mutation aussi bien à l’échelle macroéconomique (avantages retirés par la Tunisie) qu’à
l’échelle microéconomique (clubs, investisseurs…). Néanmoins, ce changement fondamental
du sport professionnel aura des effets juridiques sur les différents intervenants.
Dans cette section, nous allons présenter dans un premier paragraphe les avantages de la
transformation des associations sportives en sociétés et dans une deuxième partie, nous
essayerons d’apporter une réponse concernant certaines questions portant sur les effets
juridiques de cette opération.

1. Les moteurs de la transformation

1.1 Création pour raison économiques/commerciales

Connu souvent pour ses valeurs universelles rattachées au développement personnel et


social, le sport ne cesse de faire preuve de plus en plus de son importance en tant que vecteur
économique créateur de richesse et à capacité d’employabilité élevée. Chaque activité
sportive peut être considérée comme un véritable marché permettant de générer d’importants
revenus et par conséquent des recettes fiscales et sociales supplémentaires revenant au budget
de l’Etat.
L’examen des statistiques et des analyses présentées, montrent la « superforme » du
secteur sportif à l’échelle mondiale qui se justifie par les exemples suivants :

- La croissance moyenne annuelle du secteur sportif estimée à 4% par an est plus que
proportionnelle que l’économie en général.
- Le marché mondial du sport comportant la production industrielle, la consommation des
ménages, le sponsoring, les droits des médias, la billetterie et le merchandising est passé
de 37 milliards d’euros à 100 milliards d’euros entre 2002 et 2013.

43
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Avec près de 1 200 Mds€, représentant ainsi 2 % du PIB mondial, le secteur du sport
s’est rapidement positionné dans une place intermédiaire entre les secteurs traditionnels
celui de la culture représente 3% du PIB mondial et du luxe avec une part de 1,6%.62
- En France, à titre d’exemple, l’industrie du sport emploie environ 1,7 million de personne
dont 1,4 million de façon permanente.

La transformation des clubs sportifs en sociétés permettra de dynamiser le secteur


économique du sport professionnel à travers l’incitation de l’arrivée des investisseurs et
l’injection de leurs fonds dans des investissements sportifs permettant l’amélioration des
sources de revenus, le développement des infrastructures sportives, et des activités annexes
notamment l’industrie des équipements sportifs, les activités médicales et paramédicales liée à
la médecine sportive, le secteur de la communication sportive (Radio, TV, journaux,
magazines ), le tourisme etc…
Citons l’exemple du groupe de l’Olympique lyonnais, qui en tirant profit de la notoriété de
la marque du club de football grâce à sa réussite sportive, a pu se développer et élargir le
champ d’intervention des sociétés filiales. L’organigramme simplifié du groupe au 30 juin
2016 se présente comme suit :

62
Les enjeux de l’économie du sport - Comité des 11 Tricolores - Février 2016.

44
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Ainsi comme l’affirme Hervé Collignon du cabinet A.T. Kearney63, « Le sport est l’un des
très rares marchés en aussi bonne santé, avec une croissance beaucoup plus rapide que celle
du reste de l’économie ». Cette croissance ne pourra être assurée que par la stimulation des
investisseurs dont la principale préoccupation est la rentabilisation des fonds investis.
A l’état actuel, la structure sportive associative régissant les clubs sportifs dont notamment
le football professionnel présente un frein à la polarisation des investisseurs au moins pour
deux raisons : le caractère non lucratif des associations qui limite l’exercice à titre principal
des activités commerciales pouvant générer des bénéfices, et l’interdiction de la distribution
des excédents en cas de leur réalisation.

1.2 Création pour des raisons organisationnelles & de gouvernance

La professionnalisation des structures sportives en passant d’un statut juridique associatif


à un cadre sociétaire doit être accompagnée par l’adoption de nouvelles règles
organisationnelles et de nouvelles pratiques de gouvernance relatives à la manière dont le
pouvoir est exercé, le processus permettant la prise de décision et la conduite de la politique
en vue de réaliser les objectifs fixés.

La gestion actuelle des clubs de football professionnels est reléguée généralement aux
présidents qui sont en même temps les financiers, les juristes, les contrôleurs de gestion, et
même les techniciens.

La mutation des clubs sportifs de la forme associative à la forme sociétaire doit être
accompagnée d’un changement dans le modèle de l’organisation, de la gestion et d’une façon
générale de la gouvernance en vue d’instaurer de bonnes pratiques de direction et de gestion
permettant une répartition adéquate des pouvoirs et des responsabilités.

La transformation des clubs en sociétés, impose aussi la mise en place d’une structure pour
fonctionner et déployer une stratégie de développement dans un secteur de plus en plus
concurrentiel. Cette réorganisation et cette refonte des structures imposeront la mise en place
de certaines règles de conduite, de gestion, de management opérationnel et stratégique et ce
par :

63
A.T. Kearney est un cabinet de conseil en stratégie situé à Chicago, spécialisé sur des problématiques de
management de direction générale.(Wikipedia).

45
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• La mise en place d’une structure comportant des organes actifs et indépendants de


gestion et de contrôle.

• La mise en place d’un système de contrôle interne efficace et efficient permettant


d’atteindre les objectifs escomptés notamment la sauvegarde des actifs, le respect des
lois et de la réglementation ainsi que la production des informations financières fiables
et pertinentes.

• Se doter d’un système de contrôle de gestion permettant de rationaliser le pilotage de


l’entreprise en leur permettant d’être proactive64, réactive65 en fournissant autant
d’outils d’analyse et d’aide à la prise de décision dans un environnement caractérisé
par une forte incertitude notamment celle relative aux résultats sportifs dont le
contrôle dépend aussi bien des éléments endogènes tels que la richesse de l’effectif
sportif et la capacité financière permettant de réaliser des recrutements de haut niveau,
un cadre technique et médical qualifié, et des éléments exogènes : capacité des
concurrents, blessures imprévisibles, etc…

• La confection d’un système budgétaire permettant le suivi des performances en


élaborant des comptes d’exploitation périodique (mensuel, trimestriel etc…)
permettant de détecter les dérapages éventuels et estimer leurs impacts par centre de
responsabilité. Aussi le système budgétaire permet de confectionner des moyens de
suivi instantanés tels que les tableaux de bord comportant certains indicateurs clés
adapter à l’activité.

• L’abandon du bénévolat au profit de la professionnalisation des ressources humaines


qualifiées. Cette dernière amènera forcément au recourt à des compétences totalement
impliquées à plein temps, spécialisées et rémunérées.

Afin de pouvoir s’organiser et passer de l’anarchie à la hiérarchie, et de l’informel au


formel, un effort doit être déployé dans le changement des mentalités des dirigeants des clubs
sportifs qui se transforment en sociétés. Bien qu’il s’agisse des chefs d’entreprises, la plupart
d’entre eux appliquent des règles de gestion strictes. Selon Alain Loret 1990, l’analyse de

64
Qui anticipe les réponses à donner à un problème.
65
Qui réagit ou fait réagir.

46
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

l’évolution et modalité du management des organisations sportives contraintes de passer de la


gestion des pratiques sportives à la pratique de la gestion du sport.

La réussite du changement du modèle de l’organisation et de la gestion des clubs sportifs


professionnels sous la nouvelle forme juridique sociétaire, ne peut se réaliser que par
l’acquisition de nouvelles compétences permettant aux managers de surpasser leur rôle
traditionnel qui consiste dans la collecte des subventions pour assurer le déroulement des
affaires quotidiennes (paiement des salaires et des fournisseurs), au profit de la mise en place
d’un cadre stratégique global qui englobe aussi bien des volets sportif et économique,
permettant :
- D’anticiper le changement de l’environnement économico-sportif et réglementaire
du sport en général et du football en particulier,
- De rechercher les ressources propres et saisir des nouvelles opportunités,
nécessaires pour faire face aux facteurs pouvant freiner le développement du club
notamment la transformation de la demande, la commercialisation du sport, la
concurrence et l’incertitude des résultats sportifs.
- D’assurer une gestion saine, rigoureuse et transparente permettant de gagner la
confiance des différents intervenants.

2. Les effets juridiques de la transformation des associations sportives en sociétés

2.1 Transformation de l’association ou couplage avec la société ?

D’une façon générale, la transformation d’une association passe par la réponse à la


question suivante :
La réglementation Tunisienne permet-t-elle à une association de se transformer en société ?
Pour répondre à cette question, il faudrait établir une comparaison juridique des deux
structures et l’examen de leurs objectifs respectifs. La société a été définie par l’article 2 du
CSC et l’article 1249 du CC. L’article 2 du CSC stipule que « la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter en commun leurs apports, en vue
de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait résulter de l’activité de la
société... ». Quant à l’article 1249 du CC, il définit la société comme étant « … un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens, ou leur travail, ou tous les

47
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ». Les deux définitions
juridiques avancées s’entendent sur les notions de réalisation d’avantage et leur partage.
Concernant l’association, l’article 2 du décret-loi n° 88-2011 l’a défini comme étant « …
une convention par laquelle deux ou plusieurs personnes œuvrent d’une façon permanente, à
réaliser des objectifs autres que la réalisation de bénéfices… ».
L’examen des deux définitions juridiques montre une différence de taille entre les deux
structures dans l’objectif recherché par leurs promoteurs. Si l’objectif, recherché par les
associés d’une société est la réalisation d’un bénéfice, d’un avantage quelconque ou d’une
économie en vue de son partage, celui visé par les membres d’une association ne doit pas être
la réalisation des bénéfices et même si celle-ci a dégagé un excédent, il ne pourrait être
distribué. Le caractère non lucratif de l’association est confirmé par l’article 4 du même
décret- loi qui interdit à l’association l’exercice d’une activité commerciale en vue du partage
des fonds entre ses membres.

En se basant sur les objectifs assignés aux deux structures, nous estimons que l’hypothèse
de la transformation pure et simple d’une association en société commerciale entraine un
changement de la forme et de la nature juridique. Toutefois, cela ne pourrait s’effectuer sans
l’existence d’un texte permettant expressément cette mutation. Ainsi ce montage n’est pas
permis juridiquement puisqu’une telle opération rend possible le partage des bénéfices entre
les membres, alors que « le but n’est pas de partager des bénéfices mais de se livrer
réciproquement des prestations et des services en termes non monétaires, où intervient un
intérêt qui n’est pas le profit »66 .
D’ailleurs en France, la commission de coordination du registre du commerce et des
sociétés s’est basée sur cette distorsion des objectifs recherchés, pour confirmer dans son avis
du 23 mai 2013, l’impossibilité à une association de la loi 1901 de se transformer en société
commerciale.

Concernant le couplage, il s’agit d’une opération d’adjonction d’une société commerciale à


une association afin de pouvoir tirer profit des effets de synergie et d’intérêt partagé qui en
résultent. Il consiste dans la création d’une société commerciale autour de l’association
sportive. La nouvelle société ainsi créée sera chargée des activités professionnelles sportives
(Football sénior) et économiques (investissement dans des projets).

66
Bénédicte Halba & Michel Le Net : Bénévolat et volontariat dans la vie économique, sociale et politique.
Edition Les études de la documentation française. 1997.

48
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Pour l’association, la société commerciale pourra présenter un support technique et


financier important. Concernant la société, l’association est perçue comme une marque
distinctive à travers l’utilisation de son nom, ses emblèmes et ses couleurs qui marquent
généralement toute une histoire et un passé enraciné dans les esprits de ses sympathisants
pouvant être assimilé à un marché prêt à la conquête. Il s’agit là d’un patrimoine immatériel
d’une importance qui à lui seul, pourrait inciter les investisseurs à mobiliser leurs fonds et à
investir en vue de bénéficier de la notoriété et du prestige des clubs.

2.2 Organes de décisions & procédures de votes

L’article 22 du modèle type des statuts des associations sportives tunisiennes, stipule que
l’assemblée générale extraordinaire peut être tenue à tout moment à la demande de l'organe
directeur ou par une demande écrite adressée à l'organe directeur par deux tiers des adhérents
afin de délibérer sur les points suivants :
- La prise des mesures d'une grande importance pour l'association,
- La révision des statuts de l'association,
- La dissolution de l’association.

L’abandon de la gestion des disciplines sportives professionnelles par les associations au


profit des sociétés commerciales est certes un évènement important dans la vie d’une
association et peut être considéré comme une affaire d’importance majeure devant être
décidée par une assemblée générale extraordinaire qui ne peut valablement délibérer qu’en
présence d’un quorum de 2/3 des adhérents et dont les décisions ne peuvent être prise qu’avec
la majorité absolue de 2/3 des membres présents ou représentés.
Cette procédure de décision trouve son fondement lorsque la décision émane de la seule
volonté du club et qu’elle ne soit pas imposée par les lois. Dans ce dernier cas, aucune
décision des organes du club, ne sera nécessaire pour autoriser une telle migration, et le seul
fait générateur, sera la réalisation des conditions qui seront fixées par la réglementation.

Citons à titre d’exemples :


- En France67, la constitution des sociétés sportives est rendu obligatoire pour les
associations qui ont atteint l’une des limites chiffrées liées soit aux recettes des

67
Article L.122-1- code de sport.

49
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

manifestations sportives payantes ou bien aux montants des salaires payés. Pour les
associations qui n’ont atteint aucune des limites, elles peuvent opter volontairement à la
création d’une société sportive.

- Au Maroc68, les associations sportives qui ont une section sportive dont plus de 50% des
licenciés majeurs sont professionnels, ou qui a atteint au cours des trois saisons sportives
un seuil minimum de recettes ou de la masse salariale, doivent créer une société sportive en
vue de gérer ladite section.

- En Algérie69, les clubs sportifs dont les recettes et rémunération atteignent cinquante
millions de dinars algériens, ont la possibilité de créer une société sportive commerciale.

2.3 Mandat du comité directeur de l’association

Juridiquement, l’élection du comité directeur des associations sportives par les adhérents
réunis en assemblée générale, peut être interprétée comme un mandat spécial accordé par ses
derniers en vue d’assurer l’organisation, la gestion, et le contrôle des activités de l’association
dans le but de réaliser les objectifs sportifs fixés.

En se basant sur l’article 1157 du COC, le mandat prend fin par :


- L’accomplissement de l’affaire pour laquelle il a été donné,
- L’avènement de la condition résolutoire ou l'expiration du terme qui y a été ajouté,
- La révocation du mandataire,
- La renonciation de celui-ci au mandat,
- Le décès du mandant ou du mandataire,
- Le changement d'état par lequel le mandant ou le mandataire perd l'exercice de ses droits,
tels que l'interdiction, la déclaration d'insolvabilité, à moins que le mandat n'ait pour objet
des actes qu'il peut accomplir malgré ce changement d'état,
- L’impossibilité d'exécution pour une cause indépendante de la volonté des contractants.

68
Article 15 de la loi n°30-09 relative à l’éducation physique et aux sports, promulguée par le dahir n°1-10-150
du 24 août 2010.
69
Article 5 du décret exécutif n°06-264 du 08/08/2006 déterminant les dispositions applicables au club sportif
professionnel et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales.

50
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Ainsi compte tenu du mécanisme de couplage, basé sur la cohabitation entre la société
commerciale et l’association qui représente l’objet du mandat donné au comité directeur, ce
dernier reste en fonction pour la durée restante de son mandat étant donné qu’aucune
condition d’extinction du mandat n’est réalisée.

2.4 Droit des adhérents actuels dans l’association

L’acte d’adhésion, est un contrat conclut entre l’association et la personne (physique ou


morale) qui a manifesté sa volonté d’y adhérer et dont les termes sont fixés dans les statuts de
l’association.
Les conditions70 requises pour l’adhésion sont :
- Etre titulaire de la nationalité tunisienne ou être résident en Tunisie,
- Avoir un âge au moins de 13 ans,
- Accepter les statuts de l’association par écrit,
- Avoir payé la cotisation annuelle.

La qualité d’adhérent, donne à son titulaire le droit de participer à la vie de l’association


notamment par l’exercice de son droit de vote et la présentation des propositions concernant
les points et sujet à insérer à l’ordre du jour des assemblées générales.
Notons que la qualité d’adhérent doit être distinguée de celle de l’abonné. L’abonnement à
une association sportive est un contrat par lequel l’abonné acquiert le droit d’accès aux stades
pour regarder les matchs.

Dans le cadre du processus du couplage, et étant donné que l’association garde sa


personnalité et ne disparait pas, les adhérents sauvegardent tous leurs droits et leurs
incombent toutes les obligations qui en découlent de la qualité d’adhérent à l’association.

2.5 Forme juridique de la société cible : Retour sur l’expérience étrangère

70
Article 17 du décret-loi n°2011-88 du 24 septembre 2011 portant organisation des associations.

51
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La transformation des clubs sportifs professionnels en sociétés trouve ses racines depuis la
fin du 19ème siècle.
En Angleterre, ce processus a commencé depuis 1888 pour se trouver en 1923 avec une
quasi-totalité de clubs professionnels sous forme de sociétés par action71avec des règles qui
leurs sont spécifiques, notamment l’interdiction de rémunérations des dirigeant et une
distribution des dividendes limitée. Vu l’incompatibilité de ces contraintes avec l’objectif de
la recherche d’investisseurs, les clubs anglais ont enlevé ses barrières pour se retrouver sous
la forme de sociétés par action avec un statut traditionnel.
Concernant l’Espagne, la transformation en sociétés, s’est imposée aux clubs sportifs par la
loi n°10/ 1990, qui a donné lieu à la naissance des « Sociedad Anonima Deportiva », société
anonyme par action dont les statuts ne diffèrent pas de manière substantielle de ceux des
sociétés ordinaires. Néanmoins, quatre72 clubs espagnols n’ont pas changé de forme juridique
et ont conservé une forme associative spécifique conférant la propriété aux membres de
supporteur « Socios ».
Pour l’Italie, et afin de pouvoir conclure des contrats avec des joueurs professionnels, les
clubs de football se trouvent obligés par la loi n°91 du 23/03/1981 telle que modifiée par la loi
n°586 du 18/11/1996, d’adopter les statuts des « Società Per Azioni », sociétés par action ou
des « Società a responsabilita limitata », société à responsabilité limitée.
Quant à l’Allemagne, depuis 1998, les clubs peuvent prendre la forme d’une société de
capitaux, ou des sociétés par actions ou des sociétés en commandite, et ce sous condition que
la majorité des actions soit détenue par l’association et ce afin de bloquer tout contrôle par des
investisseurs étrangers.
En ce qui concerne la France, les types de sociétés sportives, sous l’égide desquelles, le
football professionnel peut être exercé se résument comme suit :

2.5.1 Société d’économie mixte sportive locale (SEMSL)

Créée depuis 1975, caractérisée par une politique protectionniste du capital dans la mesure
où la majorité du capital doit être détenu exclusivement par l’association soit seule ou
conjointement avec une ou plusieurs collectivités locales, avec l’interdiction de distribution
des dividendes et de rémunération des dirigeants. Eu égard de l’inefficacité de ce type de
société pour attirer les capitaux privés, le législateur français a abandonné cette variante en

71
Bastien BDUT, Economie du football professionnel, Paris, Repères, 2014.
72
Real Madrid, FC Barcelona, Athletic Bilbao & Osasuna.

52
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1999 notamment pour les nouvelles sociétés constituées après cette date. Concernant les
sociétés déjà constituée avant cette date, le législateur ne leur a imposé aucun délai pour
changer de forme.

2.5.2 La Société à objet sportif (SAOS)

Créée depuis 1984, à l’instar des SEMSL, les SAOS, se caractérisent par l’interdiction de
rémunérer les membres des organes de direction à l’exception des remboursements de frais à
l’identique et la distribution des dividendes. Concernant la structure de l’actionnariat,
l’association doit détenir au moins le tiers du capital social.

2.5.3 L’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée (EUSRL)

Comme son nom l’indique, il s’agit d’une société à associé unique, qui n’est autre que
l’association, mais dont la gérance doit être assurée par une tierce partie qui est
obligatoirement une personne physique. Concernant la distribution des bénéfices, elle est
aussi interdite pour les EUSRL. A partir de décembre 1999, ce type de sociétés n’est plus
autorisé pour les nouvelles créations.

2.5.4 La société anonyme sportive professionnelle (SASP)

La loi n°99-1124 du 28 décembre 1999 portant diverses mesures relatives à l’organisation


d’activités physiques et sportives, a donné naissance à l’apparition d’une nouvelle forme
juridique de sociétés sportives, à savoir la société anonyme sportive professionnelle, qui n’est
autre qu’une SAOS sans restrictions juridiques liées à l’actionnariat et à la distribution des
bénéfices. Ainsi, aucune restriction n’est exigée par la loi quant à la structure de l’actionnariat
ce qui décharge cette société de la participation de l’association support. D’autant plus
qu’aucune interdiction n’est prévue quant à la distribution des dividendes ou la rémunération
des dirigeants.

L’apparition des sociétés sportives s’est progressivement propagée aux pays dont la réalité
économique, sociale, réglementaire et culturelle ressemble à la Tunisie, notamment le cas du

53
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Maroc73 où la constitution des sociétés sportives a été imposée aux associations disposant
d’une discipline sportive qui atteint certaines limites chiffrées. La société ainsi créée doit être
sous forme de société anonyme et dont au moins le tiers du capital et des droits de vote sont,
obligatoirement détenues par l’association.

2.6 Structure du capital et actionnariat

Certes la constitution d’une société commerciale à laquelle sera confiée la gestion du club
de football professionnel, présente une nouvelle alternative pour l’assainissement de la
situation financière catastrophique des clubs notamment par l’arrivée de nouveaux
investisseurs privés intéressés par ce secteur. Toutefois, le besoin urgent des moyens
financiers doit être entouré de certaines mesures protectrices afin d’éviter les risques
éventuels pouvant entachés l’apparition de ces sociétés notamment :
- Le risque que la création de ces sociétés ne soit un mécanisme de blanchiment
d’argents sales,
- Le risque de se voir les résultats des compétitions sportives biaisés notamment par
l’entente des clubs contrôlés par une même personne.

Certaines précautions peuvent être mises en place pour entourer la structure du capital des
sociétés sportives et de l’actionnariat. Cependant, l’observation de l’expérience étrangère a
montré que plus les règles sont strictes et conservatrices, moins sera le succès du modèle de
société. Nous citons le cas de la société d’économie mixte sportive locale, dont le législateur
français a été obligé de la supprimer. Parmi ces règles, nous pouvons citer :

- L’obligation de la participation de l’association dans le capital social de la nouvelle


société sportive avec un taux minimum : l’exigence d’une détention de participation
minimale par l’association sportive est une règle à double tranchons : d’une part, la
détention d’un nombre de droit de vote minimum est considéré comme un moyen de
contrôle des décisions qui seront prises par les associés et par conséquent un gage de la
conformité des résolutions, d’autres part, cette obligation de participation de l’association
dans le capital social de la société sportive peut être une limite au développement de cette

73
Loi n°30-09 relative à l’éducation sportive et aux sports telle que promulguée par le dahir n°1-10-150 du
24/08/2010.

54
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

dernière notamment en cas d’augmentation de capital dans la mesure où les ressources de


l’association sont généralement limitées.
- La prohibition de l’actionnariat dans plus d’une société sportive : il s’agit d’interdire à
tout actionnaire quel qu’en soit personne physique ou morale de participer dans le capital
de plus d’une société et de prêter, garantir ou cautionner des obligations d’autres sociétés
sportives dans la même discipline. Cette interdiction est prévue dans plusieurs
juridictions telles qu’en France, au Maroc, en Algérie en vue d’éviter le contrôle des
compétitions sportives et de préserver la neutralité des résultats sportifs.
- L’interdiction de cumuler des fonctions de quelque nature que ce soit, autres que
sportives, aussi bien au sein de l’association que de la société et ce en vue de garantir
l’évitement des conflits d’intérêt.
- L’obligation faite aux actionnaires d’avoir la nationalité ou d’être résident du pays à
laquelle appartient le club.

Nous estimons, que pour le cas de la Tunisie, et compte tenu de l’augmentation du besoin
en ressources financières pour financer les clubs de football professionnel, la formule la plus
adaptée à notre réalité sera celle de la société anonyme sportive professionnelle avec quelques
adaptations touchant notamment la structure de l’actionnariat afin de garantir aussi bien le
contrôle des décisions prises par les actionnaires majoritaires d’une part et d’éviter les
obstacles pouvant être soulevés par certains actionnaires tel que l’association support en
raison de leur situation financière fragile en cas d’augmentation de capital de la société
sportive d’autre part. Ces adaptations se résument dans le fait de répartir le capital entre des
actions ordinaires et des certificats d’investissement avec l’attribution des certificats de droit
de vote obligatoirement à l’association support dans une proportion permettant d’exercer le
pouvoir de contrôle.

2.7 Organes de gouvernance et de contrôle de la société créée

En se référant aux expériences des pays qui nous ont précédés dans le processus de la
« sociétarisation » des clubs sportifs, nous avons constaté que les organes de gouvernance des
sociétés sportives, ne se différencient pas de ceux des sociétés commerciales classiques. Pour
les sociétés sportives de formes anonymes, les organes se composent de :

55
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Assemblées générales des actionnaires : Peuvent être sous forme d’assemblée générale
extraordinaire ou ordinaire, et ce en fonction des résolutions qui seront soumises pour
examen,
- Conseil d’administration (Conseil de surveillance): Il est chargé de déterminer les
orientations stratégiques et de veiller à leur déploiement, de contrôler la gestion de la
direction, d’arrêter les situations financières périodiques. L’importance de cet organe
dans l’architecture de la gouvernance des sociétés anonymes, laisse à penser que
l’exigence de certaines restrictions à l’intégration de cet organe se trouvent justifiées
notamment :
• L’obligation de réserver un siège à l’association support,
• En plus des règles générales, l’interdiction à certaines personnes exerçant certains
métiers d’intégrer le conseil d’administration des sociétés sportives tel que les agents
de joueurs,
• L’interdiction de la pluralité de mandat dans plusieurs sociétés sportives.

- La direction générale (Le directoire) : dans le cas spécifique des sociétés anonymes
sportives, la direction sous quelle que forme que ce soit doit être assurée par des
personnes indépendantes. Le droit comparé préserve le principe de l’indépendance totale
interdisant ainsi aux dirigeants des sociétés sportives certaines qualités et activités, citons
à titre d’exemples :
• L’interdiction de cumuler des fonctions de directions de la société sportive et de
l’association support,
• L’interdiction de cumuler les fonctions de direction dans plus d’une société sportive,
• L’interdiction de diriger une société sportive et de contrôler directement ou
indirectement une autre société sportive,
• L’interdiction aux dirigeants des sociétés sportives d’exercer toute autre activité
pouvant entacher leur indépendance notamment les activités des agents de joueurs.

56
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.8 Sort de la transformation pour les associations dont la situation nette est
déficitaire :

La fréquence des clubs sportifs tunisiens dont la situation nette est déficitaire en raison de
l’adéquation entre les ressources qui se trouvent de plus en plus limitées et les dépenses qui se
caractérisent par une tendance haussière, nous laisse à penser du sort de ces clubs lors de leur
transformation en société notamment en ce qui concerne les modalités permettant la
réalisation de cette opération. La problématique essentielle à laquelle nous devons répondre
porte sur le prix de transfert. Aux termes de l’article 579 du COC, le prix de la vente doit être
déterminé, d’où le caractère sérieux et réel du prix, ce qui élimine la notion du prix négatif.
Le transfert de la discipline sportive déficitaire au dinar symbolique ou avec une prise en
charge d’une partie seulement du passif par la nouvelle société, pourront à notre avis présenter
une solution bénéfique notamment à l’association qui trouve l’occasion d’assainir sa situation
financière.
Pour des raisons stratégiques et politiques plutôt que financières, nous estimons, que
l’intervention de l’Etat est primordiale, et ce par la mise en place d’une batterie de règles
incitatives afin d’encourager les bailleurs de fonds à y investir, ainsi que la prise des mesures
nécessaires permettant d’éponger le déficit.

2.9 Impact fiscal de la transformation des associations sportives en sociétés

La détermination de l’impact fiscal de cette opération, doit être précédée par la


qualification juridique de l’opération aussi bien chez l’association apporteuse que chez la
nouvelle société preneuse.
Chez l’association apporteuse, l’opération consiste à transférer à la société un ensemble
d’actifs et de passifs en contrepartie d’un prix, en échange d’action ou bien un paiement
mixte. Cette opération s’analyse comme étant un apport d’un ensemble d’actifs grevés par des
passifs dans le cas où elle aura pour contrepartie des actions représentant une participation
dans le capital de la société preneuse. Elle est considérée une opération de vente dans l’autre
cas. Etant donné que les associations se trouvent en dehors du champ d’application de
l’impôt, l’impact de cette opération n’a aucun effet fiscal sur l’association, sous réserve du

57
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

respect par cette dernière des conditions74 nécessaires pour éviter toute imposition
notamment :
- L’obligation d’œuvrer d’une façon permanente à réaliser des objectifs autres que la
réalisation de bénéfices ;
- L’interdiction d’exercer des activités commerciales en vue de distribuer des fonds
au profit de leurs membres dans leur intérêt personnel ou d’être utilisées dans un
but d’évasion fiscale,
- L’obligation de consacrer ses ressources aux activités nécessaires à la réalisation de
ses objectifs.

Chez la nouvelle société preneuse, cette opération pourra être qualifiée, selon les modalités
de son exécution, soit d’un apport en nature étant donné qu’il s’agit d’un apport de bien autre
que de l’argent, soit en tant qu’une simple opération d’achat d’un ensemble de bien.

On parle d’un apport en nature, notamment lorsque la contrepartie dont bénéficie


l’association sera constituée d’un nombre d’actions d’une valeur égale à la valeur de l’activité
donnée, à recevoir au moment de la création ou bien postérieurement à la création de la
société sportive dans le cadre d’une d’augmentation de capital. Dans le cas où le prix de
l’activité donnée, sera payé en argent ou en échange de biens autre que les actions propres de
la société, l’opération en question sera qualifiée en tant qu’une simple acquisition d’un
ensemble d’actifs grevés de passifs. L’impact fiscal de cette opération sur la société portera
sur :
- Le droit de la déduction des amortissements relatifs aux biens ouvrant droits à
déductions notamment, les droits détenus sur les contrats des joueurs.
- L’imposition des plus-values et/ou la déduction des moins-values qui seront
réalisées en cas de cession de l’un des éléments d’actifs.

74
Prise de position DGELF (0621) du 30 mars 2015, relative aux conséquences fiscales de la cession des
éléments d’actifs d’une association.

58
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Conclusion du chapitre premier


Depuis l’introduction du professionnalisme en 1997, plusieurs acteurs ont anticipé l’échec
de ce nouveau modèle pour des raisons diverses dont son inadaptation avec le statut des clubs
sportifs de football qui demeurent sous forme d’associations à but non lucratif, dirigées par
des amateurs et des bénévoles. En effet la migration précoce du football amateur au football
professionnel, sans la mise en place des préalables nécessaires pour assurer la réussite de ce
passage a eu des effets inverses à ceux escomptés : la prolifération des salaires et des primes
des joueurs et des entraineurs, une infrastructure abandonnée et en mauvais état, des clubs mal
gérés, une crise financière en raison de l’éclatement des budgets, des joueurs et entraineurs
non payés, des démissions des présidents, des grèves répétitives, et c…
Cette situation a suscité les différents intervenants à demander une urgente refonte de la
réglementation sportive notamment par la révision de la loi régissant les structures sportives
afin donner la possibilité à la création des sociétés sportives.
En s’inspirant des expériences des pays qui nous ont précédé, dont principalement la
France, le Maroc et l’Algérie, l’adoption du statut des sociétés sportives devient, de nos jours
une nécessité et non plus un choix. Néanmoins nous estimons que malgré la nécessité de la
révision des lois régissant les structures sportives, ce changement doit être effectué d’une
manière réfléchie afin de :
- Mettre en place un modèle de sociétés sportives adapté au contexte tunisien,
- Prévoir les règles de sauvegarde qui limitent les usurpations de pouvoir et évitent les
conflits d’intérêts économiques, financiers, sportifs, etc…
- Adapter le cadre légal et réglementaire en instaurant un système juridique, social et
fiscal qui tient compte de la spécificité du football en vue de facilité la bascule vers les
sociétés sportives et garantir leur bon fonctionnement.
Afin d’éviter les erreurs commises lors de l’adoption du professionnalisme, notamment la
précipitation de la décision prise sans la préparation des conditions préalables nécessaires à sa
réussite, la transformation des associations sportives professionnelles en sociétés devra être
prise en compte de manière sérieuse dans le cadre d’un projet impliquant les différents
intervenants afin de garantir la réussite de ce passage. C’est dans ce cadre que dans le
deuxième chapitre, nous essayons d’exposer les modalités opérationnelles de la
transformation, tout en se focalisant sur le rôle de l’expert-comptable, considéré l’un des
acteurs indispensables pour sa réussite.

59
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

CHAPITRE DEUXIEME :
Modalités opérationnelles de la transformation des associations
sportives en sociétés & rôle de l’expert-comptable

Introduction du deuxième chapitre


La recherche des moyens financiers est devenue la pierre angulaire de la réussite des clubs
sportifs dont les ressources deviennent de plus en plus rares et ne permettent plus de faire face
à l’inflation des dépenses engendrées notamment par la hausse des salaires et l’augmentation
des prix des transferts dû à l’effet de la surenchère entre les clubs. Face à cette situation, la
transformation des clubs professionnels en société est considérée comme un moyen efficace
permettant de séduire les investisseurs privés.

La réussite de ce processus de migration des clubs professionnels de la forme associative à


la forme sociétaire, doit être couronnée par certaines garanties. Ces dernières se résument
dans les actions devant précéder ce changement afin d’adapter l’environnement juridique,
institutionnel, organisationnel et financier ainsi que de maitriser le processus du changement
par la définition d’une démarche claire.

Compte tenu de sa spécificité et sa complexité, l’intervention des professionnels


spécialistes dans différents domaines s’avère nécessaire afin de garantir la régularité, la
conformité et la bonne fin de cette opération. Connu par leurs compétences
multidisciplinaires, l’assistance des experts comptables dans cette phase se trouve alors
justifiée.

Tout au long de ce chapitre, nous allons nous intéresser dans une première section aux
aspects opérationnels de la transformation afin d’essayer de répondre aux questions portant
sur les préalables nécessaires et la démarche de la transformation. La deuxième section, sera
consacrée à la définition et la présentation de la mission de l’expert-comptable.

60
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION I : Aspects opérationnels de la transformation

1. Les préalables nécessaires à la transformation

La réforme du secteur sportif par le passage des clubs sportifs professionnels de


l’association vers la société commerciale, nécessite la mise en place de certaines actions et
démarches préparatoires permettant une adaptation de l’environnement réglementaire,
organisationnel et financier.

1.1 Réforme juridique et institutionnelle

A l’état actuel, la réglementation tunisienne n’autorise pas la transformation des clubs


sportifs de la forme associative en société. D’où la nécessité pour le législateur tunisien d’agir
en adaptant une réglementation afin de :

➢ Permettre la migration des clubs sportifs de la forme associative à la forme sociétaire :


à l’instar de nos prédécesseurs, la transformation des associations sportives en sociétés
devrait être réglementée par des lois qui offrent la possibilité ou imposent la dite
transformation aux clubs qui répondent à un certain nombre de critères. Ces derniers
sont généralement liés au niveau des revenus, à la masse salariale et au nombre de
licenciés professionnels. A titre d’exemple, la France a imposé la transformation des
clubs professionnels de la 1ère et la 2ème division de football pour ceux qui ont atteint un
montant des recettes ou un niveau des rémunérations respectivement égaux à 1 200 000
euros et 800 000 euros, tout en laissant le choix aux clubs désirant se transformer
volontairement, sans en avoir atteint l’un des seuils prévus par la loi.

➢ Fixer les formes de sociétés auxquelles l’association sportive peut migrer : Comme
nous l’avons démontré dans le chapitre premier, les expériences des pays qui nous ont
précédés dans le processus de transformation a démontré que les types de sociétés
sportives englobent les sociétés hybrides telles que les SUARL et les SARL et les
sociétés de capitaux notamment les SA. On remarque que les législateurs ont
généralement emprunté les formes juridiques de droit commun avec l’introduction de
certaines adaptations liées aux spécificités du secteur sportif. Citons à titre d’exemples
sans s’y limiter :

61
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• L’obligation de la détention de l’association support d’une fraction minimale


des actions et des droits de vote de la nouvelle société créée,
• Les conditions de nationalité ou de résidence des actionnaires ou associés,
• L’interdiction de la multipropriété, ou la fixation d’un seuil maximal de
détention d’actions et de droit de vote,
• La fixation des contraintes mises à la charge des membres de la gouvernance de
la société et/ ou de l’association,

➢ Clarifier la relation entre la nouvelle société et l’association support afin d’éviter toute
ambiguïté génératrice de conflit d’intérêt entre les deux organisations : généralement
cette relation est régie par une convention comportant certaines stipulations
obligatoires définissant le champ d’intervention de chacune des deux structures en
distinguant le secteur amateur du secteur professionnel, les règles d’usage des terrains,
bâtiments, installations et équipements, la contribution de chacune des parties aux
activités de formation, les conditions d’utilisation des signes distinctifs, de la marque,
etc…

➢ Mettre en place un système fiscal et social adéquat tenant compte de la spécificité de


l’opération de transformation et des caractéristiques du secteur sportif notamment en ce
qui concerne la société sportive et les joueurs : afin d’encourager les investisseurs à
s’orienter vers le secteur sportif, il est nécessaire de prévoir des incitations fiscales
attrayantes permettant de promouvoir ce secteur. Citons à titre d’exemple : l’octroi des
avantages similaires à ceux dont bénéficient les secteurs prioritaires tel que :

• L’exonération totale ou partielle de l’impôt sur les sociétés pendant une période
déterminée, sous certaines conditions afin d’éviter les risques de fraudes ou
d’évasions fiscales (utiliser l’objet sportif de la société comme un écran afin de
bénéficier des avantages fiscaux),

• L’octroi des dégrèvements financiers aux personnes qui participent au capital


initial ou lors de son augmentation ultérieure,

62
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• La mise en place de certaines conditions restrictives afin de pouvoir justifier


certaines dépenses telles que les charges relatives aux commissions des agents
de joueurs qui doivent être matérialisées par des conventions en bonne et due
forme, portées sur la déclaration de l’employeur et payées par tout moyen qui
laisse une trace autre que l’espèces,

• La prise en compte des spécificités de la carrière du joueur et de la durée


d’exercice effectif estimée relativement courte comparée à celle des salariés
exerçant dans d’autres domaines, dans le calcul de l’impôt sur les revenus.
L’adaptation du barème de calcul de l’impôt sur les revenus des personnes
physiques et la fixation des règles de détermination de la base imposable en
harmonie avec la réalité de la vie professionnelles des joueurs de football
s’avèrent nécessaires,

• La clarification du régime des opérations effectuées par les sociétés sportives en


matière de la TVA ; nous proposons à cette effet certaines adaptations touchant :

✓ La vente des billets et des abonnements donnant droit à l’accès aux


stades : il s’agit d’une opération qui entre dans le champ d’application de
la TVA. Afin de tenir compte des capacités et du pouvoir d’achat des
spectateurs, la vente des abonnements et des billets doit être soumise à la
TVA à un taux réduit,

✓ Les indemnités de transfert : il s’agit des indemnités reçues à l’occasion


des opérations de transfert des joueurs. Le régime de la TVA de cette
opération dépend du caractère définitif ou non du transfert. Si la mutation
du joueur est réalisée à titre définitif, dans ce cas cette opération pourra
être assimilée à une vente d’une immobilisation à savoir le droit sur le
joueur, et par conséquent reste en dehors du champ d’application de la
TVA. Dans le cas où le transfert consiste en un prêt du joueur,
l’opération est considérée comme une mise à disposition de personnel et
en conséquence elle est soumise à la TVA au taux de 19%,

63
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

✓ Les revenus des marchandisings et de publicités : il s’agit des opérations


qui sont dans le champ d’application de la TVA et par conséquent ils
doivent être soumis au taux de 19%.

➢ Instaurer un régime de sécurité sociale spécifique et adapté au secteur sportif,

➢ Promouvoir les capacités financières des clubs professionnels : certaines mesures


juridiques peuvent être mises en place afin de permettre de consolider les capacités
financières des sociétés sportives notamment en ce qui concerne le renforcement des
actifs incorporels, citons à titre d’exemple :

✓ L’octroi aux sociétés sportives des droits d’exploitation audiovisuelle tel


que la diffusion télévisée en direct ou en différé des compétitions
sportives, moyennant des prix raisonnables, ou à titre gratuit,
✓ La reconnaissance juridique du droit d’image collective de l’équipe.

L’adaptation d’une réglementation spécifique, claire et précise qui tient compte des
particularités du secteur sportif, est à notre avis une priorité pour éviter les risques liés à un
échec prématuré de cette transition.

1.2 Préalables organisationnels

La réussite de la transformation des clubs sportifs professionnels de la forme associative à


celle sociétaire, ne se limite pas au seul fait de leur « entrepreneurisation »75. Il s’agit d’un
processus multidisciplinaire, dont fait partie la dimension organisationnelle touchant aussi
bien l’entité sportive elle-même que les différentes parties prenantes.

1.2.1 Au niveau de l’entité sportive

Le changement de la forme juridique, des clubs professionnels, doit être accompagné par
un changement du mode organisationnel en adoptant un modèle rationnel, efficace et

75
C’est-à-dire le fait de leur simple transformation d’une association sportive en une société de forme
commerciale.

64
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

pragmatique qui prend la place des habitudes, pratiques et attitudes empruntées de la culture
associative.
La mise en place d’un organigramme clair, cohérent et adapté aux spécificités de la société
sportive permet d’assurer la répartition des tâches et des responsabilités, insérer les
mécanismes de coordination et de contrôle des activités et orienter l’effort vers la réalisation
des objectifs sportifs et économiques.
La professionnalisation des associations sportives, dépend ainsi de l’adoption d’une
organisation adéquate qui prend en compte les spécificités des sociétés sportives dont
l’objectif est double, à savoir la réalisation des résultats sportifs et des performances
économiques.
« Pour parvenir à la professionnalisation, les dirigeants cherchent à insuffler une nouvelle
configuration organisationnelle, avec constitution d'un organigramme décisionnel précis qui
tranche avec la relative approximation dans la répartition des tâches du précédent Comité du
club»76, ce qui nécessite de faire recours à des Hommes techniques spécialisés dans les
diverses disciplines allant des fonctions usuelles telles que le secrétariat, la comptabilité, la
finance jusqu’au fonctions spécifiques notamment l’encadrement sportif, le marketing sportif,
le management sportif etc…
La définition d’une structure organisationnelle d’une société de gestion d’un club de
football professionnel, est sans doute, l’une des étapes les plus importantes de la gestion
administrative des clubs professionnels permettant de répondre à certaines questions de type :
« Qui fait quoi ? Quand ? Et Comment ? ».
En plus de la définition des tâches et leur répartition entre les Hommes, La difficulté de la
mise en place d’une structure organisationnelle au sein des sociétés sportives, réside dans la
recherche d’un équilibre entre les détenteurs des pouvoirs décisionnels et les autres organes de
la structure, essentiellement lors de la prise de décisions jugées importantes. La réponse à
cette question, dépend du choix d’un modèle organisationnel basé soit sur une seule et unique
personne soit collégial.
Parmi les organisations les plus utilisées dans les sociétés sportives, on peut présenter les
trois organigrammes simplifiés suivants :

76
STUMPP et GASPARRINI, Les conditions sociales d'émergence du volley-ball professionnel. De l'espace
nation au club local (1970-1987), STAPS ,2003

65
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Sources: ECA Club management guide 2015

Il s’agit de l’organisation la plus utilisée, dont les décisions aussi bien sportives et
administratives sont centralisées chez le propriétaire et/ou le président. Le directeur joue le
rôle d’un relieur entre les organes de décision, et ceux d’exécution.

66
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Sources: ECA Club management guide 2015

Dans le modèle anglais, nous remarquons l’apparition d’une nouvelle notion, celle du
Manager sportif dont le rôle consiste à prendre toutes les décisions liées aux volets sportifs
(recrutement, transfert, etc…) en concertation avec le président, toute en participant dans les
décisions stratégiques relatives aux autres départements. Ainsi le Modèle anglais donne une
grande importance au rôle du manager qui doit être essentiellement un technicien du football
avec des compétences administratives.

67
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Sources : ECA Club management guide 2015

Nous remarquons que le modèle sud-européen, est basé sur une structure hiérarchique qui
fait appel à des spécialistes dans les domaines sportifs et administratifs. La partie sportive est
gérée par un directeur sportif dont le rôle consiste à s’occuper des affaires en relation avec la
pratique sportive (recrutement joueurs et entraineurs, centre de formation, etc…). Concernant
le volet administratif, il est géré par un directeur administratif dont le rôle est aussi important
que le directeur sportif, étant donné qu’il veille essentiellement à la recherche des ressources
financières et à la maximisation des revenus. Toutes les décisions sportives ou administratives
sont prises en concertation avec le directeur général ou le président.

68
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1.2.2 Au niveau des différentes parties prenantes

La réussite du processus de mutation des clubs sportifs professionnels dépend aussi des
efforts déployés par l’Etat dans la mise en place des moyens nécessaires dans la cadre d’une
stratégie nationale globale visant la réforme du secteur sportif en vue de sa promotion. Cette
intervention, comprend entre autres, certains aspects liés :

➢ A la promotion des professionnels spécialisés dans le domaine du sport : Cette


proposition trouve son fondement dans l’insertion de la notion de ‘sport’ dans certains
programmes d’études supérieures créant ainsi de nouveaux métiers dans le secteur
sportif tel que le management des sociétés sportives, le marketing sportif, le
journalisme sportif, la gestion des équipements sportifs, etc…,

➢ A la création des organes d’accompagnement, de suivi et de conseil dont le rôle est


d’assister, orienter et superviser les clubs sportifs professionnels dans le processus de
reconversion en sociétés. Ces organes doivent être dotés des spécialistes dans des
disciplines différentes,

➢ A la mise en place d’une structure de contrôle et de surveillance dotée des moyens


matériels, humains, financiers et techniques nécessaires, et dont le rôle consiste
essentiellement à vérifier la situation juridique et financière des sociétés sportives.
Actuellement cette structure existe parmi les organes juridictionnels sous la tutelle de la
fédération tunisienne de football dénommée « Commission Nationale de Discipline et
de Fair-play » et dont le rôle est limité à statuer sur les infractions commises lors des
matches,

➢ A la restructuration et à la professionnalisation de certains organismes liés directement


ou indirectement à la pratique du sport professionnel ainsi qu’à son organisation. Cette
professionnalisation consiste en l’exercice d’une activité rémunérée qui prendra la
place du bénévolat permettant ainsi une occupation des postes concernés à temps plein
et une meilleure responsabilisation. Citons à titre d’exemple les fonctions de direction
de la fédération de football qui demeurent jusque-là exercées à titre gratuit, la pratique
d’arbitrage des matches exercée par les arbitres à titre secondaire en plus de leurs

69
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

fonctions principales puisqu’il ne s’agit pas d’un métier juridiquement reconnu d’une
part, et dont la rémunération reste dérisoire d’autre part.

1.3 Préalables financiers

L’un des obstacles auquel le processus de transformation des clubs sportifs professionnels
en sociétés pourra être confronté, est la situation financière dégradée et délicate de la quasi
majorité de nos clubs sportifs de football professionnel étant donné que « les ressources qui
sont mis à leur disposition ne couvrent que 40% de leurs besoins »77. Cette situation est due à
une amplification des dépenses face à des ressources de plus en plus rares.
L’assainissement de la situation financière des clubs sportifs et l’instauration de bonnes
pratiques financières est devenue sans doute une nécessité, voir une obligation inéluctable.
Certaines actions doivent être mises en place notamment :

1.3.1 La diversification des ressources

Les ressources financières de nos clubs sportifs sont, depuis longtemps basé sur un système
dit SSSL78 (Spectateurs, Subventions, Sponsoring, Local). Il s’agit des sources de
financement traditionnelles provenant des tierces personnes locales à savoir : la billetterie des
matches, les subventions étatiques ou privés et les sponsors. Nous remarquons que ces
sources de financement classique deviennent de plus en plus limitées pour diverses raisons
notamment :
➢ La capacité limitée des stades, la mauvaise organisation et la sanction de huis clos sont
des exemples parmi d’autres qui freinent les ventes des billets,

➢ La fragilité de la situation économique du pays ainsi que les difficultés financières


auxquelles sont confrontés les différents acteurs économiques privés et étatiques sont
des contraintes qui justifient la régression des subventions publiques et privées et du
sponsoring.

77
Selon Mr Majdi Hassen directeur exécutif de l’IACE lors du colloque organisé par la ligue clubiste en
partenariat avec l’IACE portant sur le thème « L’investissement dans le sport : enjeux stratégiques, réalités et
nécessité de réforme des associations sportive »
78
Androff W et Staudohar P, « The evolving European model of professional sports finance » Journal of sports
Economics, vol 1. 2000

70
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La diversification des sources de financement et la recherche de nouvelles alternatives


deviennent de nos jours une nécessité qui justifie la migration vers un système dit MMMMG
(Médiats, Magnats, Merchandising, Marché, Global) dont les ressources sont, essentiellement
basées sur :
➢ L’importance des revenus issus des droits de transmission télévisuelle du championnat
ainsi que sur l’équité des critères retenus pour leur distribution entre les différents
clubs. Sur ce point certains efforts doivent être déployés par la FTF dans la
commercialisation du championnat tunisien afin de trouver une meilleure offre
financière pouvant générer des revenus supplémentaires aux clubs tunisiens,
➢ Le Merchandising : Il d’agit d’« une stratégie qui consiste à vendre tout un catalogue
de produits variés à l'emblème du club (vêtements, linge, jouets, cartables pour enfant,
sacs, montres, parfums, etc. »79. Cette source de revenu vient d’être exploitée par nos
grands clubs de football par l’intermédiaire de l’ouverture de leurs propres magasins
mais dont le poids reste relativement insuffisant.

1.3.2 La Rationalisation des dépenses

L’augmentation des dépenses des clubs professionnels de football à un rythme plus


accéléré que celui des revenus est la principale source justifiant les déficits budgétaires
constatés et les problèmes financiers. La réinitialisation de l’équilibre financier passe
essentiellement par la maitrise et la rationalisation des dépenses qui se réalise notamment par :
➢ L’adoption d’une politique budgétaire ajustée sur les revenus pour fixer les objectifs :
c’est-à-dire le point de départ de l’établissement des budgets est la fixation des revenus,
à partir desquels, seront déterminées les dépenses qui permettent à leur tour de fixer
des objectifs de plus en plus réalistes. L’inversion de la politique budgétaire permet
d’éviter la fixation des objectifs incompatibles avec les capacités financières du club et
en conséquence d’éviter des dépenses d’une part inutiles et d’autre part qui dépassent
les revenus estimés,

➢ La compression de certaines dépenses notamment relatives aux salaires : malgré


l’obligation imposée par la FTF aux clubs de football d’adopter la stratégie de « Salary
cap » qui consiste en le plafonnement de la masse salariale à 60% des recettes globales

79
Andreff W., 2000, op. cit., p. 184.

71
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

du club des trois derniers exercices, la masse salariale supportée par les clubs sportifs
reste élevée et disproportionnée avec les valeurs intrinsèques des joueurs et même avec
les revenus pouvant être générés par les compétitions. La limitation de la masse
salariale des clubs est sans doute une solution pratique mais reste insuffisante à elle
seule pour permettre son contrôle. Ainsi la maitrise des salaires des joueurs, se base
essentiellement sur le respect de la politique de « Salary cap » d’une part, et l’adoption
d’autres stratégies de recrutement notamment le recrutement de jeunes joueurs avec des
contrats d’apprentissage ainsi que la formation des jeunes permettant une meilleure
exploitation des talents des ressources propres du club qui coûtent toujours moins
chers. Vu l’insuffisance de la limitation des charges salariales pour assainir la situation
financière des clubs, nous estimons qu’une règle plus générale, devrait être mise en
place pour inciter la rationalisation des dépenses. A l’image de l’UEFA, le principe du
« fair play financier » dont l’objectif est d’améliorer la santé financière générale des
clubs, à travers la règle de l’impossibilité de dépenser plus de ce qu’on gagne, est l’une
des solutions permettant d’éviter de se retrouver face à des clubs dont la situation
financière souffre de déficits chroniques et anormalement élevés80.

1.3.3 L’établissement du principe de la transparence financière et


l’instauration des instances de contrôle

Le sport et particulièrement le football est devenu une activité économique florissante qui a
commencé à attirer l’intérêt des investisseurs et dont le besoin en moyens financiers ne cesse
d’accroitre. Compte tenu du volume monétaire qui tourne dans la sphère footballistique, le
football risque de devenir un stimulant à la délinquance financière au moyen de montages
financiers illégaux favorisant la fraude et le blanchiment d’argent. Il suffit de surfacturer un
transfert ou de majorer des salaires des joueurs dont les valeurs restent subjectives.
La prévention contre les risques liés à l’association entre l’argent et le sport, est l’une des
conditions les plus importantes et nécessaires pour la protection du secteur. Les actions
préventives consistent essentiellement dans l’imposition d’une transparence financière et
l’instauration d’un organe de contrôle.

80
Selon le rapport financier présenté par le comité directeur lors de l’AGO d’évaluation tenue le mardi 27 juin
2017, le club africain a soldé sa saison sportive 2016-2017 par un déficit financier de 79 313 325 DT enregistrant
ainsi une augmentation de 6 427 350 DT par rapport à la saison précédente.

72
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La mise en place de certaines règles imposant une transparence financière aux nouvelles
sociétés sportives permet de lutter contre l’opacité financière, notamment l’exigence de la
publication des comptes annuels et des rapports des commissaires aux comptes, la production
d’une information périodique couvrant des aspects quantitatifs et qualitatifs ainsi que la mise
en place d’un organe de contrôle indépendant et doté des ressources financières, matérielles,
techniques et humaines nécessaires ayant pour missions principalement :
➢ La surveillance de la bonne application des lois et des règlements,
➢ Le contrôle de la cohérence des informations financières publiées,
➢ Le pouvoir de proposer aux autorités compétentes les sanctions suite aux manquements
et au non-respect des lois.

2. La démarche de la transformation chez l’association

La transformation des clubs sportifs en sociétés, est sans doute une opération complexe et
délicate qui doit être réalisée selon une démarche structurée. Les étapes de cette opération se
résument comme suit :

2.1 Diagnostic général

En se référant au centre national de ressources textuelles et lexicales, le diagnostic est


économiquement défini comme étant le « rapport sur les secteurs clés d'une entreprise
permettant d'apprécier ses points forts et faibles, d'évaluer ses perspectives, de faire des plans
d'adaptation à long terme »81. Il s’agit en fait d’un check-up permettant de définir les forces et
les faiblesses d’une part et de repérer les opportunités et les menaces d’autre part.
Pour permettre une meilleure compréhension de l’association, le diagnostic doit être
général, et en conséquence, il doit couvrir les différents domaines notamment :

2.1.1 Le diagnostic comptable et financier

Cette étape consiste en l’examen critique des états financiers du club permettant de
comprendre la situation financière ainsi que les éléments ayant contribués à la formation de la
rentabilité du club. Ce diagnostic est réalisé à partir d’une analyse temporelle des différentes

81
http://www.cnrtl.fr/definition/diagnostic.

73
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

rubriques des états financiers, l’examen de la cohérence des rubriques des états financiers,
l’analyse de la composition des charges et des produits, l’examen de la structure financière, le
calcul et l’analyse des ratios pertinents etc…

2.1.2 Le diagnostic économique

Il s’agit d’une analyse stratégique de l’environnement interne et externe du club permettant


de le situer dans son contexte économique actuel et de déterminer ses perspectives de
développement. Cette étape permet de répondre à certaines questions qui portent sur :
➢ Les forces et les faiblesses ainsi que les opportunités et les menaces,
➢ La situation du club par rapport à ses concurrents actuels et potentiels,
➢ Les ressources dont dispose le club et leur adéquation par rapport au contexte actuel
dans lequel opère le club ainsi que par rapport aux attentes futures,
➢ Les axes d’amélioration et d’évolution.

2.1.3 Le diagnostic organisationnel et humain

Le diagnostic organisationnel et humain consiste à apprécier le fonctionnement et


l’efficacité de l’organisation actuelle et de déterminer les améliorations potentielles et leurs
cohérences avec les ressources humaines disponibles.

2.1.4 Le diagnostic juridique et réglementaire

Il s’agit de faire l’inventaire de tous les rapports juridiques du club qu’ils soient formalisés
par des contrats ou non et d’examiner leurs effets juridiques, comptables et financiers.
L’objectif de cette étape étant de s’assurer de :
➢ L’exhaustivité des liens juridiques liant notamment le club avec ses partenaires dans les
différents domaines : contrats de travail, contrats d’approvisionnement, contrat de bail,
les emprunts, les contrats d’assurance et c…
➢ La régularité des contrats, obligations et engagements du club,
➢ La conformité du club avec la réglementation en vigueur.

74
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.2 Inventaire et évaluation des actifs et des passifs

La transformation des clubs de la forme associative vers la forme sociétaire consiste en


fait, dans l’apport de la discipline de football professionnel à la société sportive qui sera créée
pour cet effet. Il s’agit, donc d’un apport partiel d’actifs en contrepartie soit de titres
représentant une part dans le capital de la nouvelle structure soit d’une somme d’argent soit
les deux à la fois d’où l’importance de cette étape dans la détermination de la parité
d’échange.
Cette phase consiste dans :

2.2.1 L’inventaire des actifs et des passifs

Il s’agit de recenser l’ensemble des actifs et des passifs liés à la section apportée. Une
attention particulière devra être accordée à certains éléments en raison soit de leurs
caractéristiques spécifiques ou bien de leurs natures juridiques tels que :
➢ Les contrats des joueurs,
➢ L’utilisation du nom de l’association, ses couleurs, son emblème, son historique : Il
s’agit des éléments incorporels qui ne peuvent pas être valorisés au sein des
associations mais qui naissent à l’occasion de l’opération de transfert,
➢ Le droit d’utilisation du numéro d’affiliation auprès de la FTF,
➢ Les engagements hors bilan : ce sont l’ensemble des droits et des obligations dont les
conditions de comptabilisation ne sont pas encore vérifiées et qui sont susceptibles de
modifier la structure du patrimoine.
Une attention particulière devra être accordée à la distinction entre les éléments d’actifs et
de passifs appartenant à section professionnelle et ceux qui font partie des comptes des autres
sections.

2.2.2 L’évaluation des actifs et des passifs82

Une fois l’opération d’inventaire est terminée, et que la liste des éléments d’actifs et de
passifs a été définitivement arrêtée, ces derniers doivent faire l’objet d’une évaluation afin de
permettre de déterminer la valeur financière de la section de football apportée et en

82
Voir le 3ème chapitre de ce mémoire.

75
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

conséquence fixer les rapports d’échange entre l’association et la nouvelle société créée. Etant
donné le caractère délicat de cette étape, l’intervention d’un professionnel demeure sans doute
utile afin de garantir une évaluation objective compte tenu des spécificités rattachées aux
éléments à apporter et de l’impact des choix des méthodes d’évaluation.

2.3 Rapport83 sur l’opération de transformation

Il s’agit d’un document de référence qui sera établi par le comité directeur de l’association
et qui sera présenté à l’assemblée générale de l’association. Ce document doit comporter
certaines informations qui permettront de se prononcer sur l’opération de transformation, il
s’agit notamment de la présentation de :
➢ L’opération : régime juridique de l’opération, les motivations de cette opération84, date
d’effet, conséquence de cette opération sur l’association, la nouvelle société, la
discipline apportée, ainsi que sur les différents intervenants notamment les salariés, les
abonnés, les adhérents, les fournisseurs, les bailleurs et les partenaires etc…
➢ La situation actuelle de la section de football : informations financières, ressources
humaines, etc…
➢ L’évaluation : récapitulatif des éléments d’actifs et de passifs identifiés, aperçu sur les
méthodes de valorisation retenues, l’indication de la valeur de la section de football,
information sur l’évaluateur et le commissaire aux apports,
➢ La nouvelle société : forme juridique, capital, principaux actionnaires, organes de
gestion, stratégie globale etc…
➢ La relation de l’association avec la nouvelle société en énumérant les principaux droits
et obligations des deux parties.

2.4 La décision collective

La transformation d’un club sportif professionnel en société par l’apport partiel de la


branche de football est une opération qualifiée d’importante dans la vie de l’association est
par conséquent, elle relève des prérogatives de l’assemblée générale extraordinaire de

83
Le contenu du projet de scission des sociétés est fixé par les dispositions de l’article 429 du CSC.
84
Pour les cas de la fusion, la scission, la transformation, ou le groupement de sociétés, le législateur tunisien a
énuméré les objectifs de ces opérations dans l’article 409 du CSC.

76
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

l’association qui ne peut valablement délibérer que si les conditions de quorum et de majorité
fixées par les statuts sont atteintes.

2.5 Constitution de la nouvelle société

La constitution de la société sportive est une étape cruciale dans le processus de la


transformation et ce, au moins pour deux raisons l’homologation des nouveaux investisseurs
ainsi que les modalités de sa création.
La possibilité donnée aux investisseurs privés d’accéder au monde du football sous sa
nouvelle formule juridique, est en fait une arme à double tranchons, en raison des risques qui
pourraient lui être associés. L’investissement dans le football peut être un moyen de blanchir
de l’argent sale85 ou encore une solution pour reconquérir une réputation jadis ternie86. Afin de
se prémunir contre certains risques, l’instauration d’une procédure d’homologation des
nouveaux investisseurs par un organisme compétent qui sera créé au sein du ministère de
tutelle, serait une solution pour se prémunir contre les dits risques. Cet organisme, permet
aussi de contrôler la transparence de l’opération de création de la nouvelle société, garantir
l’évitement des conflits d’intérêts et de se prononcer sur l’engagement présenté par les
investisseurs institutionnels ainsi que sur leurs futurs projets de développement économique et
sportif.
Quant aux formalités de constitution de la nouvelle société, elles se résument
principalement dans les étapes suivantes :
➢ Désignation d’un fondateur : ayant pour rôle de veiller à l’accomplissement des
formalités juridiques portant principalement sur l’établissement et la publication d’une
notice d’information destinée à informer les actionnaires potentiels des conditions de
souscription, des dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, l’organisme
dépositaire, les restrictions juridiques etc…ainsi que la constatation des souscriptions
en numéraires.

85
Selon un rapport du Financial Action Task Force (FATF), agence qui trace l’argent du banditisme, le football
serait la cible de criminels qui achètent des clubs, transfèrent des joueurs et effectuent des paris sur les matchs.
http://news.bbc.co.uk/sport2/hi/football/8127790.stm
86
Thaksin Shinawatra, ancien premier ministre thaïlandais est reconnu coupable de conflit d’intérêts dans son
pays, avait, lui, essayé d’acquérir Fulham puis Liverpool avant de se rabattre sur Manchester City… Ahsan Ali
Syed, homme d’affaire indien, poursuivi en Australie pour escroquerie pour des montants de plusieurs dizaines
de millions d’euros, a tenté d’acheter le club de Blackburn avant de se contenter du Racing Santander.

77
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ L’établissement des statuts : comportant généralement les mêmes informations exigées


au niveau du code des sociétés commerciales notamment la forme, la durée, la raison
sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social et l’évaluation des
apports en nature.

➢ Convocation et tenue de l’assemblée générale constitutive : sera convoquée par les


fondateurs conformément aux modalités mentionnées dans la notice. Les attributions
de l’assemblée générale constitutive consistent dans la vérification de la souscription
intégrale du capital, et la libération du montant exigible, se prononcer sur l’approbation
des statuts, nommer les premiers administrateurs, se prononcer sur la base de la liste
des actes accomplis mise à la disposition de l’assemblée, sur la reprise par la société
des engagements antérieurs pris par les fondateurs ou donner mandat aux dirigeants
d’examiner ces engagements, statuer sur la base du rapport de l’évaluateur sur la valeur
des apports en nature. Cependant les actionnaires réunis en AGC, peuvent soit
approuver purement et simplement la valeur des apports en nature, soit les rejeter
totalement ou partiellement et dans ce dernier cas, la décision doit être prise à
l’unanimité.

➢ Réunion du premier conseil d’administration : A l’instar des sociétés anonymes


classiques, « le conseil d'administration a une compétence générale pour la gestion de
la société, c'est lui qui définit les objectifs et prend les décisions stratégiques en matière
économique, financière et technologique. Il peut décider la conclusion de tous les actes
qui ne lui sont pas spécialement interdits : gestion financière, contrats relatifs au
personnel, ventes, achats, création de filiales, introduction en bourse des titres émis par
la société, etc. Il décide ou au moins contrôle le recrutement des principaux cadres
salariés supérieurs »87. La nomination des membres du conseil d’administration est
entourée de certaines mesures de sauvegarde afin de garantir leur indépendance. En
plus des situations d’interdiction et d’incompatibilité prévues par le CSC88 et les lois
spéciales89, d’autres situations d’incompatibilité peuvent être prévues, nous citons à
titre d’exemple : ne peuvent être nommés administrateurs, les présidents et les

87
Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica,
9èmeédition, 1996, p. 347
88
Article 193 CSC.
89
A titre d’exemples selon l’article 12 de la loi n°88-108 du u 18 août 1988 portant refonte de la législation
relative à la profession d’expert-comptable, les experts comptables ne peuvent être administrateurs que dans les
sociétés inscrites au tableau de l’OECT.

78
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

membres des bureaux des associations sportives, aussi l’interdiction de cumuler les
fonctions d’administrateurs dans plus d’une société sportive. Concernant la
composition des membres du conseil des sociétés sportives, aucune condition
spécifique ne peut être exigée. Cependant nous estimons que l’imposition de la
désignation d’un administrateur représentant les intérêts des actionnaires minoritaires
sera une garantie supplémentaire. Pour les travaux du premier conseil d’administration,
ils portent généralement sur :
• La nomination du président du conseil et du directeur général ainsi que la
fixation de sa rémunération,
• L’examen et l’autorisation de la conclusion de certaines conventions notamment
celles liant l’association avec la nouvelle société,

2.6 Etablissement de la convention de collaboration entre l’association et la


nouvelle société

Il s’agit d’une convention régissant la relation entre l’association et la société dans ces
différents volets financier, économique, technique, sportif et c… En se référant au droit
comparé90, l’article R122-8 du code du sport français prévoit les dispositions obligatoires
devant être mentionnées dans cette convention à savoir :
➢ La définition des activités liées au secteur amateur et des activités liées au secteur
professionnel dont l'association et la société ont respectivement la responsabilité,
➢ La répartition entre l'association et la société des activités liées à la formation des
sportifs,
➢ Les modalités de participation de la société aux activités qui demeurent sous la
responsabilité de l'association,
➢ Les conditions dans lesquelles les terrains, les bâtiments et les installations seront
utilisés par l'une et l'autre partie et, le cas échéant, les relations de celles-ci avec le
propriétaire de ces équipements,
➢ Les conditions, et notamment les contreparties, de la concession ou de la cession de la
dénomination, de la marque ou des autres signes distinctifs de l'association,

90
L’article R122-8 du code du sport français et la convention type entre l’association sportive et la société
sportive de football telle qu’elle a été établie par la Fédération Royale Marocaine de Football en vue de proposer
aux clubs un cadre conforme à la législation marocaine en vigueur. Cette convention est disponible sur :
https://www.adrare.net/sport7/elements/Convention_type.pdf

79
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ La durée de la convention, qui doit s'achever à la fin d'une saison sportive, sans pouvoir
dépasser cinq ans,
➢ Les modalités de renouvellement de la convention, qui ne doivent pas inclure de
possibilité de reconduction tacite,
➢ Que la participation des équipes professionnelles aux compétitions inscrites au
calendrier fédéral ou organisées par la ligue professionnelle relève de la compétence de
la société pour la durée de la convention, dès lors que la fédération a autorisé la société
à faire usage à cette fin du numéro d'affiliation délivré à l'association,
➢ Que les fonctions de dirigeant de l'association, tels que le président ou les membres du
conseil d'administration, le président ou les membres du conseil de surveillance, les
membres du directoire ou le gérant de la société, doivent être exercées par des
personnes physiques différentes,
➢ Qu'aucun dirigeant de l'association ne puisse percevoir de rémunération, sous quelque
forme que ce soit, de la part de la société, ni aucun dirigeant de la société de la part de
l'association.

Afin de sauvegarder l’équilibre dans la relation unissant les deux parties, le législateur a
garanti à l’association sportive le pouvoir sportif par le biais du numéro d’affiliation
appartenant toujours à l’association et dont la société ne peut s’en passer pour participer aux
compétitions.

Vu l’importance de cette convention dans l’organisation et la définition des relations entre


les deux parties, nous estimons qu’elle doit faire l’objet d’une procédure spéciale
d’autorisation préalable par le conseil d’administration en ce qui concerne la société et par le
bureau directeur ou le conseil de direction en ce qui concerne l’association et d’approbation
par les assemblées générales respectives des actionnaires pour la société et des adhérents pour
l’association.

2.7 Établissement du traité d’apport

Le traité d’apport est la convention par laquelle l’association et la société s’entendent sur
l’opération d’apport partiel d’actifs. Il comporte généralement des articles portant sur :
➢ La présentation des parties en fixant la qualité de chacune d’entre elles dans cette
opération,

80
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ La présentation du cadre général de l’opération en indiquant la référence juridique, les


motifs et les buts recherchés,
➢ La présentation de l’opération d’évaluation : Identification de l’inventaire des actifs,
des passifs ainsi que des engagements potentiels retenus, présentation des données
financières de base servant à l’évaluation, indication des méthodes d’évaluation
retenues et justification des choix, indication de la valeur finale retenue de l’actif
partiel,
➢ La rémunération de l’apport : indication de la modalité d’apport, le calcul de la parité
d’échange,
➢ La fixation de la date d’effet de l’apport,
➢ La mention s’il y’a lieu des conditions spécifiques liées à l’opération d’apport et
compte tenu de l’accord des parties. On peut citer à titre d’exemple la mention des
conditions suspensives liant la réalisation de l’apport partiel à la réalisation de certaines
conditions telles que l’approbation de la valeur des apports par les assemblées
générales des deux parties, l’obtention des autorisations préalables auprès des
instances,
➢ Les déclarations & engagements des parties.

2.8 La publicité légale

Conformément aux dispositions des articles 14, 15 et 16 du CSC, la constitution de la


société doit faire l’objet d’une double publicité légale à savoir dans le registre de commerce et
par une insertion au JORT dans un mois de la date de la constitution définitive de la société
ou de la délibération de l’assemblée générale constitutive. Concernant, l’association sportive,
nous estimons que l’opération d’apport partiel d’actif, devra faire l’objet des mêmes
formalités ci-dessus citées.

Comme nous l’avons vu au cours de cette section, la transformation des clubs sportifs en
société est une opération spécifique et complexe qui doit être précédée de certaines actions
préalables portant sur les différents volets pouvant influencer directement ou indirectement la
réussite de ce passage notamment les aspects juridique, financier, économique,
organisationnel, stratégique et c…

81
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

L’expert-comptable reste sans doute l’un des intervenants essentiels dans cette opération,
quel qu’en soit sa qualité d’intervention en tant que consultant ou en tant que commissaire
aux comptes. Afin d’anticiper les difficultés auxquelles il peut être confronté, nous estimons
utile de présenter la mission de l’expert-comptable et de définir son intervention dans le
processus de transformation.

82
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans le processus de


transformation

Connu par ses compétences multidisciplinaires, l’expert-comptable, en tant que conseiller


privilégié des différents acteurs économiques, joue un rôle de premier ordre dans le processus
de transformation des clubs sportifs en sociétés sportives dans les différentes phases de
l’opération.
Tout au long de cette section, nous allons essayer de présenter le cadre normatif des
missions de l’expert-comptable et définir son intervention lors des phases de pré-
transformation et post transformation et ce sous ses différentes fonctions qu’il peut revêtir soit
en tant que consultant, soit en tant que commissaire aux comptes de l’association et de la
société sportive, soit en tant que commissaire aux apports.

1. Intervention de l’expert-comptable en sa qualité de consultant

1.1 Le cadre normatif de la désignation de l’expert-comptable consultant

En sa qualité de consultant indépendant, la nomination de l’expert-comptable sera faite


d’un commun accord entre le représentant légal de l’association, généralement, le président de
l’association qui l’engage et/ou de la société et l’expert-comptable pressenti. Cet accord
devra être matérialisé par une convention par laquelle les deux parties s’entendent sur les
termes de la mission. Le but d’une telle convention est d’encadrer la relation entre les deux
parties. Elle doit comprendre entre autre les éléments suivants :
➢ La présentation des parties,
➢ L’objet de la mission : comportant la qualification et la description détaillée de la
mission. Il s’agit d’une description des travaux, qui doit être faite de manière précise,
afin d’éviter toute ambiguïté ou malentendu ultérieurement.
➢ La mention des normes professionnelles applicables en la circonstance et la référence
au code de déontologie,
➢ Les obligations et les responsabilités de chacune des parties : il s’agit d’une clause
visant à délimiter la responsabilité de chaque partie,
➢ Les délais d’exécution,

83
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

➢ Les modalités d’exécution : il s’agit de procéder à une indication de l’étendue des


travaux, la fixation du calendrier, ainsi que la présentation des intervenants en
mentionnant leurs grades, leurs qualifications et leurs responsabilités respectives dans
la mission etc…,
➢ Les conditions financières : cette clause vise à fixer le montant des honoraires ou les
éléments qui seront retenus pour le calcul des dits honoraires, ainsi que les modalités
de règlement,
➢ D’autres clauses spécifiques peuvent être insérées au niveau de la convention
notamment la clause de confidentialité, la clause d’élection de domicile en cas de litige,
les modalités de rupture du contrat ainsi que la clause traitant les cas de résiliation
etc…

1.2 Les missions pouvant être dévolues à l’expert-comptable

Les associations sportives ainsi que les sociétés sportives qu’elles soient en phase de pré
transformation ou post-transformation, peuvent faire appel aux services d’un expert-
comptable en vue de leur assister dans les différents domaines qui relèvent de sa compétence
notamment dans :

➢ Le domaine comptable : Il s’agit des missions qui sont liées à la production de


l’information financière tel que la tenue ou la surveillance de la comptabilité,
l’établissement des situations financières, la justification des comptes et c…,

➢ Le domaine de la gestion : assister l’association et/ou la société dans la réalisation de


l’évaluation de l’équipe professionnelle, réalisation des missions d’organisation et de
mise en place de procédures suite à l’opération de transformation, la confection des
outils de suivi, de contrôle et d’aide à la prise de décision qui tiennent compte des
spécificités des activités de l’association et de la société sportives,

➢ Le domaine réglementaire : préparation de l’opération de transformation et assistance


de l’association et/ou de la société dans les formalités juridiques, réalisation d’un
diagnostic fiscal, social et juridique, et c….,

84
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La diversification des missions pouvant être dévolues à l’expert-comptable, nous pousse à


réfléchir sur les diligences devant être mises en œuvre par ce dernier. La délimitation de
l’obligation qui sera mise à la charge de l’expert-comptable, permet à ce dernier de définir le
cadre de référence de sa mission et en conséquence les diligences nécessaires pour sa bonne
fin.

2. En sa qualité du commissaire aux comptes

2.1 Le cadre normatif de la désignation du commissaire aux comptes

L’intervention du commissaire aux comptes reste régie par les dispositions du droit
commun. Pour les associations sportives, la nomination du commissaire aux comptes est régie
par l’article 43 du décret-loi n° 88-2011 portant organisation des associations qui impose à
toute association dont les ressources ont dépassé 100 000 dinars de désigner un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes doivent être membres de
l’OECT pour les associations dont les ressources annuelles dépassent 1 000 000 de dinars.91
Concernant la société sportive, la nomination du ou des commissaires aux comptes reste régie
par les dispositions du code des sociétés commerciales notamment dans les articles 13 et
suivants du CSC à moins que le législateur n’estime d’autres dispositions spécifiques aux
sociétés sportives.

2.2 La mission du commissaire aux comptes

En plus de l’intervention principale du commissaire aux comptes qui consiste dans la


certification des comptes ainsi que les obligations qui leurs sont annexes dans le cadre de sa
mission permanente, le législateur lui a confié d’autres missions spéciales qui sont rattachées
à certaines opérations ponctuelles jugées importantes et dont le rôle consiste principalement à
informer les actionnaires sur les termes et la régularité de ces opérations afin de renforcer la
crédibilité des informations notamment d’ordre financier et comptable qui leurs sont
présentées.

91
L’article 13 du cahier des charges du championnat professionnel a exigé que le CAC soit membre de l’OECT
si le budget du club dépasse 3 millions de dinars. Nous constatons que cette disposition n’est pas conforme avec
l’article 43 du décret-loi 88-2011 portant organisation des associations qui doit être, à notre avis applicable.

85
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Dans le même ordre d’esprit, nous estimons qu’une nouvelle mission spéciale sera ajoutée
par le législateur aux commissaires aux comptes des associations sportives lors de la
transformation de la section professionnelle en sociétés. Cette mission consiste dans l’examen
de la régularité de l’opération, l’appréciation de ses causes compte tenu des exigences
spécifiques qui pourront être prévues par le législateur et le contrôle de la cohérence et la
sincérité des données financières et comptables puisées des comptes de l’association et
présentées dans le rapport du comité directeur qui sera mis à la disposition des adhérents.

3. En sa qualité du commissaire aux apports

3.1 Le cadre normatif de la désignation du commissaire aux apports

La protection des intérêts des investisseurs actionnaires ou non, reste l’un des objectifs
primordiaux recherchés par le législateur tunisien dans tous les actes sociaux pouvant
intervenir dans la vie des sociétés. L’institution du commissariat aux apports en Tunisie est
un exemple de garantie présentée par le législateur, qui visait la protection des actionnaires
non apporteurs des sociétés anonymes92 sous l’égide du code de commerce. Cette garantie a
été reprise et élargie par le code des sociétés commerciales à l’ensemble des sociétés de
capitaux à savoir les SARL93 et les SUARL94. Dans le cas de la transformation des clubs
sportifs professionnels en sociétés, nous estimons que la nomination d’un commissaire aux
apports constitue une obligation juridique pour la validité de la constitution de la nouvelle
société sportive.
Pour les sociétés anonymes, le commissaire aux apports doit être désigné préalablement à
la constitution de la société par ordonnance sur requête du président du TPI territorialement
compétent, parmi les experts judiciaires. Dans le cas d’une SARL ou d’une SUARL, la
désignation du commissaire aux apports devra être effectuée à l’unanimité des associés ou à
défaut par ordonnance sur requête du président du TPI territorialement compétent.
Néanmoins, l’associé unique de la SUARL et/ou les associés de la SARL peuvent, sous leurs
responsabilités, décider à l’unanimité de ne pas recourir à l’institution du commissaire aux
apports dans le cas où la valeur individuelle de chaque apport ne dépasse pas trois mille
dinars.

92
Articles 173, 181 et 306 CSC.
93
Article 100 CSC.
94
Article 151 CSC.

86
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Concernant la personne pouvant être nommée commissaire aux apports, si le législateur a


imposé pour les SA95 qu’elle doit être désignée par ordonnance sur requête du président du
TPI parmi la liste des experts judiciaires, aucune condition particulière n’a été prévue pour les
SARL et les SUARL. Ainsi pour ces deux formes juridiques, le choix du commissaire aux
apports dépend alors du mode de sa nomination. Si la nomination sera faite par l’associé
unique de la SUARL ou à l’unanimité des associés dans une SARL, le commissaire aux
apports pourra être librement choisi parmi les personnes possédant les compétences
nécessaires leurs permettant d’accomplir la mission. Dans le cas où la nomination sera
effectuée par voie judiciaire, le commissaire aux apports sera alors désigné parmi les experts
judiciaires.
Afin de préserver l’indépendance du commissaire aux apports, le législateur a prévu
certaines situations d’incompatibilité liée à l’exercice de cette fonction. Aux termes de
l’article 174 du CSC, « ne peuvent être désignés commissaires aux apports :
1- Les personnes qui ont fait l'apport en nature objet de l'évaluation.
2- Les ascendantes, descendantes, collatérales et alliés jusqu'au deuxième degré
inclusivement des personnes suivantes :
a) des apporteurs en nature.
b) des fondateurs de la société.
c) des administrateurs ou membres du directoire lors des augmentations du capital
social.
3- Les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire ou une rémunération à
raison de fonctions autres que celles de commissaire, des personnes suivantes :
a) des apporteurs.
b) des fondateurs d'une autre société souscrivant dix pour cent du capital de la société,
lors de sa constitution.
c) des gérants ou de la société elle-même, ou de toute entreprise détenant dix pour cent
du capital de la société ou qui détiendrait le dixième du capital lors de l'augmentation de
capital.
4- Les personnes à qui l'exercice de la fonction d'administrateur est interdite ou qui sont
déchues du droit d'exercer cette fonction.

95
Le mode de nomination d’un commissaire aux apports ainsi que la condition de son inscription parmi les
experts judiciaires ont été expressément prévue pour les SA faisant appel public à l’épargne. Concernant les SA
ne faisant pas appel public à l’épargne, le législateur est resté muet quant au mode de nomination et à son
inscription parmi les experts judiciaires. Par analogie, nous estimons que la procédure de nomination du
commissaire aux apports des SA faisant appel public à l’épargne, est applicable à celles ne faisant pas appel
public à l’épargne.

87
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

5- Les conjoints des personnes visées aux numéros de 1 à 3. »

Nous remarquons que l’incompatibilité en raison des liens familiaux a été limitée au
deuxième degré pour les commissaires aux apports alors qu’elle s’étend au quatrième degré
pour les commissaires aux comptes alors qu’à notre avis, les deux fonctions nécessitent le
même degré d’indépendance.

3.2 La mission du commissaire aux apports

Afin d’atteindre les objectifs recherchés par l’institution du commissariat aux apports, le
législateur a encadré dans l’article 173 du CSC cette mission en fixant le contenu du rapport
qui devra comporter :
➢ Une évaluation des apports en natures,
➢ Pour chaque apport en nature, une description de sa nature, sa consistance, son mode
d’évaluation, ainsi son utilité pour la société,
➢ Une indication des avantages particuliers stipulés dans les projets des statuts au profit
de toute personne.

En se référant à l’avis technique du CNCC intitulé « La mission de commissariat aux


apports», la valeur d’apport désigne la somme individuelle des apports proposés dans le traité
d’apport, et dans le cas d’apport d’une branche d’activité, elle correspond à l’actif net
proposé.
Compte tenu des exigences légales sur lesquelles le commissaire aux apports doit rendre
compte dans son rapport, l’expert-comptable désigné pour une telle mission, peut se faire
accompagner par d’autres spécialistes dans différents domaines qui ne relèvent pas de ses
compétences.
A ce niveau, nous estimons utile d’attirer l’attention sur certains points afin d’éviter toute
confusion. Ainsi, ne font pas partie des obligations mises à la charge du commissaire aux
apports :
➢ Le contrôle des écritures comptables qui résultent des décisions de l’assemblée
générale constitutive de la société,
➢ La vérification de la régularité de l’opération quant aux exigences juridiques telle que
la vérification du respect des conditions de convocation de l’assemblée,

88
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

l’accomplissement des formalités juridiques de publicité et de dépôt au registre de


commerce, etc…
➢ L’appréciation de l’opportunité économique de l’opération.

La mission de commissariat aux apports qui pourra être dévolue à l’expert-comptable ne


relève ni des missions d’assurances, ni des missions connexes et par conséquent ne s’agit ni
d’un audit, ni d’un examen limité. Cependant, et dans la mesure où le commissaire aux
apports estime utile, la mise en œuvre de certains procédés d’audit et /ou d’examen limité
peut être justifiée tout au long de l’exécution de sa mission notamment afin d’améliorer la
compréhension de sa mission et des éléments pouvant l’influencer, d’analyser et de vérifier le
degré de fiabilité de certaines informations financières et comptables dans le cadre de sa
mission.
Concernant la mise en œuvre de sa mission, elle comprend généralement les phases
suivantes :

3.2.1 L’acceptation de la mission

Cette phase consiste pour le commissaire aux apports de vérifier son aptitude à réaliser sa
mission tout en s’assurant de l’absence des empêchements liés aussi bien à son indépendance
et à ses compétences d’une part et à des situations pouvant jeter un discrédit sur son intégrité
telle que le risque d’entretenir des relations professionnelles avec un client dont la réputation,
le tempérament et l’intégrité laissent à désirer d’autre part.

3.2.2 La prise de connaissance

Consiste essentiellement en la collecte d’informations permettant au commissaire aux


apports d’améliorer la compréhension de la mission y compris son contexte juridique,
économique et financier, et de procéder à une meilleure planification tenant compte des
différentes contraintes pouvant être liées à la mission tel que la nature spécifique de certains
éléments d’actif, l’existence des éléments hors bilan, le délai restreint de la réalisation de la
mission, etc… A la fin de cette étape, le professionnel sera en mesure d’arrêté un plan de
mission. Concernant les procédés à utiliser, ils se résument principalement dans :

89
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les demandes d’information auprès des personnes bien informées tels que les
dirigeants de l’association, les principaux actionnaires de la société sportive, les
commissaires aux comptes, les conseils extérieurs,
- L’examen des documents, contrats et conventions dont il juge nécessaire suite à la
réalisation des entretiens notamment le rapport du comité directeur, les rapports des
experts, les projets du traité de fusion, les rapports des commissaires aux comptes
et autres rapports financiers s’il en existe,
- La mise en œuvre des procédures analytiques sur les informations comptables et
financières servant de base à cette opération.

3.2.3 La mise en œuvre des diligences

Au cours de l’exécution de sa mission, l’expert aux apports doit mettre en place les
diligences nécessaires permettant de :
- Contrôler la réalité des apports, et de collecter des preuves permettant d’identifier
les éléments éventuels susceptibles d’impacter la propriété,
- Vérifier l’exhaustivité des actifs et des passifs faisant l’objet de transfert,
- S’assurer de l’absence d’évènements susceptibles de se réaliser dans la période
intercalaire séparant la date d’évaluation et la date d’effet de l’apport et pouvant
impacter la valeur des apports,
- Tester la sincérité des valeurs inscrites dans le projet du traité d’apport par la mise
en place d’une approche d’évaluation,
- Estimer la nécessité de faire appel aux travaux d’autres experts,
- Indiquer les avantages particuliers pouvant être stipulés dans les projets des statuts
et/ou projet des statuts ainsi que dans le traité d’apport et/ou projet du traité
d’apport au profit de toute personne. A l’égard de cette obligation, le commissaire
aux apports n’a pas à rechercher spécifiquement ces avantages, mais il a pour rôle
de détecter ces avantages dans le cadre normal d’exécution de sa mission,
d’examiner la pertinence des informations présentées dans le projet des statuts et ou
du traité d’apport portant sur la nature et les conséquences de ces avantages. Il
s’assure également qu’ils ne sont pas contraires à la loi.

90
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

3.2.4 La conclusion et l’établissement du rapport

Compte tenu de ce qui précède, le commissaire aux apports doit examiner tous les
éléments recueillis auprès de sources interne et externe avec esprit critique. Il apprécie en
outre la plausibilité des hypothèses retenues, ainsi que le caractère cohérent des méthodes de
valorisation retenues par la direction compte tenu des spécificités des éléments composants
l’actif apporté. Sur la base, des conclusions tirées, le commissaire aux apports établi son
rapport qui doit comporter conformément à l’article 173 CSC les éléments suivants :
- La description des apports objet de l’opération en indiquant leurs natures,
consistances ainsi que leurs utilités,
- Les méthodes d’évaluation retenues pour chaque actif avec les justifications
nécessaires,
- La liste des avantages particuliers stipulés dans les projets des statuts et/ou du
projet du traité d’apport au profit de toute personne.

La lecture de l’article précité tel qu’il a été rédigé, nous pousse à s’interroger sur l’utilité
de l’indication des méthodes d’évaluation retenues et de leur justification sans porter une
conclusion sur les valeurs retenues dans les projets des statuts et/ou du traité d’apport. En
France, l’article R.228-8 du code de commerce précise que le rapport du commissaire aux
apports doit comporter entre autre, une affirmation que la valeur des apports correspond au
moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime.
Aussi l’article 417 du CSC précise expressément qu’en cas de transmission, l’expert
spécialisé nommé et qui sera considéré comme commissaire aux apports évalue la valeur
attribuée au patrimoine objet de la transmission.
Nous estimons qu’une telle conclusion, sera d’une grande utilité pour les futurs
investisseurs dans leur prise de décision.

91
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Conclusion du chapitre deuxième

L’apparition d’une nouvelle forme juridique sous laquelle sera exercé le football
professionnel devra être accompagnée par l’adaptation de son environnement juridique,
organisationnel et financier.
Sur le plan juridique, un travail de fonds devra être effectué pour assurer l’adéquation entre
les nouvelles exigences imposées par l’exercice du football professionnel sous l’égide d’une
structure sous la forme sociétaire et le cadre juridique, fiscal et social qui leur est associé.
Sur le plan organisationnel, la professionnalisation de la structure sportive devra être
accompagnée d’une organisation adéquate en fournissant les moyens et les ressources
nécessaires de manière à assurer l’équilibre entre le pouvoir des propriétaires et la nécessité
des compétences spécifiques.
Sur le plan financier, l’adoption d’une nouvelle forme juridique permet de :
- Repousser la recherche de nouvelles ressources financières basées sur les médias,
le marchandising et d’une façon générale sur le marché qui prendront la place des
ressources traditionnelles à savoir les subventions et les dons,
- Rationnaliser les dépenses en poursuivant les règles de bonne gouvernance et en
respectant des ratios prudentiels qui devront être exigés à l’instar du fair Play
financier en Europe,
- Encourager, voir même imposer des règles permettant le respect du principe de la
transparence financière.

En s’inspirant des expériences étrangères, la migration des associations sportives vers la


forme sociétaire, devra être effectuée selon une démarche claire et précise afin de garantir sa
bonne fin. Cette situation favorise l’intervention des professionnels spécialistes dans
différents domaines dont l’expert-comptable connu par ses compétences multidisciplinaires.

L’intervention de l’expert-comptable dans l’opération de transformation, sous quelque forme


que ce soit, doit être menée en :
- Respectant les règles d’éthique et d’indépendance,
- Clarifiant la relation et la nature de la mission le liant à son client,

92
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Adoptant une approche organisée basée sur les règles d’exercice


professionnelle régissant la mission ainsi que les dispositions légales et
réglementaires,
- Procédant à la documentation des différentes étapes, diligences, conclusions et
constats.

93
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

CHAPITRE TROISIEME :

Difficultés liées à l’évaluation d’un club sportif lors de sa


transformation en société & diligences de l’expert-comptable

Introduction du troisième chapitre

Etape incontournable dans le processus de transformation des clubs sportifs en société,


l’évaluation financière de ces derniers est une opération complexe et délicate qui nécessite la
prise en compte de certaines considérations et facteurs aussi bien quantitatifs et qualitatifs qui
influencent substantiellement la valorisation d’un club sportif. Ces facteurs sont d’une part
liés à la nature spécifique de certains éléments composants le club à valoriser telles que les
éléments non chiffrés qu’offre un club de football professionnel et d’autre part liés à la qualité
de l’intervention de l’évaluateur qui doit faire preuve d’une expérience, d’une connaissance
du secteur et d’une maitrise d’une approche qualitative et financière permettant de surmonter
les difficultés techniques liées à l’évaluation d’un club de football professionnel.

A travers ce troisième chapitre, nous allons essayer d’exposer dans une première section
les facteurs les plus déterminants dans l’évaluation financière d’un club sportif et dans une
deuxième section, nous essayerons de présenter l’intervention de l’expert-comptable dans la
phase de l’évaluation des clubs sportifs.

94
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION I : Facteurs déterminants de l’évaluation d’un club sportif

Le football professionnel est un secteur en quête de maturité, qui se caractérise par une
incertitude qui pèse sur sa capacité à se développer et à consolider un modèle économique
émergeant, auquel les théories économiques et financières sont difficilement applicables en
raison des caractéristiques de certains éléments qui le compose.
Dans cette section, nous allons essayer d’attirer l’attention sur certains éléments pouvant
influencer la valorisation des clubs sportifs et auxquels une attention particulière devra être
accordée.

1. Volatilité des actifs incorporels

L’une des spécificités principales du patrimoine d’un club sportif en général et de football
en particulier est le poids prépondérant des actifs incorporels constitués pour la quasi-totalité
de la somme des valeurs individuelles des contrats de transfert des joueurs. Pour les clubs de
football professionnels, cette rubrique, peut pour certains d’entre eux représenter l’élément le
plus important des actifs même pour les clubs propriétaires de leur propre terrain. En se
référant aux rapports de la Direction Nationale de Contrôle de Gestion au sein de la ligue
Française de Football pour les saisons sportives 2015/2016, nous pouvons citer les exemples
suivants :

En milliers d'euro
(Montant concernant les associations sportives, les sociétés sportives et les sociétés connexes)
%
Immobilisations Autres Total
Club 96 Immo
incorporelles immobilisations immobilisations
incorp
OLYMPIQUE DE
21 517 21 111 42 628 50%
MARSEILLE

AS MONACO 127 567 5 607 133 174 96%

FC NANTES 4 150 3 450 7 600 55%

OGC NICE 5 206 4 223 9 429 55%

PSG 193 103 82 716 275 819 70%

96
: Indemnité de mutation des joueurs.

95
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

STADE
13 877 2 944 16 821 82%
RENNAIS FC

AS SAINT-
15 209 11 287 26 496 57%
ETIENNE

GIRONDINS DE
10 176 6 423 16 599 61%
BORDEAUX

SM CAEN 2 719 2 404 5 123 53%

ANGERS SCO 1 450 1 373 2 823 51%

EA GUINGAMP 2 333 8 064 10 397 22%

TOULOUSE FC 8 479 3 501 11 980 71%

Ces exemples montrent l’importance du capital humain dans la composition des actifs
immobilisés d’une part et dans le fonctionnement des clubs sportifs d’autre part étant donné
qu’il s’agit de l’élément indispensable, objet de l’exploitation des clubs. Cependant, cette
composante du club est caractérisée par un comportement économique et financier
imprévisible expliquant ainsi les difficultés de son évaluation financière. Les raisons
explicatives de cette volatilité peuvent se résumer dans les éléments suivants :
- La difficulté de prévoir le rendement individuel d’un joueur au cours d’une saison
sportive : Certains facteurs de nature imprévisible entrent en ligne de compte telle que
la probabilité de blessure et de méforme. Plus un joueur a été blessé dans le passé, plus
il a des chances de se blesser dans le futur. Mais ce rapport n’est pas toujours
vérifiable. Des joueurs ayant la chance de ne pas avoir de blessures précédentes
peuvent se trouver immobilisés toute une saison sportive, alors que d’autres joueurs
précédemment blessés peuvent connaître une saison sans blessure. De même, il est
difficile de prévoir leur état de forme au moment du retour sur le terrain. Il est donc
difficile d’estimer la valeur d’un joueur.

- La performance collective d’une équipe est également difficile à conjecturer. D’abord,


il y a une incertitude sur l’effectif qui va composer l’équipe tout au long de l’année, du
fait des blessures et des méformes individuelles. Ensuite, le passage du talent
individuel au talent collectif est une équation qui n’est pas toujours vérifiable. La

96
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

corrélation entre la performance individuelle et la performance collective dépend de


plusieurs facteurs déterminants qui doivent se réunir tous à la fois : à savoir la capacité
de l’entraineur à faire fonctionner son équipe en collectif et à définir des tactiques
performantes, de la discipline des joueurs dans l’adoption des tactiques de matches,
etc... Ainsi l’équipe constitue un élément intrinsèque et indissociable du club ce qui a
permis à certains professionnels de présumer qu’il ne peut y avoir un capital joueur en
tant que tel en dehors de toute l’équipe, et par conséquent ne peut faire l’objet d’une
valorisation distincte de celle du club.

En dehors du capital humain, d’autres éléments qui constituent l’actif incorporel apporté
peuvent, aussi représenter une difficulté lors de leur valorisation, il s’agit principalement des
éléments dont certains parmi eux ne figurent pas au niveau des bilans de l’association. Il
s’agit principalement du « goodwill ». « Dans ce cas, ce qui fait la valeur de l'entreprise,
toutes activités confondues, c'est son savoir-faire et sa réputation. On va s'amuser à évaluer le
palmarès, le côté historique du club, sa notoriété et son image de marque. Est-ce un club
plutôt local, régional, national ou international ? »97. Les éléments incorporels « invisibles »
représentent à leur tour une partie importante du patrimoine de l’association sportive dont la
valorisation reste aussi très délicate en raison de leur nature.
Il s’agit d’une évaluation du droit d’usage et non pas d’un droit de transfert de propriété
étant donné qu’il s’agit des éléments non transférables tels que, le nom commercial du club,
l’image de marque, l’emblème, la fan base dont le lien avec le club n’est pas seulement
« commercial, cela va au-delà, au point que le niveau d’identification et de fidélité peut être
bien plus fort que d’autres produits »98, restent toujours la propriété de l’association qui ne
fait que concéder le droit d’usage.

2. Corrélation entre les résultats sportifs et la valeur financière

Afin de pouvoir montrer l’effet de résultats sportifs sur la valeur financière des actions des
sociétés sportives, nous nous sommes basés sur les résultats de certaines recherches basées sur
l’étude d’évènement. Ces études99 ont montré la forte sensibilité entre les rendements
boursiers et les résultats sportifs : ainsi les performances sportives (une victoire, une

97
« Comment calcul-t-on la valeur d’un club ? ». Le figaro.fr du 28/11/2014 disponible sur
http://sport24.lefigaro.fr/le-scan-sport/business/2014/11/28/27004-20141128ARTFIG00072-comment-calcule-t-
on-la-valeur-d-un-club.php
98
Callejo and Forcadell, 2006, P52
99
Certaines études ont été réalisées par Renneboog et Vanbrabant (2002), Allouche et Soulez (2005), Stadtmann
(2006), Berument and al. (2006), Benkraiem et al. (2009).

97
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

qualification, un trophée) augmentent le rendement boursier des actions alors qu’une


contreperformance (une défaite, un nul, une disqualification, une relégation etc…) aura un
impact négatif sur le rendement boursier. Cependant, l’impact des résultats sportifs sur le
comportement de la valeur boursière des actions dépend du lieu de leur réalisation : une
victoire à domicile n’aura pas un même effet qu’une victoire réalisée à l’extérieur. De même
pour les défaites. Le comportement boursier des actions lors des séances boursières qui
suivent les matches expliquent la perception des investisseurs des résultats sportifs qui
peuvent être résumés comme suit :

- Une victoire entraine une augmentation de la valeur boursière de l’action en raison de


l’augmentation de la demande. Cette situation explique le fait que les victoires
rassurent les investisseurs. Néanmoins, la valeur des actions augmente de manière plus
importante lorsque la victoire est réalisée à l’extérieur ce qui peut constituer un signe
d’une valeur sportive solide de l’équipe,
- Contrairement aux victoires, les défaites produisent un effet négatif sur les rendements
boursiers des actions lors des séances qui les suivent. L’effet négatif est d’autant plus
important lorsque la victoire est subie à domicile étant donné qu’elle peut constituer
un indice de fragilité sportive engendrant un sentiment d’inquiétude chez les
investisseurs notamment sur la capacité de remporter les matches futurs,

Afin de pouvoir confirmer ou infirmer ces constats, nous pouvons citer quelques exemples

2.1 L’exemple de l’Olympique Lyonnais Groupe

L’Olympique Lyonnais Groupe a fait son entrée en bourse le 09 février 2007 au prix de 24
euros l’action. Depuis la saison 2008, le club n’est plus champion de France, et depuis la
saison 2011-2012, le club n’arrive plus à se qualifier à la ligue des champions ce qui a
engendré une baisse des recettes d’environ 20 millions d’euros par an et de diminuer les
rentrées des transferts. En conséquence, le cours boursier de l’Olympique Lyonnais Groupe, a
connu son niveau le plus bas le 08 avril 2013 soit 1,68 euros marquant ainsi une baisse
importante du cours d’environ 93% depuis son introduction. En 2015, ce dernier a enregistré
une forte croissance atteignant 179% qui s’explique entre autres par les résultats sportifs
florissants réalisés par le club en se maintenant dans la course du championnat français à côté
du PSG et en espérant se qualifier à la ligue des champions de l’UEFA.

98
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.2 L’exemple de l’Associazione Sportiva Roma100

En 2000, L’AS Roma a profité de la levée de fonds suite à son entrée en bourse qui lui a
permis de renforcer son effectif notamment par la conclusion d’un contrat avec la star
Argentine Gabriel BATISTUTA pour la somme de 36 millions d’euros. Durant la saison
sportive 2000-2001, le club de la capitale italienne a remporté le scudetto101 avant d’enchainer
des résultats sportifs médiocres qui se sont répercutés négativement sur le cours boursier,
enregistrant ainsi une chute de 83% du cours en passant de 3.56 euros à la date de cotation à
la bourse de Milan à 0.45 euros fin mai 2012.

Nous pouvons, ainsi conclure que l’aléa sportif influence significativement la valeur
boursière des clubs et en conséquence la valeur financière d’une manière générale.
Néanmoins, d’autres éléments, autres que les résultats sportifs, peuvent contrebalancer les
risques associés aux résultats sportifs.
Afin de se prémunir contre les aléas sportifs, certains dirigeants de sociétés sportives ont
opté pour la constitution d’un patrimoine immobilier important, un capital joueur, la
diversification de leurs revenus en s’adressant à d’autres secteurs autres que le football. Tous
ces éléments contribuent à la création d’une image de marque du club qui présente un élément
incontournable pour sa réussite à l’instar de Manchester United Football Club qui a pu se
forger une image de marque incontestable lui permettant de conserver son leadership102 dans
le classement des valeurs des marques des clubs de football européens grâce à ses revenus
commerciaux réalisés.

3. Problèmes liés à l’information financière : Disponibilité & pertinence

Par définition, « la valorisation d'une entreprise consiste à calculer sa valeur financière en


tenant compte des données comptables passées et du potentiel de développement de la société.
La valorisation d'une société est une opération complexe en raison de la pluralité des éléments
qui entrent en compte… »103. Cette opération est par nature délicate, d’autant plus qu’elle est
appliquée à un club de football composé d’éléments spécifiques et peu prévisibles et dont les

100
Association Sportive de Rome
101
Par métonymie, le terme de "scudetto" (ou de "scudo") indique plus simplement la victoire en championnat.
www.wikipedia.org.
102
Selon le classement de l’institut Brand Finance.
103
Définition de la valorisation de l’entreprise disponible sur
https://www.mataf.net/fr/edu/glossaire/valorisation-de-l-entreprise

99
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

informations financières sur lesquelles l’évaluation sera basée se caractérisent par son
indisponibilité et son caractère peu pertinent.
Quant à l’indisponibilité, elle est justifiée d’une part par l’absence d’un marché actif sur
lequel l’évaluateur pourra se baser pour tester la valeur des éléments constituant le club de
football notamment en ce qui concerne les éléments spécifiques aux clubs telle que la valeur
réelle des joueurs et d’autre part en raison de la culture des dirigeants sportifs qui ne voient
dans l’information financière qu’une obligation juridique, dans la majorité des cas ignorées.
Cette situation se confirme de plus en plus dans le football tunisien où il n’y a jamais eu de
publication des états financiers en bonne et due forme même au niveau des assemblées
générales annuelles. Les dirigeants de nos clubs se contentent tout simplement de la
communication d’un rapport financier se limitant à une présentation succincte des dépenses et
des recettes. Par conséquent, l’évaluateur se trouve dans l’impossibilité de constituer une base
de données financières des différents clubs lui servant de référence dans ses analyses et ses
comparaisons qu’il sera tenu d’effectuer dans le cadre de sa mission d’évaluation.
Quant au caractère pertinent des informations financières disponibles qui se limitent,
généralement aux états financiers, ils renseignent par nature sur la situation financière au
moment de l’établissement du bilan et sur les performances financières passées couvrant
l’année du reporting, ce qui limite leur capacité à permettre au lecteur de prédire l’avenir
notamment pour une activité imprévisible telle que le football. Même l’image actuelle de la
situation financière telle qu’elle est présentée au niveau du bilan reste une image entachée
puisqu’elle est basée sur le principe de l’évaluation au coût historique alors que leur valeur
réelle de certains éléments peut s’écarter substantiellement de leur valeur comptable. La
valorisation des contrats de joueurs, constitue à notre avis, l’exemple type permettant
d’expliciter les propos que nous avons présentés ci-dessus. La valeur comptable du joueur est
basée sur la valeur que le club a payé au moment du transfert pour les contrats des joueurs
acquis. Concernant les contrats des joueurs développés en interne, ils ne figurent parmi les
immobilisations incorporelles de l’association que si celui-ci comporte une prime de signature
n’ayant pas le caractère de complément de salaire (indépendante de son rendement). Cet
exemple nous permet d’avancer les arguments suivants quant à la fiabilité de l’information
financière présentée sur la valeur des contrats de joueurs figurant au niveau du bilan qui :

100
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Est basée sur le coût historique et par conséquent ne reflète pas la valeur actuelle de
ces contrats notamment en cas d’une valorisation à la hausse. Etant donné que la NCT
40 n’a permis de comptabiliser que les pertes de valeurs104,

- Ignore les joueurs formés par le club dont les contrats ne prévoient pas une prime de
signature n’ayant pas le caractère de complément de salaire. Ce type de joueurs peut
présenter dans certaines circonstances une part prépondérante de la valeur de l’équipe,
notamment pour les clubs formateurs qui se basent sur leurs propres produits.

Comme nous l’avons montré tout au long de cette section, certains éléments spécifiques
font des clubs sportifs des entités pas comme les autres, ce qui peut se traduire lors d’une
mission d’évaluation par des difficultés techniques qui nécessitent une expérience, une
maitrise du secteur ainsi qu’une approche méthodique d’évaluation. Afin de sensibiliser les
experts comptables sur la complexité de la mission d’évaluation d’un club sportif
professionnel, nous allons essayer, dans la deuxième section de ce chapitre de présenter dans
une première partie la démarche de conduite d’une mission d’évaluation et dans une deuxième
partie, nous traiterons la problématique du choix des méthodes d’évaluations les plus adaptées
aux clubs sportifs.

104
Paragraphes 88 à100 de la NCT 40 relative aux structures sportives.

101
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans la phase de


l’évaluation

Les experts-comptables sont devenus une marque de confiance pour les différents
intervenants économiques en raison de la qualité des services qu’ils offrent. Ils sont reconnus
par la compétence multidisciplinaire et la démarche méthodologique avec laquelle ils mènent
les différentes missions. Leur périmètre d’intervention ne cesse de se développer et de se
diversifier pour inclure des missions à forte valeur ajoutée qui comportent les missions
d’évaluation financière des entités.
Dans les développements qui suivent, nous allons essayer de présenter :
- Dans un premier titre, la démarche à suivre pour la conduite d’une mission
d’évaluation, et
- Dans un deuxième titre, le choix des méthodes d’évaluation financière adaptées aux
associations sportives.

1. Démarche de l’expert-comptable pour la conduite d’une mission d’évaluation

L’évaluation financière est l’une des missions les plus délicates en raison de la technicité
que doit avoir le professionnel et de l’importance qu’elle représente pour la prise de décisions
stratégiques des parties prenantes. La réussite des missions d’évaluation dépendra forcément
de l’adoption par les professionnels d’une démarche structurée et organisée qui doit être
couverte par un cadre normatif permettant de proposer les outils nécessaires.

1.1 Cadre normatif des missions d’évaluation

1.1.1 A l’échelle internationale

La multiplication des missions d’évaluation ainsi que l’intérêt qu’elles procurent aux
différents intervenants économiques a rendu nécessaire de mener des réflexions à l’échelle
internationale pour élaborer un référentiel d’évaluation. L’élaboration de ce document, permet
aux professionnels d’avoir référence professionnelle reconnue et accroit la confiance du
public dans les processus d’évaluation et ce par la mise en place des procédures d’évaluation
transparentes et cohérentes dans le but de :
- Unifier les définitions et les termes utilisés au niveau mondial,

102
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Identifier et diffuser les questions à prendre en compte lors de l’évaluation et de la


préparation des rapports,
- Présenter certains points particuliers dont l’évaluateur doit considérer ainsi que les
méthodes couramment utilisées pour l’évaluation des différents actifs et passifs.
Ce n’est qu’en 2010 que le conseil des normes internationales d’évaluation (IVSC105) a
commencé la publication des premières normes internationales d’évaluation (IVS106) ayant
connu des révisions majeures par la suite.
L’IVSC a lancé IVS 2017 marquant une étape importante vers l'harmonisation des
pratiques d'évaluation à travers le monde. Ces normes serviront de guide clé pour les
professionnels de l'évaluation à l'échelle mondiale. Elles soutiendront la cohérence, la
transparence et la confiance dans les évaluations qui sont essentielles pour les décisions
d'investissement ainsi que pour les rapports financiers.

Le référentiel IVS 2017 est composé de trois parties :

- Un cadre général qui sert de préambule aux normes internationales d’évaluation. Il


contient des principes généraux à suivre par les évaluateurs concernant l’objectivité, le
jugement professionnel, la compétence et la possibilité de s’écarter à ces normes.

- Cinq normes générales qui établissent les exigences relatives à la conduite de toutes
les missions d'évaluation, y compris l'établissement des modalités d'une mission
d'évaluation, les bases de valeur, les méthodes d'évaluation et les rapports. Elles
s’appliquent à toutes les missions d’évaluation quel qu’en soient le type de l’éléments
à évaluer (actifs isolés, ensembles d’actifs grevés de passifs, une unité, etc…) et
indépendamment de l’objectif de l’évaluation.

- Six normes relatives aux actifs comprennent des exigences liées à des types
spécifiques d'actifs, y compris celles des informations générales sur les
caractéristiques de chaque type d'actif influençant la valeur et les exigences
spécifiques supplémentaires relatives aux approches et méthodes d'évaluation
communes utilisées.

105 International Valuation Standards Council : le conseil des normes internationales d’évaluation est une
organisation indépendante à but non lucratif qui agit en tant que normalisateur mondial des pratiques
d’évaluation et de la profession d’évaluation, servant l’intérêt public.
106
International Valuation Standards : Normes Internationales d’Evaluation.

103
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1.1.2 En France

a. La Fédération Française des experts en évaluation107

A l’initiative de l’autorité des marchés financiers, la France a créé en 2010, la Fédération


Française des Experts en Evaluation (FFEE) qui est une association professionnelle ayant
pour objectifs majeurs :
- « La représentation au plan international, des experts français en évaluation,
notamment auprès de l’International Valuation Standards Council (IVSC),
- La promotion des normes édictées par l’IVSC et de l’application de celles-ci par ses
membres,
- La diffusion des bonnes pratiques recommandées par l’IVSC,
- Les relations avec les autorités françaises concernées par les questions d’évaluation,
en particulier avec l’Autorité des marchés financiers,
- Le développement des échanges d’expériences et du partage des connaissances entre
ses membres. ».

D’autres organisations professionnelles qui sont aussi membres de la Fédérations Française


des Experts en Evaluation, ont vu la nécessité de présenter des guides pratiques professionnels
permettant d’orienter leurs adhérents :

b. La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes108

La compagnie nationale des commissaires aux comptes, a édité en novembre 2011 un


guide professionnel intitulé « L’évaluation financière expliquée : principes et démarches »
qui sert de support technique et d’appui auquel les professionnels peuvent s’y référer pour
avoir des éclaircissements sur certaines situations qu’ils peuvent rencontrer. Ce document est
composé de trois parties :
- Une première partie introductive qui présente un recensement des situations
auxquelles le commissaire aux comptes peut être confronté et lui présente les éléments
nécessaires qui lui permettent d’apprécier l’évaluation,

107
Pour plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.ffee.fr
108
Pour plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.cncc.fr

104
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Une deuxième partie technique comportant une présentation des différentes méthodes
utilisées,
- Une troisième partie présentant l’évaluation de certains éléments spécifiques.

c. L’ordre des experts-comptables109

L’ordre des experts-comptables a publié en 2012, avec le soutien de la fédération Française


des Experts en Evaluation, un guide pratique intitulé « Mission d’évaluation : Guide
pratique 110» qui fournit à tous les professionnels de l’expertise comptable une méthodologie
commune lors de l’exercice des missions d’évaluation, ainsi que les outils nécessaires.
Ce document comporte :
- Une première partie traitant des éléments généraux à prendre en compte par l’expert-
comptable liés notamment à l’acceptation de la mission, à la définition et au contexte
dans lequel la mission sera réalisée,
- Une deuxième partie technique comportant une présentation des différentes méthodes
utilisées compte tenu de leurs limites respectives, ainsi que leur mise en œuvre ainsi
que la démarche d’évaluation pouvant être poursuivie pour réaliser la mission,
organiser le dossier et établir le rapport,
- Une troisième partie présentant l’évaluation de certains éléments spécifiques,
- Une quatrième partie dédiée aux annexes explicatifs.

1.2 Etapes de la mission d’évaluation

Les missions d’évaluation financière des entités ne sont généralement pas des missions
récurrentes pour un certain nombre d’experts comptables qui se limitent à leurs connaissances
théoriques généralement concentrées dans l’application des formules. Néanmoins, la
valorisation d’une entité est l’une des missions les plus complexes pour les professionnels des
chiffres qui doit être exécutée selon un processus rigoureux basé sur un formalisme dont la
complexité dépend d’un certain nombre de paramètre endogènes (taille de l’entité, ses
activités, son organisation, son mode de management, etc…) et exogènes (le secteur
d’activité, l’expérience de l’évaluateur, etc…). Malgré cette disparité pouvant exister, les
principes et la démarche à poursuivre pour assurer un bon déroulement de la mission, restent

109
Plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.experts-comptables.fr
110
Disponible sur : http://www.clcg.org/prive/guides/9.Mission_Evaluation.pdf .

105
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

identiques. Au cours de cette section, nous essayons de présenter les étapes de déroulement
d’une mission d’évaluation abstraction faite de la nature de l’entité à évaluer:

1.2.1 La prise de connaissance préliminaire

La prise de connaissance préliminaire est une étape cruciale. Elle est basée sur les
entretiens réalisés avec les premiers responsables intéressés par la mission et s’il estime
nécessaire, l’évaluateur peut étendre ses entrevues aux différents cadres opérationnels. En
fonction de son jugement professionnel, l’évaluateur peut demander l’accès à toute
information et tout document qu’il estime utile en la circonstance. Il doit en outre compléter
les entretiens réalisés par la collecte d’autres informations et données internes et externes. Les
objectifs recherchés durant cette phase se résument dans la collecte des éléments permettant
principalement de :
- Comprendre le contexte de l’évaluation,
- Connaitre les principaux destinataires, la date de l’évaluation ainsi que les délais de la
réalisation de la mission,
- Découvrir l’objet effectif de l’évaluation qui peut être l’entité dans son ensemble, une
participation majoritaire ou minoritaire, un ensemble d’actifs et de passifs tel que le
cas d’apport partiel d’actifs,
- S’assurer de la disponibilité des données de nature financière, comptable, juridique,
économique et autres qui serviront de base à l’évaluation,
- Vérifier si les données existantes sont contrôlées ou validées par des personnes ou
organismes indépendants notamment les commissaires aux comptes, les consultants
externes, les organismes publics de contrôle et c…
- Déterminer l’existence ou non d’éléments de nature spécifique,

Aux termes de cette étape, le professionnel doit être en mesure de décider l’acceptation ou
non de la mission. Pour ce faire, il doit analyser les éléments obtenus lors de ce premier
diagnostic dont l’étendu dépend de son jugement professionnel afin de pouvoir:
- S’assurer qu’il dispose des compétences nécessaires compte tenu des exigences de la
mission,
- Déterminer si les délais sont acceptables pour rendre ses conclusions,
- Vérifier que l’objet effectif pour lequel l’opération d’évaluation sera réalisée n’a pas
pour but de contourner les lois et la réglementation en vigueur (évasion fiscale,
blanchiment d’argent, etc…),

106
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Évaluer que le fait d’accepter une telle mission ne peut pas entacher son intégrité et
son impartialité,
- Estimer de manière préliminaire et en fonction de son jugement professionnel
l’étendue de ses diligences qu’il souhaite mettre en œuvre. Malgré qu’il n’a pas une
mission d’assurance et par conséquent il ne lui incombe pas de vérifier la fiabilité ni
des comptes qui lui sont communiqués ni des prévisions établies, l’évaluateur ne doit
pas se désintéresser du contenu et de la fiabilité des informations qui lui sont
présentées et par conséquent, il doit examiner leur cohérence et s’il le juge nécessaire,
il peut proposer un audit contractuel, une mission d’examen limité, une mission
d’examen des informations financières prévisionnelles ou même une mission de
présentation des comptes qui serviront de base à l’évaluation.

Une fois la mission est acceptée, l’expert-comptable établit une lettre de mission

1.2.2 La lettre de mission

La lettre de mission est la convention ou le contrat qui permet de matérialiser la relation


qui lie l’expert-comptable à son client. Cette convention traduit généralement les droits et les
obligations réciproques de chacune des parties afin d’éviter tout malentendu pouvant survenir.
Elle doit être établie tout en respectant la réglementation en vigueur et les textes qui régissent
la profession (normes professionnelles, code de déontologie, code des devoirs professionnels
et c…). D’une manière générale, l’article 8 du code des devoirs professionnels a donné
l’exemple de paragraphes pouvant être insérés dans la lettre de mission pour les missions
contractuelles. En se référant à la littérature régissant les missions d’évaluation, nous estimons
que la lettre de mission peut comporter les éléments suivants :

a. L’introduction

Au niveau de ce paragraphe, l’expert-comptable peut rappeler que ladite lettre de mission


est établie en application de l’article 7 du code des devoirs professionnels. Il peut également
faire référence à l’organe qui a commandité cette mission.

b. Le contexte et la définition de la mission

Cette partie de la lettre de mission, reflète généralement la compréhension de l’expert-


comptable de la mission et son contexte. Elle peut comporter les éléments suivants :

107
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Une présentation du cadre dans lequel s’inscrit l’évaluation : dans notre cas il s’agit
d’un transfert partiel d’actifs,
- Une présentation succincte de l’entité objet de l’évaluation : dans le cadre de ce
mémoire, il s’agit de la présentation de l’historique du club, son palmarès, les dates
clés, les chiffres clés etc…,
- Une présentation des faits marquants de l’exercice en cours,
- Des commentaires sur les prévisions estimées par la direction, ainsi que les évolutions
futures,
- Un aperçu sur les particularités de l’entité caractérisant son activité : pour le cas des
clubs sportifs, il est indispensable de rappeler l’importance du capital humain et sa
volatilité, ainsi que l’impact des résultats sportifs sur l’activité du club et c…

c. Le périmètre de la mission

Ce paragraphe consiste à délimiter la mission de l’expert-comptable afin d’éviter tout


malentendu. Cette partie diffère en fonction du contexte de l’évaluation dans la mesure où il
peut s’agir d’une évaluation d’une entité dans son ensemble ou tout simplement d’un groupe
d’actifs et de passifs qui devront être clairement spécifiés.
Il peut être indiqué au niveau cette partie les obligations législatives, réglementaires et
normatives qui incombent à l’expert-comptable ainsi que la forme de la communication des
conclusions de l’évaluation. A titre d’exemple il peut être rappelé qu’un rapport sera émis à
l’issue de la mission.

d. La démarche générale de l’évaluation et la nature des diligences à


mettre en œuvre

Au niveau de ce paragraphe, l’expert-comptable pourra consigner un aperçu des diligences


qu’il estime réaliser. L’objectif de cette indication est double : une information à porter à la
connaissance de la personne qui engage la société d’une part, et constitue pour le
professionnel une garantie pour l’exécution de son programme de travail d’autre part, Nous
citons à titre d’exemple :
- Les demandes d’informations détaillées permettant d’approfondir la compréhension de
l’activité ainsi que de l’environnement interne et externe touchant les différents
domaines : économique, financiers, social, juridique,
- Les prises de contact avec les conseillers externes et le commissaire aux comptes,

108
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les réunions envisagées notamment avec les responsables clés en vue d’examiner les
informations obtenues et de comprendre les hypothèses retenues,
- La possibilité de recourir à des audits et des examens des informations fournies,
- L’éventualité de recourir aux services de personnes externes qui ont l’expertise dans
différents domaines,
- La possibilité de demander une lettre d’affirmation,
- La forme de la communication des conclusions.

e. Le planning, l’équipe de la mission et la facturation

Cette partie de la lettre de mission précisera :


- Le planning d’intervention, les dates clés concernant les réunions, les délais
d’obtention des documents, informations et réponses,
- Les membres de l’équipe intervenante en précisant les responsabilités de chaque
intervenant,
- Le budget estimatif de la mission. Cette estimation doit être aussi précise plus que
possible. Pour ce faire, l’expert-comptable devra tenir compte des diligences à
effectuer, ainsi que de l’expérience et des compétences de l’équipe,
- Les éléments et les modalités de facturation sont des éléments nécessaires à
mentionner au niveau de la lettre de mission afin d’éviter tout malentendu ultérieur.

f. Les limites de la mission

Dans le but d’éviter une mauvaise interprétation des résultats de la mission, il est
indispensable de mentionner au niveau de la lettre de mission un paragraphe destiné à
apporter des éclaircissements quant aux limites de la mission et permettant de soulever toute
confusion avec les autres missions qui relèvent de la compétence de l’expert-comptable. Ces
éclaircissements peuvent être liées notamment à :
- La mention que l’évaluateur n’a qu’une obligation de moyens,
- L’indication qu’aucune opinion n’est donnée sur les informations prévisionnelles,
- Au cas où les informations financières ne sont pas auditées, la précision qu’aucune
assurance n’est donnée sur les informations financières historiques,
- La précision du fait que le prix qui pourrait être retenu pour la réalisation d’une
transaction peut se trouver en dehors de la fourchette de valeurs fixées,

109
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- La délimitation de l’usage du rapport et/ou des conclusions de l’évaluation au seul


usage de son destinataire à savoir la personne ou l’organe qui a mandaté l’expert-
comptable pour cette mission.

1.2.3 La mise en œuvre des travaux

La mise en œuvre des travaux d’évaluation consiste généralement dans :


- La collecte des données et des informations au moyen des investigations réalisées et
par le biais de demandes d’informations afin d’approfondir la compréhension de
l’entité à évaluer. Ces informations touchent différents volets notamment l’historique
de l’entité, ses potentialités, les évolutions du secteur, l’outil de production, le savoir-
faire, le positionnement dans le secteur, les principaux partenaires (clients,
fournisseurs, institution financière, et c …), les spécificités juridiques, sociales et
fiscales, le financement et c…,

- L’analyse des informations collectées tout en faisant preuve d’un esprit critique dans
le but de détecter les incohérences existantes entre les données et de redresser les
informations collectées pour qu’elles soient pertinentes pour l’évaluation. Dans ce
double objectif, le professionnel sera amené à procéder aux analyses des éléments
historiques chiffrées, ainsi que des données prévisionnelles. Néanmoins, avant de
procéder à ces analyses, l’évaluateur devra estimer le degré de confiance qu’il peut
accorder à ces données afin de garantir la pertinence des conclusions de ses analyses.
Ainsi, pour pouvoir se baser sur les données prévisionnelles préparées par l’entité,
nous estimons que l’évaluateur doit :
• Avoir connaissance du processus d’établissement des prévisions ainsi que
les outils mis en place,
• Examiner l’expérience de l’entité dans l’établissement des prévisions et
leur degré de précision,
• Evaluer l’importance accordée par le management ainsi que leur
implication dans le processus prévisionnel,
• Évaluer le système d’information mis en place permettant d’élaborer des
hypothèses constituant une base raisonnable pour la production des
informations financières prévisionnelles plausibles.

110
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- L’appréciation des risques spécifiques pouvant influencer la façon dont l’entité gère
les différents aspects liés à ses opérations récurrentes, qui serviront de base pour
l’évaluation. Pour le cas des associations sportives, nous estimons que l’évaluateur
doit procéder à l’examen des éléments de contrôle mis en place par le club et qui sont
rattachés aux cycles d’exploitation qui représentent le cœur du métier d’un club de
football professionnel. Le but de cet examen n’est pas d’apprécier le contrôle interne
en vigueur mais de cerner les différentes zones de risque et les spécificités pouvant
influencer l’évaluation. Afin de pouvoir concevoir une cartographie des risques et
examiner le degré de leur maitrise par le club, l’expert-comptable pourra être amené à
répondre à certaines interrogations dont nous citons quelque unes :

En ce qui concerne le recrutement et la cession des joueurs


Comment le club évalue-t-il son besoin en joueurs ?

Besoin Qui propose de recruter ou de céder ?


Celui qui propose le recrutement ou la cession, est-il indépendant de la nouvelle
recrue ou du joueur à céder ?

Qui s’occupe de la négociation avec le futur joueur ou avec le club cessionnaire ?

Qui se charge des négociations financières ?


Y’a-t-il un plafond financier à ne pas dépasser ?
Négociation Qui fixe ce plafond ?
Quels sont les critères sur la base desquels le plafond est fixé ?
Existe-t-il une prime de signature ?
La prime de signature est-elle validée ?
La prime de signature est-elle conforme aux prévisions ?
Existe-t-il des contrats pour chaque joueur ?
Qui rédige les contrats ?
Les contrats comportent-t-ils des clauses suspensives ou résolutoires ?
Contrat
Existe-t-il des clauses de garantie ?
Qui valide l’accord final ?
Qui garde les contrats ?
Comment est effectué le règlement ?
Règlement Qui valide le règlement ?
Qui se charge du suivi des règlements ?
Comptabilisation Qui comptabilise les contrats ?

111
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Existe-t-il une distinction entre les montants capitalisables et les montants qui
représentent des charges ?
Quelle est la politique d’amortissement des indemnités de mutation capitalisées ?
Le club procède-t-il à un test de valeur à la chaque date de clôture ?
Existe-t-il un contrôle de la comptabilisation des contrats de joueurs ?

Suivi des rémunérations des joueurs et des staffs technique, médial et administratif
Qui contrôle les salaires ?

Y'-a-t-il un suivi particulier des primes et des éléments de rémunération variable?

Les variations des rémunérations sont-elles examinées et justifiées ?


Les rémunérations des nouvelles recrues sont-elles en adéquation avec la masse
Suivi salariale ?
Les rémunérations payées correspondent-elles à celles prévues dans les contrats ?
Le club respecte-t-il ses obligations sociales et fiscales ?
Les rémunérations sont-elles en adéquation avec le budget ?
Les rémunérations sont-elles validées ?
Qui prépare les règlements ?
Les salaires et les primes sont-ils contrôlés ?
Règlement Quels sont les moyens de règlement utilisés ?
Quelles sont les conditions de règlement ?
Les règlements sont-ils à jour ?

Les recettes
Quelles sont les sources de revenus du club ?
Définition Les revenus sont-ils stables ?
Le club est-il en mesure de contrôler ses revenus ?
Recettes des Le club procède-t-il au contrôle des recettes des matchs ?
matchs
Existe-t-il un suivi rigoureux des ventes des abonnements ?
Qui effectue le contrôle des recettes des matchs et des ventes des abonnements ?
Y'a-t-il une procédure claire et rigoureuse d'octroi des invitations ?
(Billets &
Abonnements) Le club possède-t-il une politique de fixation des prix des billets des matchs ?
Les contrats sont-ils annuels ou pluriannuels ?
Publicité Y'a-t-il une équipe commerciale au sein du club ?
&
Marketing Y'a-t-il des contrats d'échange de marchandises ? Sont-ils correctement valorisés ?
Les contrats de publicité et de marketing sont-ils vérifiés par des avocats ?

112
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les subventions font-elles l'objet d'un suivi ?


Subventions
Les subventions sont-elles assorties de conditions particulières ?
Le club a-t-il d'autres sources de revenus ?
Divers revenus Les autres revenus sont-ils récurrents ?
Quelle est l'importance des autres revenus ?
Les revenus sont-ils rapprochés avec les budgets ?
Suivi
& La comptabilisation des revenus est-elle contrôlée par une personne habilitée ?
Comptabilisation
Existe-t-il un suivi extracomptable des revenus ?

1.2.4 Le choix des méthodes d’évaluation à retenir

La bonne compréhension et l’analyse de l’entité sont des facteurs déterminants pour


l’évaluateur dans la sélection des méthodes d’évaluation les plus appropriés à retenir.
Le choix de telle ou telle méthode est tributaire de plusieurs éléments :
- Les caractéristiques de l’entreprise,
- L’objectif des repreneurs,
- L’horizon d’investissement,
- La disponibilité des données ou des conditions de marché au moment de l’évaluation,
- La pertinence des méthodes d’évaluation en tenant compte des forces et des faiblisses
de chacune entre elles.

1.2.5 La finalisation de la mission

La finalisation de la mission consiste dans l’ensemble des travaux nécessaires


pour effectuer la revue et les contrôles nécessaires, centraliser les conclusions, organiser le
dossier du travail, obtenir la lettre d’affirmation et établir le rapport.

a. La synthèse des travaux

Il s’agit d’un document de synthèse qui permet de consolider les conclusions des travaux et
de disposer de toute information estimée utile dans le but de permettre à l’expert-comptable
de discuter avec son client et à ce dernier la prise de connaissance des résultats de la mission.
Il s’agit en fait d’un « pré-rapport » qui doit être communiqué au client avant la finalisation
du rapport permettant de s’assurer de l’absence de situations d’incompréhensions ou
d’omissions qui pourraient influencer substantiellement les travaux d’évaluation.

113
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Le contenu de ce document peut comporter les éléments suivants :


- Présentation de la mission,
- Procédures mises en œuvre : au niveau de ce paragraphe, l’évaluateur peut mentionner
les principaux documents obtenus et les informations collectées, ainsi que les moyens
utilisés pour la collecte d’éléments probants,
- La démarche poursuivie : peuvent être traités les éléments suivants :
• Les travaux de contrôle des données et des informations collectées,
• Les questions clés et spécifiques rencontrés et la façon dont ils ont été traités,
• Le recours aux spécialistes dans différents domaines, et les résultats de leurs
travaux
- Les limites : description des limites rencontrées lors de la conduite de la mission et qui
peuvent avoir un impact significatif sur le déroulement de la mission, le choix des
méthodes d’évaluation, la mise en œuvre de certaines diligences, et c…,
- Le choix des méthodes : cette partie peut comporter une présentation succincte des
différentes approches d’évaluation ainsi qu’une présentation des méthodes retenues et
des méthodes écartées tout en indiquant les raisons qui motivent ces choix.
- La valorisation : au niveau de ce paragraphe, l’évaluateur peut présenter un tableau
synoptique présentant les résultats des différentes méthodes retenues accompagné de
l’appréciation de la fourchette des valeurs retenues et de l’argumentation des valeurs
exclues.

Cette synthèse peut être établie soit sous une forme narrative, soit sous une forme plus
visuelle telle que les diapositives par exemple.

b. La revue du dossier

Il s’agit d’un examen du dossier qui doit être exercé par l’expert-comptable signataire.
Cependant, la revue de certains travaux ou de certaines parties du dossier peut être déléguée à
un membre de l’équipe ayant la compétence et l’expérience nécessaire pour accomplir cette
tâche tout en étant supervisés par le responsable de la mission. A l’issu de cette revue,
l’expert-comptable doit s’assurer que :
- La mission a été effectuée dans le respect des exigences professionnelles et légales,
- Les aspects les plus significatifs et les questions délicates ont été identifiés et
convenablement traités,

114
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Toutes les diligences nécessaires à la réalisation de la mission ont été prévues et


correctement mises en œuvre,
- Les objectifs recherchés par la mise en œuvre des procédures sélectionnées ont été
réalisés,
- Les éléments probants collectés sont concluants et permettent de justifier les
conclusions de la mission,
- Le dossier du travail est convenablement tenu et organisé : il est nécessaire de
s’assurer que :
• Toutes les feuilles de travail sont clairement identifiées en mentionnant la raison
sociale de l’entité, les initiales de la personne qui a effectué les travaux et de la
personne responsable de la revue, la date, la référence,
• Les feuilles de travail permettent d’identifier les sources des données utilisées,
les objectifs recherchés et les conclusions tirées,
• Le lien entre le programme de travail, les feuilles de travail et les conclusions est
clairement établi,
• Toutes les phases de la mission ont été suffisamment documentées et les
décisions prises clairement justifiées.

Dans certaines circonstances, l’expert-comptable peut, en fonction de son jugement


professionnel, recourir à une revue indépendante qui satisfait aux critères d’indépendance et
d’absence de conflit d’intérêt par un professionnel ayant l’expérience et la qualification
nécessaire. Les résultats de cette revue indépendante, doivent être matérialisés dans le dossier
du travail.

c. La lettre d’affirmation

La lettre d’affirmation est une diligence dont l’exécution reste du ressort du jugement
professionnel de l’évaluateur. Elle constitue une déclaration de la direction de l’entité par
laquelle cette dernière affirme l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des documents
qu’elle a communiqués au cours de la mission. Elle peut porter sur différents éléments qui ont
servi pour l’évaluation tels que les données historiques, les informations prévisionnelles, les
documents de nature financière ou non et c…

115
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Notons que la signature de la lettre d’affirmation n’exonère pas l’évaluateur d’examiner les
documents et de vérifier les informations obtenues en interne ou provenant de sources
externes.
Comme nous l’avons précisé ci-dessus, le recours à la procédure de la demande de la lettre
d’affirmation dépend aussi bien du jugement professionnel que du contexte de la mission.
Ainsi dans le cas où la mission d’évaluation n’est pas reconnue par les membres de la
direction de l’entité à évaluer, ces derniers peuvent refuser la signature.

1.2.6 La rédaction du rapport

La présentation des résultats et des conclusions de la mission d’évaluation est une étape
importante dans la mesure où elle permet de mettre en valeur tout le travail effectué.
Le rapport d’évaluation doit être clair, intelligible, crédible et pertinent de façon à
permettre aux lecteurs une meilleure compréhension de la mission ainsi que de ses
spécificités, son étendue et une bonne interprétation des résultats. Quant au niveau de détail
des différentes informations à mettre dans son rapport, l’expert-comptable doit prendre en
compte certains paramètres notamment le niveau des connaissances des destinataires du
rapport et la complexité des éléments à évaluer. A ce titre, l’expert-comptable doit faire
preuve d’un esprit critique et de son jugement professionnel afin d’éviter les informations
inutiles en la circonstance.
La structure du rapport peut comporter à titre indicatif les éléments suivants :

a. Introduction

Le paragraphe d’introduction comporte généralement :


- L’identification du contexte de la mission de l’évaluation,
- L’objectif de la mission d’évaluation,
- L’identification des utilisateurs du rapport,
- La limitation de la portée de la mission (préciser qu’il ne s’agit ni d’une mission
d’assurance ni de compilation) et de l’utilisation du rapport,
- La responsabilité de l’évaluateur et du commanditaire de la mission.

116
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

b. Présentation de l’objet111 de l’évaluation

Cette partie peut être consacrée à la description de l’entité, de l’élément d’actifs ou


l’ensemble d’éléments d’actifs grevés de passifs qui font l’objet de la mission d’évaluation.
A cet effet, seront présentées au niveau de ce paragraphe les informations relatives à :
- La présentation générale de l’entité : dénomination, date de création, situation
juridique, secteur d’activité, siège social, régime fiscal, actionnariat etc…
- L’activité : description des activités de l’entité, ainsi que de la situation du marché, les
principaux clients et fournisseurs, les moyens techniques et humains,
- Eléments chiffrés : présentation des données financières historiques qui se rapportent
généralement aux trois derniers exercices, et des informations prévisionnelles, analyse
chiffrée des principaux agrégats et calcul des ratios les plus pertinents et c…
- Des données qualitatives : les engagements donnés, les engagements reçus, les
avantages concurrentiels ainsi que les menaces du marché, les évolutions potentielles
et c…

c. Définitions des termes

Le rapport d’évaluation gagnerait en utilité lorsqu’il comprend des définitions des termes
techniques qui seront utilisés par l’évaluateur dans les paragraphes qui suivent.

d. L’étendue de l’évaluation

Cette partie sera réservée à la présentation des diligences et des travaux effectués par
l’expert-comptable et son équipe ainsi que des éléments qui ont contribué à la valorisation de
l’entité. Ce paragraphe peut comprendre les éléments suivants :
- Synthèses des travaux et des diligences mis en œuvre ainsi que les risques identifiés et
les ajustements effectués,
- Les hypothèses retenues de nature générales et spéciales,
- Les entraves qui ont influencé soit les travaux soit l’évaluation même,
- Présentation des méthodes retenues tout en justifiant les raisons qui ont motivé ce
choix,

111
Nous désignions par objet, l’entité ou l’actif ou le groupe d’actif à évaluer.

117
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Présentation des détails du calcul qui consiste dans la reproduction des formules de
calcul, l’explication des paramètres retenus (taux d’actualisation, prime de risque, et
c…) et l’application chiffrée des formules,
- Indication de la synthèse des résultats des formules retenues.

e. Les restrictions

Dans son rapport, l’évaluateur doit insérer un paragraphe informant les lecteurs de toutes
les restrictions pouvant limiter l’usage du rapport, l’interprétation des conclusions et des
informations qu’il comporte. A titre d’exemple, l’évaluateur peut insérer une déclaration :
- Attirant l’attention des lecteurs que le rapport ne peut être utilisé que par les
destinataires et pour l’objet prévu,
- Limitant sa responsabilité en cas d’une utilisation abusive du rapport.

f. Les réserves

Lorsqu’il juge nécessaire, l’évaluateur peut être amener à formuler des réserves sur
certains éléments dont il n’est pas en mesure de collecter ou ne possédant pas suffisamment
d’éléments permettant de les fonder ou bien lorsque les éléments de preuves collectés ne sont
pas suffisants pour confirmer ou infirmer les éléments en question.

g. La conclusion

La conclusion consiste généralement dans la fixation de la fourchette des valeurs


définitives retenues à partir des résultats des calculs effectués. Il y’a lieu de préciser que
l’évaluateur doit mentionner dans son rapport la différence entre la date retenue de
l’évaluation et la date à laquelle le rapport est émis. Cette distinction pourra être effectuée
aussi bien au niveau de l’introduction et reprise au niveau de la conclusion.

h. Les annexes

Afin d’améliorer la compréhension des éléments du rapport d’évaluation, l’expert-


comptable peut estimer nécessaire d’annexer certains documents, informations et données
qu’il juge utile pour le lecteur et qui ne peuvent pas figurer dans les paragraphes précédents.
A titre d’exemple, les annexes peuvent comporter les états financiers, les données

118
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

prévisionnelles, le détail des retraitements effectués. La présentation d’annexes doit être


effectuée de manière organisée et hiérarchisée en tenant compte des éléments auxquels ils se
rapportent.

Outre les conditions de fonds ci-dessus mentionnées, le rapport doit répondre à certaines
exigences de forme nécessaires concernant principalement l’indication :
- D’un titre clair et précis,
- D’un (des) destinataire (s)
- De la date de signature qui est différente de la date d’évaluation,
- De l’identification complète du signataire, sa signature, son adresse et sa qualité.

2. Choix des méthodes d’évaluation financière adaptées aux associations sportives

Le choix des méthodes d’évaluation est l’une des décisions les plus critiques, auxquelles le
professionnel doit accorder une attention particulière. La compréhension des spécificités de
l’entité et du contexte dans lequel l’opération d’évaluation est réalisée ainsi que la maîtrise
des approches d’évaluation forment à notre avis des facteurs déterminants. Au niveau de cette
partie, nous allons essayer d’exposer succinctement les méthodes d’évaluations classiques les
plus utilisées dans la pratique ainsi que les principales adaptations nécessaires pour
l’évaluation d’un club de football professionnel dont l’objectif est d’attirer l’attention des
professionnels sur l’existence de certaines spécificités qui influencent de façon substantielle le
choix des méthodes d’évaluation à retenir. Les adaptations que nous allons présenter ne sont
que des exemples et ne peuvent être considérées comme exhaustives. Dans le dernier
paragraphe de cette partie, nous présentons une méthode de valorisation multi variables
adaptée aux clubs de football.

2.1 Méthodes fondées sur le patrimoine

2.1.1 Présentation

Cette approche se base sur la superposition des actifs et des passifs qui doivent être
valorisés de façon indépendante selon leurs valeurs historiques ou actuelles. Il s’agit en fait
d’une photographie de l’entité à la date de son évaluation.
Elle présente l’avantage de la simplicité étant donné qu’elle est constituée par la
sommation des valeurs retenues des actifs après soustraction des passifs retenus. Elle est
généralement utilisée pour les entités dont les actifs sont nombreux et ayant un marché actif

119
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

notamment dans les industries et les sociétés foncières. Les valeurs déterminées en se basant
sur les méthodes patrimoniales sont considérées pour les actionnaires ou les cédants comme
des valeurs planchers.
Parmi les limites de cette approche, on peut citer les difficultés dans la mesure des valeurs
de certains actifs qui sont de nature spécifique tels que les marques et les fonds de
commerce… pour lesquels les marchés peuvent être absents. De même cette approche ne tient
pas compte du potentiel économique futur.
Afin de palier à la limite de la non prise en compte des performances futures d’une part et
pour tenir compte des effets de synergie résultant de l’utilisation des actifs qui permettent de
créer une valeur supplémentaire par rapport à la somme des valeurs de marché des éléments
d’actifs et de passifs retenus d’autre part, il est tenu compte lors du calcul de la valeur de
l’entité de la notion du Goodwill (Badwill s’il est négatif).
Concernant les méthodes d’évaluation qui s’inscrivent dans le cadre de l’approche
patrimoniale, on peut citer :

a. La valeur du patrimoine selon la méthode de l’actif net comptable


(ANC)

Cette méthode consiste à valoriser l’entité à la somme des valeurs comptables des capitaux
propres diminuée des valeurs des actifs et passifs fictifs appelés aussi non valeurs tels qu’ils
figurent au niveau du bilan. Cette méthode fournit la valeur comptable des fonds investis
ajustée par les résultats accumulés et non distribués depuis la création.
La formule de la méthode de l’ANC est la suivante :

ANC = Total du bilan - total passif - actifs fictifs + passifs fictifs

Ou

ANC = Capitaux propres –actifs fictifs + passifs fictifs

Sont considérés des non valeurs, à titre d’exemple :


• Les frais d’établissement, les charges à répartir,
• Les primes de remboursement des obligations,
• Les produits et les charges constatés d’avance qui représentent des montants payés
ou reçus alors la contrepartie n’est pas encore réalisée,

120
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• Les gains et pertes de change latents,


• Etc…

Cette méthode a l’avantage d’être simple et rapide mais basée sur les valeurs comptables
des postes d’actifs et de passifs qui ne donne pas une image actualisée de la valeur
patrimoniale de l’entité.

b. La valeur du patrimoine selon la méthode de l’actif net comptable


corrigé (ANCC)

Contrairement à la méthode précédente qui se base sur les valeurs historiques inscrites au
niveau du bilan, la valorisation selon la méthode de l’ANCC consiste à retenir les valeurs
réelles des éléments d’actifs hors les non valeurs et de passifs. L’idée de cette approche est de
déterminer « la valeur intrinsèque » de l’entité qui consiste dans le montant du capital qui
serait nécessaire à la date d’évaluation pour reconstituer le patrimoine de l’entité dans l’état
où il se trouve et qui est nécessaire pour la poursuite de son fonctionnement. Ce qui nécessite
alors la classification des éléments du bilan entre les éléments nécessaires à l’exploitation, les
éléments non nécessaires à l’exploitation et les éléments non susceptibles d’une évaluation
individuelle.
Concernant les éléments nécessaires à l’exploitation, ils consistent dans l’ensemble des
biens qui conditionnent la continuité et le bon fonctionnement de l’entité. Ces éléments
doivent être valorisés à leur valeur d’usage112 à la date de l’évaluation.
Pour les éléments non nécessaires à l’exploitation, et qui pourraient être cédés sans affecter
l’exploitation de l’entité, ni ses performances, peuvent être considérés comme des réserves en
trésorerie est en conséquence sont évalués à leur valeur de réalisation nette113 .
Quant aux éléments non susceptibles d’une évaluation individuelle, ils correspondent
généralement à des actifs incorporels qui ne peuvent être détachés de l’entité à évaluer et par
conséquent ils sont inclus dans la valeur du goodwill.
Notons que lors de l’évaluation des différents éléments figurant dans les comptes sociaux,
l’évaluateur doit tenir compte de l’effet de l’impôt sur les plus ou moins-values potentielles
qui impacteront les réserves.

112
Correspond à la valeur à débourser au moment de l’évaluation pour le remplacement de l’élément concerné
par un autre ayant les mêmes caractéristiques, le même usage, les mêmes performances, et c…
113
C’est le prix de cession net des coûts nécessaires pour accomplir la cession et en tenant compte des impôts
liés.

121
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Ainsi, la valeur de l’entité sera calculée comme suit :

ANCC = ANC + plus-values latentes – moins-values latentes

Cette méthode a l’avantage par rapport à celle de l’ANC du fait qu’elle tienne compte que
des valeurs réelles des actifs. Néanmoins, elle est limitée étant donné qu’elle :
- Est statique et ne tient pas compte des perspectives et des rendements futurs,
- Fractionne le patrimoine de l’entité en éléments élémentaires, comme si l’entreprise
est valorisée à la casse, et par conséquent elle ignore l’effet de la synergie,
- Est parfois difficile à mettre en place lors de l’évaluation de certains éléments d’actifs
et de passifs de nature spécifique tels que les fonds de commerce, les marques et c…

c. La méthode d’évaluation selon le Goodwill

Cette méthode permet de pallier aux insuffisances des méthodes d’évaluations ci-dessus
présentées, qui sont considérées comme des méthodes rétrospectives et statiques puisqu’elles
ne tiennent pas compte des futurs profits et des éléments incorporels qui ne figurent pas au
niveau des comptes sociaux tels que la notoriété, le fonds de commerce, le savoir, et c…qui
constituent le Goodwill.
Le Goodwill représente la survaleur lors d’une opération d’acquisition, du prix de l’offre
par rapport à la valeur déterminée selon l’actif net qui peut être interprétée comme la valeur
des avantages futurs de l’entité valorisée. Dans le cas où cette différence est négative, on parle
alors d’un badwill.
La valeur de l’entité sera définie comme suit :

VE = ANCC + Goodwill

Une question qui se pose à ce niveau : comment peut-on calculer la valeur du Goodwill ?

Plusieurs méthodes ont été retenues pour estimer la valeur du goodwill, nous citons
quelques-unes :

✓ La méthode de la rente abrégée du Goodwill : qui se base sur l’actualisation d’un


superprofit qui n’est autre que la différence entre la capacité bénéficiaire et le rendement
annuel des fonds placés à un taux sans risque.

122
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

n
GW = ∑ [CB – (i x I) ] x (1+r)-t
t=1
- CB : Capacité bénéficiaire ;
- I : Fonds placés ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- r : Taux d’actualisation ;
- t : Période de capitalisation de la rente

La capacité bénéficiaire est l’aptitude de l’entité à générer un bénéfice courant et


susceptible de se reproduire dans des conditions d’activité normale. Les éléments retenus pour
calculer ce bénéfice doivent être en adéquation avec l’investissement retenu. Il s’agit en fait
d’un résultat normalisé en fonction de la notion d’investissement retenue. A titre d’exemple
si l’investissement retenu correspond à l’ANCC, le bénéfice doit tenir compte des effets des
corrections effectuées sur les éléments d’actifs et de passifs.

Les fonds placés représentent l’investissement de l’entité qui sera retenu selon la valeur
du patrimoine ou la valeur du capital économique :
• La valeur du patrimoine est représentée par l’ANCC,
• La valeur du capital économique pourra être estimée en se référant à la valeur
substantielle brute ou aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.

La valeur substantielle brute consiste dans l’ensemble des actifs corporels nécessaires à
l’exploitation et ce, abstraction faite du mode de leur financement. Ainsi, seront retenues
l’ensemble des éléments d’actifs nécessaires à l’exploitation qui sont utilisés dans le cadre des
contrats de location. Cette méthode ignore l’aspect de la propriété des actifs d’une part et ne
tient pas compte des actifs non nécessaires à l’exploitation d’autre part. Concernant la
valorisation à retenir de ces actifs, elle est la même que la méthode de l’ANCC. Quant à la
capacité bénéficiaire rattachée à la valeur substantielle, elle doit être retraitée pour tenir
compte des adaptations faites pour déterminer la valeur substantielle brute. Les principaux
retraitements à apporter au résultat brut corrigé lors de la détermination de l’ANCC se
résument principalement dans les éléments suivants :
- Ajouter les charges de location des éléments nécessaires à l’exploitation,
- Ajouter les charges financières de toute nature étant donné que cette méthode ne tient
pas compte du mode de financement,
- Ajouter les amortissements des actifs corporels hors exploitation,

123
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Déduire l’amortissement théorique relatif aux actifs corporels nécessaires à


l’exploitation pris en location,
- Déduire l’impôt théorique.

La valeur économique des fonds investis calculée en se référant aux capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation est définie comme étant la valeur des immobilisations corporelles
nécessaires à l’exploitation telle que déterminée dans la méthode de la valeur substantielle
brute, majorée par le besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation.
Concernant la capacité bénéficiaire rattachée aux capitaux permanents nécessaires à
l’exploitation, elle est égale à la capacité bénéficiaire rattachée à la valeur substantielle brute
diminuée des charges financières relatives aux dettes à moyen et à long terme en tenant
compte de l’effet de l’impôt.

En comparant les deux méthodes de détermination du Goodwill, la méthode basée sur les
capitaux permanents nécessaires à l’exploitation parait plus adaptée puisqu’elle tient compte
de tous les fonds qui devraient être investis et par conséquent se base sur la logique selon
laquelle tous les capitaux nécessaires à l’exploitation seront rémunérés tandis que la méthode
de la valeur substantielle brute se base sur l’idée de rémunérer uniquement ce qui existe.

✓ La méthode des anglo-saxons : Cette méthode est identique à celle de la rente


abrégée sauf que la capitalisation est du superprofit est à l’infini.

𝟏
GW = [CBANCC – (i x ANCC)]
𝒕

Ou

𝟏
GW = [CBVSB – (i x VSB)]
𝒕

Ou
𝟏
GW = [CBCPNE – (i x CPNE)]
𝒕

- CB : Capacité bénéficiaire ;
- I : Fonds placés ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- r : Taux d’actualisation ;
- t : Période de capitalisation de la rente

124
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

A noter qu’un badwill (Goodwill négatif), ne signifie pas que l’entité est déficitaire, mais
traduit plutôt une rentabilité insuffisante ou bien une mauvaise utilisation des capitaux
investis.

Malgré les avantages de la méthode d’évaluation basée sur la rente du Goodwill par
rapport aux méthodes basées sur les approches patrimoniales, qui tiennent compte de la valeur
des éléments incorporels non identifiables, elles présentent certaines lacunes étant donné
qu’elles ne prennent en compte que les capitaux nécessaires à la création d’une entité
identique à celle à évaluer au détriment du volume de la valeur des fonds propres déjà
investis.

2.1.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football

Tout au long de cette partie, nous essaierons de présenter certaines adaptations pour
l’évaluation des clubs de football selon l’approche patrimoniale et nous nous penchons sur
leurs spécificités

a. Les contrats des joueurs professionnels

Les contrats des joueurs représentent les principaux éléments qui forment l’actif d’un club
de football professionnel. Il s’agit en fait des actifs objets de l’exploitation d’un club de
football. Comme nous l’avons déjà démontré précédemment, les droits détenus sur les joueurs
représentent l’un des éléments difficiles à évaluer en raison de sa nature spécifique et en
l’absence d’un marché permettant d’avoir une visibilité sur la valeur réelle.
Pour les besoins de la valorisation, le professionnel pourra se référer à la moyenne de
l’appréciation qui sera faite par des spécialistes de la valeur individuelle de chaque joueur.

Cette évaluation pourra être faite par :


- L’entraineur de l’effectif professionnel : nous estimons qu’il est le mieux placé pour
évaluer la valeur de chaque joueur pris individuellement en tenant compte de leurs
potentiels ainsi que de la valeur du marché,
- La direction technique ou les responsables de recrutement : le recours à une deuxième
source interne permet de modérer les excès de l’évaluation qui pourra être faite par
l’entraineur,
- Le recours aux services d’un expert externe : si l’expert-comptable estime nécessaire,
une troisième évaluation pourra être demandée à un agent de joueur qui n’est pas en

125
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

relation directe avec le club au moment de l’évaluation et n’ayant pas des antécédents
avec le club.

Bien que cette méthode ne tienne pas compte de la valeur globale de l’effectif, elle
demeure une solution permettant de donner une indication sur la valeur minimale de l’effectif.

A ce stade, notons que :


- Au cours de l’évaluation qui sera faite en interne par l’entraineur et par la direction
technique, un dépistage de l’effectif devrait être effectué afin de pouvoir distinguer
entre les joueurs à retenir de ceux qui ne sont plus nécessaires ou dont le club peut
s’en passer.
- Une attention devra être accordée par l’évaluateur lors de l’examen des contrats des
joueurs. Il doit tenir compte des clauses contractuelles qui peuvent avoir un impact
financier même après le départ des joueurs. Citons à titre d’exemple les clauses qui
prévoient un complément de prix à recevoir du nouveau club ou bien à payer à
l’ancien club lors du transfert du joueur.

b. La marque du club de football

Le nom d’un club, ses couleurs, son logo, son historique, son palmarès, sont d’autant
d’éléments ne figurant pas parmi les actifs d’un club, plutôt sont considérés parmi les
principales sources de création de valeur. Ils constituent les signes distinctifs d’un club qui
forme sa marque.
La marque est définie comme un « actif incorporel de nature mercatique (marketing) qui
regroupe notamment les noms, les termes, les signes, les symboles, les logos, le design, ou
une combinaison de ces éléments, dans le but d'identifier des biens, des services ou des
entités, ou une combinaison de ceux-ci, en créant des images et associations qui les
distinguent de façon qu'ils soient ancrés dans l'esprit des parties prenantes, générant ainsi des
avantages économiques/de la valeur »114.
L’ISO 10668 a retenu trois méthodes de valorisation des marques qui s’appliquent lors
d’une évaluation financière, à savoir :

114
La norme ISO 10668 "Evaluation d'une marque - exigences pour l'évaluation monétaire d'une marque".
Il s’agit de la première norme qui donne un cadre pédagogique pour l’évaluation financière des marques. Elle a
été publiée en septembre 2010 par l’Organisation internationale de normalisation.

126
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- L’approche par les revenus : consiste à estimer la valeur d’une marque par référence aux
revenus qu’elle est susceptible de générer. Pour appliquer cette méthode, l’évaluateur sera
amené à distinguer les revenus différentiels générés par la marque de la totalité des revenus.
La détermination de la valeur de la marque selon cette approche sera basée sur l’actualisation
des revenus de nature financière (flux financiers) ou économiques (redevance),

- L'approche par le marché : selon laquelle la marque est évaluée en se référant aux prix des
transactions qui ont eu lieu sur des marques comparables, dans des secteurs similaires et dont
le prix est rendu public. La norme précise que les transactions portant sur des marques en tant
qu'actifs isolés sont peu fréquentes, limitant fortement la mise en œuvre de cette approche,

- L'approche par les coûts : se base sur une évaluation par référence aux coûts qui devraient
être engagés soit pour créer la marque soit pour la remplacer ou la reproduire. La norme
considère que cette approche est alternative et conditionne son utilisation seulement si l'on
dispose de données fiables pour estimer ces coûts.

Pour les clubs de football professionnel, nous estimons que l’approche par les revenus est
la plus adaptée pour la détermination de la valeur de la marque. Elle sera basée sur
l’actualisation des revenus dérivés provenant des activités autres que les compétitions et les
ventes des joueurs. Il s’agit principalement des revenus provenant des boutiques des clubs et
des redevances reçues en contrepartie contrats de sponsoring.

2.2 Méthodes fondées sur les flux

2.2.1 Présentation

Les méthodes d’évaluation fondées sur les flux reposent sur l’idée selon laquelle une entité
ne vaut pas ce qu’elle a récolté au passé mais plutôt ce qu’elle récoltera en avenir. Ainsi cette
approche consiste dans l’actualisation des flux futurs qui peuvent être soit financiers soit
économiques. Le taux d’actualisation doit refléter le coût de l’argent à venir en tenant compte
du risque de l’entité à évaluer et de son marché.
Dans les développements suivants, nous procéderons à une brève présentation des
principaux paramètres de cette approche.

127
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

a. Les Flux de nature économique

Les flux qui seront retenus représentent les résultats qui renseignent sur les rendements et
les performances futurs susceptibles d’être réalisés par une entité. Il s’agit principalement des
résultats récurrents et des dividendes.

- les flux par référence aux résultats : il s’agit en fait de se placer en tant qu’investisseur
afin d’estimer la capacité de l’entité à s’enrichir. Parmi les résultats de référence qui pourront
être retenus, on peut citer le résultat d’exploitation, l’EBITDA115, le résultat net corrigé etc….

- les flux par référence aux dividendes : Il s’agit de se placer en tant qu’actionnaire
minoritaire dont l’objectif est de maximiser le rendement de son placement. Plusieurs
méthodes se sont basées sur les flux de dividendes. Nous citons principalement :

• La méthode de Fisher : selon Fisher la valeur de l’entité n’est autre que la valeur
actualisée de ce que peut rapporter la détention des actions pour un investisseur. Il
s’agit de la somme des dividendes majorée de la valeur de revente in fine qui
doivent être actualisés au taux de rendement attendu par ce dernier. Ainsi la valeur
de l’entité sera déterminée comme suit :

n
V = [ ∑ Dt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1

- D : Dividende de l’année t ;
t
- V : Valeur de revente in fine ;
n
- r : Taux d’actualisation qui correspond au taux de rendement souhaité ;
-t: Période d’actualisation ;

115
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization = bénéfice avant intérêts, impôts,
dépréciation et amortissement.

128
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• La méthode de Gordon-Shapiro : Il s’agit d’une version simplifiée de la méthode


de fisher en retenant l’hypothèse que les dividendes augmentent indéfiniment à un
taux constant.

𝐃𝟏
V=
𝐫−𝐠
- D : Dividende de la première année ;
1
- r : Taux d’actualisation qui correspond au taux de rendement souhaité ;
-g: Taux de croissance ;

Quel que soit la nature des flux économiques retenus, cette approche a des limites
principalement rattachées :
- A la difficulté d’estimer les dividendes futurs qui ont généralement un caractère
aléatoire et qui dépendent aussi bien de la capacité bénéficiaire de l’entité que de la
politique de distribution de dividendes retenues,
- A la nature des hypothèses retenues qui demeurent peu réalistes notamment en ce qui
concerne l’évolution des dividendes à un taux constant,
- A l’application de ce modèle qui suppose que le taux de rentabilité exigé par les
actionnaires est supérieur au taux de croissance des dividendes, ce qui n’est pas toujours
le cas dans la réalité.

b. Les Flux de nature financière

Cette approche se base sur l’actualisation des flux de trésorerie disponible (Free cash-
flows). Cette méthode est considérée comme la plus reconnue universellement. Elle est
utilisée notamment pour l’évaluation des sociétés déficitaires pour lesquelles l’actualisation
des résultats n’a pas de sens. Le principe de ce modèle est fondé sur la mesure des
performances financières futures selon lequel la valeur d’une entité est égale à la somme
actualisée des flux financiers dégagés par l’exploitation abstraction faite de sa structure
financière.
Comme il n’existe pas de définition universelle du terme « cash-flows », Les flux de
trésorerie à utiliser peuvent prendre diverses formes notamment la capacité d’autofinancement
et les flux nets de liquidité.
- La capacité d’autofinancement : représente les ressources financières générées par
l’activité normale de l’entreprise, abstraction faite des décalages entre les décaissements et

129
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

les encaissements. Elle est calculée en corrigeant le résultat net comptable par l’effet des
éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie ainsi que des éléments exceptionnels.
Mathématiquement, la capacité d’autofinancement est calculée selon l’une des méthodes
suivantes :
Méthode soustractive :
CAF = EBE + autres produits encaissables – autres charges décaissables
Ou
Méthode additive :
CAF= Résultat net de l’exercice + charges non décaissables – produits non encaissables

La valeur de l’entité dans ce cas sera alors égale à la somme actualisée de la capacité
d’autofinancement majorée d’une valeur de revente.

n
V = [ ∑ CAFt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1

- CAF : Capacité d’Autofinancement de l’année t ;


t
- V : Valeur de revente in fine qui pourra être estimée par l’actualisation à l’infini de la dernière CAF avec un taux de croissance
n
constant ;
-r: Taux d’actualisation qui est égal au coût moyen pondéré du capital ;
-t: Période d’actualisation ;

Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) utilisé pour l’actualisation représente le taux de
rentabilité annuel espéré par les actionnaires et les créanciers en contre partie de leurs fonds
mis à la disposition de l’entité.

- Les flux de trésorerie disponibles (Free cash-flows ou Discounted cash flows) : Il s’agit
du résultat généré par la différence entre les recettes et les dépenses. Les flux de trésorerie
disponibles ne sont que la capacité d’autofinancement diminuée des dépenses
d’investissement net des cessions et corrigée par la variation du besoin en fonds de
roulement.
La valeur de l’entité dans ce cas sera alors égale à la somme actualisée des flux de
trésorerie disponibles majorée d’une valeur de revente.

130
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

n
V = [ ∑ FTDt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1

- FTD : Flux de Trésorerie Disponible de l’année t ;


t
- V : Valeur de revente in fine qui pourra être estimée par l’actualisation à l’infini du dernier FTD avec un taux de croissance constant ;
n
-r: Taux d’actualisation qui est égal au coût moyen pondéré du capital ;
-t: Période d’actualisation ;

Les méthodes d’évaluation fondées sur les flux présentent certains avantages du fait
qu’elles sont des méthodes dynamiques qui tiennent compte de :

- L’évaluation dans une optique de continuité d’exploitation de l’entité étant donné


qu’elles tiennent compte des perspectives de rentabilités futures,

- L’impact du marché dans le calcul de la valeur et ce, par le biais du choix du taux
d’actualisation qui incorpore une estimation du risque du marché,

- Besoins de l’entité en investissement et en besoin en fonds de roulement nécessaires


pour assurer la continuité d’exploitation dans des conditions normales,

- Attentes des investisseurs avisés qui cherchent à déterminer la richesse attendue de


l’investissement actuel.

Cependant, la mise en application de cette approche est entourée de certaines difficultés


qui rendent son application délicate notamment en ce qui concerne l’estimation des différents
paramètres :
- Les prévisions futures des résultats et des cash-flows à retenir risquent d’être
entachées par la subjectivité de la personne qui les détermine et impactées par
l’horizon d’actualisation à retenir. Plus on s’éloigne dans le temps, plus la fiabilité des
prévisions de résultats et des bilans prévisionnels sera mise en doute. Pour les clubs
sportifs en général et de football particulièrement, nous estimons que la période qui
devra être retenue pour l’évaluation selon l’approche des cash-flows devrait être
limitée à trois ans.

- Certaines hypothèses peuvent être parfois théoriques et par conséquent déconnectée de


la réalité, notamment l’hypothèse de croissance stable des dividendes utilisée dans la
formule d’évaluation de Gorden-Shapiro.
131
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les taux d’actualisation à utiliser tel que le CMPC représente l’une des difficultés de
la mise en place de la méthode d’évaluation par les flux. Son calcul requiert
généralement le recours aux données du marché portant sur des entités comparables
afin d’estimer le risque pouvant être rattaché à l’entité à évaluer. D’où l’existence d’un
marché et la sélection des entités comparables sont des conditions nécessaires mais
difficilement vérifiables pour certaines entités dont les clubs de football tunisiens.

2.2.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football

Afin de pouvoir appliquer l’approche fondée sur les flux pour l’évaluation des clubs de
football professionnel, il est nécessaire de définir la notion de flux d’un point de vue purement
« sportif ». L’objectif de ce traitement est de déterminer la valeur d’un club calculée à partir
des flux générés par les activités cœur de métier permettant ainsi de tenir compte des
spécificités des clubs de football qui les distinguent des autres entités classiques. Les
adaptations des flux se présentent comme suit :

a. Les Flux « sportifs » de nature économique

Les principaux agrégats économiques adaptés aux activités sportives inspirés du compte de
résultat se résument comme suit :

- Le chiffre d’affaire ou les recettes : les recettes peuvent être divisées selon qu’elles
soient rattachées à l’activité sportive directement ou indirectement :
• Les recettes des matches : représentent les recettes directement rattachées aux
compétitions et qui représentent le droit d’accès aux stades. Il s’agit
principalement des abonnements, des billets et des primes des compétitions.

• Les recettes accessoires ou annexes : ce sont les recettes occasionnées par


l’activité sportive et qui regroupent principalement le sponsoring, les droits de la
diffusion télévisée, le marchandising.

- La marge réduite sur matches : Elle représente la marge directe générée par la
compétition. Elle est calculée par la différence entre les recettes et les coûts des
matches. Parmi les coûts des matches, on peut citer les frais d’impression des billets,
la charge de location des stades, les frais des agents de sécurité et c…

132
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- La marge des activités sportives : dite aussi la marge élargie, elle est égale à la somme
de la marge réduite et des recettes sportives accessoires diminuée des coûts d’achat
des marchandises vendues.

- La valeur ajoutée brute : elle est égale à la marge des activités sportives moins les
consommations externes.

- La charge de personnel : elle représente la rubrique la plus importante des charges


d’un club sportif d’une façon générale et particulièrement d’un club de football. Pour
des raisons de pertinence, cet indicateur doit englober toutes les charges rattachées au
personnel et être réparti entre le secteur sportif et non sportif. L’analyse des éléments
de charges et de produits liés au personnel du secteur sportif, peuvent être répartis en
quatre niveaux comme suit :

• Niveau 1 : Il représente le total des charges variables du personnel sportif. Il


englobe la somme des charges courantes à caractère décaissable moins les produits
à caractère encaissable qui en découlent.
• Niveau 2 : Il s’agit de l’ensemble des éléments qui constituent le coût du travail
du personnel sportif représenté par les joueurs ainsi que le staff technique et
médical. C’est la somme du niveau 1 majoré des amortissements et des provisions
pour dépréciations des contrats de joueurs nettes des reprises.
• Niveau 3 : Ce niveau englobe l’impact des opérations de transfert des joueurs. Il
est égal à la somme du niveau 2 et des résultats des opérations de mutation.
• Niveau 4 : Représente l’ensemble des charges relatives au personnel comportant
la somme du niveau 3 majoré des charges totales du personnel non sportif.
Le détail de cette décomposition se présente comme suit :

Signe Élément Niveau


(+) Salaires et complément de salaires des joueurs et des staffs technique et médical
(+) Charges sociales liées aux joueurs et des staffs technique et médical
(+) Charges fiscales des joueurs et des staffs technique et médical
(+) Primes d'assurance des joueurs
(-) Remboursement d’assurances liées aux joueurs
(=) Total des charges variables du personnel sportif Niveau 1
(+) Dotation aux amortissements des contrats des joueurs
(+) Provisions pour dépréciation des contrats de joueurs
(-) Reprises sur provisions pour dépréciation des contrats de joueurs

133
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

(=) Coût du travail du personnel sportif Niveau 2


(+) Moins-value sur cession de joueur (a)
(-) Plus-value sur cession de joueur (b)
(=) Charges totales du personnel sportif Niveau 3
(+) Salaires et complément de salaires du personnel non sportif
(+) Charges sociales liées au personnel non sportif
(+) Charges fiscales liées au personnel non sportif
(=) Charges globales du personnel du club sportif Niveau 4
(b) – (a) = Résultat des opérations de mutation des joueurs.

- L’excédent brut d’exploitation : c’est un agrégat qui mesure la performance


économique d’une entité. Il ne tient pas compte de l’effet de la politique de
financement (charges financières), ni des charges d’amortissement. Pour un club
sportif, l’excédent brut d’exploitation pourra être réparti entre un excédent brut
d’exploitation des activités sportives et un excédent brut d’exploitation des activités
non sportives.

• L’excédent ou (insuffisance) brut d’exploitation : Il est égal à la valeur ajoutée


brute diminuée du niveau 1 des charges de personnel et des dotations aux
amortissements des autres actifs immobilisés.

• L’excédent ou (insuffisance) brut d’exploitation des activités sportives : Il


représente la performance économique générée par l’activité sportive du club. Il
est mesuré par la marge des activités sportives diminuée du niveau 1 des charges
de personnel.

- L’excédent net d’exploitation : représente le résultat dégagé par l’exploitation de


l’entité en tenant compte de sa politique d’investissement. Il est égal à l’excédent brut
d’exploitation moins les charges d’amortissement. L’excédent net d’exploitation
pourra être réparti entre un excédent net d’exploitation des activités sportives et un
excédent net d’exploitation des activités non sportives.

• L’excédent ou (insuffisance) net d’exploitation : Il est égal à la valeur ajoutée


brute diminuée du niveau 2 des charges de personnel et des amortissements des
autres actifs immobilisés.

134
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• L’excédent ou (insuffisance) net d’exploitation des activités sportives : Il


représente la performance économique générée par l’activité sportive du club en
tenant compte de la consommation des avantages économique liés aux contrats des
joueurs. Il est mesuré par la marge des activités sportives diminuée du niveau 2
des charges de personnel.

Quant aux autres éléments (éléments financiers et éléments hors exploitation) qui
concourent à la formation du résultat net, ils demeurent inchangés par rapport aux autres
entités

b. Les Flux « sportifs » de nature financière

Les flux financiers qui seront retenus lors de l’évaluation d’un club de football, doivent
être rattachés à l’activité sportive. Pour ce faire, nous allons essayer d’adapter les définitions
de la capacité d’autofinancement et des flux de trésorerie disponible telles que présentées
précédemment.

- La capacité d’autofinancement sportive : se calcule à partir de l’excédent net


d’exploitation des activités sportives tel qu’il a été défini précédemment en l’ajustant
par l’ensemble des éléments rattachés à l’activité sportive et ayant un impact sur la
trésorerie. Ces éléments comprennent principalement les charges du personnel sportif.
Il y’a lieu de réintégrer les dotations aux amortissements des contrats des joueurs et les
provisions pour dépréciation d’une part, et de déduire les reprises sur provisions pour
dépréciation des contrats de joueurs d’autre part.

- Les flux de trésorerie disponibles sportifs : ces flux concernent les encaissements et
les décaissements directement rattachés à l’activité sportive. Les flux de trésorerie
générés par les éléments hors activités sportives ne seront pas pris en compte. Le
calcul des flux de trésorerie disponibles rattachés à l’activité sportive sera effectué à
partir de la capacité d’autofinancement sportive diminuée par les investissements nets
sportifs et ajustée par la variation du besoin en fonds de roulement.
On entend par investissements nets sportifs le résultat des transactions d’acquisition et
de cession des joueurs.

135
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.3 Méthodes des comparables

2.3.1 Présentation

L’évaluation selon les méthodes des comparables, dites aussi méthodes des multiples où
l’approche analogique repose sur le principe que la valeur d’un bien est équivalente à celle
des autres biens semblables qui procurent une utilité similaire.
Cette méthode consiste à estimer la valeur d’une entité en se référant à un échantillon
d’entités similaires ayant des caractéristiques comparables. La recherche de ces entités pourra
être effectuée à partir de celles cotées à la bourse ou ayant fait l’objet de transaction de
cession-acquisition récente.
Techniquement, cette approche repose sur le calcul des coefficients multiplicateurs à partir
des données comptables et financières des sociétés formant l’échantillon retenu. Le
coefficient multiplicateur à appliquer sera constitué par la moyenne des multiplicateurs ainsi
déterminés. Néanmoins, l’évaluateur peut s’il juge nécessaire, appliquer un autre coefficient
différent.
Le choix des multiples à utiliser dépend aussi bien des spécificités de l’entité à évaluer que
celles qui forment le « Peer group »116 . On peut citer à titre d’exemple :

Multiplicateur Formule Signification


Le Price to Sales La valeur de l’entité est appréhendée à
Ratio (PSR) Valeur de l′entité partir de sa part de marché sans tenir
Ou Chiffre d′affaire compte de sa structure financière ou de
Multiplicateur du sa rentabilité.
chiffre d’affaire
Multiplicateur de Cet indicateur rapproche la valeur de
l’Excédent Brut Capitalisation Boursière l’entité par rapport à sa rentabilité
d’Exploitation EDITDA économique sans tenir compte des
conditions de financement, du
renouvellement de l’appareil de
production et des contraintes fiscales.
Multiplicateur du Ce multiple tient en compte la politique
Résultat Brut d’amortissement poursuivie par l’entité

116
En langage financier le groupe d’entité qui représentent l’échantillon retenu est appelé « Peer Group ».

136
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

d’Exploitation Capitalisation Boursière pour renouveler son appareil de


Résultat d′exploitation production
Le Price Earning Cet indicateur mesure la valorisation
Ratio (PER) ou le Cours de l′action attribuée par le marché à la capacité
Multiple du résultat Bénéfice par action bénéficiaire de l’entité.
net
Le Price to Book La valeur de l’entité sera mesurée par
Capitalisation Boursière
Ratio (PBR) rapport à son actif net
Actifs net

Cette approche a l’avantage d’utiliser des données observables sur le marché. Néanmoins,
elle souffre de certaines limites notamment en ce qui concerne la constitution du « Peer
group ». Il s’agit d’une tâche qui s’avère difficile en raison de la difficulté qui pourrait être
rencontrée dans la recherche des entités comparables avec l’entité à évaluer sur plusieurs
plans tels que le secteur d’activité, la taille, l’effectif, la zone géographique, les perspectives
de croissances, le risque, etc… Plus l’échantillon retenu est composé d’un nombre important
d’entité, plus il sera représentatif et en conséquence plus les résultats de cette approche seront
fiables.
Contrairement à ce qu’on peut penser, la mise en œuvre de cette méthode n’est pas simple
en raison de la multitude de précautions que doit prendre l’évaluateur en ce qui concerne le
choix du « Peer Group » et l’analyse des chiffres utilisés.

2.3.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football

Comme nous l’avons vu précédemment, l’application de la méthode des comparables pour


l’évaluation repose sur le choix de l’échantillon et des indicateurs pertinents. L’adaptation de
cette méthode aux clubs de football professionnel, englobe :

a. Le choix de l’échantillon

Pour la sélection des clubs de football parmi l’échantillon et qui seront utilisés comme
référence pour l’appréciation de la valeur d’un club, l’évaluateur doit, en plus des critères
ordinaires communs à toutes comparaisons tels que les critères économiques et financiers
notamment la structure du chiffre d’affaire et son évolution, le résultat, la marge etc.…, tenir
compte de certains éléments spécifiques aux clubs de football professionnel à savoir :

137
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Le palmarès,
- L’affluence, ainsi que le nombre d’abonnés,
- Le degré de la couverture médiatique,
- Le classement sportif du club à l’échelle nationale, régionale, continentale pour les
dernières saisons (de 3 à 5 saisons),
- La qualité de l’effectif,
- Le positionnement de la marque,
- Etc….

b. Les indicateurs à retenir

Concernant les bases qui seront retenues pour le calcul des multiplicateurs, l’utilisation des
agrégats spécifiques aux clubs de football permet de mieux mesurer le poids des activités liées
au cœur du métier ainsi que des éléments spécifiques au football sur la valeur du club. Cette
adaptation sera traduite par le calcul des multiples retraités en divisant la valeur ou la
capitalisation boursière du club telle qu’observée sur le marché par des indicateurs de nature
sportive telles nous les avons présentés dans le paragraphe relatif aux adaptations de
l’approche par les flux. On peut citer pour rappel : la marge réduite sur matches, la marge des
activités sportives réduite, L’excédent ou (insuffisance) brut d’exploitation des activités
sportives, etc…

2.4 La méthode de valorisation des multi variables

2.4.1 Présentation du modèle

La valorisation d’un club de football selon le modèle des multi variables est une approche
qui prend en compte aussi bien des critères financiers que ceux non financiers qui
caractérisent l’activité des clubs de football. Ce modèle est le fruit d’un travail qui a fait
l’objet du papier de recherche écrit par le docteur Tom MARKHAM117 intitulé « What is the
optimal method to value a football club ? » dont l’objectif est de déterminer quels sont les
éléments à prendre en compte pour avoir une valorisation juste et universelle des clubs
sportifs.

117
Docteur en finance de Football au centre ICMA et expert financier ayant conseillé plusieurs opérations
d’acquisitions de clubs de football.

138
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Selon cette étude, les variables qui influencent la valeur d’un club de football sont :
- Le patrimoine du club à évaluer qui présente l’un des éléments importants auquel
l’investisseur prête attention. Le patrimoine est explicité dans la formule à travers
l’actif net des passifs du club de football. Les principaux actifs d’un club de football se
résument dans la valeur des contrats des joueurs, les locaux commerciaux, le stade et
les terrains d’entrainement pour les clubs qui en sont propriétaires. Concernant les
passifs, ils se résument dans l’ensembles des dettes à court et à long terme.

- La capacité bénéficiaire du club qui est traduite par le résultat net, et ce, dans le but de
mesurer la capacité du club à maitriser ses charges d’exploitation notamment celles
provenant des salaires.

- Les revenus des clubs qui présentent l’un des indicateurs les plus utilisés par les
différents spécialistes dans la méthodologie de valorisation des clubs de football
professionnels. On cite à titre d’exemple le magazine économique américain Forbes.
Les principales sources de revenus des clubs sportifs se composent des revenus des
billetteries, les droits de télévision et les sponsors.

- Les principaux indicateurs qui caractérisent les clubs sportifs du football à savoir :

• La capacité de remplissage du stade : c’est un indicateur clé qui donne une idée sur
la performance sportive du club de football et sa capacité à attirer les supporters et
permet d’ajuster la valeur de l’actif net notamment pour les clubs qui possèdent
leur propre stade.
• Le rapport entre la masse salariale et les revenus générés par club permet de
mesurer la part des revenus absorbée par la masse salariale.

Selon Dr Tom MARKHAM, la valeur du club de football est exprimée par la formule
suivante :

(Résultat net+Revenus)
(Revenus+Actifs nets) x x 𝑇𝑎𝑢𝑥 𝑑𝑒 𝑟𝑒𝑚𝑝𝑙𝑖𝑠𝑠𝑎𝑔𝑒 𝑑𝑢 𝑠𝑡𝑎𝑑𝑒 𝑒𝑛 %
Revenus
V= Masse salariale
Revenus

139
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Le terme (Revenus+ Actifs nets) est l’élément essentiel dans ce modèle étant donné qu’il
traduit la capacité du club à générer des bénéfices compte tenu des ressources possédées par le
club. Il est considéré comme la valeur fondamentale.
(𝑹é𝒔𝒖𝒍𝒕𝒂𝒕 𝒏𝒆𝒕+𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔)
Concernant le ratio ( ), il mesure la profitabilité du club à valoriser
𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔
qui permet de mesurer l’efficacité de l’outil économique utilisé dans l’exploitation courante.
Ce ratio permet d’ajuster la valeur fondamentale du club compte tenu de son rendement
économique.

Quant au (taux de remplissage du stade), il permet d’inclure l’impact des supporters dans
la réalisation des revenus et dans la valeur des actifs du club. Ainsi plus le stade est rempli
plus les revenus sont élevés. Pour l’impact sur l’actif net, la valeur d’un stade doit prendre en
compte l’utilité qu’il procure au club qui est exprimée par le taux de remplissage.

𝑴𝒂𝒔𝒔𝒆 𝒔𝒂𝒍𝒂𝒓𝒊𝒂𝒍𝒆
Concernant le ratio ( ), utilisé au niveau du dénominateur de la formule, il
𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔
mesure le poids de la masse salariale dans les revenus du club. Ainsi plus la masse salariale
est importante comparée aux revenus du club, plus la capacité bénéficiaire est faible ce qui
impacte négativement la valeur du club.

2.4.2 Tests de validation de l’approche multi variable

Pour la validation de sa formule, Dr Tom MARKHAM a procédé comme suit :

- Dans un premier temps, il a testé les résultats de sa formule en les comparant aux
résultats donnés suite à l’application de diverses méthodes d’évaluation (Capitalisation
boursières, DCF, Multiple des revenus, Forbes). Il a considéré les clubs de football les
plus précieux de la première League anglaise étalés sur neuf saisons sportives depuis
2003/2004 jusqu’à 2011/2012. Les conclusions de ce test ont permis de conclure que
l’approche Multi variable a donné lieu à des résultats cohérents au moins à deux
niveaux : d’abord la valeur d’un club ne varie pas de manière substantielle d’une
année à une autre et ensuite les valeurs trouvées sont souvent des valeurs médianes
comprises entre les valeurs maximales et minimales issues des autres méthodes. Le
résultat de ce test sera présenté au niveau de l’annexe 1 de ce mémoire.

140
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Dans un deuxième temps, il a comparé les résultats de son approche avec l’évaluation
faite par le magazine Forbes118 et par rapport aux prix des transactions historiques
réalisées durant la même période d’analyse. Les résultats de cette comparaison ont
permis de constater que les écarts issus de l’évaluation Forbes par rapport au coût
d’acquisition est plus élevé que celui constaté entre le coût d’acquisition et la valeur
déterminée selon la méthode des multicritères. L’annexe 2 présente le tableau de
comparaison des valeurs réelles des ventes des clubs avec les évaluations Forbes et
Multi variables. L’annexe 3 expose la variation des valeurs calculées selon Forbes et
l’approche Multicritères par rapport aux valeurs réelles des ventes ainsi que le calcul
de l’écart moyen et de l’écart type des variations.

118 Le recours à la comparaison uniquement par rapport aux résultats affichés par le Magazine américain est
justifié par Dr Tom par le fait qu’il n'y ait que des valeurs Forbes disponibles pour sept des quinze transactions
qui ont eu lieu au cours de la période de 2003/2004 à 2011/2012.

141
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Conclusion du troisième chapitre

L’évaluation financière des entités est l’une des missions les plus délicates, et
auxquelles les services de l’expert-comptable sont de plus en plus sollicités. Les difficultés
des missions d’évaluation financière se justifient d’une part, par la nature même de ces
missions, et d’autre part du fait des spécifiés des entités à évaluer tels que les clubs de
football professionnel.

Dans ce chapitre, nous avons essayé d’attirer l’attention sur certains aspects qui
différencient les clubs sportifs et qui ont une influence directe sur leurs valeurs. Il s’agit
principalement des éléments de natures spécifiques composant son actif notamment les
contrats des joueurs professionnels qui forment une composante principale de la valeur du
club, de l’impact des résultats sportifs qui traduisent la valeur sportive du club et qui se
répercute généralement sur la valeur financière du club.

De part sa compétence, l’expert-comptable joue un rôle de premier ordre dans


l’évaluation des clubs sportifs professionnels. Afin de réussir sa mission d’évaluateur ou de
vérificateur de l’évaluation, il doit organiser son travail, le planifier et mettre en œuvre les
différentes diligences nécessaires. Pour ce faire, l’expert-comptable sera tenu de connaitre
les différentes étapes de son intervention, identifier les éléments qui peuvent présenter des
difficultés spécifiques et maitriser les différentes approches d’évaluation afin de pouvoir
faire un arbitrage pour le choix de la ou des celles les plus adaptées.

Pour refléter aux mieux la valeur des clubs sportifs professionnels, il serait plus
judicieux de ne retenir pour l’évaluation, que les éléments qui sont liés à l’exploitation et
susceptibles de se perpétuer et de procéder aux adaptations nécessaires compte tenu de
l’approche d’évaluation retenue.

En ce qui concerne l’application de l’approche patrimoniale, les contrats des


joueurs, et l’image de marque du club sont à notre avis, les deux éléments qui influencent
le plus la valeur des club sportifs professionnels et pour lesquels les données sur les
marchés sont rares et quand elles existent, elles ne reflètent pas de façon fiable la juste
valeur de l’élément recherché. Les adaptations retenues pour l’évaluation de ces deux

142
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

éléments concernent essentiellement les contrats des joueurs dans l’estimation de leurs
valeurs en se référant à des évaluations faites par des experts spécialistes tel que les agents
de joueurs et les entraineurs. Pour l’estimation de la valeur de la marque du club, nous
proposons l’adoption d’une évaluation selon une approche basée sur l’actualisation des
revenus supplémentaires associés à la marque du club.

Quant à l’approche par les flux, le choix entre l’utilisation des flux des revenus et
des flux de trésorerie dépend aussi bien de la disponibilité des informations nécessaires
ainsi que du contexte dans lequel l’évaluation est demandée. Néanmoins l’adaptation des
flux à utiliser et des agrégats qui seront pris en compte dans l’évaluation permet d’aboutir à
des résultats qui reflètent l’activité sportive du club et ses retombées. Cette adaptation
consiste à subdiviser les différents flux entre ceux générés par l’activité sportive ou non.

Le recours à l’approche des comparables d’évaluation est une alternative qui


permet d’évaluer le club sportif en se référant aux clubs semblables. Pour que les résultats
de cette approche soient crédibles, l’évaluateur doit, dans le cas de son application aux
clubs sportifs : En premier lieu, veiller à ce que l’échantillon retenu comporte des clubs
semblables avec le club à évaluer sur divers plans. Pour réussir son choix, l’évaluateur
doit, en plus des critères de choix classiques, tenir compte d’autres éléments qui
caractérisent les clubs de football notamment son palmarès, son classement, l’effectif, les
supporters, etc… En second lieu, il doit utiliser des agrégats adaptés à l’activité sportive du
club à l’instar de ce que nous avons exposé pour l’application des autres méthodes.

Malgré l’universalité des méthodes d’évaluation ci-dessus citées, elles demeurent


limitées pour l’évaluation des clubs sportifs en raison des limites propres à chaque modèle
d’une part et de la nature de l’activité du club d’autre part. Cette situation a poussé certains
chercheurs à se pencher sur la recherche d’autres modèles d’évaluation plus adaptés au
contexte des clubs sportifs. Les recherches menées par Dr Tom MARKHAM, lui ont permis
de théoriser un modèle de valorisation dit le modèle multivariable basé sur le calcul de la
valeur d’un club de football qui tient compte des variables financiers et des variables non
financiers qui caractérisent le club de football. Les tests effectués sur ce modèle ont donné
lieu des résultats plus proches des valeurs des transactions réelles que ceux des autres
approches classiques.

143
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

CHAPITRE QUATRIEME : Etude de cas pratique

SECTION I : Présentation de l’association sportive et chiffres clés

1. Présentation du cas et justification du choix

Ce chapitre est consacré à l’étude d’un cas pratique afin de pouvoir mettre sur terrain les
adaptations des méthodes d’évaluation que nous avons proposées dans le chapitre précédent.
Pour ce faire nous avons essayé par tous les moyens possibles de collecter des données
financières historiques et prévisionnelles des quatre grands clubs tunisiens à savoir
l’Espérance Sportive de Tunis, le Club Africain, L’Etoile Sportive du Sahel et le Club Sportif
Sfaxien.
Malheureusement, nous n’avons pas pu recueillir suffisamment de données nous
permettant leurs évaluations selon les méthodes précitées. Nous nous sommes orientés vers
les clubs Européens dont les chiffres relatifs aux données financières et non financières sont
publiés dans leurs rapports annuels. Pour le reste des informations dont le rapport ne fait pas
référence, nous proposons des hypothèses d’école sachant que cette démarche n’aura aucun
effet sur les différentes étapes de ce travail ni sur la validité de notre raisonnement. Notre
objectif serait d’attirer l’attention des professionnels qui seront amenés à intervenir dans des
missions d’évaluations des clubs sportifs et d’y apporter des solutions pratiques.
Nous retenons pour cette étude les chiffres de l’olympique lyonnais publiés dans son
rapport annuel de la saison 2016-2017119.
Ainsi, par conséquent, les résultats chiffrés obtenus ne seront pas le but de cette étude et
pourraient comporter des différences substantielles comparés aux résultats d’une évaluation
basée sur des hypothèses sportives et financières fournies par le management de l’OL et
validées par l’évaluateur.

Il est important de rappeler les dates clés120 qui marquent l’historique du club de football
Olympique Lyonnais :
- 1950 : Création du club de football Olympique Lyonnais,
- 1987 : Nomination du président du club Jean-Michel Aulas,
- 1999 : Entrée de Pathé au capital de l’OL,
- 2002-2008 : Sept titres successifs de championnat de France,
119
Disponible sur https://investisseur.olympiquelyonnais.com/informations-financieres/rapports-annuels.html
120
Les évènements clés sont reproduits du rapport annuel de la saison 2016-2017

144
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- 2007 : Introduction en bourse,


- 2012 : Signature du permis de construire du nouveau stade,
- 2013 : Finalisation du financement du nouveau stade pour un montant de 405 M euros
et démarrage des travaux de construction
- 2016 : Inauguration du nouveau stade « Groupama Staduim » d’une capacité de
59 286 places,
- 2016-2017 : Décembre 2016 et Février 2017entrée du groupe Chinois IDG European
Sports Investment Ltd au capital de l’OL à raison de 20%.

Le club de football Olympique Lyonnais ainsi que le stade « Groupama Stadium » sont
gérés par une société par action simplifiée qui fait partie d’un groupe constitué d’une holding
OL Groupe cotée sur Euronext Paris et des filiales qui opèrent dans des différents domaines
de divertissement.

Les revenus du groupe s’articulent principalement autour de six centres à savoir les
droits de télévision et marketing, la billetterie, les partenariats commerciaux et de publicité (la
mise en avant des marques partenaires par le marquage sur les équipements, panneautique, les
contrats de naming, etc…), l’organisation des évènements (séminaires, visites guidées), les
produits de la marque (droit d’image, produits dérivés, etc…) et le traiding des joueurs.

Les revenus du groupe enregistrés au 30/06/2017 s’élèvent à 250 M euros contre 218 M
euros au 30/06/2016. Ils se répartissent comme suit :

Répartition des revenus du groupe OL

3,68% 2,61%
6,84% 7,61%
100,00%
11,64% 12,33%
80,00% 17,60% 12,70%

60,00% 20,68% 26,64%

40,00%
39,56% 38,10%
20,00%

0,00%
30/06/2017 30/06/2016

Droit TV& Marketing Trading des joueurs Billetterie


Partenariat & Publicité Produits de la marque Events

145
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2. Chiffres clés bases de l’évaluation

En se référant au rapport annuel relatif à la saison 2016- 2017 publié sur le site de l’OL,
nous avons pu collecter certaines informations que nous avons jugé utiles pour notre étude.
Ces informations concernent notamment :
- Les états financiers de l’OL Holding, qui comportent principalement un bilan, un
compte de résultat simplifiés et un résumé des principales rubriques, en prenant
comme hypothèse théorique qu’ils sont relatifs à la société Olympique Lyonnais
SASU. Pour les besoins de notre étude, nous avons introduit certaines adaptations en
utilisant des hypothèses théoriques,
- Les données non financières qui nous seront utiles dans la compréhension des données
financières et l’élaboration des hypothèses d’école pour les besoins de ce mémoire.

Notons que le document de référence publié par l’OL Groupe ne comporte pas des
données prévisionnelles et par conséquent nous serons amenés à établir des données
prévisionnelles sur la base des hypothèses théoriques non validées par le management de
l’OL.

146
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.1 Données financières historiques

BILAN
Arrêté au 30/06/2017
ACTIFS-Montants nets (en M €) 30/06/2017 30/06/2016 Variation

Actifs non courants 489,1 472,3 16,8


Actifs incorporels (hors contrats de joueurs) 2,6 2,7 -0,1
Contrats de joueurs 47,0 31,7 15,3
Immobilisations corporelles 1 415,0 420,8 -5,8
Créances sur contrats de joueurs (>1an) 2 12,6 4,9 7,7
Autres actifs non courants 11,9 12,2 -0,3

Actifs courants 125,2 132,3 -7,1


Stocks 1,9 2,1 -0,2
Créances clients 43,9 48,8 -4,9
Créances sur contrats de joueurs (<1an) 2 39,1 34,0 5,1
Autres actifs courants 20,6 14,9 5,7
Trésorerie & équivalent de trésorerie 19,7 32,5 -12,8
TOTAL ACTIFS 614,3 604,6 9,7

PASSIFS-Montants nets (en M €) 30/06/2017 30/06/2016 Variation

Capitaux propres 249,3 145,1 104,2


Capital 88,4 70,5 17,9
Autres capitaux propres 156,2 64,8 91,4
Résultat de la période 4,7 9,8 -5,1

Passifs non courants 237,3 331,3 -94,0


Emprunts 3 205,2 299,3 -94,1
Dettes sur contrats de joueurs (>1 an) 4 7,8 6,5 1,3
Autres passifs non courants 24,3 25,5 -1,2

Passifs courants 127,7 128,2 -0,5


Fournisseurs et comptes rattachés 29,7 28,1 1,6
Dettes sur contrats de joueurs (<1 an) 4 18,7 14,9 3,8
Autres passifs courants 5 65,4 81,0 -15,6
Concours bancaires & autres passifs financiers 13,9 4,2 9,7

TOTAL PASSIFS 365,0 459,5 -94,5


TOTAL CAPITAUX PROPRES &PASSIFS 614,3 604,6 9,7

147
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

ETAT DE RESULTAT
Période close au 30/06/2017

(En M €) Note 30/06/2017 30/06/2016 Variation

Produits des activités 6 250,0 218,1 31,9


Produits des activités (hors contrats de joueurs) 198,3 160,0 38,3
Produits de cession des contrats de joueurs 51,7 58,1 -6,4

Total charges d'exploitation hors amortissements et


199,0 166,0 33,0
provisions
Achats consommés 49,7 29,2 20,5
Charges externes 29,9 26,7 3,2
Charges de personnel 7 109,2 100,0 9,2
Charges de cession des contrats de joueurs 3,3 5,5 -2,2
Autres charges d'exploitation 6,9 4,6 2,3

EBITDA 51,0 52,1 -1,1


EBITDA hors contrats de joueurs 2,6 -0,5 3,1
EBITDA sur contrats de joueurs 8 48,4 52,6 -4,2

Total dotations aux amortissements et aux provisions


31,1 23,4 7,7
nettes
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes
9 17,4 9,4 8,0
(hors contrats des joueurs)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes
13,7 14 -0,3
sur contrats des joueurs

Autres produits et charges courants 10 10,7 -1,7 12,4

Résultat d'exploitation 30,6 27,0 -8,8


Résultat d'exploitation hors contrat de joueurs -4,1 -11,6 7,5
Résultat d'exploitation sur contrat de joueurs 34,7 38,6 -3,9

Total éléments hors exploitation -25,9 -17,2 -8,7


Résultat financier 11 -23,2 -10,3 -12,9
Autres produits et charges hors exploitations -2,7 -6,9 4,2

Résultat net 4,7 9,8 -17,5

148
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

RESUME DES NOTES EXPLICATIVES

1- Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées par le nouveau stade


« Groupama Stadium », le centre de formation « Groupama OL Academy » et le centre
d’entrainement « Groupama OL Training Centre ». La valeur brute du stade s’élève à 402,5
M€, alors que celle du centre d’entrainement est de 19,1 M€ et du centre de formation est de
11,3 M€.

2- Créances sur contrats de joueurs :

Les rubriques relatives aux créances sur contrat de joueurs englobent l’ensemble des
créances suite à la cession des contrats de joueurs. Ces créances peuvent comporter celles des
joueurs cédés, leurs agents, des clubs cessionnaires et ce quel que soit la cession réalisée
directement par l’OL ou bien suite à la levée par l’OL de la clause de rétrocession d’une partie
de l’indemnité de transfert qui sera réalisée par le nouveau club suite au transfert du joueur.
Les créances dont les échéances sont inférieures à une année sont présentées au niveau des
actifs courants et celles dont les échéances sont supérieures à une année sont présentées au
niveau des actifs non courants.

3- Emprunts :

Les emprunts contractés ont servi pour financer la construction du Groupama Stadium.

4- Dettes sur contrats de joueurs :

Les rubriques relatives aux dettes sur contrat de joueurs englobent l’ensembles des dettes
occasionnées par les acquisitions des contrats de joueurs. Ces dettes peuvent comporter les
sommes dues envers les joueurs cédés, leurs agents, les clubs cessionnaires et ce quelles soit
l’acquisition réalisée directement par l’OL ou bien suite à la levée par l’ancien club du joueur
de la clause de rétrocession d’une partie de l’indemnité de transfert qui sera réalisée par OL
suite à la cession du joueur. Les dettes dont les échéances sont inférieures à une année sont
présentées au niveau des passifs courants et celles dont les échéances sont supérieures à une
année sont présentées au niveau des passifs non courants.

149
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

5- Autres passifs courants :

La rubrique des autres passifs courants comporte une partie des droits de marketing et
télévisuels ainsi que des contrats de partenariat facturées d’avance qui s’élève à 17,7M€.

6- Produits des activités :

En M € 30/06/2017 30/06/2016 Variation


Droit TV& Marketing (A) 98,90 83,10 15,80
Trading des joueurs (B) 51,70 58,10 -6,40
Billetterie (C) 44,00 27,70 16,30
Partenariat & Publicité (D) 29,10 26,90 2,20
Produits de la marque (E) 17,10 16,60 0,50
Events (F) 9,20 5,70 3,50
Total des produits par activité 250,00 218,10 31,90

(A) : L’augmentation des revenus provenant des droits TV & Marketing est justifiée par
l’effet de l’augmentation globale des droits de TV distribuables aux clubs de la ligue 1 et
2 française et au bon parcours dans les compétitions européennes (phase de groupe de
Champions League et ½ final UEFA Europa League).

(B) : Les revenus provenant de cession des joueurs se composent à raison de 48,7 M €
des cessions des joueurs issus du centre de formation du club , soit 94% du total des
produits du trading. Cette situation est le produit de la politique adaptée par le groupe qui
confirme la qualité de l’expertise du centre de formation.

(C) : L’augmentation des recettes de la billetterie est expliquée par l’exploitation en 2017 du
nouveau stade pour une période de 12 mois contre 6 mois en 2016 d’une part et par le
bon parcours réalisé dans les compétitions européennes d’autre part,.

(D) : Les revenus de partenariat et de la publicité concernent principalement les contrats de


naming, de panneautique, de marquage des marques partenaires sur les équipements
sportif.

(E) : Proviennent de la vente des produits dérivés dans les différents espaces de vente du
Groupama Stadium, au centre-ville, etc…

150
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

(F) : Représentent les recettes provenant des nouvelles activités annexes exercées depuis
l’entrée au Groupama Stadium notamment les séminaires B to B, les évènements
culturels et artistiques, et c…

7- Charges de personnel () :

En M € 30/06/2017 30/06/2016 Variation


Charges liées aux joueurs, staff techniques & médical 98,30 90,00 8,30
Autres charges de personnel (hors joueurs & staff) 10,90 10,00 0,90
Total des produits par activité 109,20 100,00 9,20

8- EBITDA sur contrats de joueurs :

L’EBITDA ou le résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions sur contrats


de joueurs représente le résultat des transactions effectués sur contrats de joueurs. Il
représente pour la deuxième année consécutive un haut niveau dû essentiellement par le fait
que 94% des transactions sur contrats des joueurs se rapportent à des joueurs issus du centre
de formation de l’OL.

9- Dotations aux amortissements et aux provisions nettes (hors contrats des joueurs) :

La variation de la dotation aux amortissements et aux provisions nettes (hors contrats de


joueurs) s’explique principalement par l’amortissement de la nouvelle infrastructure
comportant notamment le stade, le centre de formation et le centre d’entrainement dont la
dotation sera annuellement de l’ordre de 18 M€.

10- Autres produits et charges courants :

Cette rubrique enregistre les plus-values de cession d’actifs immobiliers réalisée en


décembre 2016.


Rubrique défalquée sur la base des hypothèses théoriques pour le besoin de cette étude.

151
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

11- Résultat financier :

En M € 30/06/2017 30/06/2016 Variation


Coût de l'endettement financier net - 22,5 -10,4 - 12,1
Dotations aux provisions nettes des reprises financières 0,0 0,0 0,0
Autres produits et charges financiers - 0,7 0,1 - 0,8
Total des produits par activité - 23,2 - 10,3 - 12,9

2.2 Autres données

- Le 12 juillet 2017, signature d’un contrat de partenariat avec le Groupama Rhône-Alpes


Auvergne portant sur le naming du stade.

- La capacité du nouveau stade s’élève à environ 59 000 spectateurs. L’affluence totale pour
la saison 2016- 2017 s’est établie à 1 132 339 spectateurs. L’affluence moyenne en Ligue 1
pour la même saison a atteint 39 171 spectateurs soit 66% de la capacité du stade.

- Le revenu moyen « Matchday121 » par spectateur pour toutes les compétitions s’élève à
44€.

- En septembre 2017, l'effectif du club comprend 35 joueurs professionnels (hors joueurs


prêtés à d'autres clubs) dont 20 sont issus du centre de formation, soit 57% du total de
l’effectif. Cette situation confirme, sur le plan sportif, la qualité sportive des joueurs issus
du centre de formation, et sur le plan financier la capacité de l’OL à générer des gains nets
sur contrats de joueurs importants. Sur 10 ans l'activité du trading a généré 328,6 M€ soit
en moyenne 32,9 M€ par an et 251,4 M€ de plus-values soit 25 M€ annuellement. Une part
importante des revenus de traiding est liée à la performance du centre de formation de l'OL
qui occupe la 1ère place du classement des centres de formation en France122 depuis 5 ans
et la 3ème au niveau européen après le Réal Madrid et le FC Barcelone en 2017123. Sur 10
ans 56% des revenus de cessions des joueurs et 73% des plus-values sont liés à des joueurs
issus de l'Académie OL.

121
Représente l’ensemble des revenus générés à l’occasion de l’organisation d’un match : Billetterie, produits
dérivés le jour du match, commission catering, parking
122
Selon la commission Nationale Paritaire de la convention collective Nationale des métiers du Football, sur
proposition de la DTN, juillet 2017.
123
Selon CIES Football Observatory, Octobre 2017.

152
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

En juillet 2017, le bilan net des opérations de transfert réalisées par l’OL fait ressortir un
solde positif de 72 M€ (recettes 129 M€ contre des dépenses de 57 M€), ce qui le place en
3ème place sur un total de 41 clubs des 5 meilleurs championnats européens124.

- Selon l'étude réalisée par Brand Finance125 Football en juin 2017, la valeur de la marque
Olympique Lyonnais s'élève à 196 M€ ce qui la classe, la 27ème marque à l'échelle
européenne, et la 2ème en France derrière le PSG (905M€) et avant l'AS MONACO
(152 M€), et l'OM (147 M€).

124
Selon CIES Football Observatory.
125
Cabinet fondé en 1996 spécialisé dans l’évaluation indépendante des marques et le conseil en stratégie.
Disponible sur : http://brandfinance.com

153
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION II : Présentation et analyses des résultats

1. Présentation des résultats de l’évaluation

1.1 Evaluation selon les méthodes fondées sur le patrimoine

1.1.1 Evaluation selon l’actif net comptable

Elément Valeur en M €
Capitaux propres 249,3
Actifs fictifs - 0,0
Passifs fictifs (*) 17,7
ANC 267,0

(*) : Les passifs fictifs ; Voir note 6 relative aux autres passifs courants.

1.1.2 Evaluation selon l’actif net comptable corrigé

Elément Note Montant en M€


Capitaux propres 249,3
Actifs fictifs - 0,0
Passifs fictifs 17,7
ANC 267,0
Plus-values sur évaluation de l'effectif 1 74,0
Valeur de la marque commerciale OL 2 196,0
ANCC 537,0

1- Plus-values sur évaluation de l’effectif :


La plus-value sur évaluation de l’effectif a été calculée sur la base de la valeur marchande
des joueurs à la date du 1er septembre 2017 telle qu’elle figure au niveau du site spécialisé
Transfermarkt. Le choix de cette date, qui représente le premier jour qui suit la fin du mercato
en France, est fait afin de tenir compte des mouvements de transferts des joueurs. La valeur de
l’effectif s’est élevée à cette date à 121,05 M€126.

126
https://www.transfermarkt.fr/ligue-1/marktwerteverein/wettbewerb/FR1/plus/?stichtag=2017-09-01.

154
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La plus-value sur évaluation se présente comme suit :

Elément Montant en M€
Valeur marchande de l'effectif au 01/09/2017 selon le site transfermarkt (a) 121,00
Valeur des contrats des joueurs au niveau du bilan au 30/06/2017 (b) 47,00
Plus-value sur évaluation des contrats des joueurs (a)-(b) 74,00

2- Valeur de la marque commerciale OL :

La valeur de la marque Olympique Lyonnais a été déterminée par une étude réalisée par
Brand Finance Football en juin 2017.

1.1.3 Evaluation selon la méthode de la rente abrégée du Goodwill

a. Détermination de la valeur économique

La valeur économique à retenir dans cet exemple sera celle des capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation. Il s’agit principalement de l’ensemble des actifs non courants
objet de l’exploitation retenus à leurs justes valeurs à savoir les contrats des joueurs, le stade
Groupama stadium, le centre de formation et le centre des entrainements, ajustés par le besoin
en fonds de roulement qui leurs est rattaché.

Elément Montant en M€
Stade, centre de formation et centre d'entrainement 415,0
Valeur des joueurs à leur JV au 01/09/2017 121,0
Actifs nécessaires à l'exploitation (a) 536,0

Créances sur les joueurs 39,1


Dettes sur les joueurs 18,7
BFR (b) 20,4

CPNE127 (a)+(b) 556,4

b. Détermination de la capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE

La détermination de la capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE, consiste à calculer un


résultat normatif qui peut être généré par l’exploitation des éléments retenus dans l’estimation
des CPNE. Dans notre cas, nous allons retenir les éléments suivants :
127
Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.

155
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les revenus : les revenus qui seront retenus sont ceux qui sont directement liés à
l’activité sportive.
- Les charges : il s’agit de l’ensemble des charges rattachées aux CPNE qui seront
retenues pour leurs valeurs figurant au niveau du compte de résultat, à l’exception des
amortissements qui doivent être traités comme suit :
• La dotation aux amortissements des actifs corporels sera retenue pour 18 M€128, en
conséquence l’ajustement de la dotation des actifs corporels sera de 0,6 M€
(18 M€ - 17,4 M€).
• L’ajustement de l’amortissement des contrats des joueurs par l’effet de
l’amortissement de la plus-value suite à la valorisation des contrats à leurs justes
valeurs. Pour ce faire, nous avons estimé l’amortissement complémentaire en
divisant la plus-value suite à l’évaluation des contrats par la moyenne des nombres
d’années restantes jusqu’à la fin des contrats de l’effectif qui s’établit à 3 ans129.
L’amortissement complémentaire est égal à 24,7 M€ (74M€/3).

La détermination de la capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE se présente comme suit :

Elément Montant en M€
Droit TV& Marketing 98,9
Trading des joueurs 51,7
Billetterie 44,0
Partenariat & Publicité 29,1
Total des produits (a) 223,7

Charges de personnel 109,2


Dotations aux amortissements et aux provisions nettes (hors contrat
17,4
des joueurs)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes sur contrat des
13,7
joueurs
Ajustement des amortissements des immobilisations corporelles 0,6
Ajustement de l'amortissement de la plus-value sur contrats des
24,7
joueurs
Charge financière relative au financement du Stade 22,5
Total des charges (b) 188,1

Capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE (a)-(b) 35,6

128
Voir note 9 de l’état de résultat.
129
Calculé à partir des données disponibles sur le site transfermarkt,

156
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

c. Calcul du Goodwill

Le calcul du Goodwill nécessite au préalable la détermination, de certains paramètres à


savoir :
- Le taux sans risque « i » : Sont considérés sans risque, les taux des emprunts émis
par l’Etat qui est considéré théoriquement comme étant l’émetteur le plus solvable.
Pour les besoins de notre étude, le taux sans risque sera celui des obligations
assimilables du trésor en France (OAT) émises en juin 2017 et à maturité le
24/04/2022 soit 3,0%130.

- Le taux d’actualisation « CMPC 131» : Le taux d’actualisation correspond au coût


moyen pondéré du capital qui représente le taux de rémunération exigé par les
actionnaires et les créanciers pour financer un projet. La formule du calcul est la
suivante :

𝑬 𝑫
CMPC = 𝒌𝒆 + 𝒌𝒅
(𝑬+𝑫) (𝑬+𝑫)

- ke : Coût des capitaux propres ;


- E : Capitaux propres ;
- kd : Coût de la dette ;
- D : Dettes totales ;

Le coût des capitaux propres « ke » correspond au rendement exigé par les actionnaires
compte tenu de la rémunération qu’ils pourraient obtenir d’un placement sur le marché à un
niveau de risque similaire. Ce taux est généralement obtenu en se référant au modèle
d’évaluation des actifs financiers « MEDAF » selon lequel :

ke = 𝒊 + 𝛃 𝐱(𝐑𝐦 − 𝐢)
- ke : Coût des capitaux propres ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- β : Coefficient du risque systématique
- Rm : Rendement du marché financier ;
- (Rm-i) : Prime de risque ;

130
http://www.aft.gouv.fr
131
Coût moyen pondéré du capital.

157
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les variables retenues pour le calcul du coût des capitaux propres pour l’évaluation de
l’OL se résument comme suit :
- Taux des placements sans risque : 3,0% correspondant aux taux des obligations
assimilables du trésor en France (OAT) émises en juin 2017 et à maturité le
24/04/2022,
- β : 0,92 correspond au β des sociétés désendettés qui opèrent dans le secteur de
divertissement observé ,
- La prime de risque (Rm-i) :7,3% correspond à la prime de risque moyenne du marché
des actions de France estimée au 30 juin 2017 selon une étude effectuée par un groupe
de travail pour les membres de la Compagnie des Conseils et des Experts Financiers
(CCEF) qui s’inscrit dans le cadre de l’observatoire de la valorisation des PME.

• Application numérique pour la détermination du coût du capital « ke » :


Ke = 3,0% + 0,92*7,3% = 9,72%.

Le calcul du CMPC qui sera utilisé dans la détermination du GW sera basé sur les
données financières suivantes :

Elément Valeur Commentaires


Ke 9,72%
E 249,3 Total des capitaux propres au 30/06/2017
D 365,0 L'ensemble des dettes totales au 30/06/2017
kd 6,36% C'est le rapport entre les charges financières nettes et la dette totale (23,2/365,0)

• Application numérique pour la détermination du coût moyen pondéré du


capital « CMPC » :

𝟐𝟒𝟗,𝟑 𝟑𝟔𝟓
CMPC = 𝟗, 𝟕𝟐% + 𝟔, 𝟑𝟔% = 7,72%
(𝟐𝟒𝟗,𝟑+𝟑𝟔𝟓) (𝟐𝟒𝟗,𝟑+𝟑𝟔𝟓)

- Période de capitalisation « t » : Compte tenu du caractère aléatoire de l’activité des


clubs sportifs d’une façon générale et des clubs de football particulièrement, nous
estimons que la période de capitalisation ne peut pas dépasser une période de trois ans
qui représente la période au-delà de laquelle les estimations financières seront

158
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

difficilement déterminées d’une part, et la période moyenne restante pour la fin des
contrats des joueurs composant l’effectif de l’OL d’autre part.

- La capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE : Compte tenu des difficultés pour la
détermination des prévisions fiables et en l’absence d’une information sur les
prévisions au niveau du document de référence présenté par l’OL, nous considérons
comme hypothèse théorique que la capacité bénéficiaire telle qu’elle a été calculée ci-
dessus, se maintiendra inchangée sur la durée de capitalisation.

• Application numérique pour la détermination du Goodwill « GW » :


GW = [ 35,6 –(3,0%x556,4)] x [ 1 - (1+7,72%)-3]/7,72% = 49,0 M€

La valeur de l’OL estimée selon la méthode d’évaluation de rente du Goodwill s’élève à :

VE = ANCC + Goodwill = 537,0 + 49,0= 586,0 M€.

1.2 Evaluation selon les méthodes fondées sur les flux

1.2.1 Les Flux de nature économique

Pour évaluer l’OL selon les flux de nature économique, nous allons se baser sur
l’EBITDA sportif. Pour ce faire, nous allons essayer de procéder à la reconstitution de cet
agrégat tout en retenant certaines hypothèses théoriques lors de la détermination des différents
éléments qui le composent.

- La détermination des revenus sportifs : cette rubrique englobe tous les revenus liés
directement et indirectement à l’activité sportive. Il s’agit principalement des recettes
des matches et des recettes accessoires. Ne seront pas retenus dans cette rubrique, les
revenus provenant de l’organisation des évènements extra sportifs qui s’élèvent au
30/06/2017 à 9,2 M€. Ainsi les revenus sportifs s’élèvent à 240,8 M€. (250,0 – 9,2).

- La détermination des charges d’exploitation sportive hors la dotation aux


amortissements : Il s’agit de l’ensemble des charges nécessaires à l’exploitation.
Elles comportent la masse salariale de l’ensemble du personnel sportif, les charges
159
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

relatives à l’organisation des évènements sportifs et à l’exploitation courante de


l’infrastructure sportive (entretiens, réparation, etc…). Pour les besoins de notre étude,
nous allons supposer que les charges d’exploitation sportive seront égales au total des
charges d’exploitation hors amortissements et provisions diminuées des autres charges
d’exploitation. Elle est considérée comme la rubrique qui comportent les charges
nécessitées par l’organisation des évènements extra sportifs. Seront aussi éliminées,
les autres charges de personnel hors joueurs et staff qui accusent un solde au
30/06/2016 de 10,9M€. Ainsi les charges d’exploitation sportives hors amortissements
seront égales à 181,2M€. (199,0 - 6,9 - 10,9).

L’EBITDA SPORTIF au 30/06/2017 sera égale à 59,6 M€, il est détaillé comme suit :

En M € 30/06/2017

Produits des activités 240,8


Droit TV& Marketing 98,9
Trading des joueurs 51,7
Billetterie 44,0
Partenariat & Publicité 29,1
Produits de la marque 17,1

Total charges d'exploitation hors amortissements et provisions 181,2


Achats consommés 49,7
Charges externes 29,9
Charges de personnel sportif 98,3
Charges de cession des contrats de joueurs 3,3

EBITDA SPORTIF 59,6

- La détermination des EBITDA Sportifs prévisionnels : Pour calculer la valeur de


l’OL sur la base de l’EBITDA Sportif, nous aurons besoins d’une estimation de cet
indicateur au moins pour une période de trois années (2018-2020). Pour ce faire, nous
allons essayer d’effectuer des estimations des différentes rubriques constituants
l’EDITDA basées sur l’hypothèse théorique selon laquelle les différentes rubriques
évolueront au même rythme que celui de la période triennale historique (2015-2017).
Nous avons :

160
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• Dans un premier temps, collecté les données financières arrêtées au 30/06/2015 et


calculé, pour chaque rubrique le taux de croissance annuel moyen132 pour la période
(2015-2018).
• Dans une deuxième étape, nous avons observé les taux de croissances annuelles
moyens de chaque rubrique et procédé à l’élimination des taux anormaux. Nos
principaux retraitements ont concerné le taux de croissance annuel moyen de la
rubrique « produit de cession des contrats des joueurs » qui s’établie pour la période
concernée à 93% à cause de la faible valeur de cette rubrique au 30/06/2015 qui
s’élevait à 7,2M€. et « charges de cession des contrats de joueurs » la valeur au
30/06/2016 est nulle. Pour ces deux rubriques, nous avons opté pour le calcul d’un
taux de croissance annuel moyen pour la période annuelle des deux dernier exercice
2016-2017.
• Sur la base des taux de croissance ainsi calculés, nous avons procédé à la projection
des différentes rubriques qui constituent l’EBITDA Sportif.

En M € TCAM 30/06/2017 30/06/2018 30/06/2019 30/06/2020


(Réalisation) (Estimation) (Estimation) (Estimation)

Produits des activités 240,8 311,2 402,3 520


Droit TV& Marketing 29,3% 98,9 127,8 165,2 213,6
Trading des joueurs -3,8% 51,70 66,8 86,4 111,6
Billetterie 58,3% 44,0 56,9 73,5 95,0
Partenariat & Publicité 9,1% 29,1 37,6 48,6 62,8
Produits de la marque 1,8% 17,1 22,1 28,6 36,9

Total charges d'exploitation


181,2 234,2 302,7 391,3
hors amortissements et provisions
Achats consommés 50,4% 49,7 64,2 83,0 107,3
Charges externes 24,0% 29,9 38,7 49,9 64,6
Charges de personnel sportif 13,3% 98,3 127,1 164,2 212,3
Charges de cession des contrats
-22,5% 3,3 4,3 5,5 7,1
de joueurs
EBITDA Sportif 59,6 77,0 99,6 128,7

- La détermination de la valeur terminale : cette valeur est déterminée en actualisant


à l’infini, un flux normatif (Dans notre cas c’est l’EBITDA Sportif 2020) qui évoluera

𝑛 Valeur finale
132
Le taux de croissance annuel moyen est calculé selon la formule suivante :𝑇𝐶𝐴𝑀 = √ −1
valeur initiale

161
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

à un taux de croissance constant. La méthode la plus courante est celle de Gordon


Shapiro selon laquelle :
𝑭𝒍𝒖𝒙 𝒏𝒐𝒓𝒎𝒂𝒕𝒊𝒇∗(𝟏+𝒈)
Valeur terminale =
𝒌𝒆−𝒈

- ke : Coût des capitaux propres ;


- g : taux de croissance à l’infini133 ;

• Application numérique pour la détermination de la valeur terminale :

𝟏𝟐𝟖,𝟕∗ 𝟏,𝟎𝟏
Valeur terminale = = 1 490,7M€
𝟗,𝟕𝟐%−𝟏%

• Application numérique pour la détermination de la valeur de l’OL en se


basant sur l’EBITDA Sportif :
En M € 30/06/2017 30/06/2018 30/09/2019 308/06/2020
EBITDA Sportif 77,0 99,6 128,7
Valeur terminale 1 490,7
Total 77,0 99,6 1 619,4
Facteurs d'actualisation (CMPC=7,72%) 0,93 0,86 0,80
Valeur actuelle 71,5 85,8 1 295,6
Valeur de l’OL 1 452,9

1.2.2 Les Flux de nature financière

Pour évaluer l’OL selon les flux de nature financière, nous allons nous baser sur les flux
de trésorerie disponibles sportifs. Pour ce faire, nous allons essayer de reconstituer cet agrégat
tout en retenant certaines hypothèses théoriques lors de la détermination des différents
éléments qui le composent.

- Détermination de la variation du BFR sportif : Le BFR sportif consiste dans la


différence entre les créances et les dettes sportives. Sur la base des états financiers de l’OL,
le BFR sportif se présente comme suit :

En M € 30/06/2017 30/06/2016 Variation


Créances sur contrats de joueurs (<1an) 39,1 34,0 5,1
Dettes sur contrats de joueurs (>1 an) 18,7 14,9 3,8
BFR Sportif 20,4 19,1 1,3

133
Les taux de croissance à l’infini généralement utilisés se trouvent dans l’intervalle de 1% - 2%.

162
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Pour les besoins de notre étude, nous allons supposer que la variation du BFR Sportif suit
un taux de croissance 1%134. Ainsi la variation du BFR au cours de la période retenue sera
présentée comme suit :

En M € 30/06/2017 30/06/2018 30/06/2019 30/06/2020


Variation du BFR Sportif 1,3 1,3 1,3 1,3

- Détermination de la valeur de l’investissement net : la valeur de l’investissement net


consiste dans la valeur des actifs non courants nécessaires à l’exercice de l’activité
sportive, comportant principalement les contrats des joueurs évalués à leurs justes valeurs,
la valeur de l’infrastructure sportive, ainsi que les actifs incorporels (valeur de la marque)
qui ont un impact sur les revenus. La valeur de l’investissement net est égale à :

En M € 30/06/2017
Actifs incorporels (hors contrats de joueurs) 196,0
Contrats de joueurs 121,0
Immobilisations corporelles 415,0
Créances sur contrats de joueurs (>1an) -12,6
Dettes sur contrats de joueurs (>1 an) 7,8
Trésorerie & équivalent de trésorerie -19,7
Concours bancaires & autres passifs financiers 13,9
Investissement net 721,4

- Détermination des Flux de trésorerie :

En M € 30/06/2017 30/06/2018 30/06/2019 30/06/2020


EBITDA Sportif - 77,0 99,6 128,7
Variation du BFR Sportif - -1,3 -1,3 -1,3
Investissement net -721,4 - - -
Flux de trésorerie disponibles -721,4 75,7 98,3 127,4

- La détermination de la valeur terminale :

𝟏𝟐𝟕,𝟒∗ 𝟏,𝟎𝟏
Valeur terminale = = 1 914,8M€
𝟕,𝟕𝟐%−𝟏%

134
Taux retenu le plus proche du taux de croissance du PIB de la France en 2016 qui est égal à 1,2% diminué de
0,2% pour tenir compte du risque associé à la nature de l’activité des clubs sportifs.

163
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

• Application numérique pour la détermination de la valeur de l’OL en se


basant sur les flux de trésorerie disponibles Sportifs :
En M € 30/06/2017 30/06/2018 30/09/2019 30/06/2020
Flux de trésorerie disponibles - 721,4 75,7 98,2 127,4
Valeur terminale 1 914,8
Total -721,4 75,7 98,2 2 042,2
Facteurs d'actualisation (CMPC=7,72%) 1 0,93 0,86 0,80
Valeur actuelle - 721,4 70,3 84,7 1 633,8
Valeur de l’OL 1 067,4

1.3 Evaluation selon la méthode des comparables


Pour évaluer l’OL selon la méthode des comparables, nous allons procéder aux étapes
suivantes :
- Définition des indicateurs pertinents pour l’évaluation : Compte tenu de la nature
de l’activité des clubs sportifs, nous allons retenir, comme indicateurs pertinents pour
l’évaluation, le chiffre d’affaire et l’EBIT rattachés à l’activité sportive.

- Sélection d’un échantillon des clubs comparables : Cette étape consiste avant tout,
à bien connaitre le club objet de l’évaluation, pour pouvoir ensuite sélectionner les
clubs comparables.

- Collecte des informations financières : qui seront utilisés dans la détermination des
coefficients multiplicateurs à appliquer lors de l’évaluation. Il est à noter qu’une
analyse préalable de ces informations devra être effectuée afin d’éliminer les éléments
anormaux pouvant influencer les résultats de la méthode choisie.

Pour les besoins de notre étude, et en l’absence d’information financière détaillée sur les
clubs sélectionnés, nous allons considérer que les données collectées ont été retraitée.

164
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Multiplicateur du chiffre d’affaire


En M€ Capitalisation boursière Chiffre d'affaire Multiplicateur

Manchester United 2 597,6 581,2 4,5

Juventus 693,3 405,7 1,7

PSG 3 457,3 486,2 7,1

Ajax Amsterdam 192,5 118,2 1,6

AS Roma 189,6 171,8 1,1

Borussia Dortmund 542,8 332,6 1,6

Moyenne 2,9

Multiplicateur de l’EBITDA
En M€ Capitalisation boursière EBITDA Multiplicateur

Manchester United 2 597,6 199,8 13,0

Juventus 693,3 65,6 10,6

PSG 3 457,3 84.7 40,8

Ajax Amsterdam 192,5 68,9 2,8

AS Roma 189,6 -59,9 -

Borussia Dortmund 542,8 74,1 7,3

Moyenne 14,9

Calcul de la valeur de l’OL


Indicateur En M€ Multiplicateur Valeur en M€
Chiffre d'affaire sportif 240,8 2,9 698,3
EDITDA Sportif 59,6 14,9 888,0

165
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1.4 Evaluation selon la méthode des multi variables

Pour l’application de la méthode des multi variables, nous comptons commencer par la
définition des variables composant la formule du Dr Tom MARKHAM. Ensuite, nous
procéderons à l’application numérique pour calculer la valeur de l’OL.

Les variables à utiliser pour le calcul de la valeur de l’OL sont :

- Les revenus : Nous allons retenir l’ensemble des revenus qui peuvent être générés
soit par l’activité sportive, soit par l’exploitation du stade dans l’organisation des
évènements extra sportifs. L’ensemble des revenus générés par l’OL au 30/06/2017
s’élèvent à 250,0 M€.

- L’actif net : La valeur de l’actif net à maintenir sera celle qui figure au niveau du
bilan arrêté au 30/06/2017 et qui accuse un solde de 267,0M€.

- Résultat net : il s’agit du résultat dégagé par l’exploitation courante du club et qui
permet de mesurer la rentabilité de l’actif économique (joueurs et stade). Le résultat à
retenir sera un résultat économique à savoir le résultat d’exploitation qui est égal au
30/06/2017 à 34,70M€.

- Le taux de remplissage : il est égal au rapport entre la moyenne de remplissage du


stade dans la ligue 1 qui s’élève pour la saison sportive 2016/2017 à 39 171
spectateurs, et de la capacité de remplissage du stade qui est égale à 59 000
spectateurs. Ainsi le taux de remplissage est égal à :

𝟑𝟗 𝟏𝟕𝟏
Taux de remplissage = = 66,39%
𝟓𝟗 𝟎𝟎𝟎

- La masse salariale : est égale à l’ensemble des salaires payés aux joueurs, staff
technique, administratif et médical qui s’élève à 98,30 M€.

La valeur de l’OL selon la méthode des multi variable est égale à :

166
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

(𝟑𝟎,𝟔+𝟐𝟒𝟎,𝟎)
(𝟐𝟒𝟎,𝟖+𝟐𝟔𝟕,𝟎) 𝐱 𝐱 𝟔𝟔,𝟑𝟗%
𝟐𝟒𝟎,𝟎
V= 𝟗𝟖,𝟑 = 930,8M€.
𝟐𝟒𝟎,𝟎

2. Analyse et commentaires des résultats

Approche d'évaluation Méthode d'évaluation Valeur en M€


ANC 267,0
Evaluation selon
ANCC 537,0
l'approche patrimoniale
Rente abrégée du GW 586,0
Evaluation selon Economiques (EBITDA) 1 452,9
l’approche par les flux Financiers (FTD) 1 067,4
Evaluation selon les Selon le chiffre d'affaire 698,3
comparables Selon EBITDA 888,0
Méthode alternative Multi variables 930,8

La valorisation de l’OL varie dans une fourchette de 267,0M€ à 1 452,9 M€.


L’examen des résultats de la valorisation de l’OL selon les différentes approches
traditionnelles (patrimoniale, par les flux et comparables) font apparaitre des écarts importants
qui se résument comme suit :

Approche Max Min Ecart


Patrimoniale 586,0 267,0 319,0
Par les flux 1 452,9 1 067,4 385,5
Comparables 888,0 698,3 189,7

Ces écarts interpellent principalement trois remarques :

- La première se rattache à la volatilité des clubs de football dont l’estimation de la valeur


dépend de l’estimation des performances financières et économiques qui sont à leur tour
liées à la performance sportive.

- La deuxième consiste à rappeler l’importance de la notion du jugement professionnel


qui présente l’un des fondamentaux des missions d’évaluations en général et
d’évaluation des clubs de football de façon particulière. Ce jugement est dans notre cas

167
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

s’avère plus que nécessaire. Il nous semble que la valeur de l’OL se situe probablement
entre 888,0M€ et 1 067,4M€.

- La valeur de l’OL calculée selon la méthode des multivariables apparait comme une
valeur médiane de la fourchette de valeurs retenues 888,0M€ -1 067,4M€, ce qui
confirme l’importance de cette méthode dans la valorisation des clubs sportifs de
football.

168
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

SECTION III : Modèle des statuts des sociétés sportives

D’une manière générale, les statuts ou l’acte constitutif de la société constitue l’élément
qui donne naissance à une nouvelle personnalité juridique. Il comporte certaines
caractéristiques qui le distingue des autres actes juridiques. Il doit contenir certaines mentions
obligatoires. Ainsi l’article 9 du CSC a énuméré d’une manière générale les mentions
obligatoires pour toutes les sociétés commerciales à savoir, la forme, la durée, la raison
sociale, le siège social, l’objet social et le capital social.
Compte tenu de la spécificité des sociétés sportives et de l’intérêt qu’elles représentent
pour un large public, certaines mesures de sauvegarde doivent être mises en place et
consignées dans les statuts afin d’éviter les situations pouvant engendrer des conflits d’intérêt
et jeter des doutes sur la fiabilité des compétitions sportives.
Au niveau de cette section, nous allons essayer de proposer un projet de statuts adaptés
aux sociétés sportives. Nous ne prétendons pas que ce projet soit exhaustif, ce n’est qu’une
réflexion qui pourra faire l’objet d’autres révisions.

169
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Société Anonyme à Objet Sportif « XYZ.SAOS »


Au capital de … Dinars
Siège social :

Titre premier :
FORMATION DE LA SOCIETE – OBJET – DENOMINATION – SIEGE
SOCIAL – DUREE

Article 1er : FORMATION :


Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourraient l’être
ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par les lois en vigueur en Tunisie quant
aux sociétés par actions et par les présents statuts.

Article 2 : OBJET :
La Société a pour objet :

- La gestion, l’animation, la programmation et la réalisation des activités sportives


relatives à la pratique du football, donnant lieu à l’organisation des manifestations
payantes ou gratuites et à des versements de rémunération, tant au niveau national
qu’international,
- La gestion des missions qui lui seront affectées dans le cadre de la convention passée
avec l’association sportive « …….. »,
- L’exercice de toutes actions se rattachant à son objet social notamment :
• La participation à toutes les activités, compétitions et évènements sportifs sous le
numéro d’affiliation dévolus par la fédération tunisienne de football à
l’association sportive « ………… »,
• La promotion, par tout moyen, directement ou indirectement de la ou des équipes
et activités dont elle a la gestion,
- L’exploitation commerciale de l’image collective des équipes et des sportifs dont elle
a la gestion ainsi que du nom, couleur, logo de l’association sportive « …….. »,
- La participation directe ou indirecte dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet
social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite,
170
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

de souscriptions ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d’alliances,


d’associations en participation ou groupements d’intérêt économique,

- L’exploitation directe ou indirecte de tous fonds acquis, pris à bail ou qui lui sont
apportés, rentrant dans le cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes,

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières,


se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ainsi que toutes opérations
annexes ou connexes pouvant présenter de l’utilité pour la société, favoriser ou
développer ses intérêts.

Article 3 : DENOMINATION :
La dénomination sociale est « …. » ou, par abréviation « …. »
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société
Anonyme à Objet Sportif» et de l’énonciation du montant du Capital dans tous les actes,
factures, annonces publiques ou autres émanant de la Société.

Article 4 : SIEGE SOCIAL :


Le siège social sera établi à « ……….. »
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou en tout autre lieu en
Tunisie par simple décision du Conseil d’Administration ratifiée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
La Société pourra avoir en outre, des sièges d’exploitation, bureaux, agences, succursales,
partout où le Conseil d’Administration le jugera utile, tant en Tunisie qu’à l’étranger.

Article 5 : DUREE :
La Société est constituée pour une durée égale à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter
de la date définitive de sa constitution sauf pour le cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévue par les présents statuts.

171
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

TITRE – II
CAPITAL SOCIAL – OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES

Article 6 : CAPITAL SOCIAL :


Le Capital Social est fixé à la somme de …… dinars (…DT), divisé en :
• ……. (….) actions nominatives représentant les trois quart (3/4) du capital social,
d’une valeur nominale de ….(…) dinars chacune, numérotées de un (1) à ….(…) et ,
• …….. (….) en certificats d’investissement nominatifs, représentant le tiers (1/3)
du capital social d’une valeur nominale de …(…) dinars chacun.
Le tiers des droits de vote doivent être détenus par l’association sportive « ….. »

Les actions sont souscrites en numéraire ou en rémunération d’apport en nature. Les


actions souscrites en numéraires doivent être libérée au moins du quart à la date de la
souscription. Les actions en rémunération des apports en nature doivent être intégralement
libérées à la souscription.

Article 7 : OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES :


L’association sportive « … » s’interdit de créer ou de participer au capital d’une
autre société sportive de gestion de club de football.

Les actionnaires s’interdisent d’être, directement ou indirectement, actionnaires


d’une autre société sportive de gestion de club de football.

Il est interdit à tout actionnaire d’occuper une fonction d’administration ou de


direction d’une autre société sportive de gestion de club de football ou d’une association
sportive comportant la discipline football.

172
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Titre III
Augmentation - Réduction du capital – Actions

Article 8 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL :


L’augmentation du capital social pourra être réalisée en une ou plusieurs fois, par
l’émission de nouvelles actions nominatives ou par l’augmentation de la valeur nominale des
actions existantes.
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois soit par la création d'actions
nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par incorporation des
réserves disponibles, des bénéfices ou des primes d’émission, soit par compensation de
créances certaines, liquides et exigibles.
L’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à
l’unanimité des actionnaires, sauf si l’augmentation est réalisée par incorporation des
réserves, des bénéfices ou des primes d’émission.
Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, qui fixe les conditions des émissions nouvelles et donne tous
pouvoirs au Conseil d’Administration à l'effet de les réaliser dans un délai qui ne peut être
supérieur à Cinq années.
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission de nouvelles actions à
peine de nullité.
Si les actions non souscrites représentent cinq (5%) pour cent ou plus de l’augmentation
de capital, le conseil d’administration peut utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés
suivantes ou certaines d’entre elles :
- Limiter le montant de cette augmentation au montant des souscriptions à la double
condition que celui-ci atteigne les trois quart (3/4) au moins de l’augmentation décidée et
que cette faculté ait été expressément prévue par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui
a décidé l’augmentation.
- Les actions non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuée entre les
actionnaires.
- Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement.
L'augmentation du capital social n'est pas réalisée lorsqu’après l’exercice de ces facultés
le montant des souscriptions libérées n'atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou
les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas.

173
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation du
capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites représentent moins de
cinq pour cent de l'augmentation de capital.
Si l’augmentation du capital est réalisée par apport en nature, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés par le conseil d’administration pour procéder à
l’évaluation, sous leur propre responsabilité de la valeur des apports en nature. L'assemblée
extraordinaire délibère sur l'évaluation des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle
déclare la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation de
l'apport en nature, l'approbation expresse de l'apporteur est requise. A défaut, l'augmentation
du capital n'est pas réalisée. Les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur
émission.
Sous peine de nullité de l’augmentation du capital, le conseil d’administration, doit
vérifier que tout nouvel actionnaire est exempt de situation d’incompatibilité. Cette
vérification s’effectue au moyen de la présentation d’une déclaration sur l’honneur
(n’exerçant pas une fonction incompatible telle qu’agent de joueur) et d’une attestation
fournie par la fédération tunisienne de football (justifiant qu’il n’est pas actionnaire
d’une autre société de Football ou gestionnaire/membre du bureau directeur dans
l’association sportive).
L’assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital selon les conditions et
modalités requises pour la modification des statuts, suite à un rapport du Commissaire aux
comptes.et et ce conformément aux dispositions des articles 307 et suivants du code des
sociétés commerciales.
La décision de réduction du capital devra être publiée au Journal Officiel de la
République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe dans un délai de
trente jours à partir de sa date.

Dans tous les cas, les certificats de droits de vote détenues par l’association « … » ne
doivent pas devenir en dessous du tiers (1/3) du nombre total des droits de votes et ce
quel que soit la nature de la modification du capital.

174
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Article 9 : DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION :


Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation
de capital.
Si certains actionnaires n’ont pas souscrit les actions pour lesquelles ils disposent d’un
droit de préférence, les actions ainsi non-souscrites seront attribuées aux autres actionnaires
proportionnellement à leurs demandes ou à défaut selon leurs quote-part.
Ce droit dont les conditions, les formes et les délais sont réglés par le conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles 296 et 301 du CSC, est
négociable dans les mêmes conditions que l’action elle-même pendant toute la durée de la
souscription, qui ne peut être inférieure à quinze (15) jours, délai qui commence à courir à
partir de la date à laquelle est annoncé au J.O.R.T aux actionnaires le droit préférentiel dont
ils disposent ainsi que la date d’ouverture de la souscription, la date de sa clôture et la valeur
des actions lors de leur émission.
L’Assemblée générale Extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation du capital
peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation du
capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation.

Article10 : COMPTES D’ACTIONNAIRES- REGISTRES DES VALEURS


MOBILIERES ET DES DIRIGEANTS :

10-1 : Comptes d’Actionnaires :

Les actions et les certificats d’investissement émis par la société doivent donner lieu à
une inscription à un compte ouvert par la société à son siège social au nom de chaque titulaire.
Ledit compte doit indiquer le nom et le domicile du titulaire ainsi que le nombre des titres
détenus.
A la demande de l’actionnaire ou de l’obligataire une attestation d’inscription en compte
lui sera délivrée.
Tout titulaire peut consulter les comptes sus-indiqués.
Toute modification ou changement des informations contenues dans ce registre,
devra être notifiée sans délai à la fédération tunisienne de football.

175
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

10-2 : Registres :

La société doit tenir ;


- Un registre mentionnant les noms, prénoms et adresses de chacun des dirigeants et des
membres du Conseil d’Administration,
- Un registre des valeurs mobilières mentionnant notamment les indications relatives aux
titres objet dudit registre, l’identité de leurs propriétaires respectifs, les opérations dont ils
font l’objet ainsi que les charges et droits grevant les titres en question.
Les actionnaires ont le droit d’obtenir des extraits desdits registres pendant les horaires
habituels de travail à la société.

Article 11 : LIBERATION DES ACTIONS :


La libération de toutes actions qui viendraient à être émises contre espèces en
augmentation du capital s’effectuera, conformément aux dispositions légales et aux conditions
d’émission.
Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires un mois avant
l’époque fixée pour chaque versement, par avis au J.O.R.T et par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Les actionnaires auront à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation sans
pouvoir prétendre à des intérêts.

Article 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS- DROIT DE SORTIE :


1) La cession des actions ne peut s'opérer que sur présentation d'une attestation
d’enregistrement délivrée par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis conformément
à l'article 72 de la loi N° 94-117 du Novembre 1994 régissant le marché financier.
2) Les actions d’apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de
la société et deux ans après l'augmentation du capital, si elles proviennent de cette
augmentation, le tout sous réserve des exceptions prévues par l'article 319 du code des
Sociétés Commerciales, lorsque les actions sont émises à la suite d'une fusion ou d'un
apport partiel d'actif et qu’elles sont attribuées à une société par actions ayant lors de la
fusion ou de l’apport plus de deux années d’existence et dont les actions étaient
précédemment négociables.
3) Les actions peuvent être librement cédées en cas de cession par un actionnaire à une
personne morale dans laquelle il détient directement ou indirectement 51% du capital ou

176
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

qui détient directement ou indirectement au moins 51% du capital de l’actionnaire


cédant.
4) Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert ou
cession à une société filiale.
5) Conformément aux dispositions de l’article 321 et suivants du code des sociétés
commerciales :

Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un


descendant, à titre gratuit ou onéreux, la cession à un tiers d’actions émises par la société est
soumise à l’agrément de la société et à la préemption des actionnaires.

A cet effet, la demande d’agrément indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le


nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée par le cédant à la
société.
L’organe compétent pour statuer sur l’agrément est le Conseil d’Administration.
Lorsque le cédant est membre du Conseil d’Administration il participe au vote de la
décision d’agrément ou de refus d’agrément.

- L’agrément résulte :

• Soit d’une notification expresse au cédant,


• Soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande d’agrément
notifiée par le cédant.

- Refus d’Agrément et Droit de Préemption :

• Le refus d’agrément doit être notifié à l’actionnaire cédant par le Président du Conseil
d’Administration.

• Dans les trois mois de la notification du refus, sauf prorogation par décision de justice à
la demande de la société, le Conseil d’Administration doit faire bénéficier les actionnaires
d’un droit de préemption sur les actions proposées à la vente dans les conditions
suivantes :
Le Président du Conseil d’Administration doit, dans un délai de quinze (15) jours de la
notification du refus d’agrément, porter le nombre et le prix des actions à céder et, le cas

177
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

échéant, l’identité du ou des acquéreurs potentiels, ainsi que les conditions de la cession, à la
connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chacun des actionnaires dispose d’un délai d’un mois à compter de ladite lettre pour faire
connaître au Président du Conseil d’Administration s’il se porte ou non acquéreur des actions
proposées à la vente et il devra s’engager expressément à payer selon les conditions de
paiement indiquées dans la notification.
Le droit de préemption ne pourra s’exercer que sur la totalité des actions proposées à la
vente.
Si les demandes d’achat émanent de plus d’un actionnaire, les actions à vendre seront
réparties par le Président du Conseil d’Administration entre les actionnaires qui auront fait ces
offres d’achat, proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux et dans la
limite de leurs demandes.
A l’expiration du délai d’un mois sus indiqué, et à défaut d’actionnaire préempteur, le
Conseil d’Administration est tenu, soit de faire acquérir les actions par un tiers qu’il agrée,
soit, avec le consentement du cédant, de faire racheter les actions par la société en vue d’une
réduction de capital.
Dans cette dernière hypothèse, et à défaut d’accord entre les parties, le prix des actions
est déterminé par un expert-comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par
voie de référé par le Président du Tribunal du lieu du siège social.
A défaut de rachat par la société, par un actionnaire préempteur ou par un tiers agréé dans
le délai de trois mois de la notification du refus d’agrément, sauf prorogation par décision de
justice à la demande de la société, le cessionnaire initial est censé agréé et le cédant peut
réaliser la cession initialement projetée.
En cas de vente forcée des actions de la société, l’adjudicataire doit informer la société du
résultat de l’enchère et demander l’agrément du Conseil d’Administration.

- L’agrément résulte :

• Soit d’une notification expresse à l’adjudicataire.


• Soit du défaut de réponse dans un délai d’un (01) mois à compter de la demande
d’agrément notifiée à l’adjudicataire par le Président du Conseil d’Administration.
Si la société fait savoir, dans le délai ci-dessus indiqué, qu’elle refuse d’agréer
l’adjudicataire, elle doit, dans le mois suivant la notification de ce refus, trouver un acquéreur
pour les actions adjugées parmi les actionnaires ou les tiers, ou réduire son capital et acheter
les titres adjugés sur la base du prix de l’adjudication, majoré des frais.

178
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

A défaut de solution dans le délai fixé et si le prix et les frais ne sont pas versés à
l’adjudicataire, l’agrément de celui-ci est réputé légalement acquis.

Article 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS :


Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis ou collectifs d'actions, notamment
les héritiers ou ayants-droits d’un actionnaire décédé, sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister
aux assemblées générales. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se
pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de
représenter tous les co-propriétaires.
Les usufruitiers et les nu-propriétaire doivent également se faire représenter par l'un
d’entre eux. A défaut de convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire signifiée
à la Société, celle-ci considère que l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire,
quelles que soient les décisions à prendre.

Article 14 : DROITS DE L'ACTION :


Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle au
nombre des actions émises et en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu’il est indiqué ci­
après.

Article 15 : RESPONSABILITE LIMITEE DE L’ACTIONNAIRE :


Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions
qu'ils possèdent.

Article 16 : TRANSMISSION DES DROITS DE L’ACTION :


Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.

179
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Titre IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 17- COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :


La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (03) membres
au moins et de douze (12) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Constitutive
ou par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une période de trois (3) ans.
La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être membre du Conseil d’Administration.
Les sociétés et les personnes morales, actionnaires de la présente société peuvent faire
partie de son Conseil d’Administration. Elles sont représentées aux délibérations du Conseil
par un représentant permanent ayant pouvoir à cet effet, lequel représentant n’est pas tenu
d’être personnellement actionnaire de ladite société.
La société qui se fera représenter dans le Conseil d’Administration aura toute liberté pour
remplacer son représentant par une autre personne pendant le cours de ses fonctions
d’administrateur.
Au moins un siège doit être réservé à l’association sportive qui se fera représenter
par un représentant permanent de son choix.
Les fonctions d’administrateur sont incompatibles avec certaines professions telles
que les agents de joueurs.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent cumuler les fonctions
d’administration et de gestion dans plus d’une société anonyme à objet sportif de
football et dans toute association sportive comportant la discipline football.

Article 18- DUREE DES FONCTIONS, VACANCES :

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années.


Le premier Conseil sera nommé par l’Assemblée Générale Constitutive de la société et
restera en fonction jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur l’approbation
des comptes du 3ème exercice et qui renouvellera le conseil en entier et ainsi de suite.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, suite à un décès, une
incapacité physique, une démission ou la survenance d’une incapacité juridique, le Conseil
d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre
provisoire pour atteindre le minimum légal.

180
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Cette nomination est soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale


Ordinaire. Au cas où l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les actes
entrepris n’en seront pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du Conseil d’Administration devient inférieur au
minimum légal, les autres membres doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale
Ordinaire en vue du comblement de l’insuffisance du nombre des membres.

Article 19- BUREAU DU CONSEIL :

Le conseil nomme parmi ses membres un Président pris parmi les administrateurs.
Le Président du conseil d’Administration doit toujours être une personne physique et
actionnaire de la société. Il peut être élu pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le Président peut toujours être réélu. Il a pour mission de présider les séances du conseil
et les réunions des Assemblées Générales.
Le conseil désigne aussi un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
En cas d’absence du Président, le conseil désigne, pour chaque séance, parmi les
membres présents à la réunion, celui des membres présents qui remplira les fonctions de
président.
Les membres du bureau sont toujours rééligibles.

Article 19 - REUNION DU CONSEIL – DELIBERATIONS :

Le conseil d’administration se réunit au siège social ou dans tout autre endroit qu’il
désigne même en dehors de la Tunisie, sur la convocation de son Président ou de la moitié de
ses membres aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige avec un préavis de …. (….)
jours.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est
nécessaire pour la validité des délibérations.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur une convocation verbale et sans délai si tous les
membres sont présents ou représentés.
Chacun des administrateurs peut se faire représenter à chaque séance par un autre
administrateur. Les pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être
donnés par simple lettre, par télégramme, par télécopie ou par tout autre écrit ayant date
certaine.

181
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité135 des membres


présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante.

Article 20- PROCES-VERBAUX136 :

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux


inscrits sur un registre spécial tenu au siège de la société et qui sont signés par le président de
la séance et le secrétaire ou par la majorité des membres présents et le secrétaire.

Article 21- POUVOIRS DU CONSEIL :

Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve pour agir au
nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois et les
présents statuts, est de sa compétence.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

1) Il décide de l’opportunité de la séparation entre les fonctions du Président du Conseil


d’Administration et du Directeur Général de la Société.

2) Il établit les règlements intérieurs de la société.

3) Il crée des sièges administratifs, agences, bureaux et succursales partout où il le juge utile,
en Tunisie et à l’étranger, il les déplace ou les supprime.

4) Il nomme le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur


Général adjoint et détermine leurs rémunérations.

5) Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur traitement,
salaires, remises, gratifications et participations proportionnelles ainsi que les autres
conditions de leur admission et de leur retraite. Il organise toutes caisses de secours et de
prévoyance pour le personnel.

6) Il remplit toutes formalités pour soumettre la société aux lois et usages des pays dans
lesquels elle pourrait opérer, nomme tout agent responsable.

135
: Une majorité plus forte pourra être prévue par les statuts.
136
: Aucune disposition légale ne réglemente le contenu ou la forme de tenue des procès-verbaux et registre des
délibérations.

182
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

7) Il fixe les dépenses générales d’administration, effectue les approvisionnements de toutes


sortes.

8) Il touche les sommes dues à la société et paie celles qu’elle doit.

9) Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve.

10) Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous les effets de commerce.

11) Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d’assurance concernant les risques de toute
nature.

12) Il passe et autorise tout contrat, marché entrepris à forfait ou autrement entrant dans
l’objet de la société. Il peut notamment conclure avec toute personne physique ou morale
tout contrat de commission, d’agence ou de représentation avec exclusivité ou non.

13) Il demande et accepte toutes cessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes
adjudications, fournit tous cautionnements.

14) Il autorise toute acquisition, tout retrait, transfert, aliénation de rentes, valeur, créance,
fonds de commerce, brevet, licence et brevet d’invention et autres droits mobiliers
quelconques.

15) Il consent ou accepte, cède ou résilie tous baux et locations, avec ou, sans promesse de
vente.

16) Il décide et réalise toutes acquisitions, toutes ventes et tous échanges de tous biens et
droits mobiliers et immobiliers.

17) Il prend et donne en nantissement, en gage et en hypothèque tout bien meuble ou


immeuble au profit de la société ou de tiers.

18) Il se fait ouvrir auprès de toutes banques, ainsi qu’auprès de tous établissements
financiers, tous comptes et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces
comptes.

19) Il fait toutes constructions, aménagements et installations ainsi que tous travaux.

20) Il autorise tous crédits et avances.

183
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

21) Il contracte tous emprunts, par voie d’ouverture de crédit ou autrement ; toutefois, les
emprunts sous forme de création de bons ou d’obligations doivent être autorisés par
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

22) Il donne la caution simple ou solidaire de la société pour assurer le paiement de dettes
contractées par des tiers sous forme d’obligations ou autrement et avalise tous effets de
commerce ou garantit l’exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ainsi que
tous engagements contractés par ceux-ci, le tout lorsqu’il le juge utile, dans l’intérêt de la
société.

23) Il confère, s’il y a lieu, toutes garanties mobilières et immobilières notamment toutes
hypothèques et tous nantissements sur les biens de la société.

24) Il fonde toutes sociétés tunisiennes ou étrangères ou concourt à leur fondation, il fait à des
sociétés constituées tous apports qu’il juge convenables, il souscrit, achète et cède toutes
actions, obligations et tous droits quelconques ; il intéresse la société dans toutes
participations et tous syndicats.

25) Il exerce toutes actions, judiciaires, tant en demandant qu’en défendant dépose toutes
réquisitions d’immatriculation.

26) Il représente la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation, adhère à tous
règlements amiables, et à tous concordats, fait toutes remises de dettes, consent la
transformation de créances en parts bénéficiaires, actions ou obligations.

27) Il autorise aussi toutes transactions, compromis, tous acquiescements et désistements ainsi
que toutes délégations, cessions d’antériorités et subrogations avec ou sans garantie et
toutes mainlevée d’inscription, saisie, opposition et autres empêchements avant ou après
paiement.

28) Il arrête les états de situation, les inventaires, et les comptes qui doivent être soumis à
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

29) Il accomplit, au nom de la société, tous actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts.

184
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

30) Il statue sur toutes propositions à faire à l’Assemblée Générale des Actionnaires et arrête
l’ordre du jour.

31) Il arrête les inventaires et les comptes à soumettre à l’Assemblée Générale et statue sur
toutes les propositions d’attribution et de répartition des bénéfices à présenter aux
actionnaires.

Article 22 : POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL :

La Direction Générale de la Société est assurée par un Directeur Général.


Le Conseil d’Administration désigne pour une durée déterminée le Directeur Général de
la Société. Si le Directeur Général est membre du Conseil d’Administration, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le Directeur Général doit être une personne physique.
Le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société, le
Conseil d’Administration doit lui déléguer à cet effet tous les pouvoirs nécessaires.
Sur sa proposition, le conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre au titre de Directeur
Général Adjoint, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein.
Dans le cas où le Président du Conseil d’Administration se trouve empêché d’exercer ses
fonctions, le Conseil d’Administration peut déléguer un de ses membres dans les fonctions de
Président. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée et
renouvelable.
Aucun membre du conseil autre que le Directeur Général, l’Administrateur recevant une
délégation temporaire, comme il est dit ci – dessus, et le Directeur Général Adjoint ne peut
être investi des fonctions de direction de la société.

Le directeur général ne peut cumuler les fonctions de gestion et/ou de direction dans
plus d’une société anonyme à objet sportif de football et dans toute association sportive
comportant la discipline football.

Article 23- FONCTIONS DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

Le Président du Conseil d’Administration propose l’ordre du jour du conseil, le


convoque, préside ses réunions et veille à la réalisation des options arrêtées par le conseil.
Lorsque le Président se trouve empêché d’exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou
partie de celles-ci à un administrateur, cette délégation renouvelable est toujours donnée pour
une durée limitée.

185
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Article 24 –REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL, DU DIRECTEUR


GENERAL, DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT ET DES
ADMINISTRATEURS :

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe
annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les frais généraux et reste
maintenu jusqu’à décision contraire.
Le Conseil d’Administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les
proportions qu’il juge convenables.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions de rémunération du Président du
Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général
Adjoint, lesquelles rémunérations ou allocations seront portées au compte des frais généraux
de la société.
En outre, il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
Les rémunérations exceptionnelles prévues par l’alinéa ci-dessus doivent être portées à la
connaissance du Commissaire aux Comptes, figurer sur un rapport spécial et soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale.

Article 25 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS :

Les administrateurs ne contractent en raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres


obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.

Article 26 : EVITEMENT DES CONFLITS D’INTERETS – OPERATIONS


SOUMISES A AUTORISATION, A APPROBATION ET A AUDIT- OPERATIONS
INTERDITES- OPERATIONS LIBRES -SIGNATURES

26-1 - EVITEMENT DES CONFLITS D’INTERETS :

Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le Directeur Général


Adjoint, les membres du Conseil d’Administration et généralement les dirigeants de la société
doivent veiller à éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société et à ce
que les termes des opérations qu’ils concluent avec la société soient équitables. Ils doivent
déclarer par écrit au Conseil d’Administration tout intérêt direct ou indirect qu’ils ont dans les
contrats ou opérations conclues avec la société ou demander de le mentionner dans les procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

186
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

26-2- OPERATIONS SOUMISES A AUTORISATION, A APPROBATION ET A


AUDIT :

a) Opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :

Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration :

* Toute convention conclue directement ou par personne interposée entre :


La société, d’une part, et
Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’un des Directeurs
Généraux Adjoints, l’un des membre du Conseil d’Administration, l’un des actionnaires,
personne physique ou morale détenant directement ou indirectement une fraction des droits de
vote supérieure à dix pour cent (10%) du capital social ou la société la contrôlant au sens de
l’article 461 du code des Sociétés Commerciales, d’autre part,
* Toutes les conventions dans lesquelles les personnes ci-dessus visées sont
indirectement intéressées,
* Les conventions conclues entre la Société et une autre société lorsque le Directeur
Général, l’un des directeurs généraux adjoints ou l’un des administrateurs est associé tenu
solidairement des dettes de cette société, gérant, directeur général, administrateur ou, d’une
façon générale, dirigeant de cette société.

Lorsqu’elle est membre du Conseil d’administration, la personne intéressée ne prend pas


part au vote sur l’autorisation sollicitée.
b) Opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, à
l’approbation de l’Assemblée Générale et à l’audit du Commissaire aux Comptes :

* Autorisations : Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, à


l’approbation de l’Assemblée Générale et à l’audit du Commissaire aux Comptes, les
opérations suivantes :
- la cession des fonds de commerce ou d’un de leurs éléments, ou leur location à un tiers,
- Les emprunts importants conclus au profit de la société et dont le plafond est fixé à -------
---- (---------) Dinars.
- La vente des immeubles de la société,
- Les garanties des dettes d’autrui pour tout montant supérieur à -------------- (------) Dinars.

187
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Chacune des personnes indiquées au paragraphe a) du présent article doit informer le


Directeur Général de toute convention soumise aux procédures d’autorisation, d’approbation
et d’audit dès qu’elle en prend connaissance.

Le Directeur Général doit informer le Commissaire aux Comptes de toute convention


autorisée et la soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur ces opérations, au vu duquel
l’assemblée Générale délibère.
La personne intéressée qui a participé à l’opération ou qui y a un intérêt indirect ne peut
prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de
la majorité.

* Approbations – désapprobations :

Les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, ainsi que celles qu’elle
désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour
dol.
Les conséquences préjudiciables à la société de ces conventions sont mises à la charge de
l’intéressé lorsqu’elles ne sont pas autorisées par le Conseil d’Administration et
désapprouvées par l’Assemblée Générale.
Pour les opérations autorisées par le Conseil d’Administration et désapprouvées par
l’Assemblée Générale, la responsabilité est mise à la charge de l’intéressé et des
administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils n’en sont pas responsables.

c) Engagements relatifs aux rémunérations, indemnités ou avantages accordés aux


dirigeants :

Les obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une société qu’elle
contrôle au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, au profit de Directeur
Général, du Directeur Général Adjoint ou de l’un de ses administrateurs, concernant les
éléments de leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont dus ou auxquels ils
pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite
à la cessation ou à la modification de leurs fonctions, sont soumises aux dispositions du
paragraphe a) du présent article.

188
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

La personne intéressée doit informer le Directeur Général desdites obligations ou


engagements. Le Directeur Général doit en informer le Commissaire aux Comptes qui établit
un rapport spécial au vu duquel l’Assemblée générale délibère.
La personne intéressée ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En outre de la responsabilité de l’intéressé ou du Conseil d’Administration le cas échéant,
les conventions conclues en violation du paragraphe ci-dessus peuvent, le cas échéant, être
annulées lorsqu’elles causent un préjudice à la société.

26-3 - Opérations interdites :

A l’exception des personnes morales membres du Conseil d’Administration, il est interdit


au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Adjoints et aux membres du Conseil
d’Administration ainsi qu’aux conjoint, ascendants, descendants et toute personne interposée
au profit de l’un d’eux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la
société, de se faire consentir par elle une avance, un découvert en compte courant ou
autrement, ou d’en recevoir des subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullité du contrat.
Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des personnes
morales membres du Conseil d’Administration.
A peine de nullité du contrat, il est interdit à tout actionnaire, à son conjoint, ses
ascendants, ou descendants ou toute personne interposée pour le compte de l’un d’eux, de
contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir
par elle une avance, un découvert en compte courant ou autrement, ou d’en recevoir des
subventions afin de les utiliser pour la souscription dans les actions de la société.
Il est interdit à tout actionnaire, à son conjoint, ses ascendants, ou descendants ou
toute personne interposée pour le compte de l’un d’eux, ainsi qu’au Président du Conseil
d’Administration, au Directeur Général, à l’un des Directeurs Généraux Adjoints, à l’un
des membres du Conseil d’Administration de consentir un prêt à une autre société, dès
lors que son objet social porterait sur la même discipline, de se porter caution en sa
faveur ou de lui fournir caution.

189
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

26-4 : Opérations libres :

Les conventions visées à l’article 26-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux opérations
courantes.
Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du
Conseil d’Administration et au Directeur Général. Une liste détaillée de ces conventions est
communiquée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
Ces opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage.

26-5 - Signature : Les actes concernant la Société, décidés ou autorisés par le Conseil sont
signés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par tout mandataire spécial de ce
Conseil, agissant chacun dans la limite des pouvoirs à lui conférés.

190
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Titre V
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 27 - NOMINATION – POUVOIRS

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes


remplissant les conditions légales qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le
portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires,
ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport
du conseil d’administration.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une période de trois (3) années
renouvelables dans les conditions et les pouvoirs déterminés par la loi.

Titre VI
ASSEMBLEES GENERALES

Article 28- DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES ORDINAIRES ET


EXTRAORDINAIRES :

28-1- Assemblées Ordinaires et Extraordinaires :

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des


actionnaires. Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs
actions. Elle peut avoir les pouvoirs, tout à la fois, d’une assemblée ordinaire et d’une
Assemblée Extraordinaire, si elle réunit les conditions nécessaires.
Les délibérations de l’assemblée, régulièrement prises obligent tous les actionnaires,
même les absents ou incapables.

28-2- Convocation des assemblées :

Les actionnaires sont réunis, chaque année en Assemblée Générale Ordinaire par le
Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux
jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation.
L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal officiel de
la république Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe, dans un délai de
quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

191
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement par le


Conseil d’Administration.
En cas de nécessité, elles peuvent être convoquées par :
- Le Commissaire aux Comptes,
- Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d’urgence ou
à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social,
- Des actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre
publique de vente ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle,
- Le liquidateur.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées par un avis écrit adressé à
chaque actionnaire par lettre recommandée ou contre décharge ou accusé de réception, dans
un délai de quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement se tenir sans délai si
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L’avis de convocation doit indiquer la date et le lieu de la tenue de la réunion, ainsi que
l’ordre du jour.

28-3- Droit de siéger à une Assemblée Générale :

Les titulaires d’actions libérés des versements exigibles peuvent seuls assister à
l’Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s’y faire représenter.
Les actionnaires ont la latitude de choisir leurs représentants à l’Assemblée Générale
aussi bien parmi les actionnaires que les non actionnaires.
Toutefois les sociétés sont valablement représentées soit par un de leur gérant ou par le
Président Directeur Général ou le Directeur Général ou par un mandataire muni d’un pouvoir
régulier, sans qu’il soit nécessaire que ces personnes soient personnellement actionnaires.
La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont déterminés par le
Conseil d’Administration.

28-4- Règlement des Assemblées Générales :

L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un
Administrateur délégué spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale est assisté de deux scrutateurs et d’un secrétaire,
désignés par les actionnaires présents. Ils forment le bureau de l’assemblée.

192
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Il est tenu une feuille de présence laquelle contient les noms et domiciles des actionnaires
présents ou représentés, et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux et le
droit de vote attribué à chacun d’eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents ou
leurs mandataires, et certifiée par le bureau ; elle est déposée au siège social et doit être
communiquée à tout requérant.

28-5- Ordre du jour de l'Assemblée :

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui
ou par la personne qui a fait la convocation de l'Assemblée.
Il n’est porté à l’ordre du jour que les propositions émanant du Conseil d’Administration,
ou qui ont été communiqués au Conseil d’Administration quinze jours au moins avant la
convocation, au moyen de demandes revêtues de la signature des actionnaires représentant au
minimum 5% du capital social
Aucune proposition ne peut être soumise à l’Assemblée Générale si elle ne figure pas à
son ordre du jour.

28-6- Droit de vote de l'Assemblée Générale :

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente


d'actions.
Aucun actionnaire ne peut voter, à titre personnel ou par procuration, lorsqu’il s’agit
d’une décision lui attribuant un avantage personnel ou de statuer sur un différend entre lui et
la Société.

28-7- Procès -Verbal de l'Assemblée Générale :

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits
ou annexés sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au
moins par la majorité d'entre eux.
- Le procès-verbal doit contenir les énonciations suivantes :
- La date et le lieu de la tenue de l’Assemblée Générale,
- Le mode de convocation,
- L’ordre du jour,
- La composition du bureau de l’Assemblée,
- Le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint,

193
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Les documents et les rapports soumis à l’Assemblée Générale,


- Un résumé des débats, le texte des résolutions soumises et son résultat.
- Ce procès-verbal est signé par les membres du bureau et le refus de l’un d’entre eux doit
être mentionné.

Article 29 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES – ASSEMBLEES


GENERALES EXTRAORDINAIRES

29-1 Assemblées Générales Ordinaires :

a- Réunion

L’Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir au moins une fois par an et dans les six
(6) mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.

b- Quorum :

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que


si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers (1/3) des droits de vote.
A défaut de quorum, une deuxième Assemblée est tenue sans qu’aucun quorum ne soit
requis, entre la première et la deuxième convocation, un délai minimum de quinze (15) jours
doit être observé.

c- Délibération :

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés ayant droit de vote.

d- Pouvoirs de l'Assemblée Générale Ordinaire

Les Assemblées Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui excèdent
la compétence du Conseil d'Administration.
Elles confèrent à ce dernier les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs
à lui attribuer seraient insuffisants. D'une manière générale, elles règlent les conditions du
mandat imparti au Conseil d’Administration et elles déterminent souverainement la conduite
des affaires de la société.
L’assemblée Générale Ordinaire entend notamment le rapport du Conseil
d’Administration sur les affaires sociales ainsi que les rapports du ou des commissaires aux
comptes sur le mandat qu’elle leur a conféré.

194
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

- Elle contrôle les actes de gestion,


- Elle discute, approuve ou redresse le bilan et les comptes d’une façon générale, approuve
s’il y’a lieu les modifications apportées, soit à leur représentation, soit aux méthodes
d’évaluation,
- Elle décide l’affectation et la répartition des résultats,
- Elle décide l’amortissement ou le rachat des actions par prélèvement sur les bénéfices,
- Elle approuve ou rejette les nominations provisoires d’Administrateurs effectués par le
Conseil d’Administration,
- Elle nomme, remplace, révoque, et réélit les Administrateurs et les commissaires aux
comptes, elle contrôle les actes de gestion des Administrateurs et leur donne quitus,
- Elle détermine la rétribution du Conseil d’Administration à titre des jetons présence,
- Elle approuve ou désapprouve les conventions visées par l’article 200 du CSC que le
conseil d’administration a approuvées,
La délibération concernant l’approbation des états financiers et des comptes doit être
précédé par la lecture des rapports général et spécial du ou des commissaires aux comptes à
peine de nullité.
De manière générale, elle délibère sur toutes les questions qui lui sont confiées par la loi,
et les autres propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire.

29-2 Assemblées Générales Extraordinaires :

a- Quorum :
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation
que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié (1/2) des droits
de vote et le tiers (1/3) des droits de vote sur une deuxième convocation.
A défaut de ce dernier quorum, le délai de la tenue de l’Assemblée Générale peut être
prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la
convocation.

b- Délibération

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des


deux tiers (2/3) voix des actionnaires présents ou représentés ayant droit de vote.

195
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

c- Pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil


d’Administration et dans le cadre de la législation et de la réglementation des sociétés
anonymes, apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient.
Toutefois, lorsque la modification est effectuée en application de dispositions légales ou
réglementaires qui la prescrivent, les statuts peuvent être modifiés par le Directeur Général.
Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première Assemblée
Générale Extraordinaire suivante.

Titre VII
BILAN SOCIAL ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 30 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Article 31 - ETATS FINANCIERS ET RAPPORT DU CONSEIL

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit, sous sa responsabilité,


les états financiers conformément à la loi relative au système comptable des entreprises.
Les états financiers doivent être établis chaque année dans la même forme que les années
précédentes et les méthodes d’évaluation des divers postes doivent être immuables, à moins
que l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le
rapport dressé par le ou les commissaires aux comptes, n’approuve expressément chacune des
modifications apportées soit aux modes de présentations des chiffres, soit aux méthodes
d’évaluation.
Le conseil d’administration doit, conjointement aux documents comptables, présenter à
l’assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société.

196
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Article 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES- QUESTIONS


ECRITES

32-1 - Droit de communication :

Pendant les quinze (15) jours précédents la réunion de l'Assemblée générale ordinaire,
l'inventaire, les états financiers ainsi que tous les documents qui, d’après la loi, doivent être
communiqués à cette Assemblée, et la liste des actionnaires, sont tenus au siège social à la
disposition des actionnaires.
Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social ou détenant une
participation au capital au moins égale à un million (1.000.000) de dinars, a le droit d’obtenir,
à tout moment, des copies des documents sociaux qui concernent les trois derniers exercices
ainsi qu’une copie des procès-verbaux, feuilles de présence des assemblées tenues au cours
des trois derniers exercices. Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital ont le
droit de se faire communiquer les documents cités et de se faire représenter par un mandataire
pour exercer ce droit en leur nom.

32-2 - Questions écrites :

Tout actionnaire ou actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social
ou détenant une participation au capital d’une valeur au moins égale à un million (1.000.000)
de dinars, sans être membre du Conseil d’Administration, peuvent poser au Conseil
d’Administration, au moins deux fois par année, des questions écrites au sujet de tout acte ou
fait susceptible de mettre en péril les intérêts de la société.
Le Conseil d’Administration doit répondre par écrit dans le mois qui suit la réception de
la question. Une copie de la question et de la réponse sont obligatoirement communiquées au
Commissaire aux Comptes. Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires à
l’occasion de la première Assemblée Générale suivante.

Article 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES


Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais
généraux et autres charges sociales ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes
provisions pour risques commerciaux ou industriels.
Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des
résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

197
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1) Cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait
atteint le dixième (1/10e) du capital social.
2) L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours, sur la proposition du Conseil
d'Administration, reporter à nouveau, sur l'exercice suivant, tout ou partie du solde des
bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l’actif, soit pour constituer
un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront
déterminés par l'Assemblée Générale.
3) Pour le solde éventuel, l’Assemblée Générale ordinaire est souveraine pour le répartir à
titre de dividende ou décider le report à nouveau.

Titre VIII
Dissolution - Liquidation

Article 34 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieurs à la
moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables.
Dans ce cas le Conseil d’Administration de la société est tenu de convoquer l’Assemblée
Générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la
société ou de sa continuation avec régularisation de sa situation, et ce, sous réserve du respect
des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficultés économiques.
En dehors du cas prévu ci-dessus, le Conseil d’Administration peut proposer à
l’Assemblée Générale Extraordinaire, de dissoudre la société par anticipation.

Article 35 - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque
cause que ce soit, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d`Administration,
le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs.
Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le produit de la liquidation, après règlement du passif et des charges de la Société est
employé à amortir complètement le capital des actions, le surplus est réparti entre les
actionnaires.

198
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Titre IX
Contestations

Article 36 - COMPETENCE - ELECTION DE DOMICILE :

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa


liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au
sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du
siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le
ressort du siège social et toute assignation et signification seront valablement faites au parquet
du tribunal du siège social.

Article 37 - PUBLICATIONS :

Pour faire publier les présents statuts, tous actes et délibérations ultérieurs, tous pouvoirs
sont donnés au porteur d'un original, d'une expédition ou copie d'un extrait de ces documents.

Fait à Tunis, le _________2018

Le Président du Conseil d’Administration Le Directeur Général

199
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Conclusion du quatrième chapitre

Au cours de ce dernier chapitre nous avons essayé d’appliquer les différentes approches
d’évaluation telles qu’elles ont été présentées dans le troisième chapitre et ce en prenant en
considération les adaptations que nous avons proposées pour tenir compte des spécificités des
clubs de football.

L’évaluation de l’OL selon l’approche patrimoniale a été basée essentiellement sur la


valorisation des éléments essentiels qui caractérisent les clubs de football à savoir la valeur
individuelle et collective de l’effectif composant l’équipe, la valeur du stade et du complexe
sportif ainsi que la valeur de la marque du club. Les résultats que nous avons obtenus de
l’évaluation de l’OL selon l’approche patrimoniale nous amènent à conclure qu’il s’agit d’une
approche prudentielle permettant d’éviter les excès.

Concernant l’évaluation selon l’approche par les flux, nous avons calculé la valeur de
l’OL en utilisant aussi bien les flux économiques et les flux financiers. Lors de notre exercice,
bien qu’il s’agisse d’un cas théorique, nous nous sommes confrontés à certaines difficultés
pour l’établissement des prévisions des flux. Cette situation nous a obligé de se baser sur des
hypothèses théoriques dont la vraisemblance ne peut être mesurée de manière fiable. La
principale difficulté se rattache essentiellement à l’estimation des flux économique et
financiers pour une activité largement dépendante des aléas sportifs difficilement prévisibles.
Sur la base de cette approche, nous avons obtenu les valeurs les plus élevées de l’OL parmi
les différentes approches que nous avons testées. Ce résultat n’est que la résultante des
hypothèses optimistes que nous avons adoptées et qui nous ont permis d’avoir des flux
positifs. Néanmoins, le recours à cette approche n’est pas approprié pour les clubs de football
dont les flux financiers et économiques se trouvent toujours négatifs tel que le cas de la quasi
majorité des clubs de football tunisiens.

Quant à l’évaluation selon l’approche des comparables, elle demeure l’une des méthodes
les plus préconisées pour l’évaluation des clubs de football étant donné qu’il s’agit d’une
approche qui tient compte du jugement du marché.

200
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

L’évaluation basée sur la méthode des multi variables, a donné une valeur de l’OL qui
avoisine la moyenne des valeurs obtenues par les autres méthodes. Ce constat a été confirmé
pour les résultats des tests réalisés par Dr Tom MARKHAM137, qui a procédé, sur trois
saisons, à la comparaison de la valeur de certains clubs anglais en utilisant différentes
méthodes de valorisation. La conclusion tirée de cette expérience est que les valeurs obtenues
par sa méthode sont toujours comprises entre les valeurs extrêmes (Elevées et faibles)
obtenues par les autres méthodes.

La deuxième section de ce chapitre a été réservée à l’établissement d’un modèle de


statuts des sociétés anonymes à objets sportifs en s’inspirant des modèles de statuts des
sociétés sportives telles que prévue par le droit comparé au Maroc, en Algérie et en France.
Les principales adaptations que nous avons introduites ont concerné :

- L’objet social qui portera sur l’exercice de l’activité sportive et la gestion des clubs de
football,

- La préservation d’une minorité de contrôle octroyée à l’association sportive sans que


cette dernière ne soit un obstacle pour toute éventuelle augmentation de capital,

- La mise en place des clauses restrictives permettant d’éviter tout conflit d’intérêt sportif
ou financier. Ces limites concernent les différents intervenant dans la vie des sociétés
sportives à savoir : les actionnaires, les administrateurs, les directeurs généraux et les
directeurs généraux adjoints, toute personne physique ou morale qui lui sont directement
ou indirectement liées.

137
Le tableau des résultats de la valorisation de Dr Tom MARKHAM est présenté au niveau des annexes.

201
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

CONCLUSION GENERALE

Passé d’un simple moyen de loisir à un vecteur de croissance économique, le sport d’une
façon générale et plus particulièrement le football est devenu un secteur économique à part
entière présentant un potentiel de croissance non négligeable notamment en raison des enjeux
financiers qu’il présente. Cette situation a suscité le passage du football amateur vers le
football professionnel, obligeant ainsi les clubs d’opter pour une gestion plus rigoureuse
empruntée des sociétés les plus importantes au détriment de la gestion simple sous forme
d’association. Plusieurs clubs se sont transformés en sociétés commerciales, en réunissant les
talents et les compétences derrière un double objectif à savoir : la performance sportive et la
rentabilité économique.

En Tunisie, la transformation des clubs sportifs de la forme associative à la forme


sociétaire est devenue, depuis des années un sujet d’actualité qui ne cesse de faire l’objet des
débats entre les différents intéressés par le football. Cette alternative peut présenter une
solution bénéfique aussi bien sur le plan économique que sportif. Néanmoins, elle doit être
prise par les différents intervenants dans le cadre d’une vision globale et de manière plus
sérieuse que lors du passage de l’amateurisme au professionnalisme en 1994.

Certains facteurs sont indispensables pour la réussite de la migration des associations


sportives en sociétés notamment liés à l’adaptation du cadre légal et à la maitrise du processus
opérationnel de la transformation.

A travers ce mémoire, nous avons essayé d’apporter des éléments de réponses en


proposant dans un premier temps, certaines adaptations du cadre légal pour la transformation
des associations sportives en sociétés et à étudier les effets juridiques qui découlent de cette
opération. Les principales réformes concernent la révision de la réglementation régissant les
structures sportives en donnant la possibilité de la création des sociétés qui répondent aux
spécificités de l’objet sportif et avec des règles régissant l’actionnariat, la gestion,
l’organisation, qui leurs sont spécifiques ainsi que la mise en place d’un système fiscal et
social adapté à ce secteur.

202
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Nous avons ensuite, présenté les aspects opérationnels de l’opération tout en nous
focalisant sur les étapes nécessaires pour sa réussite et en montrant le rôle que peut jouer
l’expert-comptable à travers les différentes missions pouvant lui être confiées. La réussite de
ce passage est tributaire de certains prérequis qui consistent dans la révision du cadre
juridique et institutionnel, le choix d’un modèle organisationnel adapté, et le changement du
business modèle. La démarche la plus recommandé pour assurer cette opération peut se
résumer dans les étapes suivantes : d’abord, réaliser un bon diagnostic, puis évaluer
l’ensemble des éléments à apporter, ensuite constituer la nouvelle société et en fin normaliser
la relation entre les deux parties.
En raison de ses compétences multidisciplinaires, l’expert-comptable peut jouer un rôle
de premier ordre dans ce processus et son intervention peut prendre plusieurs formes : en tant
que commissaire aux comptes, en sa qualité de consultant et en tant que commissaire aux
apports.

Puis, nous avons abordé les problématiques rattachées à l’évaluation financière qui à
notre avis, présente l’une des composantes indispensables dans ce processus. Il s’agit d’une
étape essentielle, mais délicate en raison des spécificités des clubs sportifs et des difficultés
du choix des méthodes d’évaluation et de leurs adaptations aux clubs sportifs. Ces
caractéristiques, font de l’expert-comptable l’un des professionnels privilégiés qui seront
pressentis à intervenir lors de cette étape. A cet effet, nous avons essayé de présenter une
démarche pouvant être poursuivie par le professionnel pour réussir son intervention.

En sus des facteurs nécessaires que nous avons développés dans ce travail, à savoir
l’adaptation du cadre juridique et le suivi d’une démarche adéquate, nous estimons que la
réussite de cette réforme devra tenir compte d’autres éléments qui n’ont pas été traité dans le
cadre de ce mémoire et qui pourront faire l’objet d’autres travaux de recherche. Nous citons à
titre d’exemples les aspects liés aux problématiques suivantes :

Qui sont les personnes devant être impliquées dans ce processus ? La réponse à cette
question permet de définir les profils des différents intervenants, qu’ils soient des personnes
ou des institutions, ayant des compétences, un savoir et une expérience permettant d’apporter
une valeur ajoutée dans la réflexion à ce sujet.

203
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

Quand est-ce que cette réforme devra être mise en place ? Cette question permet de fixer
le moment opportun du commencement de cette réforme et ce en tenant compte de la
réalisation des conditions préalables. Cette réflexion permet d’éviter une réforme prématurée
ou retardée.

Comment procéder pour assurer la réussite de ce projet ? Il s’agit, en fait de définir le


plan d’action nécessaire pour réussir ce passage et éviter les mauvaises surprises pouvant
altérer le projet.

Dans l’attente de la révision du cadre juridique régissant la pratique du football


professionnel, nous estimons que les propositions abordées dans ce mémoire pourraient
alimenter la réflexion des instances de réglementation et servir comme un outil aux
professionnels qui seront appelés à intervenir dans le processus de transformation.

204
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

205
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

BIBLIOGRAPHIE

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Paris I Pantheon-Sorbonne 2007- Mémoire de Master 2 Professionnel Comptabilité,
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Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

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- http://www.ftf.org.tn

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- http://www.legislation.tn

212
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

ANNEXES

213
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

214
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

215
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

216
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

TABLE DES MATIERES

INTRODUCTION GENERALE..................................................................................................... 1
CHAPITRE PREMIER :Aspects juridiques des associations sportives en Tunisie ....................... 5
Introduction du premier chapitre ..................................................................................................... 5
SECTION I : Cadre juridique régissant les associations sportives en Tunisie ............................... 6
1. Présentation du cadre juridique des associations sportives en Tunisie ............................... 6
1.1 Aperçu sur le cadre légal général des associations en Tunisie ........................................ 6
1.2 Cadre juridique spécifique aux associations sportives en Tunisie ................................ 10
1.2.1 La loi n°84-63 du 6 avril 1984 portant organisation et développement des
activités physiques et sportives ............................................................................................. 10
1.2.2 La loi n° 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et développement de
l’éducation physique et des activités physiques .................................................................... 12
1.2.3 La loi organique n°95-11 du 06 février 1995 relative aux structures sportives telle
qu’elle a été modifiée par les textes subséquents .................................................................. 13
a. Les associations sportives ......................................................................................... 13
b. La fédération sportive................................................................................................ 14
c. Les comités municipaux chargés du sport................................................................. 15
d. Le comité national olympique ................................................................................... 15
2. Cadre comptable, fiscal et social régissant les associations en Tunisie ............................ 16
2.1 Cadre comptable régissant les associations en Tunisie ................................................. 16
2.1.1 Cadre comptable général régissant les associations .................................................. 16
a. L’établissement des états financiers .......................................................................... 17
b. La tenue des livres comptables.................................................................................. 17
c. L’inventaire physique ................................................................................................ 17
d. La conservation ......................................................................................................... 17
2.1.2 Présentation de la NCT 40 relative aux structures sportives privées ........................ 18
a. Champ d’application ................................................................................................. 18
b. Les états financiers .................................................................................................... 18
c. Le contrôle interne .................................................................................................... 21
d. Les conditions de forme de la tenue de la comptabilité ............................................ 22
e. La gestion stratégique................................................................................................ 23
f. Les aspects comptables spécifiques aux structures sportives.................................... 24
2.2 Cadre fiscal régissant les associations en Tunisie ......................................................... 31
2.2.1 Régime fiscal des associations en Tunisie en matière d’impôts directs et indirects . 32
a. Impôts directs ............................................................................................................ 32
b. Impôts indirects : ....................................................................................................... 33
2.2.2 Obligations fiscales des associations en Tunisie ...................................................... 36
a. La déclaration d’existence ......................................................................................... 36
b. Les déclarations mensuelles ...................................................................................... 36
c. La déclaration de l’employeur................................................................................... 36
2.3 Cadre social régissant les associations en Tunisie ........................................................ 37
2.3.1 La réglementation du travail ..................................................................................... 37
a. La forme du contrat de joueur professionnel ............................................................ 37
b. Le fond du contrat de joueur professionnel ............................................................... 38

217
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.3.2 La sécurité sociale ..................................................................................................... 40


3. Limites du cadre juridique de la transformation des associations ..................................... 40
3.1 Absence d’un cadre juridique spécifique à la transformation des associations en
sociétés ...................................................................................................................................... 41
3.2 Absence d’une forme sociétaire adéquate ..................................................................... 41
SECTION II : La transformation des associations sportives en sociétés : moteurs et effets
juridiques de la transformation ...................................................................................................... 43
1. Les moteurs de la transformation .......................................................................................... 43
1.1 Création pour raison économiques/commerciales ......................................................... 43
1.2 Création pour des raisons organisationnelles & de gouvernance .................................. 45
2. Les effets juridiques de la transformation des associations sportives en sociétés ................ 47
2.1 Transformation de l’association ou couplage avec la société ? .................................... 47
2.2 Organes de décisions & procédures de votes ................................................................ 49
2.3 Mandat du comité directeur de l’association................................................................. 50
2.4 Droit des adhérents actuels dans l’association .............................................................. 51
2.5 Forme juridique de la société cible : Retour sur l’expérience étrangère ....................... 51
2.5.1 Société d’économie mixte sportive locale (SEMSL) ............................................ 52
2.5.2 La Société à objet sportif (SAOS) ......................................................................... 53
2.5.3 L’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée (EUSRL) .............. 53
2.5.4 La société anonyme sportive professionnelle (SASP) .......................................... 53
2.6 Structure du capital et actionnariat ................................................................................ 54
2.7 Organes de gouvernance et de contrôle de la société créée .......................................... 55
2.8 Sort de la transformation pour les associations dont la situation nette est déficitaire :. 57
2.9 Impact fiscal de la transformation des associations sportives en sociétés .................... 57
Conclusion du chapitre premier .................................................................................................... 59
CHAPITRE DEUXIEME : Modalités opérationnelles de la transformation des associations
sportives en sociétés & rôle de l’expert-comptable ...................................................................... 60
Introduction du deuxième chapitre ................................................................................................ 60
SECTION I : Aspects opérationnels de la transformation ............................................................ 61
1. Les préalables nécessaires à la transformation ...................................................................... 61
1.1 Réforme juridique et institutionnelle............................................................................. 61
1.2 Préalables organisationnels ........................................................................................... 64
1.2.1 Au niveau de l’entité sportive ................................................................................... 64
1.2.2 Au niveau des différentes parties prenantes .............................................................. 69
1.3 Préalables financiers ...................................................................................................... 70
1.3.1 La diversification des ressources............................................................................... 70
1.3.2 La Rationalisation des dépenses ................................................................................ 71
1.3.3 L’établissement du principe de la transparence financière et l’instauration des
instances de contrôle ............................................................................................................. 72
2. La démarche de la transformation chez l’association ........................................................... 73

218
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.1 Diagnostic général ......................................................................................................... 73


2.1.1 Le diagnostic comptable et financier ........................................................................ 73
2.1.2 Le diagnostic économique ......................................................................................... 74
2.1.3 Le diagnostic organisationnel et humain ................................................................... 74
2.1.4 Le diagnostic juridique et réglementaire ................................................................... 74
2.2 Inventaire et évaluation des actifs et des passifs ........................................................... 75
2.2.1 L’inventaire des actifs et des passifs ......................................................................... 75
2.2.2 L’évaluation des actifs et des passifs ........................................................................ 75
2.3 Rapport sur l’opération de transformation .................................................................... 76
2.4 La décision collective .................................................................................................... 76
2.5 Constitution de la nouvelle société................................................................................ 77
2.6 Etablissement de la convention de collaboration entre l’association et la nouvelle
société ....................................................................................................................................... 79
2.7 Établissement du traité d’apport .................................................................................... 80
2.8 La publicité légale ......................................................................................................... 81
SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans le processus de transformation ............. 83
1. Intervention de l’expert-comptable en sa qualité de consultant ............................................ 83
1.1 Le cadre normatif de la désignation de l’expert-comptable consultant ........................ 83
1.2 Les missions pouvant être dévolues à l’expert-comptable ............................................ 84
2. En sa qualité du commissaire aux comptes ........................................................................... 85
2.1 Le cadre normatif de la désignation du commissaire aux comptes ............................... 85
2.2 La mission du commissaire aux comptes ...................................................................... 85
3. En sa qualité du commissaire aux apports ............................................................................ 86
3.1 Le cadre normatif de la désignation du commissaire aux apports ................................ 86
3.2 La mission du commissaire aux apports ....................................................................... 88
3.2.1 L’acceptation de la mission ................................................................................... 89
3.2.2 La prise de connaissance ....................................................................................... 89
3.2.3 La mise en œuvre des diligences ........................................................................... 90
3.2.4 La conclusion et l’établissement du rapport .......................................................... 91
Conclusion du chapitre deuxième ................................................................................................. 92
CHAPITRE TROISIEME :Difficultés liées à l’évaluation d’un club sportif lors de sa
transformation en société & diligences de l’expert-comptable ..................................................... 94
Introduction du troisième chapitre ................................................................................................ 94
SECTION I : Facteurs déterminants de l’évaluation d’un club sportif ......................................... 95
1. Volatilité des actifs incorporels ......................................................................................... 95
2. Corrélation entre les résultats sportifs et la valeur financière ........................................... 97
2.1 L’exemple de l’Olympique Lyonnais Groupe .............................................................. 98
2.2 L’exemple de l’Associazione Sportiva Roma ............................................................... 99
3. Problèmes liés à l’information financière : Disponibilité & pertinence............................ 99
SECTION II : Intervention de l’expert-comptable dans la phase de l’évaluation ...................... 102
219
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

1. Démarche de l’expert-comptable pour la conduite d’une mission d’évaluation ............. 102


1.1 Cadre normatif des missions d’évaluation .................................................................. 102
1.1.1 A l’échelle internationale ........................................................................................ 102
1.1.2 En France................................................................................................................. 104
a. La Fédération Française des experts en évaluation ................................................. 104
b. La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ..................................... 104
c. L’ordre des experts-comptables .............................................................................. 105
1.2 Etapes de la mission d’évaluation ............................................................................... 105
1.2.1 La prise de connaissance préliminaire .................................................................... 106
1.2.2 La lettre de mission ................................................................................................. 107
a. L’introduction.......................................................................................................... 107
b. Le contexte et la définition de la mission ................................................................ 107
c. Le périmètre de la mission ...................................................................................... 108
d. La démarche générale de l’évaluation et la nature des diligences à mettre en
œuvre ............................................................................................................................... 108
e. Le planning, l’équipe de la mission et la facturation .............................................. 109
f. Les limites de la mission ......................................................................................... 109
1.2.3 La mise en œuvre des travaux ................................................................................. 110
1.2.4 Le choix des méthodes d’évaluation à retenir ......................................................... 113
1.2.5 La finalisation de la mission.................................................................................... 113
a. La synthèse des travaux........................................................................................... 113
b. La revue du dossier ................................................................................................. 114
c. La lettre d’affirmation ............................................................................................. 115
1.2.6 La rédaction du rapport ........................................................................................... 116
a. Introduction ............................................................................................................. 116
b. Présentation de l’objet de l’évaluation .................................................................... 117
c. Définitions des termes ............................................................................................. 117
d. L’étendue de l’évaluation ........................................................................................ 117
e. Les restrictions ........................................................................................................ 118
f. Les réserves ............................................................................................................. 118
g. La conclusion .......................................................................................................... 118
h. Les annexes ............................................................................................................. 118
2. Choix des méthodes d’évaluation financière adaptées aux associations sportives ......... 119
2.1 Méthodes fondées sur le patrimoine............................................................................ 119
2.1.1 Présentation ............................................................................................................. 119
a. La valeur du patrimoine selon la méthode de l’actif net comptable (ANC) ........... 120
b. La valeur du patrimoine selon la méthode de l’actif net comptable corrigé
(ANCC) ……………………………………………………………………………….121
c. La méthode d’évaluation selon le Goodwill ........................................................... 122
2.1.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football ...................... 125
a. Les contrats des joueurs professionnels .................................................................. 125
b. La marque du club de football................................................................................. 126
2.2 Méthodes fondées sur les flux ..................................................................................... 127
2.2.1 Présentation ............................................................................................................. 127
a. Les Flux de nature économique .............................................................................. 128
b. Les Flux de nature financière .................................................................................. 129
2.2.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football ...................... 132
a. Les Flux « sportifs » de nature économique ........................................................... 132
b. Les Flux « sportifs » de nature financière ............................................................... 135

220
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles

2.3 Méthodes des comparables.......................................................................................... 136


2.3.1 Présentation ............................................................................................................. 136
2.3.2 Les adaptations nécessaires pour l’évaluation d’un club de football ...................... 137
a. Le choix de l’échantillon ......................................................................................... 137
b. Les indicateurs à retenir .......................................................................................... 138
2.4 La méthode de valorisation des multi variables .......................................................... 138
2.4.1 Présentation du modèle ........................................................................................... 138
2.4.2 Tests de validation de l’approche multi variable .................................................... 140
Conclusion du troisième chapitre ................................................................................................ 142
CHAPITRE QUATRIEME : Etude de cas pratique ................................................................... 144
SECTION I : Présentation de l’association sportive et chiffres clés........................................... 144
1. Présentation du cas et justification du choix ................................................................... 144
2. Chiffres clés bases de l’évaluation .................................................................................. 146
2.1 Données financières historiques .................................................................................. 147
2.2 Autres données ............................................................................................................ 152
SECTION II : Présentation et analyses des résultats .................................................................. 154
1. Présentation des résultats de l’évaluation........................................................................ 154
1.1 Evaluation selon les méthodes fondées sur le patrimoine ........................................... 154
1.1.1 Evaluation selon l’actif net comptable .................................................................... 154
1.1.2 Evaluation selon l’actif net comptable corrigé ........................................................ 154
1.1.3 Evaluation selon la méthode de la rente abrégée du Goodwill ............................... 155
a. Détermination de la valeur économique.................................................................. 155
b. Détermination de la capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE .............................. 155
c. Calcul du Goodwill ................................................................................................. 157
1.2 Evaluation selon les méthodes fondées sur les flux .................................................... 159
1.2.1 Les Flux de nature économique .............................................................................. 159
1.2.2 Les Flux de nature financière .................................................................................. 162
1.3 Evaluation selon la méthode des comparables ............................................................ 164
1.4 Evaluation selon la méthode des multi variables ........................................................ 166
2. Analyse et commentaires des résultats ............................................................................ 167
SECTION III : Modèle des statuts des sociétés sportives ........................................................... 169
Conclusion du quatrième chapitre ............................................................................................... 200
CONCLUSION GENERALE ..................................................................................................... 202
BIBLIOGRAPHIE ...................................................................................................................... 206
ANNEXES .................................................................................................................................. 212
TABLE DES MATIERES .......................................................................................................... 217

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