FUSION - ACQUISITION

Les marchés boursiers : Les fusions-

acquisitions
Les Bourses de valeurs ont été constituées initialement sous forme d'entités à
but non lucratif, mutuelles ou coopératives. De nos jours, elles sont
généralement détenues par les membres représentés au sein d'un conseil
d'administration. Ledit Conseil d’administration a la charge du développement et
de l'organisation du marché. Ils abritaient un lieu physique où des intermédiaires
assermentés se rassemblaient chaque jour, où se rencontraient les ordres
d'achat et de vente des investisseurs. L’ensemble des services de négociation,
mais aussi d'inscription à la cote et de diffusion de prix, génèrent les revenus
desdits marchés. Cependant, le développement informatique a donné lieu à
quelques innovations dont le principal est la disparition du lieu physique du
marché. Néanmoins, les services offerts sont quasiment les mêmes malgré leur
élargissements.

En vue de faciliter la croissance, les places ont proposé un service de cotation

aux entreprises étrangères. Les ordres d'achat et de vente constituent la
source principale de revenus des entreprises de marché. Les deux auteurs,
constatant le développement des multi cotations par les émetteurs, et observant
que les marchés organisés proposent la négociation de titres cotés sur d'autres
Bourses, en concluent qu’il n'y a plus de rente et que le seul fait générateur de
revenus réside dans la capacité à capter les ordres par des commissions et des
coûts de liquidité les plus bas possible. Dans ces conditions, les entreprises de
marché « vont chercher à minimiser leurs coûts par l'usage de la technologie la
plus appropriée, mais aussi à engendrer les revenus les plus élevés ».

La globalisation financière, le développement de l'informatique et de

l'électronisation des échanges constituent un des plus grands challenges
auxquels font face les marchés boursiers. A la notion de place, lieu physique
d'échanges, succède la notion de marché global centré principalement sur les
coûts. Bref, il faut assurer la meilleure qualité de service au moindre coût pour
les intermédiaires, tout en ayant une croissance. L'intégration verticale,
comprenant non seulement la négociation de titres mais aussi leur règlement-
livraison et les opérations de compensation, est un atout.

1
La mise en place de la monnaie unique le 1er janvier 1999 s'ajoute à ce
phénomène de globalisation pour faciliter les opérations en bourse et les
intermédiaires financiers estiment que le maintien de plusieurs marchés
boursiers n’a plus lieu d’être pour les pays ayant la même monnaie. La fusion
apparaît comme une réponse à ces enjeux.

Afin de disposer des moyens nécessaires à leur survie et d'obtenir des

ressources financières que requiert leur croissance future, les entreprises de
tendent à se transformer en sociétés commerciales contrôlées par leurs
actionnaires. Plusieurs bourses sont privatisées et fusionnées (Australian Stock
Exchange ; la Bourse de Stockholm, privatisée en 1993, a été fusionnée avec OM
Gruppen en février 1998, ce qui lui a permis d'accéder au statut de société
cotée). En mars dernier, les 298 membres du London Stock Exchange (LSE) ont
décidé de transformer l'institution bicentenaire en société anonyme. Les titres
ne sont pourtant pas cotés en Bourse, mais les échanges sont organisés
directement par la banque Cazenove et Cie. La Deutsche Börse devait soumettre
en mai 2000 à ses actionnaires un projet d'introduction en Bourse avant que la
négociation de fusion avec la Bourse de Londres pour former iX ne vienne
ajourner le processus. Euronext, issu de la fusion des Bourses d'Amsterdam, de
Bruxelles et de Paris, devrait, quant à lui, être coté au début de l'année 2001. A
New York, le président du New York Stock Exchange (Nyse), Richard Grasso,
avait émis le voeu en novembre 1999 d'une introduction en Bourse pour répondre
à la menace des Bourses électroniques que l'on connaît sous le vocable d'ECN («
electronic communication network »). Mais le projet a été finalement repoussé à
une date ultérieure.

Ces initiatives et ces réflexions témoignent de l'évolution des esprits des

dirigeants des marchés.

Cette transformation des marchés boursiers en sociétés commerciales ne va pas

sans poser quelques interrogations du côté des autorités de tutelle. Lors de sa
XXVe Conférence annuelle à Sydney, en mai dernier, l'Organisation
internationale des commissions de valeurs s'est souciée des conflits d'intérêt
pouvant apparaître ou s'intensifier lorsqu'une entité à but lucratif exerce aussi
des fonctions de régulation. Est-il nécessaire de mettre en place des dispositifs
et règles spéciaux de gouvernement des entreprises concernant la propriété des
titres des Bourses pour protéger l'intérêt du public ? Une Bourse constituée
sous forme d'entité à but lucratif sera-t-elle gérée avec un souci suffisant de sa
viabilité financière et consacrera-t-elle suffisamment de moyens aux fonctions
de régulation ? Autant de questions auxquelles les autorités de tutelle vont
devoir répondre. En attendant, la tendance voulant que les marchés boursiers se
transforment en sociétés commerciales va probablement prendre de l'ampleur.

2
Et l'OPA hostile d'OM Gruppen sur la Bourse de Londres ne sera pas, sans doute,
la première et dernière opération du genre.

L’expression fusion-acquisition (on parle parfois de  fusac , ou de M&A pour

Mergers and Acquisitions) recouvre les différents aspects du rachat d'une
entreprise par une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise,
de stratégie d'entreprise et de gestion d'opérations financières. L'entreprise
acquise peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée à l'entreprise
acquérante. Par extension, la définition comporte également et de plus en plus
les opérations de désinvestissements (souvent appelées dans le terme anglais
demerger, spin-off, carve out…). Les fusions-acquisitions qui se font au niveau
international sont regroupées sous le sigle FAT (fusions-acquisitions
transnationales)

Les fusions et acquisition sont des outils utilisés par les entreprises pour
accroître leurs activités économiques et d’augmenter leur profit. On parle alors
de croissance externe à l’opposé d’une croissance organique (ou croissance
interne) faite par l’augmentation du chiffre d’affaires sur un même périmètre de
sociétés.

Plusieurs types de fusions-acquisitions existent et diffèrent selon les motifs qui

les justifient. On distingue les opérations dont le but économique est
l'intégration verticale, celles qui visent l'intégration horizontale et celles qui
conduisent à des conglomérats visant une simple logique de portefeuille.

 Lorsque les motifs sont essentiellement stratégiques et/ou productifs on

parle de :
o Concentration horizontale (rachat de concurrents sur le même
marché)
o Concentration verticale (rachat de clients et/ou de fournisseurs)
 Conglomérats. Les groupes d'entreprises qui se forment sur la base de
considérations financières sont souvent dénommés "conglomérats" (i.e.
agglomération d'activités pas forcément cohérentes d'un point de vue
productif). L'une des principales raisons d'être des conglomérats est la
diversification : en se diversifiant dans des activités différemment
affectées par la conjoncture économique, les groupes financiers réduisent
la variabilité de leurs performances, le risque d'être lourdement affectés
par la conjoncture.

3
  AVANTAGES DE LA FUSION - ACQUISITION

Décider d'un rapprochement d'entreprises ou d'un rachat d'actifs peut être lié
à des facteurs différents, souvent multiples :

Économie d'échelles. Regrouper la force de frappe de deux entreprises permet

d'acheter moins cher grâce à des remises sur les volumes. De même, la somme
des deux parties

 permet d'aligner les conditions tarifaires au moins cher. Enfin, des

doublons d'outils de production, d'actifs immobiliers et de ressources
humaines sont souvent identifiés.
 Économie d'intégration verticale. Avoir une plus grande partie de la chaîne de
production permet de mieux contrôler l'accès aux matières premières en amont
ou au client final en aval et donc notamment contrôler les marges afférentes.

Synergies de recettes. Par exemple, une entreprise peut être en effet très bien
établie sur certains marchés où elle possède un puissant réseau de distribution.
Le rachat d’un concurrent lui permettra d’y vendre de nouveaux produits.

 Utilisation de sa trésorerie. Lorsque des entreprises sont des marchés matures

et rentables mais pour lesquels il existe peu d'occasions de développement et
d'investissement, la trésorerie excédentaire peut être utilisée pour acheter de
nouvelles activités plutôt que rendre cette trésorerie aux actionnaires par
dividendes ou rachats d'actions.
 Eliminer les inefficiences. Ceci en rapprochant les meilleures pratiques de
chacune des parties.

  TYPE DE FUSIONS ACQUISITIONS

peut-être pas d'une force de vente suffisante (c'est typiquement le

cas lors du rachat d'une partie des actifs de Seagram par Pernod-
Ricard)

 Raisons fiscales. Une entreprise disposant de crédit d’impôts importants est une
cible intéressante pour une entreprise fortement bénéficiaire. En additionnant
les deux parties, l'acquéreur paiera un impôt moins lourd sur ces bénéfices
 Réduire la concurrence. Moins de concurrents entraîne moins de compétition sur
les prix et donc promet d'un meilleur chiffre d'affaires, au moins à moyen terme.
 Contrôler des ressources supplémentaires.

4
  ECHECS DES FUSINS ACQUISITIONS (F&A)

Bien que les objectifs et les raisons des fusions et acquisitions (F&A) sont
souvent valables et nombreux, on peut voir que les résultats sont parfois
décevants. Beaucoup d'études montrent que les taux d'échec dépassent 60%.
Les études qui essayent d'expliquer ce phénomène se concentrent fréquemment
juste sur une discipline ou parfois même juste une variable. En utilisant un cadre
multidisciplinaire, certains chercheurs montrent qu'il y a trois dimensions qui ont
un impact fondamental sur la performance des fusions et acquisitions (Post-M&A
Performance) : la logique stratégique, les aspects de l'intégration et la dimension
financière, c'est-à-dire le prix payé. Trois méthodes différentes permettant
d'évaluer la performance sont utilisées : la réalisation des synergies, la
performance relative et la performance absolue.

  STRATEGIE DE CROISSANCE

La croissance par adjacence est le développement de l'entreprise dans des

domaines proches de son domaine d'activité actuel. Cette croissance peut
notamment se faire par croissance externe.

Cette stratégie de croissance externe est aujourd'hui facilitée par les

comparaisons possibles entre secteurs d'activité d'entreprises différentes,
notamment :

 les informations sectorielles,

 l'obligation faite aux entreprises de gérer les immobilisations
incorporelles.

Ces obligations donnent une forte visibilité sur l'activité des entreprises à
travers les trois composantes du capital immatériel :

 Capital humain,
 Capital relationnel (clients, partenaires),
 Capital organisationnel (système d'information).

Ces stratégies dites de croissance par adjacence peuvent constituer une

occasion pour l'entreprise, si c'est elle qui en est à l'origine, ou une menace, si
elle est absorbée par un concurrent.

Il est donc vital pour l'entreprise (dirigeants et employés) de savoir anticiper

ces évolutions de croissance par adjacence, afin de garder la maîtrise de son
patrimoine informationnel, en faisant des analyses par opportunité/ menaces sur

5
les avantages compétitifs que peuvent procurer une fusion / acquisition. D'où
l'importance de la structuration du système d'information.

Les six méthodes de croissance adjacente identifiées par Chris Zook sont :

 Se développer le long de la chaîne de valeur,

 Développer les services périphériques,
 Utiliser de nouveaux modes de distribution,
 Jouer la croissance géographique,
 S'adresser à une nouvelle cible client en adaptant son offre,
 S'appuyer sur ses compétences techniques ou commerciales.

  Scissions

Les scissions sont des opérations de vente effectuées par des entreprises mais
font partie des fusions-acquisitions.

  Types de scissions

 Spin-out ou Spin-off, c’est-à-dire une séparation d'une partie du

périmètre juridique.
 Carve out, par cession d'une part minoritaire d'une partie de l'activité
d'une entreprise
 Rachat extérieur (fonds private equity, concurrent…)

Diverses raisons peuvent amener un investisseur à céder une filiale, un groupe de

filiales, une participation financière ou une activité.

 Amélioration du profil de la société. Un recentrage sur quelques métiers

améliore l'image d'une entreprise auprès des investisseurs. Ceux-ci étant
habituellement méfiant vis-à-vis des groupes trop diversifiés
(conglomérats) qui subissent alors des décotes de holding. C'est
également le cas lorsqu'une activité est considérée comme passée de
mode. Dans les deux cas, ces arbitrages sur le profil de l'entreprise
peuvent être totalement indépendants de la contribution aux résultats des
actifs cédés.
 Résultats moins bons : en revanche dans ce cas-ci, un investisseur peut
vouloir se débarrasser d'un actif détériorant sa rentabilité.
 Effet d'aubaine. Certains investisseurs profitent d'une valorisation élevée
d'un secteur ou d'une entreprise pour revendre des actifs. Ce peut être le

6
 cas lors d'un effet de mode comme les valeurs liées à la téléphonie ou
internet en 1999 et 2000 (mise sur le marché de Wanadoo par France
Telecom en 2000). Plus près de nous, en 2006 EDF a mis sur le marché une
partie de sa filiale EDF Energies Nouvelles, profitant de l'intérêt du
marché pour l'énergie, ou, inversement, mettre la main sur une société
sous évaluée comme Arcelor dans la fusion Arcelor-Mittal.
 Besoin de trésorerie : un investisseur trop endetté peut avoir besoin de
céder des actifs pour récupérer de l'argent frais (ex : Vivendi en 2001-
2002 avec la cession de nombreuses entreprises comme Houghton
Mifflin).
 Concurrence : à la demande d'autorités régulant la concurrence, un
investisseur peut être contraint de céder des actifs. La plus célèbre reste
peut-être l'éclatement de la Standard Oil en plusieurs entreprises.

FREINS AU MARCHE DESFUSIONS - ACQUISITIONS

  CRITIQUES ENVERS LES FUSIONS ACQUISITIONS

Destruction de valeur : 2+2 = 5 ? Alors que les fusions ont pour but de
créer de la valeur supplémentaire à l’addition simple de deux sociétés
2+2=5), il arrive que le résultat d’un regroupement n’obtienne pas le résultat
escomptés, on peut alors avoir 2+2 < (inférieur à) 4. Les raisons de ces
échecs sont le plus souvent des cultures d’entreprise trop différentes, une
mauvaise gestion d’une offre hostile (la proie se sentant humiliée) ou une
mésentente des dirigeants.

 Coût social : Du fait des synergies mises en place à travers les

restructurations.
 Dissimulation d'un manque de stratégie : Les fusions-acquisitions peuvent
également cacher un manque de vision ou de croissance interne d’une
entreprise, tentant de le dissimuler par une fuite en avant dans une
politique expansionniste.
 Création de conglomérats : Comme vu plus haut, les investisseurs ne se
fient pas beaucoup aux groupes trop diversifiés. La raison sous-jacente le
plus souvent évoqué étant que les investisseurs estiment plus pertinent de
diversifier eux mêmes leurs investissements.
 Création de mastodontes : Les regroupements d’entreprises peuvent
également mener à la création de géants incontrôlables.

7
  REACTIONS DES MARCHES FINANCIERS

Dans le cadre d’une entreprise cotée, les risques sont les réactions des marchés
financiers et donc l'impact sur son cours de Bourse, ce bien souvent avant même
l’annonce officielle. Une simple rumeur permet parfois de faire chuter le cours
d’une action lorsque le marché estime qu’une acquisition n’est pas pertinente
(coût annoncé trop élevé, peu de synergies prévues, acquisition dans un secteur
trop différent du prédateur, méfiance vis-à-vis d’une politique trop
expansionniste…).

Frein indirect aux marchés des fusions-acquisitions, une offre mal menée peut
amener l'acquéreur à être fragilisé. Celui-ci a en effet perdu du temps et de
l'argent qu'il aurait pu consacrer ailleurs, et par ailleurs perd de la crédibilité
auprès des investisseurs. Tout ceci conjugué peut faire diminuer sa valeur et
donc le mettre à son tour en position de proie potentielle.

Dans tous les cas, les hedge funds et les sociétés de bourse spécialisées dans
l'arbitrage se chargent d'analyser les valorisations des offres.

Empiriquement, l'évaluation de la réaction du marché autour de l'annonce des

prises de contrôle est effectuée via une étude d'évènement qui a pour but de
calculer les rendements anormaux cumulés. Ces rendements anormaux
présentent les écarts entre les rendements normaux calculés à l'aide du modèle
de marché et les rendements observés.

 
Federal Trade Commission

Afin d’éviter les concentrations d’entreprises et in fine les monopoles de fait, les
économies de marché se sont pourvues d’instances destinées à contrôler la bonne
concurrence au sein du marché. Certaines entreprises se voient donc refuser des
projets d’acquisition ou du moins les restreindre à l’aide de cessions ultérieures
pour éviter les suprématies.

Le premier cas de contrôle anti-trust fut le démantèlement de la Standard Oil

Si chaque pays peut avoir sa propre instance de lutte contre les monopoles
économiques, les cartels et pour s’assurer de la bonne marche de la libre
économie, les deux plus emblématiques autorités sont la Federal Trade
Commission, aux États-Unis et la Direction Générale Concurrence de la
Commission Européenne (aussi connue sous le nom de DG COMP) en Europe.

8
  PROTECTION CONTRE LES FUSIONS PAR ACQUISITIONS

Une ou plusieurs protections peuvent être efficaces pour une entreprise pour
éviter d’être rachetée. Voir aussi Les défenses anti-OPA sur lexinter.net.

  CONTROLE CAPITAL

un acteur stable et de confiance est la garantie la plus classique.

 Majorité de la majorité du capital (Casino)

 Majorité des droits de vote (grâce l’émission de droits de vote double par
exemple)
 Limitation des droits de vote d’un tiers. À défaut de contrôler les droits
de vote d’une société, il est possible d’empêcher un des actionnaires de
l’entreprise d’avoir le contrôle en bloquant le pourcentage de droits de
vote. Cela a notamment été le cas lorsque l’État italien limita (date, source
la Tribune jour) les droits de vote d’EDF dans l’énergéticien italien Edison.

 Participations croisées. En France par exemple, ce type de défense a été

popularisé par le Gouvernement Chirac de 1986 sous l’impulsion du ministre
des finances Édouard Balladur. Les sociétés nouvellement privatisées
étaient protégées d'acquisition non désirées grâce à un système de
participations croisées entre sociétés amies, amenant à la création de
"noyaux durs" (actionnaires stables) contrôlant une part importante du
capital. Tel était le cas entre BNP et UAP.

  Pilules empoisonnées (poison pills)

Les statuts de certaines entreprises peuvent détenir des clauses particulières

destinées à empêcher ou du moins fortement handicaper les chances d’une offre
hostile contre elles. Ce genre de défense est en général peu apprécié des
marchés financiers dans la mesure où elles brident la spéculation sur les
entreprises cotées. Ces défenses sont communément appelées pilules
empoisonnées. Elles peuvent prendre des formes diverses, entre autres :

 Limitation des droits de vote

 Autorisation d'émissions de titres ou obligations supplémentaires

 Bloquer certains actifs. Dans le cadre de l’offre hostile de Mittal sur

Arcelor, celle-ci avait pris la décision de créer une fondation néerlandaise
qui détiendrait le capital d’une filiale américaine : Dofasco. En effet,

9
 Mittal avait annoncé vouloir revendre la société états-unienne aussitôt
après le rachat d’Arcelor.

  LEGISLATION

Les lois d’un pays ou d’un état peuvent également bloquer des intentions de
rachat. Certains secteurs stratégiques tels que la défense ou le transport
aérien. Aux États-Unis, le législateur a ainsi rendu impossible l'achat de
ports américains par la société Dubai Ports en 2006.

 Concurrence. Une offre peut être refusée ou amendée par les autorités
régulant la concurrence. Ce fut le cas a posteriori lors de l'acquisition de
Legrand par Schneider. Ce fut également le cas mais avant même le
lancement de l'offre d'achat de General Electric sur Honeywell, suite au
refus de la Commission européenne. Voir également Analyse de la fusion
(mémoire), visité le 27 février 2012

  LOBBYING POLITIQUE ET MEDIATIQUE

Les politiques peuvent utiliser aussi leur pouvoir pour faire échouer un projet
qu’ils estiment contraire aux intérêts nationaux, parfois même sans avoir à faire
passer de lois ou décrets. Cela a notamment été le cas lors de rumeurs d’OPA sur
le groupe français Danone en 2005.

Une cible peut faire appel à la puissance médiatique pour faire échouer une
offre. Ce fut le cas en 1999 lorsque la Société générale réussit à faire échouer
une tentative d'achat de la part de la BNP.

  STRATEGIE DE DEFENSE ACTIVE

 Chevaliers blanc

Une entreprise en passe d'être achetée par un concurrent non désiré peut faire
appel à une autre entreprise amie. Ce fut le cas des AGF qui se choisirent Allianz
comme actionnaire majoritaire plutôt que Generali.

 Reverse take-over ou stratégie du Pacman

Une autre stratégie de défense consiste à contrer l'offre de son adversaire en

effectuant également une offre contre lui. Ce fut le cas en 1999 lorsque le
pétrolier Total lança une OPE sur Elf Aquitaine (Elf-Total).
10
  MARCHE DES M&A

  Poids

En 2007, les fusions-acquisitions dans le monde ont atteint la somme de 4 500

milliards de dollars (3 057 milliards d'euros), soit une hausse de 24 % par
rapport à 2006 (3 610 milliards de dollars) .

Les opérations transnationales ont atteint en 2007 le niveau record de 47 % des
fusions-acquisitions, en particulier par des intervenants du Moyen-Orient et
d'Asie.

  LES PLUS GRANDES FUSIONS – ACQUISITIONS DE L’HISTOIRE

Les classements des plus grandes fusion-acquisition sont souvent réalisés à

partir du montant de l'opération. Cette méthode favorise les opérations
récentes alors que des opérations plus anciennes peuvent avoir été aussi
importantes proportionnellement à la taille et au prix des société de leur époque.

Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire sont (en

montants) :

 Vodafone/Mannesmann (télécoms) : 203 milliards de dollars en

1999/2000.
 AOL/Time Warner (médias) : 182 milliards en 2000/2001.
 BHP Billiton/Rio Tinto (mines) : 147 milliards en 2008 (si et seulement si
elle se concrétise).
 AT&T/BellSouth (télécoms) : 89 milliards en 2006.
 Pfizer/Warner-Lambert (pharmacie) : 89 milliards en 1999/2000.
 Exxon/Mobil (pétrole) : 85 milliards en 1998/1999.
 Glaxo Wellcome/SmithKline Beecham : 79 milliards en 2000.
 Travelers/Citicorp (finance) : 73 milliards en 1998.

  QUELQUES PLUS GRANDES FUSIONS – ACQUISITIONS REALISEES

EN 2007

Selon Thomson Financial, décembre 2007. En milliards de dollars.

Ran
Banque Montant
g

1 ABN Amro par le consortium RBS, Fortis et 99,364

11
 Santander

2 Kraft Foods par un groupe d'actionnaires 61,454

3 TXU par des fonds d'investissements 44,372

4 Alcan par Rio Tinto 43,922

5 Capitalia par Unicredito 29.5

  ACTEURS

 Acheteurs : les entreprises sont habituellement les principaux prédateurs

et acquéreurs mais les entreprises de capital-investissement le sont de
plus en plus fréquemment. En 2006, les fonds d'investissement ont
dépassé les 600 milliards de dollars de transactions dans le monde et en
Europe, ils ont réalisé 18,5 % des opérations de fusions-acquisitions [6]
 Banques d’affaires. Appelées aussi banque d'investissement.

Ran
Banque Montant
g

1 Goldman Sachs 1 048

2 Citigroup 967

3 Morgan Stanley 953

4 JP Morgan 861

5 Merrill Lynch 696

Source  : Classement Thomson Financial dans La tribune du 21 décembre 2006

 Cabinets d'avocats et juristes

 Cabinets d’audit (Big four, due diligence)
 Agences de communication (exemple en France : Euro RSGC Corporate)

12
  Lobbyistes, Cabinets d’intelligence économique (lors des premiers mois de
l'offre d'achat de Mittal sur Arcelor, ce dernier avait dépêché le cabinet
Kroll selon divers articles de presse)

TRÀITEMENT COMPTABLE ET FINANCIER

  FINANCEMENT

Il existe deux grands types de financement d'une opération d'acquisition:

 Achat par sortie de trésorerie. Dans ce cas, l'acquéreur peut faire appel à
ses fonds propres ou avoir recours à tout ou partie d'endettement.
 Achat en titre. L'acquéreur peut également échanger une partie de ses
propres titres contre ceux de sa proie. En bourse, on parle alors d'OPE ou
Offre publique d'échange.

Ces offres peuvent être hybrides, c'est-à-dire comporter une partie de

liquidités et une partie d'actions. Chacun a ses avantages et défauts : un achat
en titres évite une sortie de liquidité et de dépasser des seuils trop élevés
d'endettement, en revanche il oblige à une dilution des droits de vote et des
intérêts financiers des actionnaires actuels pour faire une place au capital aux
nouveaux actionnaires. En outre une acquisition en titres est souvent plus chère
qu'une acquisition par versement de trésorerie car il convient de verser une
prime correspondant au profil plus risqué de titres par rapport à du cash.

  TRAITEMENT COMPTABLE

 Fusion-absorption
 Acquisition
o Simple
o Renversé (fille rachète la mère, par exemple pour des raisons
fiscales : ex Schneider-Spie)
 Traitement du goodwill
 IFRS 5
 États-Unis : pooling et purchase of assets

  LIENS EXTERNES

 Institut Européen des Fusions Acquisitions

13
  L'ARFA, Association Française des Responsables de Fusions-Acquisitions

Comment tirer parti des fusions-acquisitions ?

Les sociétés procèdent souvent à des fusions-acquisitions afin de se diversifier

ou au contraire de se recentrer sur ses fondamentaux, d’élargir son offre,
d’accélérer sa croissance ou encore dans le but d’éliminer la concurrence. Quelle
que soit la raison d’une fusion-acquisition, « Merger&Acquisition » en Anglais,
cette opération peut présenter un intérêt majeur pour l’investisseur particulier,
pour peu qu’il sache comment en tirer parti. Café de la Bourse vous présente la
marche à suivre pour profiter d’une fusion-acquisition.

FUSIN – ACQUISITION : MISER SUR LA SOCIETE CIBLE

AISSE DU COURS DE LA SOCIETE INITIATIVE

En tant qu’investisseur boursier, vous devez connaître les conséquences d’une

opération de fusion-acquisition sur les actions des sociétés concernées, afin d’en
tirer parti. Le principe est simple : une fois la rumeur ou l’annonce d’une fusion-
acquisition lancée, le cours de Bourse de l’entreprise acheteuse a tendance à
baisser (anticipation de l’impact de la restructuration de capital, mais aussi des
changements en termes de fiscalité, de ressources humaines, de résistance au
changement, etc.), tandis que celui de l’entreprise cible a tendance à progresser.
En effet, si elle fait l’objet de l’intérêt d’une autre entreprise, c’est qu’elle a des
atouts et surtout qu’elle va bénéficier de la reprise par une entreprise plus
solide.

Plus précisément, le bénéfice par action (BPA) de la société initiatrice sera

nécessairement impacté par une telle opération qui modifie le capital. Or toute
variation du BPA, à PER constant, se traduit par une variation du cours de
Bourse. Le marché anticipe cette évolution et le cours de Bourse évolue dès
l’annonce de l’opération. Logiquement, une entreprise ne se lance pas dans une
telle opération si celle-ci risque d’avoir un effet dilutif du BPA. Cependant,
l’annonce d’une fusion-acquisition provoque quasi-systématiquement une baisse du
cours.

Le phénomène demeure temporaire et le cours de Bourse de l’entreprise

acheteuse est censé se redresser une fois l’opération achevée. Cela étant, la
majorité des fusions-acquisitions se solde par un échec : 60 à 70%. Aussi, la
remontée du cours reste hypothétique. Il s’agit d’étudier l’impact positif de

14
l’opération pour la société initiatrice : développer sa présence sur des marchés
porteurs (secteurs, zones géographiques), accélérer sa croissance, obtenir des
synergies afin de réaliser des économies, etc.

Découvrir notre dossier 8 conseils pour bien débuter en bourse

MONTEE DES COURS DE LA SOCIETE CIBLE

Le cours de la Bourse de la société cible a tendance à suivre le chemin inverse : il

augmente au moment de l’annonce de l’opération, mais peut ensuite subir une
chute une fois celle-ci achevée, pour les mêmes raisons que celles qui s’appliquent
au cours de l’action de la société acheteuse, dans la mesure où les deux entités
ne font désormais plus qu’une.

Vous l’avez compris, lorsque vous identifiez une opération de fusion-acquisition, il

s’agit de profiter de la hausse du cours de l’action de la société cible et d’éviter
de subir la baisse du cours de l’action de la société initiatrice. Les possibilités
offertes par les marchés financiers étant nombreuses, vous n’aurez aucun mal à
acheter le titre qui progresse et à vendre à découvert celui qui baisse. Cette
stratégie d’arbitrage est d’ailleurs largement utilisée par les gérants alternatifs.
On l’appelle le merger arbitrage ou event driven plus largement (tout événement
d’importance dans la vie d’une société cotée peut donner lieu à des inefficiences
de valorisation). Si vous jouez finement, vous pouvez espérer bénéficier de
l’évolution opposée du cours des sociétés concernées par l’opération de fusion-
acquisition.

LES CONSEQUENCES FUSION - ACQUISITION

Par ailleurs, si vous êtes actionnaire d’une société acquéreuse ou cible, la

situation varie là encore entre la période post-annonce de l’opération et la
période post-opération. Si la société initiatrice est supposée se lancer dans un
tel projet, c’est parce qu’elle doit en tirer profit, à terme, en matière de
positionnement concurrentiel, de synergies, etc. De même, la société cible ou
proie de l’opération, est censée bénéficier de l’acquisition par une société en
meilleure posture.

Mais l’autre partie importante de l’opération concerne le sort réservé au capital

et aux actionnaires, qu’ils soient au capital de l’une ou l’autre des sociétés. Les
questions importantes concernent le prix qui sera attribué aux différentes
actions ou la parité entre les actions de l’une et l’autre sociétés. Si la société
proie fait tout pour faire grimper son prix d’achat, ses actionnaires peuvent se

15
trouver déçus par le prix final qui leur sera versé en fonction du nombre
d’actions détenues.

Quoi qu’il en soit, tout actionnaire d’une entreprise initiatrice ou cible d’une
fusion-acquisition reçoit les informations relatives à l’opération et toute
modification de la structure capitalistique d’une société doit être approuvée lors
de l’assemblée générale, au cours de laquelle tous les porteurs peuvent
s’exprimer.

La plus grande prudence est donc de mise lorsqu’on s’intéresse aux fusions-
acquisitions. Si vous manquez de confiance, vous pouvez, au choix, acheter des
ETF sur les secteurs potentiellement concernés par ces opérations, ou investir
dans des fonds d’investissement spécialisés dans lesquels vous déléguez la
gestion et la stratégie à un gérant.

Les informations de Cafedelabourse.com et de ses publications sont données à

titre pédagogique. Elles ne constituent en aucun cas des recommandations
d’investissement. Le lecteur se doit d’étudier les risques avant d’effectuer toute
transaction. Il est seul responsable de ses décisions d’investissement.

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