Les parts décrites dans la présente notice d’offre (la « notice d’offre ») sont offertes dans le cadre d’un

placement privé aux termes de dispenses des exigences d’établissement et de dépôt d’un prospectus auprès des
autorités en valeurs mobilières. Les parts décrites dans la présente notice d’offre ne sont offertes que là où
l’autorité compétente a accordé son visa et qu’aux personnes auxquelles elles peuvent être légalement offertes.
La présente notice d’offre ne constitue pas un prospectus ni une publicité visant un placement public de ces
parts et ne devrait en aucun cas être interprétée comme tel. Aucune autorité en valeurs mobilières du Canada
ne s’est prononcée sur la qualité des parts offertes ni n’a examiné la présente notice d’offre. Quiconque
donne à entendre le contraire commet une infraction.

___________________________________________________________

FONDS FIERA GLOBAL MACRO

Parts de catégorie A et de catégorie F
___________________________________________________________

NOTICE D’OFFRE

Le 11 décembre 2012
 TABLE DES MATIÈRES

Page

SOMMAIRE DU PLACEMENT ............................................................................................................... i 

LE FONDS ................................................................................................................................................ 1 
OBJECTIF ET STRATÉGIE DE PLACEMENT ..................................................................................... 1 
GESTION DU FONDS.............................................................................................................................. 3 
PARTS DU FONDS .................................................................................................................................. 6 
DÉTERMINATION DE LA VALEUR LIQUIDATIVE .......................................................................... 7 
PLACEMENT DANS LES PARTS OFFERTES DU FONDS ................................................................. 9 
RACHAT DE PARTS OFFERTES ......................................................................................................... 11 
TRANSFERT DE PARTS ....................................................................................................................... 12 
RÉMUNÉRATION ET FRAIS ............................................................................................................... 12 
RÉMUNÉRATION DES COURTIERS .................................................................................................. 14 
DISTRIBUTIONS ................................................................................................................................... 14 
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ................................................................. 15 
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT .................................................................................. 18 
FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................... 18 
RAPPORT AUX PORTEURS DE PARTS ET ASSEMBLÉES DES PORTEURS DE PARTS ........... 29 
MODIFICATION DE LA CONVENTION DE FIDUCIE ..................................................................... 29 
VÉRIFICATEURS .................................................................................................................................. 30 
DÉPOSITAIRE ET ADMINISTRATEUR ............................................................................................. 30 
COURTIER PRINCIPAL ........................................................................................................................ 30 
CONSEILLERS JURIDIQUES ............................................................................................................... 30 
CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................. 30 
DROITS D’ACTION PRÉVUS PAR LA LOI ET DROITS D’ACTION CONTRACTUELS .............. 31 
RÉPERTOIRE ......................................................................................................................................... 42 
ATTESTATION AUX RÉSIDENTS DE L’ALBERTA QUI ACQUIÈRENT DES PARTS AUX
TERMES D’UNE DISPENSE PRÉVUE À L’ARTICLE 2.10 DU RÈGLEMENT 45-106 SUR LES
DISPENSES DE PROSPECTUS ET D’INSCRIPTION ......................................................................... 43 
 SOMMAIRE DU PLACEMENT

Le texte qui suit constitue un sommaire des modalités d’un placement dans le Fonds (défini ci-après). Il doit être
lu en entier à la lumière des renseignements plus précis figurant dans la présente notice d’offre et des
renseignements figurant dans la convention de fiducie du Fonds (définie ci-après). Les épargnants éventuels
sont priés de consulter leurs propres conseillers professionnels quant aux conséquences fiscales et juridiques
d’un placement dans le Fonds. À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars
canadiens.

Le Fonds Le fonds d’investissement offert aux présentes est le FONDS FIERA GLOBAL
MACRO (le « Fonds »).

Le Fonds est une fiducie à capital variable créée le 28 novembre 2008 en vertu
des lois de l’Ontario aux termes d’une première convention de fiducie modifiée
et mise à jour datée du 31 octobre 2007, dans sa version modifiée, mise à jour ou
complétée à l’occasion (la « convention de fiducie »). FIDUCIE RBC SERVICES
AUX INVESTISSEURS (le « fiduciaire ») est le fiduciaire du Fonds, et
CORPORATION FIERA CAPITAL (« Fiera » ou le « gestionnaire ») est le
gestionnaire du Fonds aux termes de la convention de fiducie.

Catégories et parts
Les placements dans le Fonds sont représentés par des parts de fiducie d’une
catégorie du Fonds (les « parts »). Le Fonds est autorisé à posséder un nombre
illimité de catégories de parts (chacune une « catégorie »), émises parfois en un
nombre illimité de séries (les « séries »), dont le gestionnaire peut établir les
modalités. Chaque part d’une catégorie ou d’une série représente une
participation véritable indivise dans les actifs nets du Fonds attribuables à cette
catégorie de parts. Le nombre de parts de chaque catégorie est illimité.

Le Fonds possède actuellement les six catégories de parts suivantes :

i) parts de catégorie A : cette catégorie de parts est offerte aux épargnants
suivant les modalités de la présente notice d’offre. Les parts de cette
catégorie ne peuvent être émises en séries. Les parts de catégorie A sont
conçues pour les épargnants qui ne sont pas admissibles aux parts de
catégorie F;
ii) parts de catégorie F : cette catégorie de parts est offerte aux épargnants
suivant les modalités de la présente notice d’offre. Les parts de cette
catégorie ne peuvent être émises en séries. Les parts de catégorie F sont
conçues pour les épargnants qui ont adhéré à un programme de services
assortis de frais ou à un programme intégré parrainé par un courtier et qui
doivent payer des frais annuels en fonction des actifs gérés plutôt que des
commissions sur chaque opération ou, à l’appréciation du gestionnaire,
pour tout autre épargnant pour lequel le gestionnaire n’engage aucuns frais
de placement;
iii) parts de catégorie M : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes
de la présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie ne peuvent être
émises en séries et aucuns frais de gestion ni aucune rémunération liée au
rendement ne sont imposés à cette catégorie;

i
- -
 iv) parts de catégorie P : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes
de la présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie peuvent être
émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera créée
chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de
catégorie P sont émises;

v) parts de catégorie R : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes
de la présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie peuvent être
émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera créée
chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de
catégorie R sont émises;

vi) parts de catégorie S : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes
de la présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie peuvent être
émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera créée
chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de
catégorie S sont émises.

Des catégories de parts supplémentaires pourront être créées à l’avenir sans que
les porteurs de parts du Fonds (les « porteurs de parts ») en soient avisés ou
que leur approbation soit obtenue. Veuillez vous reporter à la rubrique « Parts
du Fonds ».

Certains frais, y compris les frais de gestion et la rémunération liée au

rendement, et les passifs du Fonds, tels qu’ils sont indiqués dans la présente
notice d’offre ou déterminés par le fiduciaire ou le gestionnaire à leur seule
appréciation, sont attribués exclusivement à une catégorie de parts particulière
du Fonds (les « frais de la catégorie ») ou à une série de parts particulière du
Fonds (les « frais de la série »). Veuillez vous reporter à la rubrique « Parts du
Fonds ».

Le placement Suivant les modalités de la présente notice d’offre, les parts de catégorie A et les
parts de catégorie F sont offertes en permanence (les « catégories offertes » et
les « parts offertes ») aux épargnants résidant dans une province du Canada
(les « territoires du placement ») aux termes des dispenses d’établissement de
prospectus applicables prévues dans la législation en valeurs mobilières de
chaque territoire du placement. Le gestionnaire se réserve le droit d’accepter ou
de refuser des ordres, de modifier le montant minimal des placements dans une
catégorie du Fonds, de permettre des distributions en espèces à tous les
épargnants et de mettre fin au placement de parts d’une catégorie du Fonds en
tout temps et à l’occasion.

Toutes les sommes d’argent reçues avec un ordre refusé seront remboursées
dans les plus brefs délais à l’épargnant sans intérêt. Veuillez vous reporter aux
rubriques « Le Fonds » et « Placement dans les parts offertes du Fonds ».

Prix Les parts de catégorie A et les parts de catégorie F sont offertes à la valeur
liquidative par part de la catégorie (définie ci-après) calculée le jour
d’évaluation (défini ci-après) applicable. Des fractions de part seront émises et
comporteront jusqu’à trois décimales.

- ii -
Objectif et stratégie Objectif de placement
de placement
Le Fonds est un fonds d’investissement alternatif qui cherche à générer un
rendement absolu à faible volatilité et dont l’exposition aux marchés des actions
et à d’autres indices, de même que la corrélation avec ceux-ci, sont minimales,
tout en générant un rendement excédentaire, ou « alpha », grâce à une analyse
macroéconomique fondamentale supérieure. Le Fonds compte y parvenir en
prenant à la fois des positions acheteur et vendeur sur des indices boursiers et
sectoriels, des titres à revenu fixe, des marchandises, de la volatilité et des
devises au moyen d’instruments dérivés et de fonds négociés en bourse. Le
portefeuille du Fonds (le « portefeuille ») se composera principalement de
placements dans des instruments dérivés et des titres à revenu fixe à court terme.

Le gestionnaire cherche à générer un taux de rendement cible de 8 % supérieur

au rendement de l’indice des bons du Trésor de 91 jours DEX sur une période
mobile de trois ans (après déduction des frais) dont le taux cible annualisé de
volatilité quotidienne est de 10 à 15 %.

Stratégie de placement
Le gestionnaire a recours à une analyse fondamentale afin de repérer les
tendances macroéconomiques à moyen terme. Il utilise un ensemble d’analyse
quantitative et d’analyse technique pour améliorer le parti pris fondamental lui
permettant de repérer les titres qui, à son avis au moment du placement, offrent
la plus grande possibilité de plus-value du capital en fonction du risque relatif.

La gestion des risques en vue de limiter le risque de perte de valeur et les

opérations à court terme servent également à améliorer les caractéristiques
risque/récompense du Fonds.

Gestion des positions acheteur/vendeur et effet de levier

Afin d’atteindre l’objectif de placement du Fonds, le gestionnaire gérera les
pondérations globales des positions acheteur et vendeur du portefeuille.
L’exposition nette aux actions du Fonds ne sera pas supérieure à 150 % ni
inférieure à -150 % de la valeur marchande totale du portefeuille à un moment
quelconque. L’exposition nette aux obligations du Fonds ne sera pas supérieure
à 300 % ni inférieure à -300 % de la valeur marchande totale du portefeuille à un
moment quelconque. L’exposition nette aux marchandises du Fonds ne sera pas
supérieure à 50 % ni inférieure à -50 % de la valeur marchande totale du
portefeuille à un moment quelconque. L’exposition nette à la volatilité du Fonds
ne sera pas supérieure à 25 % ni inférieure à -25 % de la valeur marchande totale
du portefeuille à un moment quelconque. Le Fonds peut comporter un effet de
levier dans la mesure nécessaire afin de créer ces expositions nettes au marché.
L’exposition nette au marché du Fonds est mesurée en calculant la valeur
globale de l’ensemble des positions acheteur et vendeur et en la divisant par la
valeur marchande totale du portefeuille.

- iii -
 Placements autorisés
Le Fonds ne peut investir que dans des titres déterminés. Veuillez vous reporter
à la rubrique « Objectif et stratégie de placement – Placements autorisés ».

Gestion des risques

Des lignes directrices en matière de placement ont été élaborées pour le Fonds
afin que les risques soient gérés. Se reporter à la rubrique « Objectif et stratégie
de placement – Gestion des risques ».

Le gestionnaire Fiera est le gestionnaire du Fonds et est chargé des activités quotidiennes du
Fonds depuis le 30 novembre 2010, dont la gestion des portefeuilles de
placement du Fonds. Avant le 30 novembre 2010, Fiera Capital Inc. (l’un des
prédécesseurs de Fiera) était le gestionnaire du Fonds. Le siège social du
gestionnaire est situé au 1501, avenue McGill College, bureau 800, Montréal
(Québec) H3A 3M8 et son bureau principal est situé au 1 Adelaide Street East,
Suite 600, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le gestionnaire est inscrit comme
gestionnaire de portefeuille et courtier sur le marché dispensé dans toutes les
provinces et tous les territoires du Canada, et comme conseiller en placements
auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Fiera est
également inscrite comme gestionnaire de fonds d’investissement dans les
provinces d’Ontario et du Québec. De plus, le gestionnaire est inscrit au Québec
comme gestionnaire de portefeuille d’instruments dérivés en vertu de la Loi sur
les instruments dérivés (Québec), et en Ontario et au Manitoba comme
gestionnaire d’opérations sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à
terme sur marchandises (Ontario) et de la Loi sur les contrats à terme de
marchandises (Manitoba). Le gestionnaire est l’entreprise combinée qui a
résulté de la fusion en 2010 de Fiera Capital Inc. et Sceptre Investment Counsel
Limited, chacune ayant été créée respectivement en 2003 et 1995. Avec prise
d’effet le 2 avril 2012, le gestionnaire a acquis les activités de Gestion de
portefeuille Natcan inc. (« Natcan ») et a changé sa dénomination pour
Corporation Fiera Capital. Par suite de cette opération, Banque Nationale du
Canada, par l’entremise de Natcan, détient 35 % des actions en circulation du
gestionnaire ainsi que deux options permettant d’acquérir des actions
supplémentaires. Si ces deux options sont exercées intégralement, cette
participation passerait à 40 % des actions en circulation du gestionnaire. Fiera
est un gestionnaire financier indépendant inscrit en bourse et doté d’un actif sous
gestion d’environ 55 G$. Fiera offre des solutions de placement de styles
multiples par l’intermédiaire de stratégies de placement diversifiées aux
investisseurs institutionnels, aux clients détenteurs de patrimoine et aux
épargnants.

Le fiduciaire FIDUCIE RBC SERVICES AUX INVESTISSEURS est le fiduciaire du Fonds.

Évaluation La valeur liquidative (la « valeur liquidative ») du Fonds correspond à la valeur

des actifs du Fonds, après déduction des passifs, et est calculée à une date
particulière conformément à la convention de fiducie du Fonds. Le fiduciaire
calculera la valeur liquidative du Fonds le dernier jour ouvrable (un jour où la
Bourse de Toronto (« Bourse de Toronto ») est ouverte est appelé ci-après un

- iv -
 « jour ouvrable ») de chaque mois et le 31 décembre de chaque année (dans
chaque cas, un « jour d’évaluation »), à la clôture de la séance de négociation à
la Bourse de Toronto, qui est habituellement à 16 h (heure de l’Est) (l’« heure
d’évaluation »).

Le fiduciaire calculera également, à l’heure d’évaluation et chaque jour

d’évaluation, la valeur liquidative du Fonds attribuable à chaque catégorie de
parts du Fonds (la « valeur liquidative de la catégorie ») et la valeur
liquidative par part de chaque catégorie de parts du Fonds (la « valeur
liquidative par part de la catégorie ») ou, si une catégorie de parts est émise
en séries, la valeur liquidative par part de chaque série de cette catégorie
(la « valeur liquidative par part de la série ») le jour de l’évaluation, comme il
est prévu dans la convention de fiducie et aux présentes. Veuillez vous reporter à
la rubrique « Détermination de la valeur liquidative ».

Achat de parts offertes Les épargnants peuvent être admis au Fonds et acheter les parts offertes ou
peuvent acquérir des parts offertes supplémentaires tous les mois chaque jour
d’évaluation. Le gestionnaire doit recevoir du courtier de l’épargnant les
demandes de souscription pour les placements initiaux ou les demandes de
placement supplémentaires par l’entremise du réseau FundSERV avant 16 h
(heure de l’Est) le jour ouvrable précédant le jour d’évaluation pertinent. Toutes
les souscriptions de parts offertes doivent être effectuées par un placeur sur le
réseau FundSERV. Le gestionnaire n’acceptera aucune souscription directe. Les
parts de chaque catégorie ne peuvent être achetées qu’en dollars canadiens.
Veuillez vous reporter à la rubrique « Placement dans les parts offertes du
Fonds – Achat de parts offertes ».

Placement minimal Dans le cas d’un épargnant qui est un « investisseur admissible » au sens des
lois sur les valeurs mobilières applicables, le placement initial minimal dans le
Fonds est de 25 000 $ pour toute catégorie offerte. Dans tous les autres cas, le
montant minimal de la souscription initiale dans une catégorie offerte du Fonds
est de 150 000 $. Les placements ultérieurs supplémentaires doivent être d’au
moins 5 000 $ sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables. Un
épargnant qui effectue une souscription comme « investisseur admissible » est
tenu d’aviser le gestionnaire si son statut change. Veuillez vous reporter à la
rubrique « Placement dans les parts offertes du Fonds – Placement minimal
initial et placements ultérieurs ».

Rachats Les parts offertes peuvent être remises au gestionnaire en vue de leur rachat sur
présentation d’une demande de rachat sur le réseau FundSERV avant l’heure
d’évaluation le jour d’évaluation au cours duquel les parts offertes doivent être
rachetées (la « date de rachat »). Dans certaines circonstances, le gestionnaire
est en droit de suspendre ou de limiter les droits de rachat. Veuillez vous
reporter à la rubrique « Rachat de parts offertes »).

Déduction applicable aux Afin de protéger l’intérêt de la majorité des porteurs de parts dans le Fonds et de
opérations à court terme décourager les opérations à court terme dans le Fonds, les porteurs de parts
peuvent être assujettis à une déduction applicable aux opérations à court terme.
Si un porteur de parts fait racheter des parts du Fonds dans un délai de 120 jours
de leur achat, le Fonds peut déduire et conserver, à l’avantage des porteurs de

-v-
 parts du Fonds restant, un montant représentant cinq pour cent (5 %) de la valeur
liquidative de la catégorie des parts qui font l’objet du rachat.

Transfert de parts Aucun transfert de parts du Fonds ne peut être effectué autrement que par l’effet
de la loi ou du consentement du gestionnaire. Les parts peuvent également être
soumises à certaines restrictions quant à leur revente aux termes des lois sur les
valeurs mobilières applicables. Veuillez vous reporter à la rubrique « Transfert
de parts »).

Frais Le Fonds acquittera les frais habituels et ordinaires relatifs à son exploitation, y
compris les frais administratifs, la rémunération et les frais de l’agent chargé de
la tenue des registres et agent des transferts, les honoraires du fiduciaire (le cas
échéant) et du dépositaire, les honoraires et frais de vérification, de comptabilité
et ceux des conseillers juridiques, les frais de communication, d’impression et
d’envoi par la poste, l’ensemble des frais associés à la vente ou au rachat de
parts, y compris les droits de dépôt (le cas échéant) et les frais de service des
courtiers (sauf les commissions de service des courtiers dont il est question ci-
après, qui sont à la charge du gestionnaire), les frais se rapportant à la remise de
rapports financiers et autres aux porteurs de parts et à la convocation et la tenue
d’assemblées des porteurs de parts, l’ensemble des impôts et des taxes, des
cotisations ou autres charges gouvernementales imposées au Fonds, les intérêts
débiteurs ainsi que l’ensemble des courtages et autres frais concernant l’achat et
la vente des actifs du Fonds. Les frais associés au placement constitueront des
frais de la catégorie attribuables aux catégories offertes. Veuillez vous reporter à
la rubrique « Frais ».

Frais de gestion En contrepartie des services qu’il rend au Fonds, le gestionnaire recevra des
frais de gestion mensuels (les « frais de gestion ») du Fonds attribuables aux
parts des catégories offertes, aux parts de catégorie P et aux parts de catégorie R.
Les frais de gestion sont, dans le cas de chaque catégorie offerte, des frais de la
catégorie attribuables à la catégorie en question.

Des frais de gestion correspondant à un douzième des pourcentages suivants par

mois de la valeur liquidative de la catégorie visée du Fonds, calculés, accumulés
et payables mensuellement, sont imposés aux parts des catégories offertes :

Catégorie A Catégorie F
2,25 % 1,25 %

Les frais de gestion sont assujettis aux taxes applicables, dont la TVQ (qui peut
dans certains cas être remboursée), la TPS et la TVH.

Rémunération liée Le gestionnaire reçoit du Fonds une rémunération liée au rendement annuelle
au rendement (la « rémunération liée au rendement ») attribuable aux parts des catégories
offertes, aux parts de catégorie P, aux parts de catégorie R et aux parts de
catégorie S. La rémunération liée au rendement constitue, pour chaque catégorie
offerte, des frais de la catégorie attribuables à la catégorie en question.

- vi -
 La rémunération liée au rendement est calculée et accumulée tous les mois
comme frais de la catégorie de chaque catégorie offerte et est payable tous les
trimestres.

La rémunération liée au rendement pour les catégories offertes correspond à

20 % du rendement des parts de ladite catégorie, à la condition que le rendement
de la catégorie ait été supérieur au « seuil d’application de la rémunération liée
au rendement » antérieur de la catégorie pertinente. Veuillez vous reporter à la
rubrique « Rémunération liée au rendement ».

La rémunération liée au rendement est assujettie aux taxes applicables, dont la

TVQ (qui peut dans certains cas être remboursée), la TPS et la TVH.

Rémunération des Les courtiers inscrits (les « courtiers ») qui placent les parts offertes peuvent
courtiers recevoir un courtage pouvant aller jusqu’à 5 %, qui sera déduit de l’ordre
d’achat et versé par l’épargnant au courtier. Le courtage peut être négocié entre
le courtier et l’épargnant.

Le gestionnaire versera aux courtiers des commissions de service en contrepartie

des conseils et des services permanents fournis à l’égard des parts de
catégorie A. Les commissions de service sont accumulées chaque jour
d’évaluation et sont versées tous les trimestres au taux annuel actuel de 1 % de
la valeur liquidative de la catégorie des parts de la catégorie A détenues par les
clients du courtier. Le gestionnaire peut également partager sa rémunération liée
au rendement avec des courtiers de clients dont les actifs sont investis dans les
parts des catégories offertes. Veuillez vous reporter à la rubrique
« Rémunération des courtiers ».

Distributions Le Fonds compte distribuer un montant suffisant de revenu net et de gains en

capital nets réalisés, s’il y a lieu, aux porteurs de parts au cours de chaque année
civile pour s’assurer de ne pas être assujetti à l’impôt sur le revenu suivant la
Partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »),
après avoir tenu compte de tous les reports de perte prospectifs. Toutes les
distributions (sauf les distributions sur les frais décrits à la rubrique
« Rémunération et frais ») seront versées en proportion de chaque catégorie à
chaque porteur de parts inscrit à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation
applicable. Le fiduciaire distribuera le revenu net et les gains en capital nets
réalisés du Fonds, le cas échéant, tous les ans, le dernier jour d’évaluation de
chaque année d’imposition, et aux autres dates que le fiduciaire juge
convenables. Les distributions seront investies dans des parts du Fonds. Veuillez
vous reporter à la rubrique « Distributions ».

Conséquences fiscales Un porteur de parts éventuel devrait évaluer avec soin l’ensemble des
conséquences fiscales éventuelles d’un placement dans les parts offertes et
devrait consulter son conseiller en fiscalité avant de souscrire des parts offertes.
Pour obtenir un exposé de certaines conséquences fiscales d’un tel placement,
veuillez vous reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales
canadiennes ».

- vii -
Admissibilité aux fins de À moins que le Fonds ne soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de
placement placement » et tant qu’il ne le sera pas aux fins de la Loi de l’impôt, les parts du
Fonds ne seront pas des placements admissibles pour les fiducies régies par des
régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de
retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes
enregistrés d’épargne-études et des régimes enregistrés d’épargne-invalidité et
des comptes d’épargne libre d’impôt (les « régimes à impôt reporté »). D’après
la législation en vigueur à la date de la présente notice d’offre, si le Fonds était
admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins de la Loi
de l’impôt, les parts du Fonds deviendraient des placements admissibles pour les
régimes à impôt reporté. Dans ce cas, les titulaires de comptes d’épargne libre
d’impôt devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si
les parts du Fonds peuvent constituer un placement interdit en vertu de la Loi de
l’impôt compte tenu de leur situation personnelle.

Facteurs de risque Le Fonds est soumis à divers facteurs de risque. Veuillez vous reporter à la
rubrique « Facteurs de risque ».

Exercice L’exercice du Fonds prendra fin le 31 décembre de chaque année.

Rapports Les porteurs de parts recevront des états financiers annuels vérifiés dans un délai
de 90 jours de la fin de l’exercice et des états financiers semestriels non vérifiés
dans les 60 jours suivant le 30 juin ou comme la loi le prescrit par ailleurs. Les
rapports intermédiaires supplémentaires aux porteurs de parts seront à
l’appréciation du gestionnaire. Le Fonds peut conclure d’autres ententes avec les
porteurs de parts qui peuvent donner le droit à ceux-ci de recevoir d’autres
rapports. Les porteurs de parts recevront tous les formulaires fiscaux requis dans
le délai prescrit par la loi applicable pour les aider à faire les déclarations de
revenus nécessaires.

- viii -
 LE FONDS

Le fonds d’investissement offert aux présentes est le Fonds Fiera Global Macro (le « Fonds »).
Le Fonds est une fiducie à capital variable créée le 31 octobre 2008 en vertu des lois de l’Ontario aux termes
d’une première convention de fiducie modifiée et mise à jour datée du 31 octobre 2007, dans sa version
modifiée, mise à jour ou complétée à l’occasion (la « convention de fiducie »). FIDUCIE RBC SERVICES AUX
INVESTISSEURS (le « fiduciaire ») est le fiduciaire du Fonds, et CORPORATION FIERA CAPITAL (« Fiera » ou le
« gestionnaire ») est le gestionnaire du Fonds aux termes de la convention de fiducie.
Le bureau du Fonds est situé à l’un des bureaux du gestionnaire à Toronto, soit au 1, Adelaide Street East,
Suite 600, Toronto (Ontario) M5C 2V9.
La description des dispositions de la convention de fiducie figurant aux présentes doit être lue à la lumière de la
convention de fiducie.
Les placements dans le Fonds sont représentés par des parts de fiducie d’une catégorie du Fonds (les « parts »).
Le Fonds est autorisé à posséder un nombre illimité de catégories de parts (chacune une « catégorie »), émises
parfois en un nombre illimité de séries (les « séries ») dont le gestionnaire peut établir les modalités.
Deux (2) catégories de parts du Fonds sont offertes aux termes de la présente notice d’offre.
• Les parts de catégorie A sont conçues pour les épargnants qui ne sont pas admissibles aux parts de
catégorie F.
• Les parts de catégorie F sont conçues pour les épargnants qui ont adhéré à un programme de services
assortis de frais ou à un programme intégré parrainé par un courtier et qui doivent payer des frais
annuels en fonction des actifs gérés plutôt que des commissions sur chaque opération ou, à
l’appréciation du gestionnaire, tout autre investisseur pour lequel le gestionnaire n’engage aucuns frais
de placement.
Des catégories de parts supplémentaires peuvent être offertes à l’avenir sans que les porteurs de parts existants
(les « porteurs de parts ») en soient avisés et sans que leur approbation soit obtenue.

OBJECTIF ET STRATÉGIE DE PLACEMENT

Objectif de placement
Le Fonds est un fonds d’investissement alternatif qui cherche à générer un rendement absolu à faible volatilité et
dont l’exposition aux marchés des actions et à d’autres indices, de même que la corrélation avec ceux-ci, sont
minimales, tout en générant un rendement excédentaire, ou « alpha », grâce à une analyse macroéconomique
fondamentale supérieure. Le Fonds compte y parvenir en prenant à la fois des positions acheteur et vendeur sur
des indices boursiers et sectoriels, des titres à revenu fixe, des marchandises, de la volatilité et des devises au
moyen d’instruments dérivés et de fonds négociés en bourse. Le portefeuille du Fonds (le « portefeuille ») se
composera principalement de placements dans des instruments dérivés et des titres à revenu fixe à court terme.
Le gestionnaire cherche à générer un taux de rendement cible de 8 % supérieur au rendement de l’indice des
bons du Trésor de 91 jours DEX sur une période mobile de trois ans (après déduction des frais) dont le taux
cible annualisé de volatilité quotidienne est de 10 à 15 %.

Stratégie de placement
Le gestionnaire a recours à une analyse fondamentale afin de repérer les tendances macroéconomiques à moyen
terme. Il a recours à un ensemble d’analyse quantitative et d’analyse technique afin d’améliorer le parti pris
fondamental lui permettant de repérer les titres qui, à son avis au moment du placement, offrent la plus grande
possibilité de plus-value du capital en fonction du risque relatif.
La gestion des risques en vue de limiter le risque de perte de valeur et les opérations à court terme servent
également à améliorer les caractéristiques risque/récompense du Fonds.
Gestion des positions acheteur/vendeur et effet de levier
Afin d’atteindre l’objectif de placement du Fonds, le gestionnaire gérera les pondérations globales des positions
acheteur et vendeur du portefeuille. L’exposition nette aux actions du Fonds ne sera pas supérieure à 150 % ni
inférieure à -150 % de la valeur marchande totale du portefeuille à un moment quelconque. L’exposition nette
aux obligations du Fonds ne sera pas supérieure à 300 % ni inférieure à -300 % de la valeur marchande totale du
portefeuille à un moment quelconque. L’exposition nette aux marchandises du Fonds ne sera pas supérieure à 50
% ni inférieure à -50 % de la valeur marchande totale du portefeuille à un moment quelconque. L’exposition
nette à la volatilité du Fonds ne sera pas supérieure à 25 % ni inférieure à -25 % de la valeur marchande totale
du portefeuille à un moment quelconque. Le Fonds peut comporter un effet de levier dans la mesure nécessaire
afin de créer ces expositions nettes au marché. L’exposition nette au marché du Fonds est mesurée en calculant
la valeur globale de l’ensemble des positions acheteur et vendeur et en la divisant par la valeur marchande totale
du portefeuille.

Placements autorisés
Le Fonds n’est autorisé à faire que les placements indiqués ci-après :

Marché monétaire et espèces

Les titres autorisés dans cette catégorie sont les espèces, dépôts à vue, bons du Trésor, billets à court terme,
obligations, acceptations bancaires, effets publics, dépôts à terme, certificats de placement garantis et autres
instruments financiers émis par des banques et les billets de trésorerie.
Le Fonds peut également investir dans des titres de véhicules d’investissement en gestion commune, tels que des
organismes de placement collectif ou des fonds en gestion commune (à capital variable ou fixe) gérés par le
gestionnaire, par une personne avec qui elle a des liens ou par un membre du même groupe qu’elle, qui
investissent principalement dans des titres du marché monétaire (les « Fonds Fiera marché monétaire »). Le
Fonds peut également conclure des opérations visant des instruments dérivés dont les éléments sous-jacents sont
des titres de Fonds Fiera marché monétaire.
Le Fonds n’a réservé aucun pourcentage fixe de ses actifs aux fins d’investissement dans des Fonds Fiera
marché monétaire. Ce pourcentage pourra être compris entre 0 % et 100 % et de tels investissements seront
effectués de temps à autre au gré du gestionnaire du Fonds.

Titres de participation

Les titres autorisés dans cette catégorie sont les titres de fonds cotés en bourse.

Instruments dérivés
Les titres autorisés dans cette catégorie sont les contrats à terme normalisés, contrats à terme de gré à gré, swaps
et options sur titres à revenu fixe, indices boursiers et sectoriels, marchandises, volatilité et devises.

Gestion des risques

Des lignes directrices en matière de placement ont été élaborées pour le Fonds en vue de gérer les risques. Fiera
utilise un logiciel perfectionné d’analyse des risques pour contrôler ces lignes directrices tous les jours. Voici
certains des paramètres du risque contrôlés :
• Le risque visé mesuré au moyen de la volatilité prévue du portefeuille.
• Les fourchettes minimale et maximale de l’exposition théorique à chacune des grandes catégories
d’actifs (espèces/marché monétaire, titres à revenu fixe, titres de participation, devises et marchandises)
et des sous-catégories (par exemple, au sein des titres de participation, le Canada, les États-Unis et le
marché international).
• L’exposition nette aux devises au niveau de tout le portefeuille.

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Lorsque les limites préétablies aux termes de ces lignes directrices sont dépassées, le portefeuille est examiné et
rééquilibré au besoin.

GESTION DU FONDS

Le gestionnaire
Fiera est le gestionnaire du Fonds et est chargé des activités quotidiennes du Fonds depuis le 30 novembre 2010,
dont la gestion des portefeuilles de placement du Fonds. Avant le 30 novembre 2010, Fiera Capital Inc. (l’un des
prédécesseurs de Fiera) était le gestionnaire du Fonds. Le siège social du gestionnaire est situé au 1501, avenue
McGill College, bureau 800, Montréal (Québec) H3A 3M8 et son bureau principal est situé au 1 Adelaide
Street East, Suite 600, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le gestionnaire est inscrit comme gestionnaire de
portefeuille et courtier sur le marché dispensé dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada, et
comme conseiller en placements auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Fiera est
également inscrite comme gestionnaire de fonds d’investissement dans les provinces d’Ontario et du Québec.
De plus, le gestionnaire est inscrit au Québec comme gestionnaire de portefeuille d’instruments dérivés en vertu
de la Loi sur les instruments dérivés (Québec), et en Ontario et au Manitoba comme gestionnaire d’opérations
sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à terme sur marchandises (Ontario) et de la Loi sur les
contrats à terme de marchandises (Manitoba). Le gestionnaire est l’entreprise combinée qui a résulté de la
fusion en 2010 de Fiera Capital Inc. et Sceptre Investment Counsel Limited, chacune ayant été créée
respectivement en 2003 et 1995. Avec prise d’effet le 2 avril 2012, le gestionnaire a acquis les activités de
Gestion de portefeuille Natcan inc. (« Natcan ») et a changé sa dénomination pour Corporation Fiera Capital.
Par suite de cette opération, Banque Nationale du Canada, par l’entremise de Natcan, détient 35 % des actions
en circulation du gestionnaire ainsi que deux options permettant d’acquérir des actions supplémentaires. Si ces
deux options sont exercées intégralement, cette participation passerait à 40 % des actions en circulation du
gestionnaire. Fiera est un gestionnaire financier indépendant inscrit en bourse et doté d’un actif sous gestion
d’environ 55 G$. Fiera offre des solutions de placement de styles multiples par l’intermédiaire de stratégies de
placement diversifiées aux investisseurs institutionnels, aux clients détenteurs de patrimoine et aux épargnants.
Aux termes de la convention de fiducie, le gestionnaire a les pouvoirs lui permettant de gérer l’entreprise et les
affaires du Fonds et a la capacité de lier le Fonds. Le gestionnaire est chargé de la gestion des actifs du Fonds, il
aura tout le pouvoir discrétionnaire lui permettant d’investir et de réinvestir les actifs du Fonds et sera en charge
de l’exécution de tous les mouvements de portefeuille. Le gestionnaire peut déléguer ses pouvoirs à des tiers si,
à son appréciation, il est dans l’intérêt fondamental du Fonds de le faire. Le gestionnaire est tenu d’exercer les
pouvoirs et de s’acquitter des devoirs propres à sa charge, honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt
fondamental du Fonds et, dans ce contexte, de faire preuve du degré de soin, de diligence et de compétence dont
ferait preuve un gestionnaire de portefeuille professionnel prudent dans des circonstances analogues. Entre
autres pouvoirs, le gestionnaire est en mesure de dresser les budgets de frais d’exploitation du Fonds et
d’autoriser le paiement des charges d’exploitation.
La convention de fiducie prévoit que le gestionnaire et certains membres de son groupe disposent d’un droit
d’indemnisation envers le Fonds quant aux honoraires juridiques, aux jugements et aux montants versés aux
termes d’un règlement qui sont engagés dans le cadre de leurs fonctions aux termes de la convention de fiducie,
sauf dans les cas où i) il y a eu une négligence, faute d’exécution ou inconduite de la part du gestionnaire ou du
membre de son groupe; ii) une réclamation est présentée en raison d’une information fausse ou trompeuse
figurant dans la présente notice d’offre et les dirigeants du gestionnaire ont accordé un droit d’action
contractuel; ou iii) le gestionnaire a omis de respecter sa norme de soin telle qu’elle est établie dans la
convention de fiducie, sauf si, en de telles circonstances, le gestionnaire ou le membre de son groupe a assuré sa
défense avec succès.
Aux termes de la convention de fiducie, le gestionnaire peut démissionner en donnant un préavis de 90 jours au
fiduciaire et aux porteurs de parts du Fonds. Le gestionnaire peut nommer un remplaçant, nomination qui doit
être approuvée par le fiduciaire, à moins que le remplaçant ne soit un membre du groupe du gestionnaire. Si
aucun gestionnaire remplaçant n’est nommé ou si le fiduciaire refuse le remplaçant, le Fonds sera dissous. Le

-3-
Fonds pourra également être dissous par suite i) d’un manquement important du gestionnaire quant à ses
obligations aux termes de la convention de fiducie qui n’est pas corrigé au moment opportun; ii) le gestionnaire
a été déclaré failli ou insolvable ou a fait une cession générale au profit de créanciers ou a par ailleurs reconnu
son insolvabilité; ou iii) les actifs du gestionnaire ont fait l’objet d’une saisie ou d’une confiscation par une
autorité publique ou gouvernementale.

Dirigeants et gestionnaires de portefeuille clés du gestionnaire

Les personnes suivantes sont les deux dirigeants les plus haut placés du gestionnaire et le gestionnaire de
portefeuille qui est principalement responsable de la gestion du portefeuille du Fonds.
Jean-Guy Desjardins. M. Desjardins est président du conseil, chef de la direction et chef des placements de
Fiera. Avec M. Bourdon, il gère le Fonds Fiera Global Macro. À titre de l’un des deux membres de l’équipe de
répartition de l’actif de Fiera, il est responsable de l’établissement des positions de répartition de l’actif de Fiera
et de l’orientation de sa mise en œuvre dans les portefeuilles des clients de Fiera . Il est analyste financier agréé
et titulaire d’une MBA de l’École des hautes études commerciales (HEC) de l’Université de Montréal. En 1972,
M. Desjardins a fondé TAL Gestion globale d’actifs, une société devenue l’une des plus grandes entreprises de
gestion d’actifs au Canada. Il a été président et chef de la direction de cette société de 1987 à 2001, président et
chef de la direction de Gestion privée TAL de 1989 à 2001 et président du conseil et chef de la direction de
Gestion financière Talvest de 1985 à 2001. M. Desjardins a fondé Fiera Capital Inc. (l’un des prédécesseurs de
Fiera) en 2003, et il y exercé les mêmes fonctions que celles qu’il exerce actuellement chez Fiera.
Sylvain Brosseau. M. Brosseau est président et chef de l’exploitation de Fiera, postes qui lui confèrent la
responsabilité d’ensemble de la gestion quotidienne de l’entreprise. Après avoir travaillé huit ans pour le Fonds
Talvest, d’abord comme vice-président de la technologie et de l’exploitation et plus tard comme vice-président
de la commercialisation, il est entré au service de TAL International où il était en charge des services de
placement et d’exploitation. Il a ensuite été vice-président directeur des marchés institutionnels chez TAL
Gestion globale d’actifs pendant deux ans avant d’entrer au service de Fiera Capital Inc. (l’un des prédécesseurs
de Fiera) en 2003, où il a exercé les mêmes fonctions que celles qu’il exerce actuellement chez Fiera.
M. Brosseau est titulaire d’une maîtrise ès sciences de l’Université McGill et d’un baccalauréat ès sciences de la
University of Vermont.
François Bourdon. M. Bourdon est chef adjoint des placements et vice-président, Répartition globale de l’actif
et Revenu fixe, de Fiera. Avec M. Desjardins, il gère le Fonds Fiera Global Macro. À titre de l’un des deux
membres de l’équipe de répartition de l’actif de Fiera, il est responsable de l’établissement des positions de
répartition de l’actif de Fiera et de l’orientation de sa mise en œuvre dans les portefeuilles des clients de Fiera. Il
est également chef de l’équipe de revenu fixe structuré de Fiera. En cette qualité, il est responsable de la
supervision de la gestion de portefeuille du processus de placement structuré. M. Bourdon est titulaire d’un
baccalauréat en mathématiques (sciences actuarielles) de l’Université Concordia et Fellow de la Society of
Actuaries et de l’Institut canadien des actuaires, ainsi que Professional Risk Manager, désignation pour laquelle
il a été corécipiendaire du titre de candidat de l’année 2004. Avant d’entrer au service de Fiera Capital Inc. (l’un
des prédécesseurs de Fiera) en 2003, où il a exercé les mêmes fonctions que celles qu’il exerce actuellement
chez Fiera, il a travaillé chez Placements Elantis, où il a été membre du comité de composition de l’actif, a géré
un fonds d’actions canadiennes et a participé à divers projets de recherche quantitative ainsi qu’à la mise au
point de nouveaux produits.

Le fiduciaire
FIDUCIE RBC SERVICES AUX INVESTISSEURS est le fiduciaire du Fonds aux termes de la convention de fiducie.
Le fiduciaire a les pouvoirs et les responsabilités à l’égard du Fonds qui sont décrits dans la convention de
fiducie. Le fiduciaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses devoirs découlant de sa charge
honnêtement et de bonne foi et dans ce contexte, de faire preuve du degré de soin, de diligence et de compétence
dont ferait preuve une société de fiducie canadienne raisonnablement prudente dans des circonstances
semblables.

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Aux termes de la convention de fiducie, le gestionnaire peut destituer le fiduciaire et lui nommer un remplaçant
à l’occasion en donnant un préavis écrit de 90 jours au fiduciaire et aux porteurs de parts. Le fiduciaire peut
démissionner en donnant un préavis écrit de 90 jours au gestionnaire et aux porteurs de parts. Si aucun
remplaçant du fiduciaire n’est nommé, le Fonds sera dissous.
La convention de fiducie prévoit que le fiduciaire et les membres de son groupe ont un droit d’indemnisation de
la part du Fonds et, lorsque la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Fonds ne sont pas détenus par le fiduciaire
à titre de dépositaire et uniquement dans la mesure où les actifs du Fonds ne suffisent pas à exercer ce droit, de
la part du gestionnaire quant aux réclamations qui découlent de l’exécution de ses fonctions de fiduciaire, sauf
dans les cas de négligence, d’inconduite intentionnelle ou de mauvaise foi de la part du fiduciaire ou d’une
inobservation de sa norme de soin.

Conflits d’intérêts
Les services du gestionnaire et de ses dirigeants, administrateurs et membres de son groupe ne sont pas exclusifs
au Fonds. Le gestionnaire ainsi que les membres de son groupe et les personnes avec qui il a des liens peuvent,
en tout temps, se livrer à la promotion, à la gestion ou à la gestion des placements de tout autre Fonds ou fiducie
et procurer des services semblables à d’autres Fonds d’investissement et d’autres clients et se livrer à d’autres
activités. Les décisions de placement prises pour le Fonds ne tiendront pas compte de celles prises pour d’autres
clients et des placements du gestionnaire. À l’occasion, toutefois, le gestionnaire peut effectuer les mêmes
placements pour le Fonds et pour un ou plusieurs de ses autres clients. Si le Fonds et un ou plusieurs des autres
clients du gestionnaire procèdent à la vente du même titre, les opérations seront conclues d’une façon équitable.
Le gestionnaire a adopté une politique de conflit d’intérêts pour régler les conflits d’intérêts éventuels qui
peuvent découler de cette situation et pour les atténuer. La politique indique que le gestionnaire traitera de façon
honnête et juste et agira de bonne foi avec tous les clients et ne conférera aucun avantage particulier à un client
sans l’accorder à d’autres.
Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables obligent les courtiers et les conseillers inscrits,
lorsqu’ils négocient des titres ou donnent des conseils au sujet d’un émetteur dont une personne responsable ou
une personne ayant des liens avec elle est associé, dirigeant ou administrateur, à aviser leurs clients de leur
relation avec une telle personne et à obtenir leur consentement écrit avant d’effectuer un achat pour eux. De
plus, les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables prévoient que les sociétés inscrites avisent leurs
clients de tout conflit d’intérêts existant ou potentiel important lorsqu’un épargnant raisonnable s’attendrait à
être informé de celui-ci. Tous les renseignements pertinents à ces questions figurent dans le document rédigé par
le gestionnaire intitulé Divulgation en matière de conflits d’intérêts (la « divulgation en matière de conflits »),
dont une copie est fournie aux porteurs de parts dans la demande de souscription. Par l’achat des parts offertes,
les épargnants autorisent le gestionnaire à investir le portefeuille du Fonds dans tout fonds ou émetteur indiqué
dans la divulgation en matière de conflits. Les porteurs de parts reconnaissent également que la liste de fonds et
d’émetteurs variera à l’occasion et qu’ils seront réputés avoir consenti à ce que le gestionnaire investisse le
portefeuille du Fonds dans un tel autre fonds ou émetteur, s’ils n’ont pas demandé le rachat de la totalité de leurs
parts avant le premier jour d’évaluation suivant la réception de la divulgation en matière de conflits modifiée.

Emploi des courtages

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, Fiera peut, à l’occasion, confier à un
courtier la réalisation d’une opération entraînant des courtages en échange de l’approvisionnement de biens ou
services, ordonner la réalisation de biens et de services comme des conseils ou des rapports de recherche. Pour
surveiller son emploi des courtages, Fiera a créé un comité et établi une politique et des procédures. Des
exemplaires de la politique de Fiera sur l’emploi des courtages peuvent être transmis aux porteurs de parts à leur
demande.

-5-
 PARTS DU FONDS

Les placements dans le Fonds sont représentés par des parts. Le Fonds est autorisé à avoir un nombre illimité de
catégories, émises parfois en un nombre illimité de séries ayant les modalités que le gestionnaire peut établir.
Chaque part d’une catégorie ou d’une série représente une participation véritable indivise dans les actifs nets du
Fonds attribuables à cette catégorie ou série de parts. Le gestionnaire, à son appréciation, établit le nombre de
catégories de parts ainsi que les caractéristiques de chaque catégorie, y compris l’admissibilité des épargnants
aux parts et l’opportunité d’émettre les parts en séries, la désignation et la monnaie de chaque catégorie, la date
de clôture initiale et le prix d’offre initial de la première émission de parts de la catégorie ou de la série, tout
seuil de placement minimal initial ou ultérieur, le montant des rachats minimum ou le solde minimum du
compte, la fréquence des évaluations, les frais de la catégorie ou de la série, les frais de souscription ou de rachat
payables à l’égard de la catégorie ou de la série, les droits de rachat, la capacité d’effectuer des conversions
entre les catégories et les séries et les caractéristiques supplémentaires propres à la catégorie ou à la série. Si la
création de catégories de parts supplémentaires du Fonds devait nuire à la valeur pécuniaire de la participation
du porteur de parts d’une autre catégorie du Fonds, le gestionnaire avisera les porteurs de parts de la catégorie
visée et donnera suffisamment de temps pour faire racheter leurs parts du Fonds.
Le Fonds possède actuellement les six catégories de parts suivantes :

i) parts de catégorie A : cette catégorie de parts est offerte aux épargnants suivant les modalités de la
présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie ne peuvent être émises en séries. Les parts de catégorie
A sont conçues pour les épargnants qui ne sont pas admissibles à l’acquisition de parts de catégorie F.

ii) parts de catégorie F : cette catégorie de parts est offerte aux épargnants suivant les modalités de la
présente notice d’offre. Les parts de cette catégorie ne peuvent être émises en séries. Les parts de catégorie
F sont conçues pour les épargnants qui participent à un programme de rémunération parrainée du courtier
ou à un programme intégré à frais fixes et qui doivent verser des frais fondés sur la valeur des éléments
d’actif annuels plutôt que de commissions payables pour chaque opération ou, au gré du gestionnaire, tout
autre épargnant pour lequel le gestionnaire n’engage pas frais de placement;

iii) parts de catégorie M : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes de la présente notice d’offre.
Les parts de cette catégorie ne peuvent être émises en séries et aucuns frais de gestion ni aucune
rémunération liée au rendement ne sont imposés à cette catégorie;

iv) parts de catégorie P : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes de la présente notice d’offre.
Les parts de cette catégorie peuvent être émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera
créée chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de catégorie P sont émises;

v) parts de catégorie R : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes de la présente notice d’offre.
Les parts de cette catégorie peuvent être émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera
créée chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de catégorie R sont émises;

vi) parts de catégorie S : cette catégorie de parts n’est pas offerte aux termes de la présente notice d’offre.
Les parts de cette catégorie peuvent être émises en un nombre illimité de séries; une nouvelle série sera
créée chaque jour d’évaluation (défini ci-après) au cours duquel des parts de catégorie S sont émises.

Certains frais, y compris les frais de gestion et la rémunération liée au rendement, et les passifs du Fonds, tels
qu’ils figurent dans la présente notice d’offre ou sont déterminés par le fiduciaire ou le gestionnaire, à leur seule
appréciation, sont attribués exclusivement à une catégorie de parts particulière du Fonds (les « frais de la
catégorie ») ou, si une catégorie de parts du Fonds est émise en séries, à une série particulière de cette catégorie
de parts (les « frais de la série »).
Bien que les sommes d’argent investies par les épargnants pour acheter des parts d’une catégorie ou d’une série
du Fonds soient comptabilisées par catégorie ou par série dans les registres administratifs du Fonds, les actifs de

-6-
toutes les catégories et séries du Fonds seront regroupés en vue de créer un seul portefeuille aux fins de
placement.
Si un point d’ordre général devant être soumis à l’assemblée des porteurs de parts se rapporte à une question
pertinente pour tous les porteurs de parts du Fonds, les droits de vote rattachés aux parts de toutes les catégories
du Fonds seront exercés ensemble. Si une question pouvant avoir une incidence pour les porteurs d’une
catégorie particulière qui est très différente pour les porteurs d’une autre catégorie, seuls les porteurs de parts
des catégories touchées par la question auront le droit de voter, et les droits de vote rattachés à ces parts seront
exercés de façon distincte en tant que catégorie. Les droits de vote attribuables à chaque part comportant le droit
de voter sur la question particulière seront calculés en fonction de la valeur liquidative par part de la catégorie
ou de la valeur liquidative par part de la série (définies à la rubrique « Détermination de la valeur liquidative »),
le cas échéant, calculée au dernier jour d’évaluation et non à raison d’une voix par part.
Toutes les parts de la même catégorie ou, si la catégorie peut être émise en séries, de la même série confèrent le
droit de participer en proportion : i) aux paiements ou aux distributions (sauf s’il s’agit de distributions sur les
frais de gestion décrits à la rubrique « Rémunération et frais ») faits par le Fonds aux porteurs de parts dans la
même catégorie ou série; et ii) au moment de la liquidation du Fonds, aux distributions versées aux porteurs de
la même catégorie ou série des actifs nets du Fonds attribuables à la catégorie ou à la série qui restent après
l’acquittement des passifs impayés de cette catégorie ou série.
Les parts ne sont pas transférables, sauf par effet de la loi (par exemple, dans le cas d’un décès ou de la faillite
d’un porteur de parts) ou du consentement du gestionnaire. Pour aliéner ses parts, un porteur de parts doit les
faire racheter.
Les fractions de part confèrent les mêmes droits et sont assujetties aux mêmes conditions que les parts entières
(sauf en ce qui concerne les droits de vote) dans la proportion qu’elles représentent par rapport à une part
entière. Les parts d’une catégorie ou d’une série en circulation peuvent être subdivisées ou regroupées à
l’appréciation du gestionnaire sur remise d’un préavis écrit de 21 jours; toutefois, aucune subdivision ou un
regroupement ne peut viser les parts d’une catégorie ou d’une série à moins qu’une subdivision ou un
regroupement identique soit effectué à l’égard de toutes les autres catégories ou séries du Fonds. Le gestionnaire
peut changer la désignation des parts d’une catégorie ou d’une série pour qu’elles deviennent des parts d’une
autre catégorie ou série en fonction de la valeur liquidative de la catégorie ou de la valeur liquidative de la série
applicable (définies à la rubrique « Détermination de la valeur liquidative »).

DÉTERMINATION DE LA VALEUR LIQUIDATIVE

La valeur liquidative du Fonds (la « valeur liquidative ») correspond à la valeur de l’actif du Fonds, après
déduction de ses passifs, calculée à une date donnée conformément à la convention de fiducie du Fonds. Le
fiduciaire calculera la valeur liquidative du Fonds le dernier jour ouvrable (un jour au cours duquel la Bourse de
Toronto (« Bourse de Toronto ») est ouverte est appelé par la suite un « jour ouvrable ») de chaque mois
(dans chaque cas, un « jour d’évaluation »), à la clôture de la séance à la Bourse de Toronto, habituellement à
16 h (heure de l’Est) (l’« heure d’évaluation »).
Le fiduciaire calculera également, à l’heure d’évaluation chaque jour d’évaluation, la valeur liquidative du
Fonds attribuable à chaque catégorie de parts du Fonds (la « valeur liquidative de la catégorie ») et la valeur
liquidative par part de chaque catégorie de parts du Fonds (la « valeur liquidative par part de la catégorie »).
La valeur liquidative de la catégorie correspondra, pour chaque catégorie du Fonds, à la quote-part de la valeur
liquidative du Fonds attribuable à cette catégorie après déduction des frais de la catégorie imputables à cette
catégorie. La valeur liquidative par part de la catégorie dans le cas des parts de chaque catégorie du Fonds
correspondra au quotient obtenu en divisant le montant de la valeur liquidative de la catégorie par le nombre
total de parts en circulation de la catégorie en question, y compris les fractions de part de cette catégorie, avec
rajustement du résultat jusqu’à trois décimales. Dans le cas des catégories pouvant être émises en séries, le
fiduciaire calculera la valeur liquidative du Fonds attribuable à chaque série de cette catégorie (la « valeur
liquidative de la série ») et la valeur liquidative par part de chaque série de cette catégorie de parts (la « valeur
liquidative par part de la série ») tel qu’il est prévu dans la convention de fiducie.

-7-
Le nombre de parts, la juste valeur marchande des actifs et le montant des passifs du Fonds sont calculés de la
façon établie par le fiduciaire à sa seule appréciation à l’occasion, sous réserve des dispositions suivantes :

a) la valeur de l’encaisse ou des effets à vue, des frais payés d’avance, des dividendes en espèces
déclarés et de l’intérêt couru et non encore reçu est réputée correspondre à leur plein montant, à
moins que le fiduciaire ne détermine que la valeur de ces dépôts ou prêts à vue ne correspond
pas à leur plein montant, auquel cas, elle sera réputée correspondre à la valeur raisonnable que
le fiduciaire leur attribue;

b) la valeur des obligations, des débentures et autres titres de créance est déterminée en établissant
la moyenne des cours acheteur et vendeur un jour d’évaluation aux moments que le fiduciaire, à
son appréciation, juge appropriés. La valeur des placements à court terme, y compris les billets
et les instruments du marché monétaire, correspond à leur coût, majoré de l’intérêt couru;

c) la valeur d’un titre, de contrats à terme sur indice ou d’options sur indice connexes qui sont
inscrits à la cote d’une bourse de valeurs mobilières reconnue correspond au cours vendeur de
clôture à l’heure d’évaluation ou, en l’absence d’un tel cours, à la moyenne du cours vendeur et
du cours acheteur de clôture le jour où la valeur liquidative du Fonds est déterminée, tels qu’ils
sont indiqués dans un rapport d’usage courant ou autorisé en tant que rapport officiel par la
bourse de valeurs reconnue, étant entendu que si cette bourse n’est pas ouverte aux fins de
négociation à cette date, le jour ouvrable précédant où elle était ouverte sera utilisé;

d) la valeur de tout titre ou autre actif à l’égard duquel aucun cours ne peut être obtenu sans
difficulté correspond à sa juste valeur marchande établie par le fiduciaire;

e) la valeur d’un titre dont la revente est restreinte ou limitée correspond au moindre de la valeur
de ce titre d’après les cours affichés d’usage courant ou du pourcentage de la valeur au marché
des titres de la même catégorie dont la négociation n’est pas restreinte ou limitée en raison
d’une déclaration, d’un engagement ou d’une entente ou par effet de la loi, qui correspond au
pourcentage que le coût d’acquisition du Fonds représentait par rapport à la valeur au marché de
ces titres au moment de l’acquisition, étant entendu qu’une prise en compte graduelle de la
valeur réelle des titres peut être effectuée lorsque la date à laquelle les restrictions seront levées
est connue;

f) les options négociables achetées ou vendues, options sur contrat à terme, options hors bourse,
titres assimilables à des titres de créance et bons de souscription inscrits à la cote d’une bourse
sont évalués à leur valeur au marché courante;

g) lorsqu’une option négociable, une option sur contrat à terme ou une option hors bourse couverte
est vendue, la prime reçue par le Fonds sera inscrite comme un crédit reporté qui est évalué à un
montant équivalant à la valeur au marché courante de l’option négociable, de l’option sur
contrat à terme ou de l’option hors bourse qui aurait eu pour effet de liquider la position. Toute
différence résultant de la réévaluation de telles options sera considérée comme un gain ou une
perte non matérialisé sur placement. Le crédit reporté sera déduit du calcul de la valeur
liquidative du Fonds. La valeur des titres, le cas échéant, qui font l’objet d’une option
négociable ou d’une option hors bourse vendue correspond à leur valeur au marché courante;

h) la valeur d’un contrat à terme ou d’un contrat à livrer correspond au gain ou à la perte qui se
dégageraient si, à l’heure d’évaluation, la position sur le contrat à terme, ou le contrat à livrer,
selon le cas, devait être liquidée, à moins que des limites quotidiennes ne soient en vigueur,
auquel cas, la juste valeur est fondée sur la valeur au marché courante de l’intérêt sous-jacent;

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 i) la couverture payée ou déposée à l’égard de contrats à terme ou de contrats à livrer est
comptabilisée comme créance et la couverture constituée d’actifs autres que des espèces fera
l’objet d’une note indiquant qu’elle est détenue comme couverture;

j) la valeur de tous les titres, les biens et les actifs du Fonds évalués dans une devise, ainsi que
l’ensemble des passifs et des obligations du Fonds payables par le Fonds dans une devise sont
convertis en Fonds canadiens au moyen du taux de change obtenu des meilleures sources mises
à la disposition du fiduciaire, y compris, notamment, le fiduciaire lui-même ou un membre de
son groupe;

k) tous les frais et passifs du Fonds (y compris les frais payables au fiduciaire ou au gestionnaire)
sont calculés selon la comptabilité d’exercice;

l) la valeur de tout titre ou autre bien auquel, de l’avis du fiduciaire, les principes d’évaluation
précédents ne peuvent être appliqués (que ce soit parce qu’aucun cours ou équivalent de
rendement ne peut être obtenu de la manière décrite précédemment ou pour une autre raison)
correspond à sa juste valeur déterminée de la façon établie par le fiduciaire à l’occasion.

Le fiduciaire est en droit de se fier aux valeurs ou aux cotes qui lui ont été fournies par un tiers, y compris le
gestionnaire, et n’est pas tenu de procéder à une enquête ni de demander des renseignements quant à
l’exactitude, à l’exhaustivité ou à la validité de ces valeurs ou cotes. Si le fiduciaire s’est conformé à sa norme
de soin, le Fonds le tiendra à couvert, et il n’engagera aucune responsabilité à l’égard de pertes ou de dommages
découlant du fait qu’il s’est fié à de tels renseignements.

PLACEMENT DANS LES PARTS OFFERTES DU FONDS

Achat de parts offertes

Les épargnants peuvent être admis au Fonds et acheter des parts de catégorie A et des parts de catégorie F
(les « catégories offertes » et les « parts offertes ») ou peuvent acquérir des parts offertes supplémentaires tous
les mois chaque jour d’évaluation. Les parts offertes le sont au moyen de FundSERV, le système d’inscription
des ordres des organismes de placement collectif. Les souscriptions de parts offertes doivent être effectuées par
un placeur sur le réseau FundSERV sous le code de fabricant se rapportant à CORPORATION FIERA CAPITAL
« FIE » et les codes d’ordres suivants :

Parts de catégorie A « FIE302A »

Parts de catégorie F « FIE302F »

Les fonds à l’égard de toute souscription sont payables par les épargnants au moment de la souscription.
Les épargnants qui souhaitent faire une souscription initiale de parts offertes du Fonds peuvent le faire en
remettant une demande de souscription (essentiellement selon le modèle de demande de souscription joint à la
notice d’offre ou selon un autre formulaire de demande de souscription que le gestionnaire peut approuver à
l’occasion) au gestionnaire par l’intermédiaire de courtiers (définis ci-après) ou d’autres personnes autorisées
par les lois sur les valeurs mobilières applicables à vendre des parts offertes, accompagnée d’un virement
électronique de Fonds d’un montant correspondant au prix d’achat par l’intermédiaire du réseau FundSERV.
Les souscriptions additionnelles de parts offertes du Fonds doivent être effectuées en remettant une demande à
cet effet par l’entremise du réseau FundSERV. Le gestionnaire n’acceptera aucune souscription directe.
Les parts offertes le seront à la valeur liquidative par part de la catégorie calculée le jour d’évaluation
applicable. Les souscriptions reçues avant 16 h (heure de l’Est) le jour ouvrable précédant le jour d’évaluation
pertinent et que le gestionnaire accepte seront effectuées le jour d’évaluation en question. Les souscriptions que

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le gestionnaire reçoit après cette heure seront effectuées, si le gestionnaire les accepte, le jour d’évaluation du
mois suivant. Toutes les souscriptions de parts offertes doivent être transmises par les courtiers sans frais au
gestionnaire ou doivent être remises par l’entremise du réseau FundSERV, le cas échéant, le jour même de leur
réception.
Le gestionnaire se réserve le droit d’accepter ou de refuser les ordres, et toutes les sommes d’argent reçues avec
un ordre refusé seront remboursées sans délai, sans intérêt, autre contrepartie ou déduction après que le
gestionnaire aura pris cette décision. Le gestionnaire n’acceptera aucune souscription de la part des personnes
suivantes ni ne donnera instruction que des parts leur soient émises ou transférées : a) une personne qui est ou
pourrait être un « bénéficiaire étranger ou assimilé » du Fonds, au sens de cette expression à la Partie XII.2 de la
Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») si, en conséquence de ce fait, le Fonds pourrait
être susceptible de payer de l’impôt en vertu de la Partie XII.2 de la Loi de l’impôt; ou b) à une « institution
financière » au sens de la Loi de l’impôt aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché, si le Fonds lui-
même devait être réputé constituer une « institution financière » aux termes de ces règles du fait de cette
souscription ou émission de parts. Si à un moment quelconque le gestionnaire apprend que des parts sont la
propriété véritable d’une ou de plusieurs des entités décrites précédemment, le Fonds peut racheter la totalité ou
une partie des parts selon les modalités que le gestionnaire juge convenables dans les circonstances. Toutes les
souscriptions de parts et leur transfert seront, si le gestionnaire l’exige, accompagnées d’une preuve que le
gestionnaire juge satisfaisante confirmant que l’épargnant qui effectue la souscription ou le transfert n’est pas ni
ne sera un « bénéficiaire étranger ou assimilé » du Fonds. Toutes les souscriptions seront irrévocables. Des
fractions de part comportant jusqu’à trois décimales seront émises.
Un système d’inscription en compte est tenu à l’égard du Fonds. Des certificats de parts ne seront pas émis. Le
registre des parts est tenu au bureau du fiduciaire.
Les parts de chaque catégorie ne peuvent être achetées qu’en dollars canadiens.

Placement initial minimal et placements ultérieurs

Le placement initial minimal dans une catégorie offerte quelconque du Fonds est de 25 000 $, dans le cas d’un
épargnant qui est un « investisseur admissible » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou un
montant inférieur que le gestionnaire peut établir, à sa seule appréciation. Dans tous les autres cas, le placement
initial minimal dans une catégorie offerte du Fonds est de 150 000 $. Les placements ultérieurs dans le Fonds
doivent être d’un montant minimum de 5 000 $, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou
un montant inférieur que le gestionnaire peut établir, à sa seule appréciation.
Un épargnant qui achète initialement des parts offertes du Fonds représentant le placement initial minimal de
150 000 $ ne peut effectuer que des placements ultérieurs qui correspondent au montant minimal supplémentaire
de 5 000 $ si le placement ultérieur vise la même catégorie de parts du Fonds et que l’épargnant, à la date du
placement ultérieur, détient des titres du Fonds qui ont un coût d’acquisition représentant au moins 150 000 $ ou
une valeur liquidative d’au moins 150 000 $. Sinon, le placement ultérieur de cet épargnant doit être un montant
minimal supplémentaire de 150 000 $.
Un épargnant qui effectue un achat à titre d’« investisseur admissible » est tenu d’aviser le gestionnaire si son
statut change. Le premier placement ultérieur dans le Fonds par un épargnant qui n’est plus un « investisseur
admissible » doit être d’au moins 150 000 $ dans une catégorie offerte du Fonds, à moins que i) l’épargnant
n’ait d’abord acquis des parts de la même catégorie dont le coût d’acquisition est d’au moins 150 000 $, ii) le
placement ultérieur ne vise des parts de la même catégorie et iii) l’épargnant, au moment du placement ultérieur,
ne détienne des parts du Fonds dont le coût d’acquisition est d’au moins 150 000 $ ou dont la valeur liquidative
est d’au moins 150 000 $.

Placement de parts offertes

Les parts offertes du Fonds sont offertes aux épargnants résidant dans les provinces du Canada (les « territoires
du placement ») aux termes des dispenses applicables des exigences de prospectus prescrites par la législation

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en valeurs mobilières dans les territoires du placement. En aucune circonstance, le gestionnaire n’acceptera une
souscription de parts offertes, qu’elle soit initiale ou ultérieure, si le placement ne peut être effectué
conformément à ces dispenses.

RACHAT DE PARTS OFFERTES

Comment racheter des parts offertes

Les parts offertes peuvent être remises au gestionnaire en vue de leur rachat sur présentation d’une demande de
rachat sur le réseau FundSERV avant l’heure d’évaluation le jour d’évaluation au cours duquel les parts offertes
doivent être rachetées (la « date de rachat »). Toute demande de rachat remise après cette heure sera traitée le
jour d’évaluation suivant. Les demandes de rachat seront acceptées dans l’ordre selon lequel elles sont reçues.
Le gestionnaire, dans les trois jours ouvrables suivant le calcul de la valeur liquidative par part de la catégorie à
la date de rachat applicable, distribuera un montant correspondant à la valeur liquidative par part de la catégorie
calculée à la date de rachat pertinente. Le paiement du produit du rachat sera effectué en utilisant le réseau
FundSERV. Tout paiement auquel il est fait référence ci-dessus, à moins qu’il ne soit pas accepté, libérera le
Fonds, le fiduciaire, le gestionnaire et leurs mandataires de toute responsabilité envers le porteur de parts qui
demande le rachat pour ce qui est du paiement et des parts rachetées, et le porteur de parts cessera d’avoir
d’autres droits quant à ces parts à la date de rachat.

Suspension des rachats

Le gestionnaire peut suspendre le droit des porteurs de parts d’exiger que le Fonds rachète des parts et le droit au
paiement simultané des parts du Fonds remises en vue de leur rachat et en avisera immédiatement ainsi le
fiduciaire au cours de toute période pendant laquelle le gestionnaire détermine que des conditions rendent la
vente des biens du Fonds impossible ou nuisent à la capacité de déterminer la valeur des biens.

Une suspension peut s’appliquer à toutes les demandes de rachat reçues avant la suspension, mais pour
lesquelles un paiement n’a pas été effectué, ainsi qu’à toutes les demandes reçues alors que la suspension est en
vigueur. Tous les porteurs de parts qui ont fait des demandes de rachat seront avisés par le gestionnaire de la
suspension et du fait que les demandes de rachat reçues auparavant seront traitées le premier jour d’évaluation
après la fin de la suspension. Tous ces porteurs de parts seront avisés qu’ils ont le droit de retirer les demandes
de rachat déjà présentées. La suspension prendra fin le premier jour où la situation donnant lieu à la suspension a
cessé, pourvu qu’il n’y ait aucune situation justifiant une suspension au moment en question.

Déduction applicable aux opérations à court terme

Afin de protéger l’intérêt de la majorité des porteurs de parts du Fonds et de décourager les opérations à court
terme dans le Fonds, les porteurs de parts peuvent être assujettis à une déduction applicable aux opérations à
court terme. Si un porteur de parts fait racheter des parts du Fonds dans un délai de 120 jours de leur acquisition,
le Fonds peut déduire et conserver, au bénéfice des porteurs de parts restants du Fonds, cinq pour cent (5 %) de
la valeur liquidative des parts de la catégorie qui font l’objet du rachat.

Rachat à la demande du gestionnaire

Le gestionnaire peut, à son appréciation, faire en sorte que le Fonds rachète la totalité ou une partie des parts
d’un porteur de parts en donnant un préavis écrit de 30 jours au porteur de parts qui précise le nombre ou la
valeur des parts qui doivent être rachetées. Ainsi, le gestionnaire peut faire en sorte que les parts de tout porteur
de parts soient rachetées si, en tout temps en raison des rachats, la valeur du placement d’un porteur de parts
dans le Fonds est inférieure au montant de la souscription initiale minimale. Si à un moment quelconque, le
porteur de parts est en situation de manquement face aux déclarations faites, aux garanties données et aux
engagements pris dans la demande de souscription, Fiera peut faire en sorte que le Fonds rachète les parts dont
ce porteur de parts est propriétaire immédiatement et sans aucun avis. En outre, le gestionnaire peut faire en

- 11 -
sorte que le Fonds rachète sans avis des parts dont est propriétaire i) une personne ou une société de personnes
qui est un « bénéficiaire étranger ou assimilé », au sens de la Partie XII.2 de la Loi de l’impôt, si le maintien de
la propriété de parts par cette personne ou société de personnes devait avoir des conséquences fiscales
défavorables pour le Fonds; ou ii) une institution financière si le maintien de la propriété de parts de cette
institution financière pouvait faire en sorte que le Fonds devienne une institution financière au sens de
l’article 142.2 de la Loi de l’impôt.

TRANSFERT DE PARTS

Les parts ne sont transférables que par effet de la loi ou du consentement du gestionnaire. Il n’y a aucun marché
officiel pour les parts et il n’est pas prévu qu’un tel marché se crée. En outre, le présent placement de parts n’est
pas visé au moyen d’un prospectus et, par conséquent, la revente des parts sera assujettie à des restrictions aux
termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les porteurs de parts pourraient ne pas être en mesure de
revendre les parts et pourraient n’être en mesure que de les faire racheter. Les rachats de parts peuvent être
assujettis aux restrictions décrites aux rubriques « Rachat de parts offertes » et « Achat de parts offertes ». Les
épargnants sont priés d’obtenir des conseils juridiques avant de revendre les parts.

RÉMUNÉRATION ET FRAIS

Frais
Le Fonds acquittera la totalité des frais habituels et ordinaires relatifs à son exploitation, y compris les frais
administratifs, la rémunération et les frais de l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, les
honoraires du fiduciaire (le cas échéant) et du dépositaire, les honoraires et frais de vérification, de comptabilité
et ceux de conseillers juridiques, les frais de communication, d’impression et d’envoi par la poste, l’ensemble
des frais associés à la vente ou au rachat de parts, y compris les droits de dépôt (le cas échéant) et les frais de
service des courtiers (sauf les commissions de service des courtiers dont il est question à la rubrique
« Rémunération des courtiers » qui sont à la charge du gestionnaire), les frais se rapportant à la remise de
rapports financiers et autres aux porteurs de parts et à la convocation et la tenue d’assemblées des porteurs de
parts, l’ensemble des impôts et taxes, des cotisations ou autres charges gouvernementales imposées au Fonds,
les intérêts débiteurs ainsi que l’ensemble des courtages et autres frais concernant l’achat et la vente des actifs
du Fonds. En outre, le Fonds acquittera les frais associés aux relations avec les épargnants et à la formation
concernant le Fonds. Les frais associés au placement des parts offertes seront des frais de la catégorie
attribuables aux catégories offertes.
Chaque catégorie de parts est responsable des frais de la catégorie qui se rapportent précisément à cette
catégorie et d’une quote-part des frais qui sont communs à toutes les catégories de parts. Chaque série de parts
est responsable des frais de la série qui se rapportent précisément à cette série et d’une quote-part des frais qui
sont communs à toutes les séries de parts. Le gestionnaire répartira les frais entre chaque catégorie ou série de
parts selon ce qu’il juge équitable et raisonnable dans les circonstances, à sa seule appréciation.
Le gestionnaire peut, à l’occasion, renoncer à une partie des frais et au remboursement des dépenses qui lui sont
par ailleurs payables, mais une telle renonciation n’a aucune incidence sur son droit de recevoir des frais et le
remboursement des dépenses qui s’accumulent ultérieurement en sa faveur.

Frais de gestion
En contrepartie des services qu’il rend au Fonds, le gestionnaire recevra du Fonds des frais de gestion mensuels
(les « frais de gestion ») attribuables aux parts des catégories offertes, aux parts de catégorie P et aux parts de
catégorie R. Les frais de gestion sont, dans le cas de chaque catégorie offerte, les frais de la catégorie
attribuables à la catégorie en question.

- 12 -
Des frais de gestion correspondant à un douzième des pourcentages suivants par mois de la valeur liquidative de
la catégorie du Fonds, calculés, accumulés et payables mensuellement, sont imposés aux parts des catégories
offertes :

Catégorie A Catégorie F

2,25 % 1,25 %

Les frais de gestion sont assujettis aux taxes applicables, dont la TVQ (qui peut dans certains cas être
remboursée), la TPS et la TVH.

Rémunération liée au rendement

Le gestionnaire reçoit une rémunération liée au rendement annuelle (la « rémunération liée au rendement »)
du Fonds attribuable aux parts des catégories offertes, aux parts de catégorie P, aux parts de catégorie R et aux
parts de catégorie S. La rémunération liée au rendement constitue, pour chaque catégorie offerte, des frais de la
catégorie attribuables à la catégorie en question.
La rémunération liée au rendement est calculée et accumulée tous les mois comme frais de la catégorie de
chaque catégorie offerte et est payable tous les trimestres.
La rémunération liée au rendement pour les catégories offertes correspond à 20 % de l’augmentation de la
valeur liquidative de la catégorie applicable, rajustée pour tenir compte des distributions et des flux de trésorerie
et pour exclure la rémunération liée au rendement déterminée ce jour d’évaluation (la « valeur liquidative de la
catégorie rajustée ») depuis le jour d’évaluation antérieur; toutefois, aucune rémunération liée au rendement ne
sera payée si la valeur liquidative de la catégorie rajustée n’est pas supérieure à la valeur liquidative de la
catégorie rajustée la plus élevée au cours d’un jour d’évaluation antérieur (le « seuil d’application de la
rémunération liée au rendement »). Toute diminution de la valeur liquidative de la catégorie, rajustée par
rapport au montant suivant lequel la rémunération liée au rendement a été calculée et accumulée la dernière fois
comme frais de la catégorie, doit être recouvrée avant qu’une autre rémunération liée au rendement s’accumule
sur la catégorie.
Le gestionnaire peut apporter les rajustements à la valeur liquidative par part rajustée de la catégorie ou à la
valeur record applicable qu’il juge nécessaire pour tenir compte de toute subdivision ou de tout regroupement de
parts ou d’un autre événement ou d’une autre question qui, de l’avis du gestionnaire, a une incidence sur le
calcul de la rémunération liée au rendement. Une telle détermination du gestionnaire, en l’absence d’erreur
manifeste, liera tous les porteurs de parts.
La rémunération liée au rendement est assujettie aux taxes applicables, dont la TVQ (qui peut dans certains cas
être remboursée), la TPS et la TVH.

Remise sur les frais

Pour encourager les placements importants dans le Fonds et pour être en mesure d’offrir des frais qui sont
concurrentiels pour les placements d’une telle taille et dans certaines autres circonstances, le gestionnaire peut à
l’occasion réduire les frais de gestion ou la rémunération liée au rendement auxquels il pourrait avoir par ailleurs
droit à l’égard d’un placement d’un épargnant dans le Fonds, pourvu que la remise sur les frais soit distribuée
(une « distribution sur les frais ») à ce porteur de parts. Les distributions sur les frais du Fonds, le cas échéant,
seront calculées chaque jour d’évaluation et seront payables tous les trimestres, ou aux autres moments que le
gestionnaire peut établir, d’abord à partir du revenu net et des gains en capital nets du Fonds et par la suite
comme remboursement de capital. Une telle réduction des frais de gestion ou de la rémunération liée au
rendement en ce qui concerne un placement important dans le Fonds sera négociée par le gestionnaire et
l’épargnant ou le courtier de l’épargnant et se fondera principalement sur la taille du placement de l’épargnant
dans le Fonds et sur la quantité totale des services fournis à l’épargnant relativement à son placement dans le
Fonds. Le gestionnaire peut également réduire d’abord ses frais pour encourage les placements d’amorçage dans
le Fonds. Un épargnant admissible peut choisir de recevoir la distribution sur les frais en espèces ou sous forme

- 13 -
de parts supplémentaires du Fonds. Le montant de toute distribution sur les frais est imposable pour le porteur
de parts qui le reçoit, dans la mesure où il est payé à partir du revenu net ou des gains en capital nets du Fonds.
Veuillez vous reporter aux rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Distributions ».

RÉMUNÉRATION DES COURTIERS

Les parts seront placées dans les territoires du placement par l’entremise de courtiers inscrits (les « courtiers »),
y compris le gestionnaire et les autres personnes qui peuvent être autorisées à le faire par le droit applicable.
Dans le cas d’un tel placement, les courtiers (sauf le gestionnaire) sont en droit de recevoir la rémunération
décrite ci-après.

Commissions de vente
Si un courtier effectue une vente, une commission de vente pouvant atteindre 5 % peut être déduite de l’ordre
d’achat et payée par l’épargnant au courtier. Le solde du montant sera investi dans le Fonds. Les commissions
de vente peuvent être négociées entre le courtier et l’épargnant. Les parts émises au moment du réinvestissement
de distributions, ainsi qu’il est décrit à la rubrique « Distributions » ne seront pas assujetties à une commission
de vente.
Le mode avec frais de souscription reportés n’est pas offert.

Frais de service
Le gestionnaire versera des commissions de service aux courtiers dont les clients ont acheté des parts de
catégorie A du Fonds et qui conservent leur placement dans le Fonds au cours du trimestre pertinent. La
commission de service, soit un pourcentage annuel de la valeur liquidative par part de la catégorie, est de 1 %
pour les parts de catégorie A. Les commissions de service seront versées tous les trimestres à terme échu. Le
gestionnaire ne verse aucune commission de service en ce qui concerne les parts de catégorie F. Le gestionnaire
peut modifier les commissions de service ou y mettre fin en tout temps.

Frais de service liés au rendement

Le gestionnaire peut partager sa rémunération liée au rendement avec des courtiers dont les clients ont des actifs
investis dans les parts des catégories offertes et qui restent investis dans le Fonds pendant le trimestre pertinent.
Les courtiers peuvent recevoir jusqu’à 10 % de la rémunération liée au rendement du gestionnaire attribuable
aux placements de leurs clients dans les parts des catégories offertes.
Les frais de service liés au rendement du Fonds visent à assurer que le gestionnaire, le courtier, leurs
représentants et les épargnants aient en commun intérêt à ce que le Fonds connaisse un bon rendement. Le
gestionnaire, à son appréciation, peut calculer et verser des frais de service liés au rendement du Fonds plus
souvent ou moins souvent ou peut les modifier, y mettre fin ou les verser en faisant des distinctions entre les
courtiers en tout temps et à l’occasion.

DISTRIBUTIONS

Le Fonds compte distribuer un montant suffisant de revenu net (y compris les gains en capital nets réalisés, le
cas échéant) aux porteurs de parts au cours de chaque année civile pour s’assurer de ne pas être assujetti à
l’impôt sur le revenu suivant la Partie I de la Loi de l’impôt, si ce n’est l’impôt minimum de remplacement,
après avoir tenu compte de tout report de perte prospectif. Toutes les distributions (sauf les distributions sur les
frais) seront versées en proportion de chaque catégorie ou, si les parts de la catégorie peuvent être émises en
séries, de chaque série, à chaque porteur de parts inscrit à l’heure d’évaluation (avant une souscription ou un
rachat) le jour d’évaluation applicable. Le fiduciaire distribuera le revenu net et les gains en capital nets réalisés
du Fonds, le cas échéant, tous les ans le dernier jour d’évaluation de chaque année d’imposition. Les

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distributions de revenu net ou de gains en capital nets réalisés peuvent également être versées aux autres dates
que le fiduciaire juge convenables.
Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, toutes les distributions qu’effectue le Fonds (après
les déductions ou les retenues prescrites par la loi) seront automatiquement réinvesties dans des parts
supplémentaires du Fonds ou des fractions de part du Fonds, en fonction de la valeur liquidative par part de la
catégorie ou de la valeur liquidative par part de la série, le cas échéant. Les épargnants éventuels devraient tenir
compte de cette politique lorsqu’ils déterminent si un placement convient ou non à leur situation personnelle.
Les parts acquises au moment du réinvestissement des distributions ne comportent aucuns frais de vente.
Le fiduciaire, après avoir consulté le gestionnaire, peut faire les attributions, les déterminations et les répartitions
aux fins de l’impôt d’un montant ou d’une partie d’un montant que le Fonds a reçu, payé, déclaré payable ou
attribué à un porteur de parts comme distributions ou produit de rachat.
Les frais afférents aux distributions, le cas échéant, seront acquittés par le Fonds.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte suivant constitue, au 11 décembre 2012, un résumé des principales incidences fiscales fédérales
canadiennes généralement applicables à l’acquisition, à la détention et à la disposition de parts par un porteur de
parts qui acquiert celles-ci aux termes de la présente notice d’offre. Ce sommaire s’applique à un porteur de
parts qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, aux fins de la Loi de l’impôt, réside au Canada, traite sans
lien de dépendance avec le Fonds et détient des parts comme immobilisations. Le présent sommaire se fonde
également sur l’hypothèse selon laquelle tout au plus 50 % des parts du Fonds seront, à un moment quelconque,
détenues par une ou plusieurs « institutions financières », au sens de l’article 142.2 de la Loi de l’impôt. Le
Fonds n’est actuellement pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de
l’impôt. Si le Fonds devait être admissible à titre fiducie de fonds commun de placement en vertu de la Loi de
l’impôt, les incidences fiscales décrites ci-après et à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » seraient
à certains égards très différentes; les épargnants devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour
obtenir des conseils en ce qui concerne leur placement dans les parts.
Le présent sommaire repose sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du règlement pris en vertu de
celle-ci, les politiques administratives et pratiques de cotisation actuellement publiées de l’Agence du revenu du
Canada (l’« ARC ») et toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l’impôt et le règlement pris en
vertu de celle-ci annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant le 11
décembre 2012 (les « modifications proposées »). Par ailleurs, le présent sommaire ne tient pas compte ni ne
prévoit de modifications des lois, que ce soit au moyen d’une mesure législative, gouvernementale ou judiciaire,
ni des lois ou des conséquences provinciales, territoriales ou étrangères de l’impôt sur le revenu.
Le présent sommaire n’aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles
applicables à un placement dans les parts. En outre, les conséquences fiscales et l’impôt sur le revenu liés
à l’acquisition, à la détention et à la disposition de parts varieront en fonction de la situation personnelle
de l’épargnant, y compris la province ou le territoire dans lequel il réside ou exploite une entreprise. Par
conséquent, le présent sommaire est de nature générale seulement et ne constitue pas un avis juridique ou
fiscal s’adressant à un épargnant. Les épargnants devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité
pour obtenir des conseils quant aux conséquences de l’impôt sur le revenu sur un placement dans les
parts, en fonction de leur situation personnelle.

Imposition du Fonds
Le Fonds sera, en règle générale, assujetti à l’impôt chaque année en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt sur
le montant de son revenu aux fins de l’impôt au cours de l’année, y compris les gains en capital nets réalisés
imposables, moins la tranche de ceux-ci qu’il déduit à l’égard du montant payé ou payable aux porteurs de parts
au cours de l’année. Le Fonds a l’intention de déduire chaque année, dans le calcul de son revenu, le montant
intégral des déductions au cours de chaque année et, par conséquent, pourvu que le Fonds fasse chaque année

- 15 -
des distributions de son revenu net et de ses gains en capital nets réalisés, comme il est décrit à la rubrique
« Distributions », il ne sera généralement pas tenu de payer de l’impôt au cours de l’année en question sur son
revenu net ou son bénéfice en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt si ce n’est un impôt minimum de
remplacement. En vertu de la Loi de l’impôt, le Fonds n’a pas droit au remboursement des gains en capital et
peut être assujetti à l’impôt minimum de remplacement.
Tous les frais déductibles du Fonds aux fins de la Loi de l’impôt, y compris les dépenses communes à toutes les
catégories du Fonds, tous les frais de gestion, la rémunération liée au rendement et tous les autres frais de la
catégorie et frais de la série, seront pris en compte pour déterminer le revenu ou la perte du Fonds dans son
ensemble. Dans le calcul du revenu net (ou des pertes nettes), y compris les gains en capital (ou les pertes en
capital), que le Fonds a réalisé au cours d’une année à l’égard d’une catégorie de parts particulière, il faut tenir
compte des pertes (ou des gains) ou des pertes en capital (ou des gains en capital) que le Fonds a subies (ou
réalisés) au cours de l’année en question à l’égard de toutes les autres catégories de parts, conformément aux
règles prescrites dans la Loi de l’impôt, afin de déterminer le revenu net et les gains en capital nets du Fonds
dans son ensemble pour l’année en question. Ce calcul compensatoire peut entraîner des attributions du revenu
ou des gains en capital à une catégorie de parts particulière qui diffèrent de celles qui auraient été constatées si
ces parts avaient été émises par une fiducie distincte n’ayant qu’une seule catégorie de parts.
Le Fonds a généralement l’intention de comptabiliser les gains réalisés et les pertes subies sur les opérations sur
instruments dérivés et les ventes à découvert dans le compte du revenu. Toutefois, le Fonds peut déclarer
certaines opérations sur options d’achat d’actions dans le compte du capital. Les gains réalisés et les pertes
subies à la disposition d’actions détenues dans le cadre de positions acheteur seront généralement déclarés
comme gains en capital et pertes en capital. La question de savoir si les gains réalisés et les pertes subies par le
Fonds doivent être constatés dans le compte du revenu ou du capital dépend en grande partie des faits.
Le portefeuille du Fonds peut comprendre des titres qui ne sont pas libellés en dollars canadiens. Le coût et le
produit de disposition de titres, les dividendes, l’intérêt ainsi que tous les autres montants seront déterminés aux
fins de la Loi de l’impôt en dollars canadiens au taux de change en vigueur au moment de l’opération. Par
conséquent, le Fonds peut réaliser des gains ou subir des pertes du fait de la fluctuation de la valeur des devises
par rapport aux dollars canadiens.
Le Fonds peut obtenir un revenu ou réaliser des gains à partir de placements effectués dans des pays autres que
le Canada et, par conséquent, peut être tenu de payer de l’impôt sur le revenu à de tels pays. Dans la mesure où
cet impôt étranger que paie le Fonds est supérieur à 15 % du montant inclus dans le revenu du Fonds provenant
de tels placements, le Fonds peut généralement déduire l’excédent dans le calcul de son revenu aux fins de la
Loi de l’impôt. Dans la mesure où cet impôt étranger n’est pas supérieur à 15 % de ce revenu de source
étrangère et n’a pas été déduit du calcul du revenu du Fonds, le Fonds peut attribuer une partie de son revenu de
source étrangère à un porteur de parts de sorte que ce revenu et une partie de l’impôt étranger payé par le Fonds
puissent être considérés comme un revenu de source étrangère du porteur de parts et un impôt étranger qu’il a
payé aux fins des dispositions de la Loi de l’impôt portant sur les crédits pour impôt étranger.
Le 31 octobre 2003, le ministère des Finances a annoncé un projet de modification (le « projet de modification
de 2003 ») concernant la déductibilité des pertes en vertu de la Loi de l’impôt qui devrait s’appliquer aux années
d’imposition débutant après 2004. À l’occasion du budget fédéral du 23 février 2005, le ministère des Finances
a annoncé qu’il avait élaboré une initiative législative de moindre envergure et qu’il publierait, aussitôt que
possible, une autre proposition fiscale (la « proposition de rechange ») en vue d’obtenir des commentaires.
Jusqu’à ce jour, la proposition de rechange n’a pas été publiée et rien ne garantit qu’elle n’aura aucune incidence
défavorable sur le Fonds. Le présent sommaire repose sur l’hypothèse que le projet de modification de 2003 sera
promulgué dans sa version proposée actuellement, bien qu’il n’y ait aucune garantie à cet égard. Aux termes du
projet de modification de 2003, un contribuable sera considéré comme ayant subi une perte d’une entreprise ou
d’un bien au cours d’une année uniquement si, au cours de l’année, il est raisonnable de s’attendre à ce que le
contribuable réalise un bénéfice cumulatif de l’entreprise ou du bien au cours de la période où le contribuable a
exploité ou est raisonnablement susceptible d’exploiter l’entreprise ou a détenu ou est raisonnablement
susceptible de détenir, le bien. À cette fin, le bénéfice n’englobe pas les gains en capital ni les pertes en capital.
Si le projet de modification de 2003 s’applique au Fonds, des déductions qui réduiraient par ailleurs le revenu

- 16 -
imposable du Fonds pourraient être refusées, ce qui pourrait réduire le rendement après impôt pour les porteurs
de parts.
Si, à un moment quelconque au cours d’une année, le Fonds a un porteur de parts qui est un « bénéficiaire
étranger ou assimilé » au sens de la Loi de l’impôt, le Fonds sera assujetti à un impôt spécial au taux de 36 % en
vertu de la Partie XII.2 de la Loi de l’impôt sur son « revenu de distribution » au sens de la Loi de l’impôt. Par
« bénéficiaire étranger ou assimilé », on entend notamment un non-résident, certaines fiducies et sociétés de
personnes. Par « revenu de distribution », on entend notamment les gains tirés de la disposition d’un bien
canadien imposable et le revenu d’entreprises exploitées au Canada (qui peut comprendre les gains réalisés suite
à certaines opérations sur instruments dérivés). Si le Fonds est assujetti à l’impôt en vertu de la Partie XII.2, les
dispositions de la Loi de l’impôt visent à assurer que les porteurs de parts qui ne sont pas des bénéficiaires
étrangers ou assimilés reçoivent un crédit d’impôt remboursable convenable à la condition qu’une attribution
pertinente soit faite. Le gestionnaire n’acceptera aucune souscription de la part d’une personne qui est ou qui
pourrait être un « bénéficiaire étranger ou assimilé » du Fonds, au sens de cette expression dans la Partie XII.2
de la Loi de l’impôt, ni n’ordonnera de lui émettre ou de lui transférer des parts si, en conséquence, le Fonds
devait être tenu de payer de l’impôt en vertu de la Partie XII.2 de la Loi de l’impôt. Si en tout temps, le
gestionnaire apprend qu’un « bénéficiaire étranger ou assimilé » est propriétaire véritable de parts, le Fonds peut
racheter la totalité ou une partie des parts selon les modalités que le gestionnaire juge appropriées dans les
circonstances. Par conséquent, il est prévu que l’impôt spécial portant sur le revenu de distribution ne
s’appliquera pas au Fonds.

Imposition des porteurs de parts

Un porteur de parts sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu au cours d’une année le
montant du revenu imposable du Fonds pour l’année, y compris les gains en capital nets réalisés imposables,
payés ou payables au porteur de parts (que ce soit en espèces ou sous forme de parts) au cours de l’année en
question. La tranche non imposable des gains en capital nets réalisés du Fonds payée ou payable à un porteur de
parts au cours d’une année ne sera pas incluse dans le revenu du porteur de parts pour l’année en question. Tout
autre montant en excédent du revenu imposable du Fonds au cours d’une année qui est payé ou payable au
porteur de parts dans l’année ne sera généralement pas inclus dans le revenu du porteur de parts. Ce montant,
toutefois, réduira généralement le prix de base rajusté des parts du porteur de parts. Dans la mesure où le prix de
base rajusté d’une part est par ailleurs inférieur à zéro, le montant négatif sera réputé constituer un gain en
capital que le porteur de parts a réalisé à la disposition de la part et le prix de base rajusté des parts du porteur de
parts sera augmenté du montant de ce gain en capital réputé.
Pourvu que le Fonds fasse les attributions appropriées, la partie : i) des gains en capital nets réalisés imposables
du Fonds; ii) du revenu de source étrangère du Fonds et des impôts étrangers admissibles à un crédit pour impôt
étranger; et iii) des dividendes imposables qu’a reçus le Fonds sur des actions de sociétés canadiennes
imposables qui est payée ou payable au porteur de parts conservera de fait ses caractéristiques et sera considérée
comme telle dans les mains du porteur de parts aux fins de la Loi de l’impôt. Dans la mesure où des montants
sont attribués sous forme de dividendes imposables de sociétés canadiennes imposables, les règles de majoration
et de crédit d’impôt pour dividendes de la Loi de l’impôt s’appliqueront.
La valeur liquidative par part de la catégorie ou la valeur liquidative par part de la série tiendra compte de tout
revenu ou de tout gain en capital du Fonds qui s’est accumulé ou qui a été réalisé, mais qui n’est pas payable au
moment de l’acquisition des parts. Par conséquent, le porteur de parts qui fait l’acquisition de parts peut être
tenu de payer de l’impôt sur sa quote-part du revenu et des gains en capital du Fonds qui se sont accumulés ou
qui ont été réalisés mais qui ne sont pas payables avant l’acquisition des parts.
À la disposition réelle ou réputée, y compris un rachat, d’une part, le porteur de parts réalisera un gain en capital
(ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition pour le porteur de parts (sauf s’il
s’agit d’un montant payable par le Fonds qui représente un montant qui doit par ailleurs être inclus dans le
revenu du porteur de parts tel qu’il est décrit précédemment) est supérieur (ou est inférieur) à la somme du prix
de base rajusté de la part et des frais raisonnables de disposition. Aux fins d’établir le prix de base rajusté de
parts d’une catégorie donnée, la moyenne du coût des parts nouvellement acquises et du prix de base rajusté de

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l’ensemble des parts de la catégorie que le porteur de parts détient à titre d’immobilisations avant l’acquisition
sera établie. Le coût des parts reçues au moment d’un réinvestissement des distributions du Fonds correspondra
au montant de la distribution.
La moitié d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé à la disposition de parts sera en règle
générale incluse dans le revenu du porteur de parts, et la moitié d’une perte en capital subie peut être portée en
déduction des gains en capital imposables conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt.
Dans certaines situations, si un porteur de parts dispose de parts et que, par ailleurs, il subit une perte en capital,
la perte sera refusée. Cette situation peut se produire si le porteur de parts ou le conjoint du porteur de parts ou
une autre personne ayant des liens avec le porteur de parts (y compris une personne morale contrôlée par le
porteur de parts) a fait l'acquisition des parts du Fonds (considérées comme des « biens substitués ») dans un
délai de 30 jours précédant ou suivant la disposition par le porteur de parts de ces parts. Dans ces circonstances,
la perte en capital subie au moment de la disposition des parts peut être réputée une « perte superficielle » et être
refusée. Le montant de la perte en capital refusée sera ajouté au prix de base rajusté du porteur des parts qui
constituent des biens substitués.
En termes généraux, le revenu du Fonds payé ou payable au porteur de parts qui est attribué sous forme de gains
en capital nets réalisés imposables ou de dividendes provenant de sociétés canadiennes imposables, ainsi que les
gains en capital imposables réalisés à la disposition de parts, peuvent augmenter l’impôt minimum de
remplacement payable par le porteur de parts.

Renseignements fiscaux
Chaque porteur de parts recevra les renseignements nécessaires à l'égard de son placement dans le Fonds au
cours d'un exercice, notamment le montant et le type de revenu faisant l'objet d'un placement, le montant du
capital remboursé, le cas échéant, et le montant de tout crédit d'impôt pour dividendes ou crédit d'impôt étranger
disponible pour le porteur de parts, afin de lui permettre de remplir sa déclaration de revenus pour cet exercice.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

À moins que le Fonds ne soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la Loi
de l’impôt et tant qu’il ne le sera pas, les parts du Fonds ne seront pas des placements admissibles pour les
fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des
régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études, des fonds enregistrés
d’épargne-invalidité et des comptes d’épargne libre d’impôt (les « régimes à impôt reporté »). D’après la
législation en vigueur à la date de la présente notice d’offre, si le Fonds était admissible à titre de fiducie de
fonds commun de placement aux fins de la Loi de l’impôt, les parts du Fonds seraient des placements
admissibles pour les régimes à impôt reporté. Dans ce cas, les titulaires de comptes d’épargne libre d’impôt, de
régimes enregistrés d’épargne-retraite et de fonds enregistrés de revenu de retraite devraient consulter leurs
propres conseillers en fiscalité pour savoir si les parts du Fonds peuvent constituer un placement interdit en
vertu de la Loi de l’impôt compte tenu de leur situation personnelle.

FACTEURS DE RISQUE

Le texte qui suit sur les facteurs de risque n’est pas censé être une explication complète de tous les risques
que comporte une souscription de parts. Les épargnants éventuels devraient lire intégralement la présente
notice d’offre et consulter leurs conseillers juridiques ou autres conseillers professionnels avant de décider
d’investir dans les parts.

Risques associés à un placement dans le Fonds

Un placement dans le Fonds comporte plusieurs risques, dont certains sont exposés aux présentes.

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Placement spéculatif
Un placement dans le Fonds peut être considéré comme spéculatif et ne se substitue pas à un programme de
placement complet. Seules les personnes qui, sur le plan financier, sont en mesure de conserver leur placement
et qui peuvent tolérer le risque d’une perte associé à un placement dans le Fonds devraient envisager de
souscrire des parts. Les épargnants devraient examiner attentivement les objectifs et les stratégies de placement
qu’utilisera le Fonds, ainsi qu’ils sont exposés aux présentes, afin de se familiariser avec les risques associés à
un placement dans le Fonds.
Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d’atteindre son objectif de placement.

Risque de placement général

La valeur liquidative par part de la catégorie peut varier directement en fonction de la valeur au marché et du
rendement du portefeuille de placement du Fonds. Rien ne garantit que le Fonds ne subira pas de perte ni qu’il
affichera un rendement.

Frais
Le Fonds est tenu d’acquitter des frais, des honoraires, des commissions de courtage et des honoraires juridiques
et comptables, ainsi que des frais de dépôt et d’autres frais, qu’il réalise ou non un profit.

Revenu
Les placements dans le Fonds ne conviennent pas à un épargnant qui cherche à obtenir un revenu de son
placement puisque le Fonds pourrait ne pas distribuer le revenu qu’il gagne ni être en mesure de le faire.

Il ne s’agit pas d’un organisme de placement collectif s’adressant au public

Le Fonds n’est pas assujetti aux restrictions imposées aux organismes de placement collectif dont les titres sont
offerts au public aux termes d’un prospectus simplifié en vue d’assurer la diversification et la liquidité du
portefeuille du Fonds.

Antécédents d’exploitation limités du Fonds

Bien que les personnes participant à la gestion du Fonds et les fournisseurs de services du Fonds possèdent une
vaste expérience dans leur domaine de spécialisation respectif, le Fonds a des antécédents d’exploitation ou de
rendement limités en fonction desquels les épargnants éventuels peuvent évaluer le rendement probable du
Fonds. Le gestionnaire gère des actifs depuis novembre 2006 au moyen de la même stratégie de placement
qu’utilise le Fonds. Les épargnants devraient savoir que le rendement antérieur obtenu par les personnes
chargées de la gestion des placements du Fonds ne devrait pas être considéré comme une indiction des résultats
futurs.

Modifications des objectifs et des stratégies de placement

Le gestionnaire peut modifier les objectifs, les stratégies et les restrictions en matière de placement du Fonds
sans obtenir l’approbation préalable des porteurs de parts.

Capacité limitée à liquider un placement

Il n’y a aucun marché officiel pour les parts et il n’est pas prévu qu’il en existera un. Le présent placement de
parts n’est pas visé au moyen d’un prospectus et, par conséquent, la revente des parts fait l’objet de restrictions
aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. En outre, les parts ne peuvent être cédées, grevées
d’une charge, mises en gage, hypothéquées ou par ailleurs transférées, sauf avec le consentement préalable écrit
du gestionnaire, consentement qu’il peut refuser à sa seule et absolue appréciation. Par conséquent, il est
possible que les porteurs de parts puissent ne pas être en mesure de revendre leurs parts autrement qu’au moyen
d’une demande de rachat de leurs parts au cours d’un jour d’évaluation, lequel rachat est sous réserve des
restrictions décrites à la rubrique « Rachat de parts offertes ». Les porteurs de parts pourraient ne pas être en

- 19 -
mesure de liquider leur placement en temps opportun. Par conséquent, un placement dans les parts ne convient
qu’aux épargnants avertis qui n’exigent pas la liquidité de leur placement et qui sont en mesure de tolérer le
risque financier d’un placement pendant une période prolongée.

Rachats
Les rachats ne sont autorisés que mensuellement. Le Fonds peut dans certains cas suspendre les rachats.
Veuillez vous reporter à la rubrique « Rachat de parts offertes ». Par conséquent, les parts pourraient ne pas
constituer un placement convenable pour les épargnants qui recherchent la liquidité. Des rachats de parts
importants pourraient obliger le Fonds à liquider des positions plus rapidement que ce qui serait par ailleurs
souhaitable afin des réunir les fonds nécessaires pour financer les rachats et obtenir une position sur le marché
qui reflète de façon adéquate une réduction des actifs. De tels facteurs pourraient avoir une incidence
défavorable sur la valeur des parts rachetées et des parts qui restent en circulation.

Évaluation des placements du Fonds

Bien que le Fonds sera vérifié de façon indépendante par les vérificateurs tous les ans afin d’assurer une fixation
des prix aussi équitable et précise que possible, l’évaluation des titres en portefeuille et des autres placements
peut comporter des incertitudes et des décisions discrétionnaires et, si de telles évaluations se révèlent
incorrectes, la valeur liquidative du Fonds et la valeur liquidative par part de la catégorie pourraient être
gravement touchées. Les renseignements indépendants sur les prix pourraient parfois ne pas être disponibles à
l’égard de certains des titres et autres placements du Fonds. Les décisions concernant l’évaluation seront prises
de bonne foi conformément à la convention de fiducie.
Bien que le Fonds investira généralement dans des titres négociés en bourse et des titres hors bourse liquides, il
peut à l’occasion investir certains de ses actifs dans des placements qui, par leur nature, pourraient être très
difficiles à évaluer avec précision. Dans la mesure où la valeur attribuée par le Fonds à un tel placement diffère
de la valeur réelle, la valeur liquidative par part de la catégorie peut être sous-estimée ou surestimée, le cas
échéant. Compte tenu de ce qui précède, il se peut qu’un porteur de parts qui fait racheter la totalité ou une
partie de ses parts alors que le Fonds détient ces placements reçoive un montant inférieur à ce qu’il aurait par
ailleurs reçu si la valeur réelle de ce placement avait été supérieure à la valeur que lui a attribuée le Fonds. Dans
un même ordre d’idées, il se peut qu’un tel porteur de parts puisse, de fait, recevoir un montant supérieur si la
valeur réelle de tels placements est inférieure à la valeur que lui a attribuée le Fonds à l’égard d’un rachat. En
outre, un placement dans le Fonds par un nouvel épargnant (ou un placement supplémentaire par un porteur de
parts existant) pourrait diluer la valeur des placements pour les autres porteurs de parts si la valeur réelle de ces
placements est supérieure à la valeur que lui a attribuée le Fonds. De plus, il se peut qu’un nouveau porteur de
parts (ou un porteur de parts existant qui fait un placement supplémentaire) paye plus qu’il ne le devrait si la
valeur réelle de ces placements est inférieure à la valeur que lui a attribuée le Fonds. Le gestionnaire n’a pas
l’intention de rajuster la valeur liquidative du Fonds de façon rétroactive.
L’évaluation des actifs du Fonds afin de déterminer les prix de souscription et de rachat de parts, ainsi que le
calcul des frais applicables, pourrait ne pas être conforme aux PCGR du Canada, mais sera généralement
conforme à la pratique au sein de l’industrie.

Les porteurs de parts n’ont aucun droit de participer à la gestion

Les porteurs de parts n’ont pas le droit de participer à la gestion ou au contrôle du Fonds ni à ses activités. Les
porteurs de parts n’ont aucun droit de regard sur les opérations du Fonds. Le succès ou l’échec du Fonds
dépendra en fin de compte du placement indirect des actifs du Fonds par le gestionnaire avec lequel les porteurs
de parts n’entretiennent aucun rapport direct.

Confiance envers le gestionnaire

Le Fonds dépendra de la capacité du gestionnaire à le gérer de façon dynamique. Rien ne garantit qu’il sera
possible de trouver un remplaçant satisfaisant pour le gestionnaire si celui-ci cesse d’agir à ce titre. La
révocation du gestionnaire mettra fin au Fonds si aucun remplaçant n’est nommé. En outre, une telle situation

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exposera les épargnants aux risques que comportent les nouvelles ententes de gestion de placement qui peuvent
être conclues.

Dépendance du gestionnaire envers le personnel clé

Le gestionnaire dépendra, pour une large part, des services d’un nombre limité de particuliers quant à
l’administration des activités du Fonds. La perte de ceux-ci pour une raison quelconque pourrait porter atteinte à
la capacité du gestionnaire de mener ses activités de gestion au nom du Fonds.

Assujettissement à l’impôt
Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la totalité des distributions qu’effectue un Fonds
(après avoir tenu compte des déductions ou des retenues prescrites par la loi) sera automatiquement réinvestie
dans des parts supplémentaires du Fonds ou des fractions de part du Fonds selon la valeur liquidative par part de
la catégorie ou la valeur liquidative par part de la série, le cas échéant. Par conséquent, les porteurs de parts
seront tenus d’inclure la totalité de ces distributions dans le calcul de leur revenu aux fins de l’impôt sur le
revenu, malgré le fait que ces porteurs de parts n’aient pas reçu d’espèces.

Risque propre à la catégorie

Puisque le Fonds a des catégories ou des séries de parts multiples, chaque catégorie ou série devra payer, comme
catégorie ou série distincte, les frais de la catégorie ou de la série comme les frais de gestion et la rémunération
liée au rendement qui sont précisément attribuables à la catégorie ou à la série en question. Toutefois, le
gestionnaire répartira généralement les autres frais du Fonds entre les catégories ou les séries de parts d’une
façon équitable et le créancier du Fonds peut tenter de faire valoir sa réclamation à l’encontre des actifs du
Fonds dans son ensemble même si la réclamation ne concerne qu’une catégorie ou qu’une série de parts
particulière.

Rémunération liée au rendement du gestionnaire

Le gestionnaire reçoit une rémunération liée au rendement à l’égard de chacune des catégories ou des séries en
fonction de la plus-value, le cas échéant, de la valeur liquidative de la catégorie pertinente ou de la valeur
liquidative de la série pertinente. En théorie, la rémunération liée au rendement peut inciter le gestionnaire à
effectuer des placements qui sont plus risqués ou plus spéculatifs que ce ne serait le cas en l’absence d’une telle
rémunération. En outre, puisque la rémunération liée au rendement est calculée d’une façon qui comprend la
plus-value non réalisée des actifs du Fonds, elle peut être supérieure à ce qu’elle aurait été uniquement si elle
avait été fondée sur les gains réalisés.

Obligations d’indemnisation éventuelle

Dans certaines circonstances, le Fonds peut être tenu à des obligations d’indemnisation importantes en faveur du
fiduciaire, du gestionnaire et d’autres fournisseurs de services du Fonds ou de certaines parties qui leur sont
reliées. Le Fonds ne souscrira aucune assurance pour couvrir ces obligations éventuelles et, à la connaissance du
gestionnaire, aucune des parties précédentes ne sera assurée à l’égard des pertes pour lesquelles le Fonds a
convenu de les indemniser. Toute indemnisation versée par le Fonds aura pour effet de réduire la valeur
liquidative de ce Fonds et, par extension, la valeur liquidative par part de la catégorie.

Responsabilité des porteurs de parts

Le Fonds est une fiducie à participation unitaire et, à ce titre, les porteurs de parts ne se voient pas conférer la
protection d’une responsabilité limitée prévue par la loi, comme c’est le cas des actionnaires de la plupart des
sociétés canadiennes. Par conséquent, rien ne garantit que les porteurs de parts pourront ne pas être parties à des
actions en justice relatives au Fonds. Toutefois, la convention de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ne
sera personnellement responsable à ce titre et qu’aucun recours ne sera possible à l’égard des biens du porteur de
parts en vue d’acquitter des obligations ou des réclamations découlant d’un contrat ou d’une obligation du
Fonds, du gestionnaire ou du fiduciaire, mais que seuls les biens du Fonds seront susceptibles de faire l’objet

- 21 -
d’un prélèvement ou d’une saisie-exécution pour acquitter une telle obligation. En outre, aux termes de la
convention de fiducie, si un porteur de parts est tenu personnellement responsable à l’égard d’une responsabilité
ou d’une obligation contractée par le Fonds, ce porteur de parts aura le droit d’être indemnisé et remboursé à
partir des actifs du Fonds dans toute la mesure de cette responsabilité et des coûts de tout litige ou autre
procédure au cours desquels cette responsabilité aura été établie, y compris les honoraires et frais d’avocat.

Absence d’experts indépendants représentant les porteurs de parts

Le Fonds et le gestionnaire ont consulté un seul conseiller juridique en ce qui concerne la création et les
modalités du Fonds et le placement des parts. Toutefois, les porteurs de parts n’ont pas eu de représentant
indépendant. Par conséquent, dans la mesure où le Fonds, les porteurs de parts et le présent placement auraient
pu bénéficier d’un autre examen indépendant, cet avantage ne leur sera pas offert. Chaque épargnant éventuel
devrait consulter ses propres conseillers juridiques, fiscaux et financiers afin de déterminer si la souscription de
parts est souhaitable pour eux et si pareil placement leur convient.

Aucune participation d’un agent de placement non membre du même groupe

Aucun agent de placement externe ne faisant partie du groupe du gestionnaire n’a examiné les modalités du
présent placement, la structure du Fonds ou les antécédents du gestionnaire, ni n’a procédé à une enquête à ces
titres.

Erreurs de négociation
Dans le cadre de l’exécution des responsabilités d’opération et de placement au nom du Fonds, les membres du
personnel du gestionnaire peuvent faire des « erreurs de négociation », c’est-à-dire des erreurs d’exécution des
directives particulières à une opération. Des exemples de ces erreurs comprennent i) l’achat ou la vente d’un
actif de placement à un prix ou selon un volume qui est incompatible avec des directives particulières à une
opération dictées par une stratégie déterminée ou ii) l’achat plutôt que la vente d’un actif de placement
déterminé (et vice versa). Les erreurs de négociation sont un facteur intrinsèque de tout processus de placement
complexe et surviendront malgré toutes les précautions qui sont prises ou les procédures spéciales qui sont
instaurées pour les empêcher. Par conséquent, les erreurs de négociation sont différentes des erreurs de
jugement, de la diligence raisonnable ainsi que d’autres facteurs qui font en sorte qu’une directive de
négociation précise est donnée, ainsi que des opérations non autorisées ou d’autres gestes inappropriés des
membres du personnel du gestionnaire. Par conséquent, le gestionnaire (à moins d’en décider autrement)
considérera toutes les erreurs de négociation (y compris celles qui entraînent des pertes et celles qui entraînent
des gains) comme étant faites pour le compte du Fonds, à moins qu’elles ne résultent d’un geste du gestionnaire
qui est incompatible avec sa norme de soin.

Incidence défavorable éventuelle de la réglementation des fonds de couverture

Le régime de réglementation des fonds de couverture évolue, et les changements qui y sont apportés pourraient
avoir une incidence défavorable sur le Fonds. Si les organismes de réglementation adoptent des politiques de
surveillance réglementaire à l’égard des fonds de couverture qui suscitent des frais de conformité, d’opération,
de communication de l’information ou d’autres frais pour les fonds de couverture, ces frais pourraient avoir une
incidence défavorable sur le rendement du Fonds. En outre, le régime réglementaire ou fiscal applicable aux
instruments dérivés et instruments connexes évolue et peut faire l’objet de modification par le gouvernement ou
entraîner une action en justice qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur des placements que
détient le Fonds. L’effet d’une modification future d’ordre réglementaire ou fiscal du portefeuille du Fonds est
impossible à prédire.

Dissolution anticipée
Advenant la dissolution anticipée du Fonds, le Fonds distribuera en proportion aux porteurs de parts leur
participation à l’égard des actifs du Fonds qu’il peut distribuer, sous réserve des droits du fiduciaire ou du
gestionnaire de conserver des sommes d’argent pour acquitter leurs frais. Certains des actifs que détient le Fonds

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peuvent être non liquides et pourraient avoir une valeur marchande minime ou nulle. En outre, les titres que
détient le Fonds devraient être vendus par le Fonds ou distribués en nature aux porteurs de parts. Il est possible
qu’au moment d’une telle vente ou distribution, certains titres que détient le Fonds puissent avoir une valeur
moindre que leur coût initial, provoquant ainsi une perte pour les porteurs de parts.

Risque associé aux placements du Fonds

Les facteurs de risque suivants associés aux placements du Fonds auront une incidence directe ou indirecte sur
les épargnants du Fonds.

Conjoncture économique et du marché

La conjoncture économique et du marché, comme les taux d’intérêt, la disponibilité du crédit, les taux
d’inflation, l’incertitude économique, les modifications des lois et la conjoncture politique nationale et
internationale peuvent avoir une incidence sur le succès des activités du Fonds. Ces facteurs peuvent perturber le
niveau et la volatilité des cours et la liquidité des placements du Fonds. Une volatilité ou une illiquidité
inattendue pourrait nuire à la rentabilité du Fonds ou entraîner des pertes.

Titres à revenu fixe

Le Fonds peut investir dans des obligations ou d’autres titres à revenu fixe d’émetteurs américains, canadiens et
autres, y compris des obligations, des billets et débentures émis par des sociétés, des titres d’emprunt émis ou
garantis par les gouvernements fédéraux ou le gouvernement d’un État des États-Unis ou d’une province du
Canada ou un organisme gouvernemental et des billets de trésorerie. Les titres à revenu fixe procurent un taux
d’intérêt fixe ou variable. La valeur de titres à revenu fixe dans lesquels le Fonds investit variera en fonction des
fluctuations des taux d’intérêt. En outre, la valeur de certains titres à revenu fixe peut fluctuer en réaction aux
perceptions quant à la solvabilité, à la stabilité politique ou au bien-fondé des politiques économiques. Les titres
à revenu fixe sont soumis au risque lié à l’incapacité de l’émetteur d’acquitter des versements de capital et
d’intérêt quant à ses obligations (c.-à-d. le risque de crédit) ainsi qu’à la volatilité des cours attribuables à des
facteurs comme la sensibilité aux taux d’intérêt, la perception qu’a le marché de la solvabilité de l’émetteur et la
liquidité générale du marché (c.-à-d. le risque du marché). Si des placements à revenu fixe ne sont pas détenus
jusqu’à leur échéance, le Fonds pourrait subir une perte au moment de la vente de tels titres.

Titres de participation
Les placements du Fonds dans des titres de participation dans les territoires où les titres que détient le Fonds
sont inscrits en vue de leur négociation seront influencés par l’état du marché boursier et par les modifications
de la situation des émetteurs des titres que détient le Fonds. En outre, dans la mesure où le Fonds détient des
placements étrangers, de tels placements seront influencés par des facteurs politiques et économiques mondiaux
et par la valeur du dollar canadien par rapport aux devises qui serviront à évaluer les positions des placements
étrangers que détient le Fonds.

Risque de change
Le placement dans les titres libellés dans une monnaie autre que les dollars canadiens subira l’influence des
modifications de la valeur du dollar canadien par rapport à la valeur de la monnaie dans laquelle le titre est
libellé. Ainsi, la valeur de titres que détient le Fonds peut être supérieure ou inférieure en fonction de leur
sensibilité aux taux de change.

Options
La vente d’options d’achat et de vente est une activité très spécialisée et comporte un risque de placement plus
grand qu’à l’ordinaire. Le risque de perte à l’achat d’une option se limite au montant du prix d’achat de l’option;
toutefois, un placement dans une option peut faire l’objet d’une plus grande fluctuation que dans le cas d’un
placement dans le titre sous-jacent. Dans le cas de la vente d’une option non couverte, il est possible de subir

- 23 -
une perte illimitée. Il est possible dans une certaine mesure de couvrir ce risque par l’achat ou la vente du titre
sous-jacent.

Risque associé à la contrepartie

Dans la mesure où une contrepartie avec laquelle ou par l’intermédiaire de laquelle le Fonds se livre à des
opérations et auprès de laquelle il a des comptes n’effectue pas une distinction à l’égard des actifs du Fonds, le
Fonds sera susceptible de subir une perte si une telle personne est insolvable. Même si les actifs du Fonds sont
gardés de façon distincte, rien ne garantit, s’il survient une telle insolvabilité, que le Fonds sera en mesure de
recouvrer la totalité de ses actifs.

Concurrence dans l’industrie des placements non traditionnels

L’industrie des placements non traditionnels est fortement concurrentielle. Au cours des dernières années, il y a
eu une augmentation marquée du nombre des moyens de placement ainsi que du volume de capitaux qui y sont
investis, conçus afin de mettre en œuvre des stratégies de placement non traditionnelles ou « alternatives ». Les
épargnants éventuels doivent comprendre que le Fonds fait concurrence à d’autres intervenants sur le marché
qui disposent de ressources financières et autres grandement supérieures et qui ont un meilleur accès aux
occasions de placement que le Fonds.

Titres d’entités en difficulté

Le Fonds peut investir dans des titres d’entités « en difficulté », dans des créances et des obligations d’entités
nationales et étrangères qui connaissent d’importantes difficultés financières ou commerciales. Les placements
peuvent comprendre des prêts, des billets de trésorerie, des participations dans des prêts, des créances détenues
par des fournisseurs ou autres créanciers, des stocks, des participations dans une société de personnes et d’autres
instruments financiers analogues, des contrats exécutoires et des options ou des participations dans ceux-ci qui
ne sont pas négociés en bourse. Les titres d’entités en difficulté peuvent générer d’importants rendements pour
le Fonds, mais également comporter un risque majeur. Le Fonds peut perdre une grande partie ou la totalité de
ses placements dans de tels titres ou peut être tenu d’accepter une contrepartie en espèces ou en titres dont la
valeur est inférieure à celle des placements du Fonds. Parmi les risques inhérents à un placement dans des
entités qui connaissent des difficultés financières ou commerciales importantes, on note le fait qu’il est
fréquemment difficile d’obtenir des renseignements quant à la situation réelle de tels émetteurs. En outre, de tels
placements peuvent être grandement touchés par les lois d’État, provinciales et fédérales concernant, entre
autres, les transports frauduleux, les préférences suspectes, la responsabilité du prêteur et le pouvoir
discrétionnaire d’un tribunal de la faillite de refuser, de subordonner ou d’exclure des créances particulières. Les
prix pratiqués sur le marché de tels instruments sont également susceptibles de connaître des fluctuations
abruptes et erratiques et une volatilité des prix supérieure à la moyenne, et l’écart entre les cours acheteur et
vendeur de tels instruments peut être supérieur à ce qui est habituellement prévu. La négociation de titres
d’entités en difficulté entraîne parfois un litige. Un tel litige peut demander du temps et être coûteux et se
traduire fréquemment par des retards ou des pertes imprévus. En outre, dans la mesure où le Fonds investit dans
des obligations d’emprunt souveraines d’entités en difficulté, il sera soumis à des risques et des facteurs
supplémentaires que ne comportent pas les titres d’entités fermées en difficulté, y compris les incertitudes liées à
l’exécution et au recouvrement de créances contre des nations souveraines, qui peuvent subir l’influence des
événements mondiaux, des modifications des politiques étrangères et d’autres facteurs indépendants de la
volonté du gestionnaire.

Sociétés de petite à moyenne capitalisation

Le Fonds peut investir une partie de ses actifs dans les actions de sociétés de petite à moyenne capitalisation
boursière. Bien que le gestionnaire croie que ces placements offrent souvent un important potentiel de plus-
value, ces actions, particulièrement celles des sociétés à petite capitalisation, comportent des risques supérieurs à
certains égards à ceux propres aux placements dans des actions de grandes sociétés. Ainsi, les cours de ces
actions sont souvent plus volatils que les cours des actions de sociétés à grande capitalisation. En outre, en

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raison du faible nombre d’opérations sur certaines de ces actions, un placement dans celles-ci peut être moins
liquide que dans le cas des actions de sociétés à grande capitalisation.

Risque associé à un placement à l’étranger

Le Fonds peut acquérir des titres étrangers. Un placement dans les titres étrangers comporte des facteurs et des
risques éventuels qui ne sont pas normalement associé à un placement dans les titres canadiens, y compris
l’instabilité de certains gouvernements étrangers, la possibilité d’expropriation, les restrictions quant à
l’utilisation ou au rapatriement de fonds ou d’autres actifs, des changements au sein de l’administration
gouvernementale ou de la politique économique ou monétaire (au Canada ou à l’étranger) ou un changement des
circonstances quant aux relations entre les nations. L’application des lois fiscales étrangères (p. ex., l’imposition
de retenues d’impôt sur les dividendes ou les versements d’intérêt) ou de taxes spoliatrices peut également
influencer les placements dans des titres étrangers. Un placement dans de tels titres peut entraîner des frais
supérieurs en raison des coûts qui doivent être engagés relativement à la conversion de diverses monnaies au
dollar canadien et parce que les courtages payés à l’extérieur du Canada peuvent être supérieurs à ceux payés au
Canada. Les marchés des valeurs mobilières à l’extérieur du Canada peuvent être également moins liquides, plus
volatils et faire l’objet d’une supervision gouvernementale moindre que ce n’est le cas au Canada. Le Fonds peut
avoir plus de difficulté à intenter une action en justice appropriée devant les tribunaux à l’extérieur de Canada.
D’autres facteurs qui ne s’appliquent pas au Canada peuvent avoir une incidence sur les titres étrangers, y
compris l’absence de normes uniformes en matière de comptabilité, de vérification et de communication de
l’information financière et les difficultés éventuelles à faire exécuter des obligations contractuelles. Par
conséquent, la valeur du Fonds peut subir de plus fortes fluctuations du fait de placements dans les titres
étrangers que si le Fonds limitait ses placements à des titres canadiens.

Marchés en émergence
Outre les risques associés à un placement dans les titres étrangers mentionnés précédemment, les placements
effectués dans des marchés en émergence (les pays en voie de développement) peuvent comporter des risques
supplémentaires. Les marchés en émergence ne seront généralement pas aussi efficaces que ceux des pays
développés. Dans certains cas, le marché pour les titres peut ne pas exister localement et les opérations devront
être effectuées à une bourse voisine. Les degrés de volume et de liquidité sur les marchés en émergence sont
inférieurs à ceux des pays développés. Le marché pour les titres des émetteurs établis dans les pays de marchés
en émergence peut être petit voire inexistant. En outre, les émetteurs établis sur les marchés en émergence ne
font généralement pas l’objet de normes, de pratiques et d’exigences uniformes en matière de comptabilité et de
communication de l’information financière semblables à celles qui s’appliquent aux émetteurs établis dans des
pays développés, un facteur qui est susceptible d’augmenter le risque de fraude ou d’autres pratiques déloyales.
En outre, la qualité et la fiabilité des données officielles publiées par le gouvernement ou les bourses de valeurs
sur les marchés en émergence pourraient ne pas refléter précisément les circonstances réelles qui font l’objet
d’un rapport.
Certains des émetteurs établis sur les marchés étrangers, comme des banques et d’autres institutions financières,
peuvent être assujettis à des règlements plus souples que ce ne serait le cas pour des émetteurs de pays
développés et, par conséquent, ils comportent un risque éventuel supérieur. Les frais de dépôt à l’égard d’un
portefeuille de titres de marchés en émergence sont généralement plus élevés que pour le portefeuille de titres
d’émetteurs établis dans les pays développés.
Bon nombre des lois qui régissent les placements privés et étrangers, les opérations sur valeurs mobilières, les
droits des créanciers et d’autres relations contractuelles sur les marchés en émergence sont nouvelles, et leur
portée, dans un grand nombre de cas, n’a pas été déterminée. Par conséquent, le Fonds peut être soumis à un
certain nombre de risques inhabituels, y compris une protection inadéquate des épargnants, des lois
contradictoires, des lois incomplètes, nébuleuses et en évolution, l’ignorance ou l’inobservation des règlements
de la part d’autres intervenants sur le marché, l’absence de moyens établis ou efficaces pour obtenir un
redressement juridique, l’absence de pratiques normalisées et de normes de confidentialité qui sont typiques des
marchés développés et la non-application des règlements existants.

- 25 -
Les contrôles réglementaires et la gouvernance de sociétés sur les marchés en émergence peuvent conférer peu
de protection aux épargnants. La législation en matière de prévention des fraudes et de délits d’initiés est
souvent rudimentaire. Le concept de devoir judiciaire est également limité lorsqu’on le compare à ce concept sur
les marchés des pays développés. Dans certains cas, la direction de telles sociétés peut prendre des mesures
importantes sans le consentement des investisseurs. Rien ne garantit que cette difficulté à protéger et à faire
valoir des droits n’aura pas une incidence défavorable importante sur le Fonds et ses activités.

Rotation de titres en portefeuille

Le gestionnaire peut investir à l’occasion en tenant compte de facteurs à court terme sur le marché. Le taux de
rotation des titres en portefeuille associé à de tels placements peut être important et pourra éventuellement
comporter des frais et des courtages élevés. Du fait de cette rotation des titres en portefeuille, le rachat par le
Fonds de certains placements pourrait comporter des frais pour lui selon les modalités de ses placements.

Différence entre les cours affichés et les cours utilisables

De nombreux fonds calculent leur valeur liquidative en tenant compte d’indications reçues de courtiers.
Toutefois, il n’est pas inhabituel, particulièrement dans le cas de certains placements moins classiques, que les
prix affichés par les courtiers dans un but d’information soient très supérieurs aux prix selon lesquels les mêmes
courtiers souhaitent réellement conclure des opérations. Cet écart peut provoquer des perturbations majeures et
des baisses inattendues de la valeur liquidative lorsqu’un fonds est tenu de liquider une position qu’il a évaluée
en fonction des indications reçues de courtiers.

Risques associés aux techniques spéciales

Les techniques spéciales de placement auxquelles le gestionnaire pourrait avoir recours comportent de risques,
notamment ceux résumés ci-après.
Ventes à découvert. La vente d’un titre à découvert (la « vente à découvert ») comporte l’emprunt d’un titre à
un porteur existant et la vente du titre sur le marché assortie d’une promesse de retourner le titre à une date
ultérieure. Si la valeur du titre augmente pendant la période de vente du titre, le Fonds subira une perte. En
théorie, il n’y a aucune limite maximale du prix d’un titre. La vente d’un titre à découvert comporte également
le risque de perte du titre emprunté, une situation où le prêteur du titre demande à le ravoir. Dans de tels cas, le
Fonds doit soit trouver des titres pour remplacer ceux empruntés ou les racheter sur le marché. Selon la liquidité
du titre vendu à découvert, s’il n’y a pas suffisamment de titres disponibles au cours actuel du marché, le Fonds
pourrait devoir offrir un prix plus élevé pour le titre afin de couvrir la vente à découvert, ce qui peut provoquer
des pertes pour le Fonds (une « pénurie temporaire »).
Effet de levier. Le recours à un effet de levier augmente le risque pour le Fonds et assujettit le Fonds à des
dépenses courantes plus élevées. Aussi, si la valeur du portefeuille du Fonds chute pour atteindre la valeur du
prêt ou moins, les porteurs de parts du Fonds pourraient subir la perte totale de leur placement.
Le Fonds peut avoir recours à différentes formes d’effet de levier, y compris l’emprunt de sommes auprès de
banques ou d’autres institutions, l’acquisition des titres sur marge et la conclusion d’opérations sur instruments
dérivés et autres opérations comportant un levier financier inhérent. Le recours à l’effet de levier comporte une
exposition accrue au marché ainsi que des frais d’intérêt. Le recours à l’effet de levier pour augmenter
l’exposition du Fonds aux placements de portefeuille peut avoir des effets fâcheux, c’est-à-dire que les frais
d’intérêt associés à l’effet de levier pourraient excéder de façon importante le taux de rendement obtenu par le
Fonds. Le recours à l’emprunt et autre effet de levier peut provoquer une importante perte de capitaux. Le Fonds
consentira une garantie aux banques auprès desquelles il emprunte, aux courtiers par l’intermédiaire desquels il
achète des titres sur marge et à des contreparties à des opérations sur instruments dérivés en inscrivant ou en
mettant en gage ses participations ou ses actifs au nom de ces banques, courtiers ou contreparties ou de leur
prête-nom. Cette procédure soumet le Fonds au risque, si pour une raison quelconque, notamment, le défaut,
l’insolvabilité, la négligence, l’inconduite ou la fraude des banques, des courtiers ou des contreparties, que le
Fonds ne pourra obtenir de nouveau la propriété de ces participations au moment où il remboursera ces prêts. En
outre, le Fonds pourrait être incapable de réacquérir ces intérêts s’il est en défaut à l’égard de ces prêts, d’un

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appel de marge ou aux termes de ses opérations sur instruments dérivés. L’omission ou l’incapacité du Fonds à
réacquérir ces participations des banques, des courtiers ou des contreparties au nom desquels les participations
sont enregistrées pourrait exposer le Fonds à des litiges prolongés et, éventuellement, entraîner la perte complète
de ces participations. Même si le gestionnaire fera en sorte que le Fonds n’emprunte des fonds qu’auprès de
banques ou d’autres institutions qui sont solvables à son avis, il n’y a aucune certitude absolue que ces
institutions rendront les participations au Fonds dès le remboursement de ses obligations garanties.
Instruments financiers dérivés. Le Fonds peut utiliser des instruments financiers dérivés, y compris des options,
des swaps, des contrats notionnels, des contrats sur écarts, des contrats à terme et des contrats à livrer et peut
avoir recours à des techniques dérivées à des fins de couverture et à d’autres fins de négociation, y compris afin
d’obtenir l’avantage économique d’un placement dans une entité sans effectuer un placement direct. Les risques
que comportent de tels instruments et techniques, qui peuvent être complexes, et qui peuvent obliger le Fonds à
avoir recours à ses actifs, comprennent : i) les risques de crédit (la possibilité d’une perte découlant de
l’omission de la contrepartie de s’acquitter de ses obligations financières); ii) le risque associé au marché (les
fluctuations défavorables du prix de l’actif financier ou de la marchandise); iii) les risques juridiques (la
qualification d’une opération ou la capacité juridique de la partie à la conclure pourrait rendre le contrat
financier inexécutable, et l’insolvabilité ou la faillite d’une contrepartie pourrait empêcher l’exercice de droits
contractuels exécutables); iv) le risque associé aux opérations (contrôles inadéquats, procédures déficientes,
erreur humaine, panne de système ou fraude); v) le risque associé à la documentation (le risque de perte
résultant d’une documentation inadéquate); vi) le risque de non-liquidité (le risque de perte créé par l’incapacité
à mettre fin prématurément à l’instrument dérivé); vii) le risque associé aux systèmes (le risque que des
difficultés financières d’une institution ou d’une perturbation majeure du marché provoque un préjudice
financier incontrôlable au système financier); viii) le risque associé à la concentration (le risque de perte
provoqué par la concentration de risques étroitement associés, comme l’exposition à une industrie particulière
ou une exposition à une entité particulière); et ix) le risque associé au règlement (le risque auquel est confrontée
une partie à une opération lorsqu’elle a exécuté ses obligations aux termes du contrat, mais n’a pas encore reçu
une valeur de sa contrepartie).
Puisque de faibles dépôts de couverture sont habituellement requis dans le cas d’opérations, particulièrement
celles sur contrat à terme, les opérations sur contrat à terme du Fonds peuvent être financées par des emprunts
importants et, par conséquent, une fluctuation relativement faible du prix d’un contrat à terme peut entraîner une
perte immédiate et significative pour le Fonds. Les opérations sur contrat à terme comportent également un
risque supplémentaire associé au défaut éventuel de la chambre de compensation et du courtier chargé de la
compensation.
Bien que le Fonds n’envisage actuellement pas d’effectuer des opérations sur des bourses de marchandises à
l’extérieur des États-Unis, il ne lui est pas interdit de le faire. Certaines bourses de marchandises à l’extérieur
des États-Unis sont essentiellement des « marchés de contrepartistes » où l’exécution du contrat à terme sur
marchandises est uniquement la responsabilité du membre individuel avec qui le négociant a conclu un contrat
sur marchandises et non celle d’une bourse ou d’une chambre de compensation. Dans de tels cas, le Fonds sera
exposé au risque associé à l’incapacité ou au refus de la contrepartie de régler une opération ou de s’acquitter de
ses obligations aux termes de ce contrat. En outre, certaines bourses de marchandises à l’extérieur des États-
Unis peuvent imposer des limites à la fluctuation des prix ou des limites aux positions spéculatives sur le
nombre de positions pouvant être détenues dans des marchandises particulières.
Le recours aux instruments dérivés et à d’autres techniques comme les ventes à découvert aux fins de couverture
comporte des risques supplémentaires, y compris i) la dépendance envers la capacité de prédire les fluctuations
du prix des titres couverts, ii) la corrélation imparfaite entre les variations des titres sur lesquelles se fondent les
instruments dérivés et les fluctuations des actifs du portefeuille sous-jacent; et iii) les obstacles éventuels à la
gestion de portefeuille efficace ou à la capacité de respecter des obligations à court terme en raison du
pourcentage des actifs du portefeuille mis de côté pour couvrir ses obligations. En outre, par la couverture d’une
position donnée, tout gain éventuel attribuable à une augmentation de la valeur de cette position peut être limité.
Placements en cas de situation spéciale. Le Fonds peut investir dans des sociétés participant à des tentatives
d’acquisition ou à des offres d’achat (ou en faisant l’objet) ou dans des sociétés faisant l’objet d’une situation

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difficile, d’une liquidation, d’une scission, d’une restructuration, d’une faillite ou de situations analogues. La
réalisation de fusions, d’offres d’achat et d’offres d’échange peut être empêchée ou retardée par divers facteurs,
y compris : i) l’opposition de la direction ou des actionnaires de la société ciblée, qui se traduit par un litige
visant à interdire l’opération proposée; ii) l’intervention des organismes gouvernementaux; iii) les efforts de la
société ciblée pour adopter une stratégie défensive, y compris une fusion avec une société autre que l’initiateur
ou une offre amicale d’une telle société; iv) une tentative d’un tiers d’acquérir l’initiateur; v) dans le cas d’une
fusion, l’incapacité à obtenir les approbations requises des actionnaires; vi) la conjoncture du marché qui
provoque des variations importantes du cours des titres; vii) la conformité aux exigences légales applicables; et
viii) l’incapacité d’obtenir un financement adéquat. En outre, un tel placement peut entraîner une distribution en
espèces ou de nouveaux titres dont la valeur est inférieure au prix d’achat du titre sur lequel cette distribution est
versée. Dans le même ordre d’idées, si une opération prévue ne se matérialise pas, le Fonds pourrait être tenu de
vendre ses placements à perte. Le Fonds peut acheter des titres lorsqu’ils sont émis, ce qui veut dire que la
livraison et le paiement ont lieu parfois après la date de la promesse d’achat et sont souvent conditionnels à la
survenance d’un événement ultérieur, comme l’approbation et la conclusion d’une fusion, d’une réorganisation
ou la restructuration de dettes. Le prix d’achat ou le taux d’intérêt susceptible d’être reçu à l’égard d’un titre à
émettre est déterminé lorsque le Fonds prend l’engagement. La valeur au marché de tels titres peut faire l’objet
de variations avant leur livraison.
Concentration. Le gestionnaire peut prendre des positions plus concentrées dans le cas du Fonds qu’il ne l’aurait
fait pour un fonds habituel ou concentrer les avoirs du Fonds dans des industries spécialisées, des secteurs du
marché ou dans un nombre limité d’émetteurs. Les placements dans le Fonds comportent un risque et une
volatilité supérieurs à ceux d’autres placements puisque le rendement d’un secteur, d’un marché ou d’un
émetteur donné peut avoir une incidence défavorable importante sur le rendement d’ensemble du Fonds.
Couverture. Même si une couverture vise à réduire le risque, elle ne l’élimine pas entièrement. Une stratégie de
couverture pourrait ne pas être efficace. Une couverture peut entraîner une perte dans le cas d’un événement
extraordinaire. Il y a plusieurs scénarios possibles, y compris : i) la délivrance d’une ordonnance de cessation
des opérations en ce qui concerne le titre sous-jacent; ii) l’incapacité de conserver une position vendeur en
raison du rachat d’actions par la société émettrice; iii) la disparition d’une prime de conversion en raison de
rachats prématurés, de variations des modalités de conversion ou de modifications d’une politique en matière de
dividendes d’un émetteur; iv) les facteurs se rapportant à la qualité du crédit, comme les défauts sur obligations;
et v) l’absence de liquidité pendant une période panique sur le marché. Pour protéger le capital du Fonds contre
de tels événements, le gestionnaire essaiera de diversifier le portefeuille.
Activisme des actionnaires. Le gestionnaire repère à l’occasion un émetteur dont la direction est faible ou qui
comporte d’autres caractéristiques qui, à son avis, réduisent la valeur fondamentale de l’émetteur et de ses titres.
Dans de tels cas, le gestionnaire prendra une position, parfois importante, dans cet émetteur, ou entreprendra
seul, ou avec d’autres actionnaires clés, une modification de l’entreprise. Même si le gestionnaire agira
prudemment et conformément aux lois applicables, cet activisme des actionnaires soumet le gestionnaire, et
possiblement le Fonds et les autres fonds et comptes gérés au nom desquels le gestionnaire agit, à certains
risques, y compris le risque de litige de la part de la direction existante ou d’autres actionnaires, le risque de
suspension des opérations sur les titres de cet émetteur et le risque que les placements du Fonds dans de tels
émetteurs soient considérés comme une partie d’un bloc de contrôle plus important et assujettis aux restrictions
prévues par la loi quant à la liquidité.
Relations spéciales. Le gestionnaire peut à l’occasion tisser des liens spéciaux avec la direction d’un émetteur,
que ce soit par la fourniture de services de consultation ou d’un parrainage financier ou autre, en conséquence
desquels le gestionnaire, et le Fonds et d’autres fonds et comptes gérés pour le compte desquels le gestionnaire
agit, peut devenir un « initié » de l’émetteur pour une période temporaire ou prolongée et être ainsi soumis à des
interdictions d’opérations prévues par la loi quant aux titres de l’émetteur, ce qui ferait en sorte que les
placements du Fonds dans de tels titres soient non liquides.
Compte tenu des risques précédents, rien ne garantit que le Fonds atteindra ses objectifs de placement ni
que la valeur liquidative par part de la catégorie au moment du rachat sera égale ou supérieure au coût
initial d’un acquéreur.

- 28 -
 RAPPORT AUX PORTEURS DE PARTS ET ASSEMBLÉES DES PORTEURS DE PARTS

Rapport aux porteurs de parts

La fin de l’exercice financier du Fonds correspond au 31 décembre. Les porteurs de parts recevront les états
financiers annuels vérifiés dans un délai de 90 jours de la fin de l’exercice et des états financiers semestriels non
vérifiés dans les 60 jours suivant le 30 juin ou à la fréquence prescrite par la loi par ailleurs. Les rapports
intermédiaires supplémentaires destinés aux porteurs de parts seront remis à l’appréciation du gestionnaire. Le
Fonds peut conclure d’autres conventions avec certains porteurs de parts qui peuvent donner droit à ceux-ci de
recevoir des rapports additionnels. Les porteurs de parts recevront le ou les relevés d’impôt applicables dans le
délai prescrit par la loi applicable pour les aider à faire les déclarations de revenus nécessaires.

Assemblées des porteurs de parts

Suivant les modalités de la convention de fiducie applicable au Fonds, l’approbation des porteurs de parts n’est
requise que si la nature d’une modification de la convention de fiducie est une question pour laquelle les lois
applicables prévoient qu’une telle approbation est requise. Le gestionnaire n’a connaissance d’aucune exigence
des lois applicables qui nécessite actuellement l’approbation des porteurs de parts quant à une modification de la
convention de fiducie ou d’une autre modification à apporter au Fonds. À ce titre, le gestionnaire ne prévoit pas
tenir d’assemblées des porteurs de parts, mais peut convoquer une assemblée des porteurs de parts ou d’une
catégorie des porteurs de parts s’il le juge approprié ou souhaitable à l’occasion. Le fiduciaire peut également
convoquer une assemblée des porteurs de parts ou d’une catégorie de porteurs de parts sur demande écrite des
porteurs de parts détenant au moins un nombre de parts ayant une valeur minimale de 50 % de la valeur
liquidative du Fonds (ou, si seuls les porteurs de parts d’une catégorie particulière sont habilités à voter, au
moins un nombre de parts ayant une valeur minimale de 50 % de la valeur liquidative de la catégorie ou du total
des valeurs liquidatives des séries, le cas échéant, de cette catégorie) conformément à la convention de fiducie
pourvu que, si les porteurs de parts demandent la tenue d’une assemblée, le fiduciaire ne soit pas tenu de la
convoquer tant qu’il n’aura pas reçu une indemnité satisfaisante des porteurs de parts pour l’ensemble des frais
de convocation et de tenue de cette assemblée.
Les porteurs de parts d’une catégorie voteront de façon distincte en tant que catégorie si l’avis de convocation à
l’assemblée le prévoit.
Un avis d’au moins 21 jours sera remis quant à toute assemblée des porteurs de parts. Le quorum à une
assemblée correspond aux porteurs de la majorité des parts en circulation présents ou représentés par
procuration. En l’absence de quorum à une telle assemblée lorsqu’elle est convoquée, l’assemblée sera ajournée
par le gestionnaire et reportée à une date et à une heure qu’il détermine et, à la reprise de l’assemblée ajournée,
les porteurs de parts alors présents ou représentés par procuration formeront le quorum nécessaire si l’avis de la
reprise de l’assemblée ajournée est remis.
Tout consentement des porteurs de parts aux termes de la convention de fiducie doit être donné par les porteurs
détenant au moins un nombre de parts ayant une valeur minimale de 50 % de la valeur liquidative du Fonds (ou,
si seuls les porteurs de parts d’une catégorie particulière sont habilités à voter, au moins un nombre de parts
ayant une valeur minimale de 50 % de la valeur liquidative de la catégorie ou du total des valeurs liquidatives
des séries, le cas échéant, de la catégorie en question).

MODIFICATION DE LA CONVENTION DE FIDUCIE

Le gestionnaire, avec l’approbation du fiduciaire, peut modifier toute disposition de la convention de fiducie en
remettant un avis aux porteurs de parts si la modification ne constitue pas une modification pour laquelle les lois
applicables prévoient que l’approbation des porteurs de parts est requise. Si une modification nécessite
l’approbation des porteurs de parts, le gestionnaire ou le fiduciaire convoquera une assemblée des porteurs de
parts de la façon décrite précédemment.

- 29 -
Un avis d’une modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts sera remis par écrit aux
porteurs de parts du Fonds et la modification n’entrera en vigueur qu’à la date qui y est précisée, qui ne sera pas
avant le premier jour ouvrable du mois suivant l’expiration d’une période d’au moins trente (30) jours après que
l’avis de la modification est remis aux porteurs de parts. Toutefois, le gestionnaire et le fiduciaire peuvent
convenir qu’une modification entrera en vigueur à un moment antérieur s’ils le jugent souhaitable et que la
modification ne porte pas atteinte à l’intérêt d’un porteur de parts du Fonds.
En outre, certaines modifications qui sont nécessaires ou souhaitables pour rendre la convention de fiducie
conforme à la pratique courante, pour respecter une loi, un règlement ou une politique applicable au Fonds, pour
corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans la convention de fiducie ou pour promouvoir les droits
ou protéger les intérêts des porteurs de parts peuvent être apportées par le gestionnaire et le fiduciaire sans avis
préalable aux porteurs de parts ou sans leur approbation. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le
gestionnaire et le fiduciaire peuvent convenir de modifier la convention de fiducie afin d’améliorer les droits de
rachat ou d’adopter des restrictions en matière de placement plus sévères ou pour apporter toute autre
modification requise pour faire en sorte que ce Fonds soit un placement admissible aux termes de toute exigence
législative ou réglementaire applicable, si le gestionnaire juge que cette admissibilité est souhaitable.
Les caractéristiques propres à une catégorie ou à une série déterminées par le gestionnaire peuvent être
modifiées sans avis aux porteurs de parts si la modification, de l’avis du gestionnaire, est apportée dans un souci
de protection des porteurs de parts de la catégorie ou de la série en question ou est à leur avantage.
Le Fonds peut être dissous à la survenance de certains cas stipulés dans la convention de fiducie. Le gestionnaire
peut donner sa démission à titre de gestionnaire du Fonds et, si aucun remplaçant n’est nommé, le Fonds sera
dissous. À la dissolution du Fonds, le fiduciaire distribuera les actifs du Fonds en espèces ou en nature
conformément à la convention de fiducie.

VÉRIFICATEURS

Les vérificateurs du Fonds sont PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. ou tout autre cabinet dont le
gestionnaire peut retenir les services.

DÉPOSITAIRE ET ADMINISTRATEUR

FIDUCIE RBC SERVICES AUX INVESTISSEURS, ou toute autre partie dont le gestionnaire peut retenir les services,
agit comme dépositaire et administrateur du Fonds.

COURTIER PRINCIPAL

Le Fonds n’a pas de courtier principal.

CONSEILLERS JURIDIQUES

FASKEN MARTINEAU DUMOULIN S.E.N.C.R.L., S.R.L. ou tout autre cabinet dont le gestionnaire peut retenir les
services, agit comme conseiller juridique du gestionnaire et du Fonds.

CONTRATS IMPORTANTS

Le seul contrat important du Fonds est la convention de fiducie. Des exemplaires de la convention seront mis à
la disposition des porteurs de parts sur demande et peuvent être examinés au bureau principal du Fonds pendant
les heures ouvrables habituelles.

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 DROITS D’ACTION PRÉVUS PAR LA LOI ET DROITS D’ACTION CONTRACTUELS

Les droits d’action prévus par la loi et les droits d’action contractuels en dommages-intérêts et en annulation
suivants s’appliqueront à une souscription de parts. Les lois sur les valeurs mobilières applicables de certains
territoires du placement confèrent à l’acquéreur le droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts si la
présente notice d’offre ou si des modifications de celle-ci contiennent des informations fausses ou trompeuses.
Toutefois, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les acquéreurs devraient consulter les
dispositions législatives applicables pour obtenir le texte intégral de ces droits ou consulter un conseiller
juridique.

Droits des acquéreurs en Alberta

La législation en valeurs mobilières en Alberta prévoit que chaque acquéreur de parts aux termes de la présente
notice d’offre se voit conférer, outre les autres droits que la loi lui confère, le droit d’intenter une action en
dommages-intérêts ou en annulation contre le Fonds et certaines autres personnes si la présente notice d’offre ou
une modification de celle-ci renferme des « informations fausses ou trompeuses » [au sens de misrepresentation
dans la loi intitulée Securities Act (Alberta) (la « Loi de l’Alberta »)]. Toutefois, ces droits doivent être exercés
dans des délais prescrits. Les acquéreurs devraient se reporter aux dispositions applicables de la législation en
valeurs mobilières de l’Alberta pour obtenir des précisions sur ces droits ou consulter un avocat. Plus
particulièrement, l’article 204 de la Loi de l’Alberta prévoit que si la présente notice d’offre ou une modification
de celle-ci renferme des informations fausses ou trompeuses, l’acquéreur de parts offertes aux termes de la
présente notice d’offre ou d’une modification sera réputé s’y être fié, s’il s’agissait d’informations fausses ou
trompeuses au moment de l’acquisition, et dispose d’un droit d’action en dommages-intérêts contre le Fonds et
toute personne ou société qui a signé la présente notice d’offre ou, par ailleurs, d’un droit d’annulation contre le
Fonds, étant entendu que si l’acquéreur exerce son droit d’annulation contre le Fonds, il n’aura aucun droit
d’action en dommages-intérêts contre le Fonds ou la personne ou la société susmentionnée.

Aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les droits d’action précités à moins que les droits ne
soient exercés :

a) dans le cas d’une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l’opération
qui a donné naissance à la cause d’action;

b) dans le cas d’une action, autre qu’une action en annulation, dans le plus court des délais
suivants :

i) 180 jours à compter de la date à laquelle l’acquéreur a initialement pris connaissance

des faits donnant naissance à la cause d’action, ou

ii) trois ans à compter de la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action.

Aucune personne ou société mentionnée précédemment ne peut être tenue responsable si elle prouve que
l’acquéreur savait qu’il s’agissait d’informations fausses ou trompeuses. En outre, aucune personne ou société
ne peut être tenue responsable dans le cadre d’une action intentée en vertu de l’article 204 de la Loi de l’Alberta
si elle démontre :

a) que la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci a été transmise à l’acquéreur à son
insu ou sans son consentement et que, dès que cette transmission a été portée à son attention,
elle a fait savoir par un avis raisonnable au Fonds qu’elle avait été ainsi transmise;

b) que dès qu’elle a appris que la présente notice d’offre contenait des informations fausses ou
trompeuses, la personne ou la société a retiré son consentement à ladite notice d’offre et a fait
savoir par un avis raisonnable transmis au Fonds le retrait et les raisons l’expliquant;

- 31 -
 c) que, à l’égard de toute partie de la notice d’offre ou d’une modification de celle-ci, censée être
établie sous l’autorité d’un expert ou censée être une copie d’un rapport, d’une opinion ou d’une
déclaration d’un expert ou en être un extrait, la personne ou société n’avait aucun motif
raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu d’informations fausses ou trompeuses ou
que la partie pertinente de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci ne
représentait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou n’était pas une
copie fidèle du rapport, de l’opinion ou de la déclaration de l’expert ou n’en était pas un extrait
fidèle.

En outre, aucune personne ou société n’est tenue responsable en ce qui a trait à toute partie de la présente notice
d’offre ou d’une modification de celle-ci qui n’est pas censée être faite sous l’autorité d’un expert ni censée être
la copie d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert ou en être un extrait, à moins que la personne
ou la société : i) n’ait omis de faire une enquête suffisante de façon à ce qu’elle ait des motifs raisonnables de
croire qu’il n’y avait pas eu d’informations fausses ou trompeuses ou ii) qu’elle ne croyait qu’il y avait eu des
informations fausses ou trompeuses.

Dans le cas d’une action en dommages-intérêts, la partie défenderesse ne sera pas tenue responsable de la
totalité ou d’une partie des dommages-intérêts si elle prouve que ceux-ci ne correspondent pas à la diminution
de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles s’est fié l’acquéreur. Le
montant recouvrable grâce à ce droit d’action ne doit pas dépasser le prix auquel les parts étaient offertes aux
termes de la présente notice d’offre. Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts s’ajoutent aux
autres droits que la loi confère à l’acquéreur, sans y déroger.

Le présent résumé est donné sous réserve des dispositions expresses de la Loi de l’Alberta et des règlements et
des règles pris en application de celle-ci, et les épargnants éventuels devraient se reporter au texte complet de
ces dispositions.

Droits des acquéreurs en Saskatchewan

L’article 138 de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), dans sa version modifiée (la « Loi de
la Saskatchewan »), prévoit que si une notice d’offre (comme la présente notice d’offre) ou une modification de
celle-ci est transmise ou remise à un acquéreur et qu’elle contient des « informations fausses ou trompeuses »
(au sens de misrepresentation dans la Loi de la Saskatchewan), l’acquéreur qui fait l’acquisition d’une part visée
par la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci peut, sans égard au fait qu’il se soit fié à ces
informations, intenter une action en annulation contre le Fonds ou une action en dommages-intérêts contre :

a) le Fonds;
b) chaque promoteur du Fonds au moment où la notice d’offre et une modification de celle-ci a été
transmise ou remise;
c) chaque personne ou société dont le consentement a été déposé en ce qui concerne le placement,
mais uniquement à l’égard des rapports faits ou des avis ou des déclarations donnés par cette
personne ou société;
d) chaque personne ou société qui, outre les personnes ou sociétés mentionnées aux points a) à c)
précédents a signé la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci;
e) chaque personne ou société qui vend les parts du Fonds au nom du Fonds aux termes de la
présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci.

Ces droits d’action en annulation et en dommages-intérêts font l’objet de certaines restrictions, dont les
suivantes :

- 32 -
 a) si l’acquéreur choisit d’exercer son droit d’annulation contre le Fonds, il n’a aucun droit
d’action en dommages-intérêts contre lui;
b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, un défendeur ne sera pas tenu responsable d’une
partie ou de la totalité des dommages-intérêts s’il prouve qu’ils ne représentent pas la
diminution de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles
s’est fié l’acquéreur;
c) aucune personne ou société, sauf le Fonds, ne sera tenue responsable à l’égard de toute partie de
la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci qui n’est pas censée être faite sous
l’autorité d’un expert et qui n’est pas censée être un double ou un extrait d’un rapport, d’un avis
ou d’une déclaration d’un expert, à moins que la personne ou société n’ait omis de mener une
enquête suffisante en vue de disposer de motifs raisonnables pour conclure à l’absence
d’information fausse ou trompeuse ou n’ait cru qu’il y avait des informations fausses ou
trompeuses;
d) en aucun cas, le montant recouvrable ne doit dépasser le prix auquel les parts ont été offertes;
e) aucune personne ou société n’est tenue responsable dans le cadre d’une action en annulation ou
en dommages-intérêts si elle prouve que l’acquéreur a fait l’acquisition des titres en ayant
connaissance des informations fausses ou trompeuses.

En outre, aucune personne ou société, sauf le Fonds, ne sera tenue responsable dans le cas d’une action intentée
aux termes de l’article 138 de la Loi de la Saskatchewan si la personne ou la société prouve :

a) que la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci été transmise ou remise à son insu
ou sans son consentement et dès que cette transmission ou cette remise a été portée à son
attention, la personne ou la société a fait savoir par un avis général raisonnable qu’elle avait été
ainsi transmise ou remise;
b) que, à l’égard de toute partie de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci,
censée avoir été faite sous l’autorité d’un expert, ou censée constituer un double ou un extrait
d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société n’avait aucun
motif raisonnable de croire et n’a pas cru qu’il s’agissait d’informations fausses ou trompeuses
ou que la partie de la notice d’offre ou d’une modification de celle-ci n’exprimait pas une juste
présentation du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert ou n’était pas un double ou un
extrait conforme du rapport, de l’avis ou de la déclaration de l’expert.

En outre, aucune personne ou société ne sera tenue responsable dans le cas d’une action aux termes de
l’article 138 de la Loi de la Saskatchewan si elle prouve, à l’égard d’une déclaration fausse ou trompeuse dans
l’information prospective, (au sens de forward looking information dans la Loi de la Saskatchewan) que le
document renfermant l’information prospective contenait à proximité de cette information une mise en garde
raisonnable qualifiant l’information prospective de telle et dressant la liste des facteurs importants susceptibles
d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui
figure dans l’information prospective ainsi qu’un énoncé des facteurs et des hypothèses importants qui ont servi
à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective et que
la personne ou la société avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions ou les
projections figurant dans l’information prospective.

Les présentes n’exposent pas tous les moyens de défense que nous ou d’autres personnes pouvons invoquer. Il y
a lieu de se reporter au texte intégral de la Loi de la Saskatchewan pour en avoir une liste exhaustive.

- 33 -
L’article 138.1 de la Loi de la Saskatchewan renferme des droits d’action en dommages-intérêts et en annulation
analogues en ce qui concerne les déclarations fausses ou trompeuses figurant dans des documents de publicité et
de vente diffusés dans le cadre d’un placement de titres.

L’article 138.2 de la Loi de la Saskatchewan prévoit également, si un particulier fait à un acquéreur éventuel une
déclaration verbale qui renferme des informations fausses ou trompeuses se rapportant au titre acheté, et que la
déclaration verbale est faite avant l’acquisition du titre ou simultanément, que l’acquéreur peut, sans égard au
fait qu’il se soit fié à ces informations, intenter une action en dommages-intérêts contre le particulier qui a fait la
déclaration verbale.

Le paragraphe 141(1) de la Loi de la Saskatchewan confère à un acquéreur le droit d’invalider la convention

d’acquisition et de recouvrer toute somme d’argent ou autre contrepartie qu’il a versée pour les titres si les titres
sont vendus en contravention de la Loi de la Saskatchewan, des règlements pris en vertu de celle-ci ou d’une
décision de la commission des services financiers de la Saskatchewan.

Le paragraphe 141(2) de la Loi de la Saskatchewan confère également un droit d’action en annulation ou en

dommages-intérêts à un acquéreur de titres qui n’a pas reçu la notice d’offre ou une modification de celle-ci
avant la conclusion d’une entente d’acquisition de titres ou en même temps, ainsi que l’exige l’article 80.1 de la
Loi de la Saskatchewan.

Les droits d’action en dommages-intérêts ou en annulation en vertu de la Loi de la Saskatchewan s’ajoutent à

tout autre droit conféré à l’acquéreur par la loi, sans y déroger.

L’article 147 de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu’aucune action ne pourra être intentée pour faire valoir les
droits d’action précités, à moins que les droits ne soient exercés :

a) dans le cas d’une action en résolution ou en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la
date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action;
b) dans le cas de toute autre action, sauf une action en résolution ou en annulation, dans le plus
court des délais suivants :
i) un an après que le demandeur a initialement pris connaissance des faits donnant
naissance à la cause d’action, ou
ii) six ans après la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action.

L’article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan confère également à un acquéreur qui a reçu une notice d’offre
modifiée remise conformément au paragraphe 80.1(3) de la Loi de la Saskatchewan un droit de résolution du
contrat d’acquisition de titres en remettant à la personne ou à la société qui vend les titres indiquant son
intention de ne pas être lié par le contrat d’acquisition, à la condition que cet avis soit remis par l’acquéreur dans
un délai de deux jours ouvrables de la réception de la notice d’offre modifiée.

Droits des acquéreurs au Manitoba prévus par la loi

Si l’acquéreur réside au Manitoba et si la présente notice d’offre, ainsi qu’une modification de celle-ci, ou une
publicité ou de la documentation relative aux parts, contient de l’information fausse ou trompeuse, chaque
acquéreur du Manitoba, ou autrement assujetti aux lois sur les valeurs mobilières applicables du Manitoba, à qui
la notice d’offre a été transmise ou remise et qui acquiert des parts sera réputé s’être fié à cette information
fausse ou trompeuse si elle était telle au moment de l’acquisition, et l’acquéreur se voit conférer un droit
d’action en dommages-intérêts contre le Fonds et, sous réserve de certains moyens de défenses supplémentaires,
contre les administrateurs du Fonds qui étaient administrateurs à la date de la notice d’offre, de même que contre
toute personne ou société qui a signé la notice d’offre et une modification de celle-ci, ou bien, pendant qu’il est
toujours propriétaire des parts, il peut plutôt choisir d’exercer un droit d’action en rescision contre le Fonds,

- 34 -
auquel cas, l’acquéreur n’a plus aucun droit d’action en dommages-intérêts contre le Fonds ou les
administrateurs du Fonds ou toute autre personne ou société qui a signé la présente notice d’offre, étant entendu,
entre autres restrictions, que :

a) dans le cas d’une action en rescision ou en dommages-intérêts, aucune personne ou société ne

sera tenue responsable si elle démontre que l’acquéreur a fait l’acquisition des parts en sachant
que l’information était fausse et trompeuse;
b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, aucune personne ou société ne sera tenue
responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts si elle démontre qu’elle ne
représente pas la diminution de la valeur des parts attribuable à l’information fausse et
trompeuse à laquelle l’acquéreur s’est fié;
c) en aucun cas, le montant recouvrable aux termes du droit d’action précité en peut excéder le
prix auquel les parts étaient offertes aux termes de la présente notice d’offre.

Toutes les personnes ou sociétés susmentionnées qui sont tenues responsables ou qui acceptent d’être tenues
responsables sont solidairement responsables. Une personne ou une société qui est tenue responsable de payer
une somme en dommages-intérêts peut recouvrer une contribution, en totalité ou en partie, auprès d’une
personne qui est solidairement responsable d’effectuer le même paiement dans la même cause d’action, à moins
que, compte tenu des circonstances, le tribunal ne soit convaincu qu’il serait injuste et inéquitable d’agir ainsi.

En outre, aucune personne ou société, à l’exception du Fonds, ne peut être tenue responsable si elle démontre :

a) que la présente notice d’offre et une modification de celle-ci a été expédiée à l’acquéreur sans sa
connaissance ou son consentement et que, dès qu’elle l’a appris, elle a immédiatement donné un
avis général suffisant à cet effet;
b) qu’après l’expédition de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci et avant que
l’acquéreur fasse l’acquisition des parts, dès qu’elle a appris que la présente notice d’offre ou
une modification de celle-ci contenait une information fausse et trompeuse, la personne ou la
société a retiré son consentement à ladite notice d’offre ou a une modification de celle-ci et a
donné un avis général suffisant du retrait et des raisons l’expliquant;
c) que, à l’égard de toute partie de la notice d’offre ou d’une modification de celle-ci, censée être
établie sous l’autorité d’un expert ou censée être une copie d’un rapport, d’une opinion ou d’une
déclaration d’un expert ou en être un extrait, la personne ou société n’avait aucun motif de
croire et ne croyait pas : i) qu’il y avait eu d’informations fausses ou trompeuses ou ii) que la
partie pertinente de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci A) ne
représentait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou B) n’était pas
une copie fidèle du rapport, de l’opinion ou de la déclaration de l’expert ou n’en était pas un
extrait fidèle.

En outre, aucune personne ou société, à l’exception du Fonds, n’est tenue responsable en ce qui a trait à toute
partie de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci qui n’est pas censée être faite sous
l’autorité d’un expert ni censée être la copie d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert ou en être
un extrait, à moins que la personne ou la société : i) n’ait omis de faire une enquête suffisante de façon à ce
qu’elle ait des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas eu d’informations fausses ou trompeuses ou
ii) qu’elle ne croyait qu’il y avait eu des informations fausses ou trompeuses.

En outre, aucune action ne peut être intentée pour faire valoir les droits d’action précités après l’expiration des
délais suivants :

a) dans le cas d’une action en rescision, 180 jours après le jour de l’opération qui est à l’origine de
l’action, ou

- 35 -
 b) dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, dans le plus court des délais
suivants : i) 180 jours après le jour où l’acquéreur a été informé des faits à l’origine de l’action,
ou ii) deux ans après le jour de l’opération qui est à l’origine de l’action.

En outre, si une information fausse ou trompeuse figure dans un document intégré, ou réputé intégré par renvoi
dans la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci, l’information fausse ou trompeuse est réputée
figurer dans la notice d’offre ou une modification de celle-ci.

Les droits exposés précédemment s’ajoutent aux autres droits ou recours que les acquéreurs peuvent invoquer en
droit, sans y déroger, et visent à correspondre aux dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba) et
sont assujettis aux moyens de défense indiqués dans ces lois.

Droits des acquéreurs en Ontario

Un souscripteur de parts du Fonds qui est un résident de l’Ontario et à qui la présente notice d’offre a été
délivrée peut, si le montant de l’achat ne dépasse pas 50 000 $, faire annuler le contrat d’achat de ces parts en
faisant parvenir au Fonds un avis écrit dans les 48 heures suivant le moment où le souscripteur reçoit la
confirmation de l’achat de parts. Le montant que le souscripteur peut recevoir par suite de l’exercice du droit
d’annulation ne dépassera pas la valeur liquidative des parts souscrites, au moment de l’exercice du droit
d’annulation, mais il aura droit de recevoir, de tous les courtiers inscrits par l’entremise desquels ces parts ont
été souscrites (le cas échéant), un remboursement des frais de vente et des honoraires relatifs au placement du
souscripteur dans le Fonds, relativement aux parts à l’égard desquelles l’avis d’annulation a été donné.
Advenant que la présente notice d’offre ou toute modification de celle-ci contient une présentation inexacte des
faits, un souscripteur résidant en Ontario qui achète des parts du Fonds offertes en vertu de la présente notice
d’offre durant la période du placement peut, sans égard au fait qu’il se soit fié à cette présentation inexacte des
faits, intenter une action en dommages-intérêts contre le Fonds ou, pendant qu’il est encore propriétaire des
parts, une action en annulation contre le Fonds. Il est toutefois entendu que :

a) si le souscripteur exerce son droit d’annulation, il perd son droit d’intenter une action en
dommages-intérêts contre le Fonds;

b) le Fonds ne sera pas responsable s’il prouve que l’acquéreur a fait l’acquisition des parts en
ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

c) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, le Fonds ne sera pas responsable de la totalité ou
d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la
diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits;

d) en aucun cas, le montant susceptible d’être recouvré n’excédera le prix auquel les parts ont été
offertes.

Aucune action ne peut être intentée pour faire valoir ces droits, à moins qu’ils ne soient exercés :

a) dans le cas d’une action en annulation, au plus tard 180 jours à compter de la date de l’opération
qui a donné naissance à la cause d’action;
b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, dans le plus court des délais suivants :
i) 180 jours à compter de la date à laquelle le souscripteur a initialement pris connaissance
des faits donnant naissance à la cause d’action; ou
ii) trois (3) ans à compter de la date à laquelle l’acheteur a acheté les parts.

- 36 -
La présente notice d’offre est délivrée dans le cadre d’un placement effectué en Ontario sous le régime de la
dispense de prospectus prévue à l’article 2.3 du Règlement 45-106 (la « dispense relative à l’investisseur
qualifié »). Les droits susmentionnés ne s’appliquent pas si la présente notice d’offre est délivrée à un acheteur
éventuel en Ontario, dans le cadre d’un placement effectué en Ontario sous le régime d’une dispense relative à
l’investisseur qualifié, si le souscripteur éventuel est :

a) une institution financière canadienne ou un banque de l’annexe III (dans chaque cas, au sens de
la Rule 45-501 de la CVMO, Ontario Prospectus and Registration Exemptions);

b) la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de

développement du Canada;

c) une filiale d’une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celle-ci détient la
totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de celles que détiennent
les administrateurs de la filiale en vertu de la loi.

Droits des acquéreurs au Nouveau-Brunswick

La Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick) (la « Loi du Nouveau-Brunswick ») prévoit, sous
réserve de certaines restrictions, que si la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci, qui est remise à
un acquéreur de parts, renferme une déclaration erronée d’un fait important ou une omission de relater un fait
important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte
tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite (une « présentation inexacte des faits »),
l’acquéreur qui achète des parts est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait
une au moment de l’achat et l’acquéreur, sous réserve de certaines défenses, possède un droit d’action en
dommages-intérêts contre le Fonds ou peut choisir d’exercer un droit d’annulation contre le vendeur, auquel cas
il ne peut intenter aucune action en dommages-intérêts; toutefois :

a) dans le cas d’une action en annulation ou en dommages-intérêts, le défendeur ne sera pas tenu
responsable s’il prouve que l’acquéreur a acheté le titre en ayant connaissance de la présentation
inexacte des faits;
b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable d’une
partie ou de la totalité des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne
correspond pas à la diminution de la valeur du titre attribuable à la présentation inexacte des
faits à laquelle l’acquéreur s’est fié;
c) en aucun cas, le montant pouvant être recouvré aux termes du droit d’action décrit aux présentes
ne sera supérieur au prix d’offre des titres.

Le droit d’action en annulation ou en dommages-intérêts décrit aux présentes est conféré par l’article 150 de la
Loi du Nouveau-Brunswick et s’ajoute à tout autre droit que la loi confère à l’acquéreur, sans y déroger.

Aux termes de l’article 161 de la Loi du Nouveau-Brunswick, aucune action ne peut être intentée afin de faire
valoir un droit d’annulation, à moins de l’être au plus tard 180 jours après la date de l’opération qui a donné lieu
à la cause d’action et, dans le cas de toute action sauf une action en annulation, dans le plus court des délais
suivants : i) une année après la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits liés à la
cause d’action, ou ii) six ans après la date de l’opération qui a donné lieu à la cause d’action.

Droits des acquéreurs en Nouvelle-Écosse

La loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse) prévoit, sous réserve de certaines restrictions, que si la présente
notice d’offre ainsi qu’une modification de celle-ci ou des documents publicitaires ou de vente (advertising or

- 37 -
sales literature) (au sens de cette expression dans la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse)) diffusés dans
le cadre du placement renferment une déclaration erronée au sujet d’un fait important ou omettent de déclarer un
fait important qui est nécessaire pour empêcher qu’une déclaration figurant dans la présente notice d’offre, une
modification apportée à celle-ci ou des documents publicitaires ou de vente soient trompeurs à la lumière des
circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite (dans chaque cas, des « informations fausses ou
trompeuses »), déclaration qui était fausse ou trompeuse au moment de l’achat, l’acquéreur qui achète des parts
dispose d’un droit d’action en dommages-intérêts contre le Fonds et, sous réserve de certaines défenses
supplémentaires, chaque vendeur des parts (sauf le Fonds), les administrateurs du vendeur et les personnes qui
ont signé la présente notice d’offre.

Par ailleurs, l’acquéreur peut choisir d’exercer un droit d’annulation contre le vendeur, auquel cas il ne dispose
d’aucun droit en dommages-intérêts contre le vendeur, les administrateurs du vendeur ou les personnes qui ont
signé la notice d’offre.

Les droits précédents sont sous réserve, entre autres restrictions, de ce qui suit :

a) aucune action ne peut être intentée pour faire valoir l’un des droits précédents plus de 120 jours
après la date du paiement initial des parts;
b) aucune personne ne sera tenue responsable si elle prouve que l’acquéreur a acheté les parts en
ayant connaissance des informations fausses ou trompeuses;
c) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, aucune personne ne sera tenue responsable
d’une partie ou de la totalité des dommages-intérêts si elle prouve qu’ils ne représentent pas la
diminution de la valeur des parts attribuable aux informations fausses ou trompeuses auxquelles
l’acquéreur s’est fié;
d) en aucun cas, le montant pouvant être recouvré au cours de l’action ne sera supérieur au prix
auquel les parts étaient offertes aux termes de la présente notice d’offre ou d’une modification
de celle-ci.
En outre, aucune personne ou société autre que le Fonds ne peut être tenue responsable si la personne ou la
société prouve que :

a) la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci a été transmise ou remise à l’acquéreur
sans que la personne ou la société n’en ait eu connaissance ou n’y ait consenti et que, dès
qu’elle a appris sa remise, la personne ou la société a donné un avis général raisonnable
indiquant qu’elle avait été remise sans qu’elle le sache ou y ait consenti;
b) après la remise de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci et avant
l’acquisition de parts par l’acquéreur, dès qu’elle a pris connaissance des informations fausses
ou trompeuses figurant dans la présente notice d’offre, ou dans une modification de celle-ci, la
personne ou la société a retiré son consentement à la présente notice d’offre, ou à une
modification de celle-ci, et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et de son motif;
c) à l’égard de toute partie de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci censée
être faite sous l’autorité d’un expert ou censée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’un
avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société n’avait aucun motif raisonnable
de croire et n’a pas cru qu’il s’agissait d’informations fausses ou trompeuses ou que la partie de
la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci (i) ne représentait pas de façon fidèle
le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou (ii) qu’il ne s’agit pas d’une copie fidèle ou
d’un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration de l’expert.
En outre, aucune personne ou société, sauf le Fonds, n’est responsable en ce qui concerne une partie de la
présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci qui n’est pas censée être faite sous l’autorité d’un
expert et qui n’est pas censée être un double ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un

- 38 -
expert, à moins que la personne ou la société i) n’ait omis de mener une enquête raisonnable en vue de disposer
de motifs raisonnables pour conclure à l’absence d’informations fausses ou trompeuses ou ii) n’ait cru qu’il y
avait des informations fausses ou trompeuses.

Si des informations fausses ou trompeuses figurent dans un registre intégré par renvoi ou réputé intégré par
renvoi dans la présente notice d’offre ou une modification de celle-ci, les informations fausses ou trompeuses
sont réputées figurer dans la présente notice d’offre ou la modification de celle-ci.

Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts s’ajoutent au droit que la loi confère à l’acquéreur,
sans y déroger.

Droits des acquéreurs au Québec

Une disposition législative adoptée au Québec, mais qui n’est pas encore en vigueur, conférera aux acquéreurs
de parts un droit d’action prévu par la loi (si la disposition est proclamée en vigueur). Jusqu’à ce que la
disposition soit en vigueur, outre les droits et recours que peuvent invoquer les acquéreurs de parts aux termes
des règles habituelles en matière de responsabilité civile, les acquéreurs se voient conférer les mêmes droits
d’action en dommages-intérêts ou en annulation que les acquéreurs de l’Ontario. Quand la mesure législative
sera en vigueur, les acquéreurs de parts résidant au Québec n’auront alors plus les droits conférés aux acquéreurs
de l’Ontario, et les dispositions suivantes s’appliqueront, outre tout autre droit ou recours que peuvent invoquer
les acquéreurs de parts résidant au Québec en vertu des règles habituelles en matière de responsabilité civile.

En cas d’information fausse ou trompeuse dans la présente notice d’offre, les acquéreurs auront un droit d’action
prévu par la loi aux fins suivantes :

a) l’annulation du contrat de souscription des parts ou la révision du prix auquel les parts ont été
vendues à l’acquéreur;

b) l’obtention de dommages-intérêts contre le Fonds, les personnes responsables du patrimoine du

Fonds, le ou les courtiers avec qui le Fonds a conclu un contrat relativement à la vente de ces
parts et tout expert dont l’avis figure dans la présente notice d’offre si cet avis contient des
informations fausses ou trompeuses.

Ce droit d’action prévu par la loi sera conféré aux acquéreurs, que ceux-ci se soient fiés ou non à la notice
d’offre. Les acquéreurs seront en mesure de choisir d’annuler leur contrat d’achat de ces titres ou d’intenter une
action en révision du prix sans porter atteinte à leur demande en dommages-intérêts.

Toutefois, les personnes que les acquéreurs ont le droit de poursuivre disposeront de diverses défenses. Ainsi,
elles pourront faire valoir en défense que les souscripteurs connaissaient, au moment de l’opération, la nature
fausse ou trompeuse de l’information reprochée. Dans une action en dommages-intérêts, une des personnes
indiquées précédemment, sauf le Fonds ou les personnes responsables du patrimoine du Fonds, ne sera pas tenue
responsable si elle a agi avec prudence et diligence.

En outre, le défendeur ne sera pas responsable de l’information fausse ou trompeuse que contient l’information
prospective s’il prouve ce qui suit :

a) la présente notice d’offre contient, à proximité de l’information prospective, une mise en garde
suffisante indiquant qu’il s’agit d’une information prospective et en énumérant les facteurs
significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les
conclusions, prévisions ou projections contenues dans l’information prospective et une mention
des facteurs ou des hypothèses significatifs pris en compte en vue de formuler les conclusions,
prévisions ou projections;

- 39 -
 b) les conclusions, prévisions ou projections qu’il a formulées avaient un fondement valable.

Si les acquéreurs de parts comptent se fonder sur les droits décrits au point a) ou b), ils devront le faire dans des
délais stricts. Les acquéreurs devront intenter une action en vue d’annuler le contrat ou de réviser le prix dans un
délai de trois ans après la date de la souscription. Les acquéreurs devront entreprendre une action en dommages-
intérêts dans le plus court des délais suivants : i) trois ans après avoir pris connaissance des faits donnant lieu à
la cause d’action (sauf s’il y a une preuve de la connaissance tardive imputable à la négligence des acquéreurs)
ou ii) cinq ans après le dépôt de la présente notice d’offre auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Droits des acquéreurs dans l’Île-du-Prince-Édouard

Le droit d’intenter une action en résolution ou en dommages-intérêts décrites dans la présente rubrique est
conféré par l’article 112 de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard). L’article 112 prévoit qu’en cas
de « présentation inexacte des faits » dans la présente notice d’offre, la personne qui achète des parts au cours de
la période de placement a le droit, même si elle ne s’est pas fiée à la présentation inexacte des faits, d’intenter
une action en dommages-intérêts contre le Fonds et les personnes qui ont signé la notice d’offre. La personne
qui achète des parts au cours de la période de placement peut plutôt choisir d’intenter une action en annulation
contre le Fonds. Aux fins de l’article 112, « présentation inexacte de faits » s’entend d’une déclaration erronée
au sujet d’un fait important; de l’omission de relater un fait important dont la divulgation est exigée en vertu de
la loi de l’Île-du-Prince-Édouard intitulée Securities Act; ou de l’omission de relater un fait important dont la
déclaration est requise pour que la déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse, compte tenu des circonstances
dans lesquelles la déclaration a été faite.

Les droits d’action en résolution ou en dommages-intérêts sont assujettis aux prescriptions suivantes :

a) Les délais de prescription pour faire valoir les droits d’actions susmentionnés s’établissent
comme suit :

i) dans le cas d’une action en annulation, le délai est de 180 jours à compter de la date de
la transaction qui a donné naissance à la cause d’action;

ii) dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, le délai applicable est le
premier à échoir parmi les suivants :

(1) 180 jours après la date à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des
faits qui ont donné naissance à la cause d’action;
(2) trois ans après la date de la transaction qui a donné naissance à la cause
d’action;

b) Une personne ne peut être tenue responsable si elle prouve que l’acheteur a acheté les parts en
ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

c) une personne, à l’exclusion du Fonds, ne peut être tenue responsable si elle prouve l’un des
éléments suivants :

i) la notice d’offre a été transmise à l’acheteur à son insu ou sans son consentement et elle
a promptement donné un avis raisonnable à l’émetteur lui indiquant que la notice a été
envoyée à son insu et sans son consentement dès qu’elle a eu connaissance de la
transmission;

- 40 -
 ii) dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans
la notice d’offre, la personne a retiré son consentement à son égard et a donné à
l’émetteur un avis raisonnable motivé de ce retrait;

iii) à l’égard d’une partie de la notice d’offre présentée comme étant préparée sous
l’autorité d’un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration
ou d’un avis d’un expert, la personne n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne
croyait pas, selon le cas :

(1) qu’il y avait eu présentation inexacte des faits;

(2) que la partie pertinente de la notice d’offre, selon le cas :
(A) ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’avis de l’expert,
(B) ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de la déclaration
ou de l’avis de l’expert.

Si l’acheteur choisit d’intenter une action en annulation, il n’a plus le droit d’intenter une action en dommages-
intérêts.

Le montant pouvant être recouvré dans le cadre d’une action ne doit pas dépasser le prix auquel les parts
achetées par l’acheteur ont été offertes au public.

Dans une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable de dommages-intérêts qu’il
prouve ne pas correspondre à la diminution du cours des parts attribuable à la présentation inexacte des faits.

Les droits d’action en annulation ou en dommages-intérêts prévus à l’article 112 ne portent pas atteinte aux
autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.

Le présent résumé est assujetti aux dispositions de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard) ainsi
qu’aux règles et règlements pris en application de celle-ci, et les investisseurs éventuels doivent se reporter au
texte intégral de ces dispositions.

Droits des acquéreurs en Colombie-Britannique et à Terre-Neuve-et-Labrador

Les épargnants en Colombie-Britannique et à Terre-Neuve-et-Labrador se voient conférer les mêmes droits

d’action en dommages-intérêts ou en annulation que les résidents de l’Ontario qui acquièrent des parts.

Les droits résumés précédemment s’ajoutent aux autres droits et recours que la loi confère aux épargnants, sans
y déroger.

- 41 -
 RÉPERTOIRE

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- 42 -
 ATTESTATION AUX RÉSIDENTS DE L’ALBERTA QUI ACQUIÈRENT DES PARTS AUX
TERMES D’UNE DISPENSE PRÉVUE À L’ARTICLE 2.10 DU RÈGLEMENT 45-106 SUR LES
DISPENSES DE PROSPECTUS ET D’INSCRIPTION

Date : le 11 décembre 2012

La présente notice d’offre ne renferme aucune déclaration fausse d’un fait important ni n’omet de déclarer
un fait important qui doit l’être ou qui est nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse à la
lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

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Par : (s) Jean-Guy Desjardins Par : (s) Pierre Blanchette

Jean-Guy Desjardins Pierre Blanchette
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direction et chef des placements

Au nom du conseil d’administration de CORPORATION FIERA CAPITAL

Par : (s) Sylvain Brosseau Par : (s) Jean C. Monty

Sylvain Brosseau Jean C. Monty
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